Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 27, 2018

MAREL HF.
ADALFUNDUR 2018

1. MARS 2018

TILLÖGUR STJÖRNAR TIL ADALFUNDAR

1. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnaö vegna reikningsársins 2017

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 4,19 evru sent í arö á hlut fyrir rekstrarárið 2017. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla, miðað við fjölda útistandandi hluta þann 7. febrúar 2018, nemur 29 milljónum evra, sem samsvarar um 30% af hagnaði ársins sem nam 96,9 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 7. mars 2018 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 8. mars 2018 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 27. mars 2018 (e. payment date).

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2017 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins fyrir árið 2018 verði samþykkt efnislega óbreytt frá fyrra ári. Tillaga að starfskjarastefnu er svohljóðandi:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum

---

grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.

• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir-tæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

---

1. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2018 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2018 verði 3.500 evrur á mánuði. Lagt er til að stjórnarformaður fái þreföld stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fái tvöföld stjórnarlaun á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fái auk þess greidd laun að fjárhæð 900 evrur á mánuði fyrir slík störf. Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá leggur stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Kosning stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 1. mars nk. Allir núverandi stjórnarmenn bjóða sig fram til áframhaldandi stjórnarsetu.

1. Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

1. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.

Garðabæ, 12. febrúar 2018
Stjórn Marel hf.