Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 31, 2018

MAREL HF.
HLUTHAFAFUNDUR 22. NÓVEMBER 2018

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL HLUTHAFAFUNDAR

1. Tillaga um lækkun hlutafjár

Stjórn félagsins leggur fram eftirfarandi tillögu um lækkun hlutafjár:

„Hluthafauundur Marel hf., haldinn þann 22. nóvember 2018, samþykkir að lækka hlutafé félagsins um 52.983.076 kr., úr 735.568.997 kr. í 682.585.921 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með lækkun á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög.“

Þannig leggur stjórn til að grein 2.1 í samþykktum félagsins verði breytt til samræmis og verði svohljóðandi, verði tillagan samþykkt:

„Hlutafé félagsins er kr. 682.585.921.“

Greinargerð stjórnar:

Samhliða áætlunum félagsins um tvíhliða skráningu, gerir stjórn félagsins ráð fyrir að óska eftir heimild hluthafa á aðalfundi félagsins árið 2019 til að hækka heildarhlutafé félagsins um allt að 15%, í þeim tilgangi að stýðja við árangursríka skráningu á erlendum markaði, virka verðmyndun og seljanleika bréfanna.

Til að samræma hagsmuni núverandi hluthafa og framtíðarhluthafa í tengslum við framangreinda áformaða hlutafjárhækkun, í tengslum við áætlun félagsins um tvíhliða skráningu, leggur stjórn Marel nú fram tillögu um lækkun hlutafjár félagsins auk tillögu um heimild til stjórnar félagsins til þess að setja upp formlega endurkaupaáætlun á eigin bréfum. Tillagan er í samræmi við reglur um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007, reglugerð um innherjaupplysingar og markaðssvik nr. 630/2005 og lög um hlutafélög nr. 2/1995.

Þann 31. október 2018 átti félagið 60.736.826 eigin hluti sem aflað hefur verið undanfarin ár á grundvelli heimildar hluthafauundar til stjórnar þar að lútandi. Stjórn Marel hf. hefur bundið heimildir til handa stjórnendum til að kaupa eigin hluti þeim skilyrðum að hlutirnir væru ætlaðir sem endurgjald í mögulegum fyrirtækjakaupum sem og að gera félaginu kleift að mæta skilyrðum um framkvæmd kaupréttarsamninga. Tillagan felur í sér að 52.983.076 hlutir í eigu félagsins verði ógiltir og hlutafé félagsins lækkað sem því nemur. Verði tillagan samþykkt mun félagið halda eftir 7.753.750 hlutum sem ætlaðir eru til að mæta skilyrðum um framkvæmd kaupréttarsamninga.

1. Tillaga um heimild til stjórnar félagsins til þess að setja upp formlega endurkaupaáætlun

Stjórn Marel hf. leggur til við hluthafauund að félaginu verði heimilt að kaupa eigin hluti í félaginu með framkvæmd endurkaupaáætlunar, í skilningi laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, sbr. ákvæði viðauka við reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplysingar og markaðssvik. Megintilgangur endurkaupaáætlunarinnar er að lækka hlutafé félagsins en einnig verður heimilt að nota hluti sem aflað er í samræmi við áætlunina til þess að standa við skuldbindingar sem leiða af kaupréttarsamningum við starfsmenn félagsins. Endurkaupaáætlunin verður framkvæmd af óháðum utanaðkomandi aðila, verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun, sem tekur þar með allar viðskiptaákvarðanir er varða kaup á hlutum og tímasetningu kaupanna óháð félaginu. Fjöldi hluta sem keyptur skal samkvæmt endurkaupaáætluninni verður að hámarki 34.129.296 hlutir, en það jafngildir 5% af útgefnu hlutafé félagsins, að því gefnu að

---

tillaga um lækkun hlutafjár verði samþykkt. Kaupin verða framkvæmd í fullu samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995 og viðauka við reglugerð 630/2005 um innherjaupplysingar og markaðssvik. Viðskipti félagsins með eigin hluti í samræmi við endurkaupaáætlunina skulu tilkynnt í samræmi við gildandi lög. Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki.

Garðabæ, 31. október 2018

Stjórn Marel hf.