Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 25, 2015

MAREL HF.
AÐALFUNDUR 2015

1. MARS 2015

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR

1. Tillaga um greiðslu arðs vegna reikningsársins 2014

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 0,48 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2014. Miðað við fjölda útistandandi hluta nú nemur fyrirhuguð heildararðgreiðsla um 3,5 milljónum evra, sem samsvarar um 30% af hagnaði ársins. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 5. mars 2015 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 6. mars 2015 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 27. mars 2015 (e. payment date).

1. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2015 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2015 verði sem hér segir: Stjórnarformaður fái 8.250 evrur á mánuði, formaður endurskoðunarnefndar fái 5.500 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 2.750 evrur hver á mánuði. Ekki eru að öðru leyti greidd laun fyrir setu í undirnefndum stjórnar. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá leggur stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að núverandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt efnislega óbreytt. Tillaga að starfskjarastefnunni er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.

---

• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varandi rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og tengjast að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum markmiðum sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kaupréttá til að skapa jafnvægi á milli skammtímamarkmiða og langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér að neðan.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum við dagsetningu kaupanna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö ára, og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingarverð er uppfært árlega að teknu tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arðgreiðslna.

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varandi framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kaupréttá hvenær sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir-tæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

---

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Õll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

4. Breyting á samþykktum félagsins

Stjórn félagsins leggur til að gerð verði eftirfarandi breyting á samþykktum félagsins:

Tillaga um breytingu á grein 4.13

Lagt er til að 3. mgr. greinar 4.13 verði breytt að því er varðar upplýsingar sem birta skal í tengslum við aðalfundi og tímafresti þar að lútandi, í samræmi við grein 88. d. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og hljóði svo:

„Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar, skýrsla endurskoðanda, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, tillaga stjórnar um starfskjarastefnu og aðrar tillögur stjórnar til aðalfundar skulu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis eigi síðar en 21 dögum fyrir aðalfund.“

5. Kosning stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 27. febrúar nk.

6. Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

Garðabær, 10. febrúar 2015

Stjórn Marel hf.