Marel — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 25, 2015

GILDI

Stjórn Marel hf.
Bt. Ásthildur Margrét Otharsdóttir
Formaður stjórnar Marel hf.

Með vísan til greinar 4.20 í sambykktum Marel hf. sbr. auglýsing stjórnar á aðalfundi félagsins sem birt var 10. febrúar 2015, óskar Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi í félaginu, eftir því að stjórn félagsins setji eftirfarandi tillögu sjóðsins á dagskrá aðalfundar félagsins sem haldinn verður 4. mars 2015.

Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er svohljóðandi:

„Ákvæði 3. málsliðar greinar 15.2 í sambykktum félagsins hljóði svo:

„Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og kaupgengi nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins fjórum vikum áður en sala fer fram.“

Ákvæði 4. málsliðar greinar 15.2 í sambykktum félagsins falli brott.“

Ákvæði greinar 15.2 í sambykktum hljóði því svo að lokinni breytingu:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði eða samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins verið skráð í þeirri mynt þegar heimildin er nýtt. Kaupgengi hlutanna og sóluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og kaupgengi nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins fjórum vikum áður en sala fer fram. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til í fimm ár frá sambykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“

Greinargerð:

Núverandi umboð stjórnar til hækkunar hlutafjár og ráðstöfunar nýs hlutafjár til einstakra hluthafa er mjög rúmt, m.t.t. meginreglna um forgangsrétt hluthafa að nýju hlutafé og jafnræði hluthafa. Ekki verður séð hvaða ástæður eigi að liggja að baki því að nýju hlutafé verði ráðstafað til einstakar hluthafa umfram aðra.

Gildi - lífeyrissjóður · Guðrúnartúni 1 · 105 Reykjavík · gildi@gildi.is · www.gildi.is
Kt. 561195 2779 · Síml 515 4700 · Fax 515 4701

---

Þá er ennfremur nauðsynlegt að afmarka frekar og skýra heimildir stjórnar til ráðstöfunar nýs hlutafjár án forgangsréttar hluthafa – enda falla hluthafar skv. ákvæðinu frá forgangsrétti sínum með almennum hætti og eiga ekki kost á að taka afstöðu til einstakra tilvika.

Því er gerð tillaga um að heimild til ráðstöfunar hinna nýju hluta til einstakra hluthafa falli niður og jafnræði hluthafa að þessu leyti tryggt. Ennfremur verði heimild til ráðstöfunar nýrra hluthafa án forgangsréttar afmörkuð við þær aðstæður að hækkun hlutafjár sé liður í fyrirtækjakaupum félagsins og nýir hlutir notaðir sem endurgjald í viðskiptunum.

Reykjavík 22. febrúar 2015

F.h. Gildis-lífeyrissjóðs

Árni Guðmundsson framkvæmdastjóri