Marel — Major Shareholding Notification 2022

Nov 2, 2022

S G O L A B A T S L A N D

Eyðublað vegna breytinga á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun)

Tilkynning í samræmi við lög nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu (luf)

1. Auðkenni (heiti) útgefanda eða undirliggjandi útgefanda útgefinna hluta sem atkvæðisréttur fylgir¹:
   MARL – Marel hf.

2. Ástæða tilkynningar (vinsamlegast merkið í viðeigandi reit, einn eða fleiri):
   ☑ öflun eða ráðstöfun atkvæðisréttar
   ☐ öflun eða ráðstöfun fjármálagerninga
   ☐ atvik sem breytir skiptingu atkvæða

3. Fullt heiti/nafn (sbr. þjóðskrá) flöggunarskylds(ra) aðila²:
   Eyrir Invest hf., kt. 480600-2150, Skólavörðustíg 13, 101 Reykjavík.

4. Fullt heiti/nafn hluthafa (ef annar aðili/aðrir aðilar en flöggunarskyldur aðili skv. 3. tölul.)³:
   Á ekki við

5. Dagsetning viðskipta og dagsetning þegar marki flöggunarskyldu er náð eða farið yfir það⁴:
   Lánssamningur með rétti lánveitenda til að fá afhenta hluti, undirritaður 2. nóvember 2022

6. Mark/mörk flöggunarskyldu sem farið er yfir eða náð:
   Undir 20% (háð því að lánveitendur nýti rétt til að fá afhenta hluti skv. lánssamningi)

7. Nánari upplýsingar:

A) Atkvæðisréttur sem fylgir hlutum
Flokkur/tegund hluta (notið ISIN númer, efmögulegt er)	Staða fyrir flöggunarskyld viðskipti⁵		Staða eftir flöggunarskyld viðskipti⁵
	Fjöldi hluta	Fjöldi atkvæða⁶	Fjöldi hluta	Fjöldi atkvæða⁶		% atkvæða
			Beint	Beint⁷	Óbeint⁸	Beint	Óbeint
IS0000000388	190.366.838	190.366.838	190.366.838	190.366.838		24,69%
MILLISAMTALA A (samanlögð atkvæði)	190.366.838	190.366.838	190.366.838	190.366.838		24,69%

Fjármálaeftirlitið

---

B) Fjármálagerninar skv. a. lið 1. mgr. 14. gr. laga nr. 20/2021
Staða eftir flöggunarskyld viðskipti x)
Tegund fjármálagernings	Uppgjörsdagur xii	Nýting/ Umbreytingartímabil/ Dagestning xiii	Fjöldi atkvæða sem aflamá ef fjármálagerningur er nýttur eða honum umbreytt	% atkvæða
MILLISAMTALA B (vegna allra gildistíma)
C) Fjármálagerningar skv. b. lið 1. mgr. 14. gr. laga nr. 20/2021
---	---	---	---	---
Staða eftir flöggunarskyld viðskipti x)
Tegund fjármálagernings	Uppgjörsdagur xiii	Nýting/ Umbreytingartímabil/Dagestning xiv	Afhending/fjár-hagslegtuppgjör xiv	Fjöldi atkvæða
Lánssamningur með rétti lánveitenda til að fá afhenta hluti		4.-23. nóvember 2026	Réttur lánveitenda til að fá afhenta hluti	Allt að 62.724.015
MILLISAMTALA C (vegna allra gildistíma)				Allt að 62.724.015
Samtals (A + B + C) [ef við á]	Fjöldi atkvæða	% atkvæða
---	---	---
	127.642.824 – 190.366.838	16,55% - 24,69%

1. Eignatengsl við dótturfélög þar sem farið er með yfirráð yfir atkvæðisrétti og/eða fjármálagerningum, ef við áxx: Á ekki við.

2. Ef atkvæði eru greidd á grundvelli umboðs:
   Umboð [nafn umboðsmanns] Á ekki við
   vegna [fjöldi] Á ekki við atkvæða lýkur frá og með [dagsetning]. Á ekki við

3. Aðrar upplýsingar:

Eyrir Invest hf., kt. 480600-2150, Skólavörðustíg 13, 101 Reykjavík, sem er eigandi að 190.366.838 hlutum í Marel hf. undirritaði þann 2. nóvember 2022 175.000.000 evra lánssamning við lánveitendur sem annars vegar er stýrt af sjóðum í eigu JNE Partners LLP og hins vegar eru í beinni og óbeinni stýringu The Baupost Group. Sérhver lánveitandi hefur á gjaldaga lánsins einhliða rétt til að velja á milli þess að fá hlutdeild sína í láninu endurgreidda í peningum í samræmi við skilmála þess eða til þess að fá endurgreitt með afhendingu á hlutum í Marel. Réttur lánveitenda til afhendingar á hlutum nær til alls 62.724.015 hluta í Marel hf. Gjalddagi lánsins er að fjórum árum liðnum frá útgreiðslu. Komi til þess að einhver lánveitenda nýti þessa heimild á gjaldaga ber Eyri Invest hf., skilyrðislaust, að afhenda hluti í Marel hf. til þess lánveitenda sem þess krefst, sem myndi leiða til þess að eignarhlutur og atkvæðisréttur félagsins í Marel hf. lækkaði um þá hluti sem lánveitendur óska eftir að fá afhenta og verður það þá tilkynnt sérstaklega. Pangað til fer Eyrir Invest hf. með öll réttindi sem fylgja hlutunum, þ.m.t. atkvæðisrétt og rétt til arðgreiðslna. Fjöldi hluta og prósentur sem tilgreindar eru í 7. gr. (c) gætu breyst til hækkunar m.t.t. mögulegra arðgreiðslna frá Marel hf.

Fjármálaeftirlitið

---

[Undirskrift]

[Staður]

[Dagsetning]

Fjármálaeftirlið