Marel — M&A Activity 2024

Jun 20, 2024

VALFRJÁLST TILBOÐ TIL HLUTHAFA MAREL HF.

John Bean Technologies Europe B.V. gerir hluthöfum Marel hf. valfrjálst tilboð

Þann 19. janúar 2024 tilkynnti John Bean Technologies Corporation („JBT“), leiðandi félag í tæknilausnum fyrir matvæla- og drykkjarvörugeirann, um áform sín um að gera hluthöfum í Marel hf. („Marel“ eða „félagið“) valfrjálst tilboð í hluti þeirra í félaginu („tilboðið“).

John Bean Technologies Europe B.V., hollenskt félag í fullri eigu JBT („tilboðsgjafi“), gerir valfrjálst tilboð í allt hlutafé í Marel, að undanskildum eigin hlutum, í samræmi við ákvæði laga nr. 108/2007 um yfirtökur („lög um yfirtökur“), byggt á skilmálum og skilyrðum sem sett eru fram í opinberu tilboðsyfirliti dagsettu 24. júní 2024 sem staðfest hefur verið af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands („tilboðsyfirlitið“). Samhliða birta JBT og tilboðsgjafi lýsingu vegna tilboðsins og fyrirhugaðrar töku þeirra hlutabréfa JBT sem gefin verða út í tengslum við tilboðið til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. („lýsingin“).

Um JBT

JBT er leiðandi alþjóðlegt fyrirtæki á sviði tæknilausna fyrir matvæla- og drykkjarvörugeirann. JBT hannar, framleiðir og þjónustar háþróaðar vörur og kerfi fyrir fjölbreytta endamarkaði og fær um það bil helming af árlegum tekjum sínum úr varahlutum, þjónustu, endursmíði og leigustarfsemi. Hjá JBT starfa um það bil 5.100 manns um allan heim við sölu, þjónustu og framleiðslu í fleiri en 25 löndum.

Tilboðið

Tilboðið nær til allra útgefinna og útistandandi hluta í Marel sem eru ekki í eigu félagsins sjálfs. Hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá Marel í lok dags þann 20. júní 2024, þar á meðal vörsluðilum, verður sent tilboðsyfirlitið, að undanskildum þeim hluthöfum sem eru staðsettir í ríkjum þar sem dreifing tilboðsyfirlitsins og lýsingarinnar og framlagning tilboðsins væri andstöð lögum eða takmörkuð á annan hátt.

Tilboðsyfirlitið og lýsinguna má jafnframt nálgast á vef tilboðsins (www.arionbanki.is/marel) og vefsíðum Marel (www.marel.com) og JBT (www.jbtc.com) frá og með 24. júní 2024.

Tilboðstímabil

Tilboðið hefst þann 24. júní 2024 og rennur út kl. 17:00 að íslenskum tíma þann 2. september 2024 (hægt er að framlengja slíka dagsetningu á hverjum tíma samkvæmt viðskiptasamningi sem tilboðsgjafi, JBT og Marel gerðu með sér þann 4. apríl 2024 og ákvæðum laga um yfirtökur og bandarískar verðbréfamarkaðslöggjafar).

Tilboðsverð og uppgjör

Hluthöfum bjóðast 3,60 evrur á hvern hlut (miðað við viðmiðunargengi á hvern hlut í JBT upp á 96,25 Bandaríkjadali) (kr. 538 á hvern hlut (miðað við gengi ISK/EUR 149,5)), eftir því sem hægt er að breyta í samræmi við skilmála tilboðsins. Samþykkir hluthafar geta valið að fá, í skiptum fyrir hvern hlut í Marel, eitt af eftirfarandi:

(i) 3,60 evrur í reiðufé;
(ii) 0,0265 hluti í JBT, að nafnvirði 0,01 Bandaríkjadal á hlut („JBT-tilboðsbréf“), og 1,26 evrur í reiðufé; eða

---

(iii) 0,0407 JBT-tilboösbréf.

Sambykkir hluthafar geta valið að fá JBT-tilboösbréfin skráð annað hvort í (i) NYSE eða (ii) Nasdaq Iceland (háð sambykki á tvískráninu) og ef ekkert sérstakt er valið, skulu sambykkir hluthafar fá JBT-tilboösbréfin skráð í NYSE. Sambykkir hluthafar sem velja að fá greiðslur eins og lýst er í (i) að ofan munu eingöngu fá JBT-tilboösbréfin ef hlutföllunarferlið sem lýst er í tilboðsyfirlitinu og lýsingunni leiðir til þess að slíkir sambykkir hluthafar fái sambland af reiðufé og JBT-tilboösbréfum.

Val mun verða háð hlutföllunarferlinu, eins og við á, eins og lýst er í tilboðsyfirlitinu og lýsingunni, þannig að hluthafar munu fá við uppgjör tilboðsins (að því gefnu að 100% hluthafa sambykki tilboðið) samanlagða fjárhæð sem nemur um það bil 950 milljónum evra í reiðufé og um það bil 38% eignarhlut í sameinuðu félagi.

Uppgjör tilboðsins mun fara fram eins fljótt og auðið er en skal fara fram eigi síðar en þremur viðskiptadögum eftir lok gildistíma tilboðsins (að því gefnu að tilboðsgjafi geti sótt um framlengingu eins og leyfilegt er samkvæmt 8. mgr. 103. gr. laga um yfirtökur). Gert er ráð fyrir að viðskipti með JBT-tilboösbréfin hefjist á uppgjörsdegi tilboðsins.

Sambykki tilboðs

Hlutabréf Marel eru skráð á aðalmarkað Nasdaq Iceland hf. og Euronext Amsterdam. Sambykki fyrir tilboðinu þurfa að berast annað hvort (i) Arion banka hf. í tilfelli hlutabréfa skráðra hjá Nasdaq Iceland hf. eða (ii) ABN AMRO Bank N.V. í tilfelli hlutabréfa sem skráð eru á Euronext Amsterdam. Þeir hluthafar sem hafa hug á því að sambykkja tilboðið eru hvattir til þess að skila inn sambykki í samræmi við verklagið sem lýst er í tilboðsyfirlitinu og lýsingunni.

Tilboðsgjafi áskilur sér rétt til þess að hafna sambykki sem er ekki réttilega eða löglega skilað inn eða sem skilað er inn eftir lok gildistíma tilboðsins. Tilboðsgjafi áskilur sér rétt til þess að taka gilt sambykki sem berst eftir lok gildistíma tilboðsins eða sem ekki er réttilega skilað inn, að því marki sem lög heimila.

Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á aðalmarkað Nasdaq Iceland hf. og hafa íslensk rafræn skilríki og vilja selja hlutabréf sín samkvæmt skilmálum tilboðsins verða að skila inn sambykki sínu með því að fylla út rafræna sambykkiseyðublaðið sem er aðgengilegt á www.arionbanki.is/marel fyrir kl. 17:00 að íslenskum tíma á síðasta degi tilboðstímabilsins. Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Nasdaq Iceland hf. en hafa ekki íslensk rafræn skilríki eða geta ekki á annan hátt fyllt út rafræna sambykkiseyðublaðið verða að fylla út og undirrita það sambykkiseyðublað sem er að finna í viðauka við tilboðsyfirlitið og skila því til Arion banka hf. fyrir klukkan 17:00 að íslenskum tíma á lokadegi tilboðstímabilsins með tölvupósti á netfangið marel2024@arionbanki.is eða á skrifstofu Arion banka hf. að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Íslandi.

Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Euronext Amsterdam eru beðnir um að koma sambykki sínu á framfæri við viðkomandi vörsluaðila, bankastofnun eða verðbréfamiðlara ekki síðar en kl. 17:00 að íslenskum tíma á lokadegi tilboðstímabilsins. Hver hluthafi skal hafa samband við sinn millilið til þess að nálgast upplýsingar um sambykktarferlið, þar á meðal frestinn sem slíkur hluthafi hefur til þess að senda milliliðnum fyrirmæli um að sambykkja tilboðið. Hluthafar skulu fylgja þeim frestum og verkferlum sem ákveðnir eru af þeirra millilið þar sem slíkir frestir geta verið frábrugðnir þeim dagsetningum sem tilgreindar eru í tilboðsyfirlitinu og lýsingunni. Þær fjármálastofnanir sem hafa aðild að Euronext Amsterdam geta boðið til sölu hlutabréf sem skráð eru á Euronext Amsterdam eingöngu til hollenska

---

uppgjörsaðilans og eingöngu skriflega með tölvupósti á netfangið corporate.broking@nl.abnamro.com með því að fylla út og undirrita samþykktareyðublað sem hollenski uppgjörsaðilinn mun láta viðkomandi fjármálastofnunum í té.

Hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið geta afturkallað samþykki sitt hvenær sem er á tilboðstímabilinu. Hluthafar sem samþykkja tilboðið verða áfram bundnir af samþykki sínu þó að tilboðstímabilið sé framlengt og/eða tilboðsverðið hækkað nema þeir afturkalli samþykki sitt. Eftir lok gildistíma tilboðsins fellur rétturinn til afturköllunar niður og ekki verður hægt að afturkalla samþykki.

Spurningar

Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð hjá Nasdaq Iceland hf. geta haft samband við Arion banka hf. með spurningar í tengslum við samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins á netfangið assistance.marel2024@arionbanki.is.

Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Euronext Amsterdam skulu hafa samband við sinn vörsluaðila til þess að nálgast upplýsingar um samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins. Vörsluaðilar og hluthafar geta haft samband við ABN AMRO Bank N.V. með spurningar á netfangið corporate.broking@nl.abnamro.com.

1. júní 2024

John Bean Technologies Europe B.V.