EKKI TIL ÚTGÁFU EDA DREIFINGAR, BEINNAR EDA ÓBEINNAR, INNAN EDA INN Í NOKKRA PÁ LÖGSÖGU SEM MYNDI HAFA Í FÖR MED SÉR BROT Á GILDANDI LÖGUM EDA REGLUGERDUM SLÍKRAR LÖGSÖGU.

TILBOÐSYFIRLIT¹

VALFRJÁLST TILBOÐ

TIL HLUTHAFA Í

MAREL HF.
(Kennitala 620483-0369)

Lagt fram af

JOHN BEAN TECHNOLOGIES EUROPE B.V.
(Skráningarnr. 63675013)

júní 2024

Þetta tilboðsyfirli og viðauki 1 við það innihalda mikilvægar upplýsingar. Skjölln skulu lesin vandlega áður en nokkur ákvörðun er tekin um samþykki á tilboðinu sem lagt er fram af tilboðsgjafa í öll útgefin og útistandandi hlutabréf, að undanskildum eigin hlutabréfum, Marel hf.

HVORKI VERÐBRÉFAEFTIRLIT BANDARÍKJANNA (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) NÉ ANNAÐ FJÁRMÁLAEFTIRLIT EDA EFTIRLITSADILAR Í BANDARÍKJUNUM HAFA SAMÞYKKT EDA SYNJAÐ ÚTGÁFU VERÐBRÉFANNA Í TENGLSUM VID VÍÐSKIPTIN NÉ ÚRSKURDAÐ UM HÆFNI EDA NÁKVÆMNI PÆSSA TILBOÐSYFIRLITS NÉ ANNARRA SKJALA ER VARDA TILBOÐIÐ. HVERS KYNS YFIRLÝSINGAR UM ANNAÐ ERU REFSIVERT LÖGBROT SAMKVÆMT BANDARÍSKUM LÖGUM.

FINNA MÁ UPPLYSINGAR UM TILBOÐIÐ Í PÆSSU TILBOÐSYFIRLITI OG VIDAUKA 1 SEM VID HVETJUM PIG TIL AÐ LESA.

¹ Þetta skjal er þýðing á enskum frumtexta tilboðsyfirliins. Ef eitthvað misræmi er á milli enska frumtextans og íslensku þýðingarinnar ber að styðjast við enska útgáfu textans. Þýðing þessi hefur ekki verið staðfest af fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands.

EFNISYFIRLIT

Síða

INNGANGUR ... 1
1.1 Inngangur ... 1
1.2 Tilboðsgjafinn ... 2
1.3 JBT ... 2
1.4 Félagið ... 2
SAMANTEKT TILBOÐSINS ... 3
FORSAGA OG FORSENDUR VIÐSKIPTANNA OG HORFUR FYRIR MAREL ... 8
3.1 Forsaga viðskiptanna ... 8
3.2 Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið ... 14
SKILMÁLAR OG SKILYRÐI TILBOÐSINS ... 19
4.1 Tilboðsgjafar ... 19
4.2 Stjórnunarstig ... 19
4.3 Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs ... 19
4.4 Skilyrði tilboðsins ... 22
4.5 Tilboðstímabil ... 25
4.6 Breytingar á tilboðsverði og greiðslum ... 26
4.7 Tilkynning um framlengingu/hækkun ... 26
4.8 Afturköllun tilboðsins ... 27
4.9 Samþykktarferli ... 27
4.10 Réttur til afturköllunar ... 30
4.11 Tilkynning um niðurstöður ... 30
4.12 Lagaleg samþykki ... 30
4.13 Lokadagur ... 31
4.14 Uppgjör ... 31
4.15 Læsing ráðstafaðra hlutabréfa ... 32
4.16 Mögulegar aðgerðir eftir tilboðið ... 33
4.17 Aðrir skilmálar og skilyrði ... 34
4.18 Fjármögnun ... 34
4.19 Skattaleg atriði ... 34
4.20 Viðskiptakostnaður ... 35
4.21 Bankaábyrð ... 35
4.22 Gildandi löggjöf og lögsaga ... 35
4.23 Samþykki á tilboðsyfirlitinu ... 35
4.24 Tungumál ... 36
4.25 Ráðgjafar ... 36
SAMANTEKT Á TILTEKNUM ÁKVÆÐUM VIÐSKIPTASAMNINGSINS ... 37
5.1 Inngangur ... 37
5.2 Meðmæli Marel ... 37

5.3 Meðmæli JBT... 38
5.4 Tillögur um kaup... 38
5.5 Breytingar á meðmælum... 40
5.6 Rekstur Marel fram að uppgjöri... 41
5.7 Rekstur JBT fram að uppgjöri... 43
5.8 Yfirlýsingar, ábyrgðir og almennar skuldbindingar... 45
5.9 Uppgjörsskilyrði... 46
5.10 Lagaleg samþykki... 46
5.11 Riftun... 46
5.12 Riftunargjöld... 49
5.13 Skráningarlýsing og skráningaryfirlýsing... 50
5.14 Tvískráning... 50
5.15 Innlausn... 51
5.16 Samruni... 51
5.17 Afskráning á Euronext Amsterdam... 51
5.18 Samvinna um fjármögnun... 51
5.19 Meðferð á kaupréttarkerfi Marel... 51
5.20 Stjórnarhættir og samfélagsleg mál... 52
5.21 Framsal... 52
5.22 Breyting og afsal... 52
5.23 Nauðsynlegar breytingar... 52
5.24 Gildandi lög og lögsaga... 53

LÝSING Á FÉLAGINU... 54
6.1 Heildarlýsing... 54
6.2 Yfirlit yfir rekstur... 54
6.3 Helstu fjárhagsstærðir... 55
UPPLÝSINGAR UM HLUTHAFA FÉLAGSINS... 57
7.1 Hlutafé... 57
7.2 Hluthafar... 57
7.3 Stjórn Marel og framkvæmdastjórn Marel... 57
MIKILVÆGIR ATBURDIR FYRIR FÉLAGID FRÁ 31. DESEMBER 2022... 59
LÝSING Á TILBODSGJAFANUM... 61
LÝSING Á JBT... 62
10.1 Heildarlýsing og yfirlit yfir starfsemi... 62
10.2 Helstu fjárhagsstærðir... 62
SKILGREININGAR... 65

VIDAUKI 1... 76

MIKILVÆGAR TILKYNNINGAR ER VARDA DETTA TILBOD

Detta tilboösyfirlit og viðaukar við það innihalda mikilvægar upplýsingar og skulu lesin vandlega áður en nokkur ákvörðun er tekin með tilliti til tilboðsins. Við hvetjum þig enn fremur til að lesa vandlega og í heild sinni (i) bráðabirgðagreinargerð/lýsingu sem myndar hluta skráningaryfirlýsingar á eyðublaði S-4 sem JBT lagði fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna (SEC) þann 15. maí 2024 og önnur skjöl sem verða lögð fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna þegar þau verða tiltæk þar sem þau munu hafa að geyma mikilvægar upplýsingar og (ii) lýsingu sem lögð var fyrir Fjármálaeftirlitið á sama eða svipuðum degi og tilboösyfirlit þetta í samræmi við 3. grein reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1129 frá 14. júní 2017 og lög nr. 14/2020.

Hægt er að nálgast ókeypis eintak af greinargerð (e. proxy statement) / lýsingu (e. prospectus) og lýsinguna, ásamt öðrum skilum sem hafa að geyma upplýsingar um JBT, gjaldfrjálst, annað hvort á vefsíðu Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna, www.sec.gov, vefsíðu Fjármálaeftirlitsins á fme.is eða á vefsíðu JBT á https://ir.jbtc.com/overview/default.aspx. Upplýsingarnar sem finna má á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna, vefsíðu Fjármálaeftirlitsins eða vefsíðu JBT eru ekki hluti af þessu tilboösyfirliti og ekki er vísað í þær hér. Hvorki tilboðsgjafinn, JBT né félagið hafa heimilað nokkrum einstaklingi að gefa neinar upplýsingar eða setja fram nokkuð sem ekki er að finna í þessu tilboösyfirliti, þ.m.t. viðaukum þess, skráningaryfirlýsingu og lýsingu. Tilboðsgjafi, JBT og félagið bera enga skaðabótaábyrgð vegna slíkra upplýsinga eða framsetningar. Enn fremur bera tilboðsgjafi, JBT og Marel enga ábyrgð á og veita engar tryggingar um áreiðanleika, nákvæmni eða heilleika neinna upplýsinga frá öðrum, né á sanngirni eða tilhýðileika neinna spáa, viðhorfa eða skoðana sem aðrir tjá varðandi tilboðið, tilboðsgjafann, JBT, félagið eða (þegar við á) hina sameinuðu samstæðu. Tilboðsgjafi, JBT eða félagið setja ekkert fram varðandi tilhýðileika, nákvæmni, heilleika eða áreiðanleika neinna slíkra upplýsinga eða útgáfa. Framlagning tilboðsins og afhending á þessu tilboösyfirliti skal ekki, undir neinum kringumstæðum, gefa til kynna að engar breytingar hafi orðið á málum tilboðsgjafans, JBT eða félagsins frá dagsetningu þessa tilboösyfirlits eða að upplýsingarnar í þessu tilboösyfirliti eða í þeim skjölum sem hér er vísað til séu réttar frá einhverjum tíma eftir dagsetninguna hvað þetta varðar eða þar af.

Sérstakar upplýsingar fyrir hluthafa sem hafa búsetustað, aðsetur eða fasta búsetu í Bandaríkjunum

Samkvæmt gildandi lögum um verðbréf í Bandaríkjunum hefur JBT lagt fram skráningaryfirlýsingu með tilliti til JBT-tilboðsbréfanna. Engin JBT-tilboðsbréf verða í boði nema fyrir tilstilli lýsingarinnar sem er hluti af skráningaryfirlýsingunni sem uppfyllir kröfur í 10. hluta í bandarískum lögum um verðbréf frá 1933, með síðari breytingum. JBT hyggst viðhalda skráningu á JBT-hlutabréfum í kauphöllinni í New York (NYSE) og JBT hyggst einnig skrá JBT-tilboðsbréfin í Nasdaq Iceland undir merki sem verður ákvarðað áður en tilboðinu lýkur. JBT getur ekki tryggt að JBT-tilboðsbréfin verði samþykkt til skráningar á Nasdaq Iceland.

Tilboðið og þetta tilboösyfirlit heyra undir lög og reglugerðir á Íslandi. Tilboðið tengist hlutabréfum íslensks félags og heyrir undir kröfur um upplýsingaskyldu sem íslensk lög kveða á um og geta verið efnislega frábrúgðin því sem gildir í Bandaríkjunum. Tilboðið er gert í Bandaríkjunum í samræmi við hluta 14(e) í, og reglugerð 14E sem kunngerð er í lögum um verðbréfaviðskipti frá 1934, með síðari breytingum, og heyrir undir þær undanpágur sem kveðið er á um í reglu 14d-1(d) í lögum um verðbréfaviðskipti, að því marki sem við á, og að öðrum kosti í samræmi við lagalegar kröfur á Íslandi. Tilboðið heyrir ekki undir hluta 14(d)(1) í eða reglugerð 14D sem kunngerð er í lögum um verðbréfaviðskipti. Félagið heyrir eins og er ekki undir kröfur um reglubundna skýrslugjóf samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti og er ekki gert að leggja neinar skýrsur fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna og gerir það ekki.

Tilboðið er gert hluthöfum sem hafa búsetustað, aðsetur eða fasta búsetu í Bandaríkjunum samkvæmt sömu skilmálum og skilyrðum og gilda um aðra hluthafa sem tilboðið er ætlað.

Framkvæmd á framsali hlutabréfa og uppgjör á greiðslum til hvers hluthafa sem samþykkir tilboðið mun verða samkvæmt gildandi reglum á Íslandi sem geta verið efnislega frábrúgðnar þeim reglum og verklagi sem gilda um framsal á verðbréfum félaga innan Bandaríkjanna. Enn fremur hafa ákveðnar fjárhagsupplysingar í þessu tilboösyfirliti verið útbúnar í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaða (IFRS) og eru því mögulega ekki samanburðarhaefar við fjárhagsupplysingar bandarískra félaga og annarra félaga þar sem fjárhagsupplysingar hafa verið settar fram samkvæmt staðbundnum reikningsskilastöðlum (GAAP) í Bandaríkjunum.

Það getur verið erfitt fyrir hluthafa að framfylgja réttindum sínum og kröfum sem tilkomnar eru samkvæmt bandarískum lögum um verðbréf þar sem tilboðsgjafi og félagið eru staðsett í lögsögu utan Bandaríkjanna og sumir eða allir fulltrúar þess og stjórnendur eru búsettir í lögsögu utan Bandaríkjanna. Allar eignir slíkra einstaklinga eða verulegur hluti þeirra kann að vera staðsettur utan Bandaríkjanna. Af þeim ástæðum kann stefnubirting til slíkra einstaklinga að vera ómöguleg innan Bandaríkjanna eða framfylgd á úrskurði sem fellur gegm slíkum einstaklingum fyrir dómstólum í Bandaríkjunum og byggist á ákvæðum um einkaréttarlega ábyrgð samkvæmt bandarískum alríkislögum um verðbréf.

Móttaka á reiðufé samkvæmt tilboði frá hluthöfum í Bandaríkjunum getur verið skattskyld viðskipti með tilliti til tekjuskatts í Bandaríkjunum og samkvæmt gildandi skattalögum ríkis og fylkis sem og erlendum og öðrum skattalögum. Hver hluthafi er hvattur til að ráðfæra sig strax við óháðan ráðgjafa varðandi skattaleg áhrif þess að samþykkja tilboðið.

iii

HVORKI VERÐBREFAEFTIRLIT BANDARIKJANNA NÉ FJÁRMÁLAEFTIRLIT EÐA EFTIRLITSADILAR Í BANDARÍKJUNUM HAFA SAMÞYKKT EÐA SYNJAÐ ÚTGÁFU VERÐBREFANNA Í TENGSLUM VIÐ VIDSKIPTIN NÉ ÚRSKURÐAÐ UM HÆFNI EÐA NÁKVÆMNI PËSSA TILBØDSYFIRLITS NÉ ANNARRA SKJALA ER VARÐA TILBOÐIÐ. HVERS KYNS YFIRLYSINGAR UM ANNAÐ ERU REFSIVERT LÖGBROT SAMKVÆMT BANDARÍSKUM LÖGUM.

Sérstök tilkynning er varðar samstæðu Marel

Þetta tilboðsyfirlit hefur að geyma ákveðnar upplýsingar er lúta að viðskiptalegri, fjárhagslegri, rekstrarlegri og lagalegri stöðu Marel eða annarra lögaðila innan samstæðu Marel sem JBT hefur fengið frá Marel og/eða sem hafa verið fengnar úr útgefnu efni, skýrslum og öðrum skjölum sem útbúin hafa verið af Marel. Þrátt fyrir að JBT geti staðfest að öllum upplýsingum sem fengnar eru frá Marel og/eða fengnar úr útgefnu efni sem útbúið hefur verið af henni hafi verið rétt lýst og þær birtar á réttan hátt hefur JBT ekki á óháðan hátt staðfest þær. JBT getur því ekki veitt neinar tryggingar hvað varðar nákvæmni þeirra upplýsinga sem fram koma í þessu tilboðsyfirliti og hafa verið fengnar frá eða verið fengnar úr útgáfum, skýrslum eða öðrum skjölum sem útbúin hafa verið af Marel og af þeim sökum kann mat JBT á áhrifum þess að tilboðið sé klárað á grundvelli óendurskoðaðra samandreginna og sameinaðra bráðabirgðafjárhagsupplýsinga í tilboðslýsingu að vera rangt.

Tilkynningar til hluthafa um ákveðnar takmarkanir á tilboðinu

Lagalegar takmarkanir kunna að gilda um móttöku tilboðsins utan Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna.

Hluthöfum sem fá þetta tilboðsyfirlit í hendurnar og/eða lýsinguna utan Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna og/eða sem vilja samþykkja tilboðið utan Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna er ráðlagt að leita sér upplýsinga um viðeigandi gildandi lagaákvæði og fara eftir þeim. Hvorki tilboðsgjafi né einstaklingar í samstarfi við tilboðsgjafann innan gildissviðs 1. mgr. 100. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur bera ábyrgð á að samþykki tilboðsins utan Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna sé leyfilegt samkvæmt viðeigandi gildandi lagaákvæðum.

Ekki hefur verið gripið til neinna aðgerða og verður ekki gert innan neinnar annarrar lögsögu en Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna sem myndu leyfa hlutafjárútboð á JBT-tilboðsbréfum eða leyfa eigu eða dreifingu á þessu tilboðsyfirlittilboðsyfirliti og/eða lýsingu eða öðru kynningarefni sem tengist JBT-tilboðsbréfum, að því undanskildu sem lýst er í þessu tilboðsyfirliti eða lýsingu.

Tilboðið er ekki gert og hlutabréf verða ekki samþykkt til kaupa af eða fyrir hõnd einstaklinga, í einhverri lögsögu þar sem gerð eða samþykki slíks tilboðs myndi ekki vera í samræmi við lög um verðbréf eða önnur slík lög eða reglugerðir slíkra lögsagna eða myndi kalla á einhvers konar takmarkanir, samþykki eða framlagningu hjá einhverjum eftirlitsaðila sem ekki er sérstaklega kveðið á um í lýsingunni. Einstaklingar sem fá þetta tilboðsyfirlit og/eða lýsinguna og/eða þeir sem komast yfir þetta tilboðsyfirlit og/eða lýsinguna skulu veita athygli og virða allar slíkar takmarkanir og fá allar nauðsynlegar heimildir, samþykki og leyfi. Hvorki tilboðsgjafi né neinir ráðgjafar hans bera nokkra ábyrgð á broti nokkurs einstaklings á slíkum takmörkunum. Þeir einstaklingar (þar á meðal, án takmarkana, vörsluaðilar, útnefndir aðilar og fjárvörsluaðilar) sem hyggjast áframsenda þetta tilboðsyfirlit og/eða lýsinguna eða önnur tengd skjöl til lögsögu utan Íslands, Hollands, Danmerkur og Bandaríkjanna skulu leita sér upplýsinga um lög viðkomandi lögsögu og skulu einnig lesa vandlega upplýsingarnar sem er að finna í 2. kafla „Almennar upplýsingar“ í tilboðslýsingunni áður en nokkuð er aðhaÐst. Dreifing þessa tilboðsyfirlits og/eða lýsingarinnar í lögsögum utan Íslands, Hollands, Danmerkur eða Bandaríkjanna getur heyrt undir takmarkanir samkvæmt lögum og því skulu einstaklingar sem komast yfir þetta tilboðsyfirlit og/eða lýsinguna leita sér upplýsinga um og virða slíkar takmarkanir. Misbrestur á fylgni við slíkar takmarkanir getur þýtt brot á lögum og reglugerðum um verðbréf innan slíkar lögsögu.

Allur misbrestur á fylgni við þessar takmarkanir getur þýtt brot á gildandi lögum um verðbréf. Það er á ábyrgð allra einstaklinga sem komast yfir þetta tilboðsyfirlit, samþykkiseyðublaðið sem er að finna í viðauka 1 í tilboðsyfirlitinu, lýsinguna og/eða önnur skjöl sem tengjast þessu tilboðsyfirliti og/eða lýsingunni eða tilboðinu eða sem komast yfir slík skjöl á annan hátt, að leita sér upplýsinga um og virða allar slíkar takmarkanir. Allir viðtakendur þessa tilboðsyfirlits og/eða lýsingarinnar sem eru í einhverjum vafa hvað varðar þessar takmarkanir skulu ráðfæra sig við ráðgjafa í viðkomandi lögsögu. Hvorki JBT né neinir ráðgjafar JBT samþykkja né gangast við neinni ábyrgð eða skaðabótaábyrgð vegna brota nokkurs einstaklings á nokkrum slíkum takmörkunum. Hvorki þetta tilboðsyfirlit né lýsingin er tilboð um að eignast eða fá önnur verðbréf en hlutabréfin.

Sérstök tilkynning til hluthafa innan Evrópska efnahagssvæðisins

Í öllum aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins öðrum en Íslandi, Hollandi og Danmörku hvert um sig „viðkomandi ríki“) er þetta tilboðsyfirlit og tilboðslýsingin aðeins stíluð á og aðeins beint að hluthöfum í því viðkomandi ríki sem uppfyllir viðmiðanir fyrir undanþágu frá skyldunni um að gefa út lýsingu, þar á meðal hæfum fjárfestum, samkvæmt lýsingarreglugerðinni.

Þetta tilboðsyfirlit og tilboðslýsingin hafa verið útbúin með það í huga að öll tilboð í JBT-tilboðsbréf sem boðin eru í tilboðinu, önnur en tilboðið sem er fyrirliggjandi á Íslandi, Hollandi og Danmörku verða gerð í samræmi við undanþágu í reglum lýsingarinnar úr kröfunni um að leggja fram lýsingu fyrir tilboðið á JBT-tilboðsbréfum. Samkvæmt því getur

einstaklingur sem gerir eða hyggst gera tilboð innan viðkomandi ríkis, sem varðar tilboðið sem liggur fyrir í pessu tilboðsyfirliti og lýsingunni, aðeins gert það við kringumstæður þar sem engin skylda er uppi um að tilboðsgjafinn leggi fram lýsingu á slíku tilboði. Tilboðsgjafinn hefur ekki heimilað og tilboðsgjafinn mun ekki heimila nein tilboð í JBT-tilboðsbréf í gegnum neinn fjárhagslegan millilið, annan en tilboðin sem gerð eru af tilboðsgjafanum og myndar endanlegt tilboð í JBT-tilboðsbréf sem fyrirhugað er í þessu tilboðsyfirliti og lýsingu.

Pau JBT-tilboðsbréf sem boðin eru í tilboðinu hafa ekki verið, og munu ekki verða, boðin almenningi í neinu viðkomandi ríki. Þrátt fyrir framangreint má bjóða þau JBT-tilboðsbréf sem eru í boði í tilboðinu í viðkomandi ríki sé fengið fyrirfram samþykki frá tilboðsgjafanum: (i) til allra hæfra fjárfesta, (ii) til færri en 150 einstaklinga eða lögáðila í hverju viðkomandi ríki (öðrum en hæfum fjárfestum), (iii) til fjárfesta sem eignast JBT-tilboðsbréf fyrir a.m.k. 100.000 evrur á hvern fjárfesti, fyrir hvert einstakt tilboð, og (iv) við aðrar kringumstæður sem falla undir grein 1(4) í lýsingarreglugerðinni.

Í þessum hluta merkir hugtakið „tilboð til almennings“ í tengslum við JBT-tilboðsbréf í einhverju viðkomandi ríki miðlun á einhverju formi og eftir einhverjum leiðum á nægilegum upplýsingum samkvæmt skilmálum tilboðsins til að gera fjárfesti kleift að ákveða hvort hann taki þátt í tilboðinu.

Skilmálar

Ákveðnir skilgreindir skilmálar sem notast er við í þessu tilboðsyfirliti eru tilgreindir í kafla 11.

Lagaval

Tilboðið sem lýst er í þessu tilboðsyfirliti er valfrjálst tilboð samkvæmt íslenskum lögum um yfirtökur. Tilboðið sem kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti sem og allt samþykki á því heyrir undir íslensk lög. Án skerðingar á réttindum tilboðsgjafa um að hafna ófullnægjandi tilboðum áskilur tilboðsgjafinn sér rétt til að samþykkja öll tilboð samkvæmt tilboðinu sem eru gerð af, eða fyrir hönd, hluthafa, jafnvel þótt það hafi ekki verið gert á þann hátt sem kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti.

Tilboðið er gert í hlutabréfin í félaginu sem er skráð á bæði Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam. Tilboðið er háð kröfum um upplýsingaskyldu samkvæmt íslenskum lögum. Hins vegar verða upplýsingar veittar samtímis í Hollandi. Tilboðið er einnig háð þeim skilyrðum sem kveðið er á um hér og í viðskiptasamningnum (e. Transaction Agreement). Viðskiptasamningurinn og viðskiptin sem þar eru fyrirhugað heyra undir lög í Delaware-fylki, að því gefnu að tilboðið og mál þar að lútandi skuli, að því marki sem krafist er í íslenskum lögum, og túlkun á skyldum stjórnenda félagsins skuli, heyra undir og vera útlögð í samræmi við íslensk lög.

Tilboðið er ekki gert, beint eða óbeint, til hluthafa og hlutabréf verða ekki samþykkt til kaupa af, eða fyrir hönd, hluthafa sem hafa búsetu í einhverri lögsögu þar sem gerð eða samþykki slíks tilboðs myndi ekki vera í samræmi við lög um verðbréf eða önnur slík lög eða reglugerðir slíkra lögsagna. Ekki má dreifa þessu tilboðsyfirliti til hluthafa sem hafa búsetu í nokkurri slíkri lögsögu. Sért þú í einhverjum vafa um þitt eigið hæfi til að taka þátt í tilboðinu skaltu tafarlaust hafa samband við ráðgjafa. Gert er ráð fyrir að allir einstaklingar sem komast yfir þetta tilboðsyfirlit hafi fengið öll nauðsynleg lagaleg samþykki, upplýsingar um allar gildandi persónulegar takmarkanir og fari eftir slíkum takmörkunum.

Að því marki sem leyfilegt er samkvæmt gildandi lögum, afsala tilboðsgjafi, JBT, félagið og einstaklingar sem eru viðriðnir tilboðið sér allri ábyrgð eða skaðabótaábyrgð vegna brota á slíkum takmörkunum.

Framfylgd einkaréttarábyrgðar og stefnubirting

Möguleikar hluthafa í lögsögum öðrum en Hollandi og einkum í Bandaríkjunum til að höfða mál gegn tilboðsgjafa geta verið takmarkaðir samkvæmt gildandi lögum og reglugerðum.

Tilboðsgjafinn heyrir undir hollensk lög á dagsetningu tilboðslýsingarinnar. Verulegur hluti eigna tilboðsgjafans er staðsettur utan Bandaríkjanna. Af þeim ástæðum getur reynst ómögulegt eða erfitt fyrir fjárfesta að birta slíkum einstaklingum eða tilboðsgjafa stefnur eða að fullnægja úrskurði gegn þeim fyrir bandarískum dómstólum sem hefur fallið fyrir slíkum dómstólum. Enn fremur er uppi vafi um framfylgjanleika, í Hollandi, á upprunalegum lögsóknum eða lögsóknum um framfylgd á grundvelli ríkis – eða fylkislaga um verðbréf í Bandaríkjunum eða úrskurðum bandarískra dómstóla, þar á meðal úrskurðum á grundvelli ákvæða um einkaréttarábyrgð í verðbréfalögum ríkis eða fylkja.

Við útgáfu lýsingarinnar eru hvorki Bandaríkin né Holland með sáttmála sem kveður á um gagnkvæma staðfestingu og framfylgd úrskurða, aðrar en niðurstöður málsmæðferða, í einkaréttar- og viðskiptamálum. Með tilliti til vals á dómsáttum í einkaréttar- og viðskiptamálum hefur Haag-samningurinn um val á dómsáttum tekið gildi fyrir Holland en hefur ekki tekið gildi fyrir Bandaríkin. Haag-samningurinn um val á dómsáttum á ekki við um ákvæði um einhliða einkalögsögu. Að sama skapi myndi úrskurður dómstólis í Bandaríkjunum ekki sjálfkrafa verða viðurkenndur og honum framfylgt af hollenskum dómstólum. Hafi einstaklingur hins vegar fengið endanlegan úrskurð án áfrýjunar í slíku máli hjá dómstóli í Bandaríkjunum sem er framfylgjanlegur í Bandaríkjunum og leggur fram kröfu sína hjá þar til bærum hollenskum dómstólum, munu hollenskir dómstólar yfirleitt viðurkenna og framfylgja slíkum erlendum úrskurði án efnislegrar endurskoðunar eða endurmálshöfðum samkvæmt málavöxtum að því leyti að hann kemst að þeirri niðurstöðu að: (i) lögsaga bandaríska dómstólisins hafi almennt verið viðunandi samkvæmt alþjóðlegum stöðlum, (ii) úrskurður

bandaríska dómstólsins hafi fengist í málarekstri sem uppfyllir hollenska staðla um tilhýðilegar réttarvörslureglur sem innihalda nægilegar varúðarráðstafanir (h. behoorlijke rechtspleging) eða (iii) úrskurður bandaríska dómstólsins sé ekki ósamrýmanlegur ákvörðun á milli sömu samningsaðila hjá hollenskum dómstólí eða undangenginni ákvörðun á milli sömu aðila hjá erlendum dómstólí í ágreiningi er varðar sama umfjöllunarefnið og byggist á sama tilefni, að því gefnu að undangengna ákvörðunin sé gjaldgeng fyrir staðfestingu í Hollandi nema að því marki sem erlendur úrskurður stangast á við opinbera stefnu í Hollandi (h. openbare orde). Jafnvel þótt slíkur erlendur úrskurður fáí bindandi gildi verður kröfu sem byggist á honum hins vegar samt hafnað ef erlendi úrskurðurinn er ekki lengur formlega framfylgjanlegur í upprunalandinu.

Framfylgd á erlendum úrskurðum í Hollandi mun heyra undir hollenskar reglur um meðferð einkamála (h. Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Dómsorð getur fallið í erlendum gjaldmiðli en framfylgd fer fram í evrum á viðeigandi gengi. Við þessar kringumstæður hefur hollenskur dómstólí vald til að fresta málshöfðun (h. aanhouden) eða til að lýsa því yfir að hann hafi ekki lögsögu ef mállarekstur fer fram annars staðar á sama tíma.

Lúganósamningurinn um lögsögu og staðfestingu og framfylgd á úrskurðum í einkaréttar- og viðskiptamálum („Lúganósamningurinn“) er í gildi á milli ESB og Íslands. Lúganósamningurinn og bókanir 1, 2 og 3 eru innleiddar í íslensk lög í grein nr. 7/2011. Með fyrirvara um þau skilyrði sem kveðið er á um í Lúganósamningnum er hann grunnurinn sem alþjóðleg lögsaga dómstólanna hvílir á. Hann auðveldar staðfestingu á erlendum úrskurðum og kveður á um árangursríka málshöfðun til að tryggja framfylgd úrskurða á Íslandi.

Eins og er hafa Bandaríkin og Ísland ekki með sér sáttmála sem kveður á um gagnkvæma staðfestingu og framfylgd á úrskurðum, aðrar en niðurstöður málsmeðferða samkvæmt New York-sáttmálanum frá 1958, í einkaréttar- og viðskiptamálum. Að sama skapi myndi úrskurður dómstólís í Bandaríkjunum ekki verða viðurkenndur og framfylgt af íslenskum dómstólum. Það er almenn lagaregla á Íslandi að erlendir úrskurðir hafi ekki lagalegt gildi á Íslandi nema löggjóf kveði á um gildi þeirra. Þar sem íslensk lög gera ekki ráð fyrir að úrskurðir dómstóla í Bandaríkjunum hafi sérstakt lagalegt gildi á Íslandi munu slíkir úrskurðir hafa takmarkaða þýðingu í úrlausnum krafna fyrir íslenskum dómstólum. Úrskurðir dómstóla í Bandaríkjunum geta veriði leiðbeinandi fyrir tülkün á bandarískum lögum að því marki að slíkir úrskurðir stjórnini umfjöllunarefni ágreiningsins og hafi sönunargildi fyrir þau málsatvik sem ágreiningur er uppi um ef lögsaga bandaríska dómstólísins hefur byggt á grunni sem er alþjóðlega ásætanlegur, ákærði hefur fengið sanngjörn tækifæri til að verjast kröfunum og gætt hefur verið að tilhýðilegri lagalegri málsmeðferð nema að því marki sem erlendur úrskurður stangast gegin opinberri stefnu á Íslandi.

Breytingar á tilboðsyfirlitinu

Allar breytingar á þeim skilmálum eða skilyrðum sem kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti í tengslum við tilboðið verða kunngerðar til samræmis við 3. mgr. 107 gr. og 114. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur og gildandi lögum um verðbréf í Bandaríkjunum.

Tungumál

Þetta tilboðsyfirlit hefur verið útbúið á ensku og íslensku. Komi upp misræmi hefur Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands samþykkt með tilvísun í 3. mgr. 113. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur að enski textinn skuli gilda.

Yfirlýsingar um framtíðina

Þetta tilboðsyfirlit hefur að geyma staðhæfingar sem eru, eða geta skilist sem, yfirlýsingar um framtíðina samkvæmt merkingu alríkislaga um verðbréf. Allar yfirlýsingar sem eru ekki sögulegar staðreyndir, þar á meðal yfirlýsingar um skoðanir okkar eða væntingar, eru yfirlýsingar um framtíðina. Hægt er að þekkja þessar yfirlýsingar um framtíðina út frá orðum sem vísa til framtíðarinnar, eins og „horfur“, „telur“, „býst við“, „mögulega“, „heldur áfram“, „gæti“, „mun“, „ætti“, „leitast eftir“, „um það bil“, „spáir“, „hyggst“, „ætar“, „metur“, „gerir ráð fyrir“, „sér fyrir sér“ eða neikvæðum útgáfum af þessum orðum eða öðrum sambærilegum orðum og orðasamböndum. Allar yfirlýsingar um framtíðina sem er að finna í þessu tilboðsyfirliti byggjast á sögulegri afkomu JBT og félagsins og áformum, mati og væntingum. Tilvist þessara upplýsinga um framtíðina skulu ekki teljast staðhæfingar frá tilboðsgjafa, JBT, félaginu eða nokkrum einstaklingi um að framtíðaráform, mat eða væntingar sem við erum að velta fyrir okkur muni raungerast. Þessar yfirlýsingar um framtíðina fela í sér, á meðal annarra, yfirlýsingar er varða ávinning af viðskiptunum, væntanlega tímasetningu þeirra og áætaða fjárhagslega og rekstrartengda afkomuniðurstöðu JBT og félagsins. Á meðal þeirra þátta sem gætu orðið til þess að raunverulegar niðurstöður okkar verði efnislega frábrugðnar væntingum eru eftirfarandi en ekki eingöngu:

tilvik, breyting eða aðrar kringumstæður sem myndu gefa tilefni til riftunar viðskiptasamningsins eða vangetu til að ljúka viðskiptunum samkvæmt fyrirseðum skilmálum og tímatöflu,

væntanleg timasetning og likur á því að hægt sé að ljúka viðskiptunum, þar á meðal timasetning, móttaka og skilmálar og skilyrði nauðsynlegra samþykka ríkis og stjórnvalds á viðskiptunum sem myndu draga úr væntanlegum ávinningi eða valda því að samningsaðilar segi sig frá viðskiptunum,
möguleikinn á því að hluthafar JBT samþykki ekki útgáfu JBT-tilboðshlutabréfanna,
hættan á að félagið og/eða JBT geti ekki uppfyllt skilyrði tilboðsins á tilskildum tíma eða alls ekki,
hættan á að viðskiptin og timinn sem þau taka gætu haft neikvæð áhrif á getu JBT og félagsins til að halda viðskiptavinum og halda og ráða lykilstarfsfólk og viðhalda tengslum við birgja sína og viðskiptavini, sem og á rekstrarlega afkomu þeirra og viðskipti almennt,
hættan á að vandamál geti komið upp við árangursríka samþættingu reksturs félagsins og JBT sem getur leitt til þess að starfsemi sameinuðu samstæðunnar verði ekki eins hagkvæm og skilvirk og búist var við,
hættan á að sameinaðri samstæðu takist ekki að ná væntanlegum ávinningi og samlegð viðskiptanna eða að það geti tekið lengri tíma en búist var við að ná þessum væntanlega ávinningi og samlegð og
hættunnar, óvissan og ályktanirnar sem lýst er í kafla 1 „Áhættupættir“ í tilboðslýsingunni.

Framangreindur listi yfir áhrifapætti er ekki tæmandi. Nálgast má frekari upplýsingar er varða hættur, óvissu og ályktanir í þeim gögnum sem JBT lagði fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna, þar á meðal um þá áhættupætti sem ræddir eru í nýjustu ársskýrslu JBT á eyðublaði 10-Q og í gögnum sem lögð verða fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna í framtiðinni. Sjáíð kafla 1 „Áhættupættir“ í lýsingunni. Ef einn eða fleiri af þessum áhættu- eða óvissupáttum raungerast eða ef undirliggjandi ályktanir reynast rangar geta raunverulegar niðurstöður verið efnislega frábrugðnar því sem JBT og félagið höfðu spáð fyrir um. Því geta raunveruleg tilvik og niðurstöður verið verulega frábrugðnar því sem er að finna í eða fjallað er um eða gefið er til kynna í yfirlýsingum um framtiðina. Þær yfirlýsingar um framtiðina sem er að finna í þessu tilboðsyflirli eru aðeins gerðar frá og með umræddri dagsetningu. JBT tekur enga ábyrgð á því að uppfæra opinberlega eða endurskoða eigin yfirlýsingar um framtiðina eða sem aðrir setja fram fyrir hönd þess, hvort sem er vegna nýrra upplýsinga, framtiðarþróunar, síðari atburða eða breytinga á aðstæðum eða annars.

Enn fremur endurspegla yfirlýsingar á borð við „JBT telur“, „félagið telur“, „tilboðsgjafinn telur“ og álíka yfirlýsingar skoðanir og álit JBT, félagsins og tilboðsgjafans, eftir því sem við á, varðandi viðeigandi viðfangsefni. Þessar yfirlýsingar byggjast á upplýsingum sem JBT, félagið og/eða tilboðsgjafinn hafa aðgang að frá og með dagsetningu þessa tilboðsyflirlits. Prátt fyrir að JBT, félagið og tilboðsgjafinn telji að upplýsingarnar veiti sanngjarnan grundvöll fyrir yfirlýsingarnar sem tengjast þeim, geta þessar upplýsingar verið takmarkaðar eða öfullkomnar. Yfirlýsingar JBT, félagsins og tilboðsgjafans skulu ekki skiljast þannig að ítarleg rannsókn eða endurskoðun á öllum viðeigandi upplýsingum hafi farið fram. Óvissa ríkir um þessar upplýsingar í eðli sínu og við vörum við því að treyst sé um of á þær.

Prátt fyrir að JBT, félagið og/eða tilboðsgjafinn telji að þær væntingar sem endurspeglast í yfirlýsingunum um framtiðina hafi verið skynsamlegar á þeim tíma sem þær voru settar fram, tryggja þær ekki framtiðarútkomu, afkomu eða árangur. Enn fremur ber hvorki JBT né nokkur einstaklingur ábyrgð á nákvæmni eða heilleika neinna þessara yfirlýsinga um framtiðina. Þú skalt íhuga vandlega þau varnaðarorð sem er að finna í þessum hluta eða vísað er til þar í tengslum við yfirlýsingar um framtiðina í þessu tilboðsyflirli og allar síðari skriflegar eða munnlegar yfirlýsingar um framtiðina sem kunna að vera gefnar út af JBT, félaginu og/eða tilboðsgjafa eða einstaklingum sem aðhafast fyrir þeirra hönd.

Réttur til afturköllunar

Réttur til afturköllunar mun falla niður við lok gildistíma.

Skaðabótaskylda

Upplýsingarnar í þessu tilboðsyflirli er lúta að félaginu voru fengnar frá opinberum upplýsingaveitum. Hvorki tilboðsgjafi, JBT eða einstaklingar sem eru viðriðnir tilboðið taka neina ábyrgð á (i) nákvæmni eða heilleika slíkra upplýsinga eða (ii) misbresti félagsins við að upplýsa um atburði sem kunna að hafa átt sér stað eða geta haft áhrif á marktekt eða nákvæmni slíkra upplýsinga.

vii

INNGANGUR

1.1 Inngangur

Samkvæmt íslenskum lögum um yfirtökur leggur John Bean Technologies Europe B.V. („tilboðsgjafinn“), dótturfélag að fullu í eigu John Bean Technologies Corporation („JBT“) hér með fram valfrjálst tilboð („tilboðið“) til hluthafa:

Marel hf.
(Kennitala 620483-0369)
Austurhraun 9, 210 Garðabær, Ísland

um að eignast öll útgefin og útistandandi hlutabréf (önnur en eigin hlutabréf) samkvæmt þeim skilmálum og skilyrðum sem kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti.

Hluthöfum eru boðnar 3,60 evrur á hvern hlut (á grundvelli viðmiðunarverðs á hvern JBT-hlut sem er 96,25 Bandaríkjadalir) (kr. 538 á hvern hlut (á grundvelli gengis ISK/EUR 149,5)) sem má breyta samkvæmt skilmálum tilboðsins („tilboðsverð“). Hluthafar sem samþykka tilboðið réttilega („samþykkir hluthafar“) geta kosið að fá, fyrir hvern hlut, eitt af eftirfarandi: (i) 3,60 evrur í reiðufé; (ii) 0,0265 JBT-tilboðsbréf og 1,26 evrur í reiðufé eða (iii) 0,0407 JBT-tilboðsbréf. Samþykkir hluthafar sem kjósa að fá þær greiðslur sem lýst er í (ii) eða (iii) geta valið JBT-tilboðsbréf sem eru skráð annað hvort í (i) NYSE eða (ii) Nasdaq Iceland, eins og lýst er í kafla 4.14 (Uppgjör), háð samþykki á tvískráningu, og ef ekkert sérstakt er valið, skulu samþykkir hluthafar fá JBT-tilboðsbréfin skráð á NYSE. Allt val mun verða háð hlutföllunarferlinu eins og lýst er frekar í kafla 4.3 (Tilboðsverð og tilboðsgreiðslur) þannig að hluthafar munu fá við uppgjör tilboðsins (að því gefnu að 100% hluthafa samþykki tilboðið) uppsafnaða upphæð sem nemur u.þ.b. 950 milljónum evra í reiðufé og u.þ.b. 38% eignarhlut í sameinuðu félagi.

Tilboðið hefst þann 24. júní 2024 og rennur út kl. 17.00 að íslenskum tíma á þeim degi þegar tíu (10) vikur eru liðnar frá framlagningu tilboðs (hægt er að framlengja tilboðstímabilið á hverjum tíma samkvæmt viðskiptasamningnum og 6. mgr. 103. gr. í íslensku lögunum um yfirtökur), eins og lýst er frekar í kafla 4.5 (tilboðstímabil).

Hlutabréf félagsins eru eins og er skráð á Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam. Samþykki tilboðsins verður að berast í gegnum (i) Arion banka hf. („íslenski uppgjörsaðilinn“) með tilliti til hlutabréfanna sem eru í verðbréfaskráningu Nasdaq Iceland („Nasdaq Iceland hlutabréf“) eða (ii) í gegnum ABN AMRO Bank N.V. („hollenski uppgjörsaðilinn“ og sameiginlega með íslenska uppgjörsaðilanum „uppgjörsaðilar“) með tilliti til hlutabréfa sem eru hjá Euroclear Nederland („Euronext Amsterdam hlutabréf“), í gegnum vörsluaðila, banka eða verðbréfamiðlara samþykka hluthafa fyrir lok gildistíma, eins og lýst er frekar í kafla 4.9 (Samþykktarferli). Viðkomandi vörsluaðili, banki eða verðbréfamiðlari kann að setja hluthöfum skemmri frest í þessu sambandi svo að unnt sé að koma samþykkinu á framfæri við viðkomandi uppgjörsaðila í tæka tíð. Samkvæmt þessu ættu hluthafar að hafa samband við vörsluaðila sinn, banka eða verðbréfamiðlara til að fá upplýsingar um frestinn sem slíkur hluthafi hefur til að senda fyrirmæli til slíks milliliðar um að samþykja tilboðið og ættu að hlíta þeirri dagsetningu sem vörsluaðili, banki eða verðbréfamiðlari þeirra setur, þar sem slíkar dagsetningar geta verið aðrar en kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti.

Samþykkir hluthafar geta dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er fyrir lok gildistíma tilboðsins. Eftir lok gildistímans fellur rétturinn til afturköllunar niður og samþykkir hluthafar geta ekki dregið samþykki sitt til baka.

Tilboðsgjafinn, JBT og Marel hf. („félagið“) gerðu með sér viðskiptasamning þann 4. apríl 2024 („viðskiptasamningurinn“) sem inniheldur meðal annars ákvæði er tengjast tilboðinu og ákveðnum skilyrðum félagsins og JBT (eins og lýst er frekar í kafla 5 (Samantekt á ákveðnum ákvæðum viðskiptasamningsins)).

Samantekt á skilmálum og skilyrðum tilboðsins (ásamt íslenskum og hollenskum þýðingum) er að finna í hluta 2 (Samantekt tilboðsins). Ítarlegir skilmálar og skilyrði tilboðsins eru tilgreind í kafla 4 (Skilmálar og skilyrði tilboðsins).

1.2 Tilboðsgjafinn

Tilboðsgjafinn er einkahlutafélag (h. besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) sem heyrir undir lög í Hollandi, hefur aðsetur í Rotterdam, Hollandi, heimilisfang við Deccaweg 32, 1042 AD Amsterdam, Hollandi og er skráð í hollensku fyrirtækjaskránni undir números 63675013. Tilboðsgjafinn er dótturfélag sem er að fullu í eigu JBT.

Pegar þetta tilboðsyfirlit er gefið út á tilboðsgjafinn engin hlutabréf eða atkvæðisrétt í félaginu og engin hlutabréf eru í eigu tengdra aðila eða aðila sem eru í samstarfi við tilboðsgjafann, annarra en þeirra sem lýst er í kafla 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

Tilboðsgjafinn staðfestir að öllum samningum sem mikilvægir eru mati á tilboðinu og tilboðsgjafinn veit um er lýst í þessu tilboðsyfirliti.

Frekari upplýsingar um tilboðsgjafann má finna í hluta 9 (Lýsing á tilboðsgjafanum).

1.3 JBT

JBT er félag í Delaware með höfuðstöðvar við 70 West Madison Street, Suite 4400, Chicago, Illinois 60602, Bandaríkjunum. Frekari upplýsingar um JBT má finna í hluta 10 (Lýsing á JBT).

1.4 Félagið

Félagið er hlutafélag sem heyrir undir lög á Íslandi með kennitölu 620483-0369 og skráða skrifstofu við Austurhraun 9, 210 Garðabæ, Íslandi.

Enginn stjórnarmeðlimur Marel eða neinn í framkvæmdastjórn Marel hefur eða mun fá greiðslur, þóknanir, hlutabréf, kauprétt eða annars konar greiðslur frá tilboðsgjafa nema í tengslum við mögulega sölu á hlutabréfum hjá stjórnarmönnum Marel eða einhverjum í framkvæmdastjórn Marel samkvæmt tilboðinu.

Par sem félagið hefur höfuðstöðvar á Íslandi munu reglur íslenskra laga um yfirtökur gilda um þetta tilboð.

Frekari upplýsingar um félagið má finna í kafla 6 (Lýsing á félaginu).

2. SAMANTEKT TILBOØSINS

Øessi kafli 2.2 (Icelandic Language Summary) dregur fram mikilvægar upplysingar um tilbodið, en er aðeins ætlað að vera yfirlit. Til þess að fá ítarlegri lýsingu á skilmálum og skilyrðum tilbøðsins ættir þú að lesa þetta tilbøðsyfirlit vandlega og í heild sinni, þar á meðal viðauka við það, þar sem þessi kafli 2.2 (Icelandic Language Summary) inniheldur ekki allar upplýsingar sem gætu vakið áhuga þinn og frekari upplýsingar er að finna í öðrum köflum tilbøðsyfirlits þessa og viðaukum þess. Hluthöfum er bent á að leita sér óháðrar og sérhæfðrar ráðgjafar til þess að fá vel upplýst álit á tilbøðinu, þar á meðal varðandi skattalegar afleiðingar þess að samþykkja tilbodið.

Við hvetjum þig enn fremur til að lesa vandlega og í heild sinni (i) bráðabirgðagreinargerð/lýsingu sem myndar hluta skráningaryfirlýsingar á eyðublaði S-4 sem JBT lagði fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna (SEC) þann 15. maí 2024 og önnur skjöl sem verða lögð fyrir SEC þegar þau verða tiltæk þar sem þau munu hafa að geyma mikilvægar upplýsingar, og (ii) lýsinguna. Sé misræmi á milli þessa kafla 2.2 (Icelandic Language Summary) og annarra kafla þessa tilbøðsyfirlits, skulu aðrir kaflar þessa tilbøðsyfirlits gilda.

Hvorki íslenska né hollenska þýðingin á kafla 2.1 (Summary of the Offer) hefur verið samþykkt af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands, eða öðru yfirvaldi, þar með talið hollenska fjármálaeftirlitinu (AFM).

Tilboðsgjafi

John Bean Technologies Europe B.V., einkahlutafélag (NL: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) sem stofnað var samkvæmt hollenskum lögum, hefur aðsetur í Rotterdam, Hollandi, heimilisfang við Deccaweg 32, 1042 AD Amsterdam, Hollandi og er skráð í hollensku fyrirtækjaskránni undir números 63675013 og er dótturfélag sem er að fullu í eigu JBT.

Stjórn tilbøðsgjafans samanstendur af Sherri Nicole Speaks (framkvæmdastjóri), Noah Nathaniel Popp (framkvæmdastjóri), Olaf Sijirier (framkvæmdastjóri) og Bram Jasper Bergsma (framkvæmdastjóri).

Fyrir frekari upplýsingar um tilbøðsgjafann, sjá kafla 9 (Lýsing á tilbøðsgjafanum).

Félagið

Marel hf., hlutafélag sem stofnað var samkvæmt íslenskum lögum, kennitala 620483-0369, með skráða skrifstofu við Austurhraun 9, 210 Garðabæ, Íslandi. Frekari upplýsingar um félagið má finna í kafla 6 (Lýsing á félaginu), 7 (Upplýsingar um hluthafa félagsins) og 8 (Mikilvægir atburðir fyrir félagið frá 31. desember 2022).

Tilboðsverð og greiðslur vegna tilbøðs

Hluthöfum bjóðast 3,60 evrur á hvern hlut (miðað við viðmiðunargengi á hvert JBT-tilboðsbréf upp á 96,25 Bandaríkjadali) (kr. 538 á á hvern hlut (miðað við gengi ISK/EUR 149,5)), eftir því sem hægt er að breyta í samræmi við skilmála tilbøðsins. Samþykkir hluthafar geta valið að fá, í skiptum fyrir hvern hlut í félaginu, eitt af eftirfarandi:

(i) 3,60 evrur í reiðufé;
(ii) 0,0265 JBT-tilboðsbréf og 1,26 evrur í reiðufé; eða

(iii) 0,0407 JBT-tilboðsbréf.

Sambykkir hluthafar geta valið að fá JBT-tilboðsbréfin skráð annað hvort í (i) NYSE eða (ii) Nasdaq Iceland (háð sambykki á tvískráningu) og ef ekkert sérstakt er valið, skulu sambykkir hluthafar fá JBT-tilboðsbréfin skráð í NYSE. Sambykkir hluthafar sem velja að fá greiðslur eins og lýst er í (i) að ofan munu eingöngu fá JBT-tilboðsbréfin ef hlutföllunarferlið sem lýst er í kafla 4.3 (Tilboðsverð og tilboðsgreiðslur) leiðir til þess að slíkir sambykkir hluthafar fá sambland af reiðufé og JBT-tilboðsbréfum.

Val mun verða hálð hlutföllunarferlinu, eins og við á, eins og lýst er frekar í kafla 4.3 (Tilboðsverð og tilboðsgreiðslur) þannig að hluthafar munu fá við uppgjör tilboðsins (að því gefnu að 100% hluthafa sambykki tilboðið) samanlagða fjárhæð sem nemur um það bil 950 milljónum evra í raiðufé og um það bil 38% eignarhlut í sameinuðu félagi.

Tilboðsverðið er:

54% yfir gengi hlutabréfa Marel á Nasdaq Iceland við lok markaða þann 23. nóvember 2023 sem var kr. 350 en það var síðasti viðskiptadagurinn áður en félagið tilkynnti um upphaffelt tilboð JBT; og
16% yfir gengi hlutabréfa Marel á Nasdaq Iceland við lok markaða þann 18. janúar 2024 sem var kr. 464 en það var síðasti viðskiptadagurinn áður en JBT tilkynnti fyrirætlanir sínar um að leggja fram valfrjálst tilboð í hlutafé félagsins.

Frekari upplýsingar má finna í kafla 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

Tilboðstímabil

Tilboðið hefst þann 24. júní 2024 og rennur út kl. 17.00 að íslenskum tíma á þeim degi þegar tíu (10) vikur eru liðnar frá því að tilboðið tekur gildi (hægt er að framlengja slíka dagsetningu á hverjum tíma samkvæmt viðskiptasamningnum, 6. mgr. 103. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur og gildandi verðbréfamarkaðslöggjöf í Bandaríkjunum), eins og lýst er frekar í kafla 4.5 (Tilboðstímabil). Tilkynning um allar breytingar á tilboðstímabilinu verða kunngerðar í fréttaveitum Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam, hjá SEC og á vefsíðum JBT (www.jbtc.com) og félagsins (www.marel.com). Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru að gengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eða JBT eru ekki hluti af þessum kafla 2.2 (Icelandic Language Summary) eða tilboðsyfirliti þessu og ekki er vísað í þær hér. Frekari upplýsingar má finna í kafla 4.5 (Tilboðstímabil).

Meðmæli stjórnar Marel

Félagið hefur skuldbundið sig til þess að birta greinargerð stjórnar Marel í samræmi við 5. mgr. 104. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur og ákvæði 14e-2 samkvæmt bandarískum lögum um verðbréfaviðskipti hvað varðar tilboðið, sem staðfestir, með fyrirvara um skilmála og skilyrði viðskiptasamningsins, að stjórnin (a) styðji tilboðið, þar á meðal tilboðsverðið og aðra skilmála þess, (b) mæli með að hluthafar félagsins sambykki tilboðið og (c) telji að viðskiptin sem felast í tilboðinu muni

hafa jákvæð áhrif á hagsmuni félagsins og stjórnendur þess og starfsfólk. Frekari upplýsingar má finna í kafla 5.2 (Meðmæli Marel).

Skilyrði tilboðsins

Réttur tilboðsgjafans og skylda til að samþykkja að kaupa hlutabréf í félaginu sem seld eru samkvæmt tilboðinu og eru ekki réttilega afturkölluð fyrir lok gildistíma tilboðsins er háð því að skilyrðin sem tilgreind eru í kafla 4.4 (Skilyrði tilboðsins) séu uppfyllt eða fallið sé frá þeim.

Lokafrestur

Bæði JBT og félagið geta rift viðskiptasamningnum ef tilboðinu hefur ekki verið lokið fyrir 4. júlí 2025 eða, ef slíkur frestur er framlengdur samkvæmt ákvæðum viðskiptasamningsins, fyrir 5. október 2025. Komi til slíkrar riftunar fer uppgjör tilboðsins ekki fram og hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið verða leystir undan samþykki sínu. Frekari upplýsingar má finna í kafla 4.13 (Skiladagur).

Samþykktarferli

Hluthafar sem vilja samþykkja að selja hluti sína samkvæmt þeim skilmálum og skilyrðum sem kveðið er á um í þessu tilboði eru hvattir til að skila inn samþykki í samræmi við það sem fram kemur í kafla 4.9 (Samþykktarferli) fyrir lok gildistíma tilboðsins kl. 17:00 (að íslenskum tíma).

Samþykktarferli fyrir hluthafa sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq Iceland

Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Nasdaq Iceland og hafa íslensk rafræn skilríki og vilja selja hlutabréf sín samkvæmt skilmálum tilboðsins verða að skila inn samþykki sínu með því að fylla út rafræna samþykkiseyðublaðið sem er aðgengilegt á www.arionbanki.is/marel fyrir kl. 17:00 að íslenskum tíma á síðasta degi tilboðstímabilsins. Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Nasdaq Iceland en hafa ekki íslensk rafræn skilríki, eða geta ekki á annan hátt fyllt út rafræna samþykkiseyðublaðið, verða að fylla út og undirrita það samþykkiseyðublað sem er að finna í viðauka 1 við tilboðsyfirlit þetta og skila því til íslenska uppgjörsaðilans fyrir klukkan 17:00 að íslenskum tíma á lokadegi tilboðstímabilsins með tölvupósti á netfangið [email protected] eða á skrifstofu íslenska uppgjörsaðilans að Borgartúni 19, 105 Reykjavík, Íslandi.

Samþykktarferli fyrir hluthafa sem eiga hlutabréf skráð á Euronext Amsterdam

Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Euronext Amsterdam eru beðnir um að koma samþykki sínu á framfæri við vörsluaðila, bankastofnun eða verðbréfamiðlara ekki síðar en kl. 17:00 að íslenskum tíma á lokadegi tilboðstímabilsins. Hver hluthafi skal hafa samband við sinn millilið til þess að nálgast upplýsingar um samþykktarferlið, þar á meðal frestinn sem slíkur hluthafi hefur til þess að senda milliliðnum fyrirmæli um að samþykkja tilboðið. Hluthafar skulu fylgja þeim frestum og verkferlum sem ákvæðnir eru af þeirra millilið þar sem slíkir frestir geta verið frábrugðnir þeim dagsetningum sem tilgreindar eru í tilboðsyfirliti þessu. Þær fjármálastofnanir sem hafa aðild að Euronext Amsterdam geta boðið til sölu hlutabréf sem skráð eru á Euronext Amsterdam eingöngu til hollenska uppgjörsaðilans og eingöngu skriflega með tölvupósti á netfangið [email protected] með því að fylla út og undirrita

samþykktareyðublað sem hollenski uppgjörsaðilinn mun láta viðkomandi fjármálastofnunum í té.

Nánari upplýsingar um samþykktarferlið má finna í kafla 4.9 (Samþykktarferli).

Réttur til afturköllunar

Hluthafar sem hafa samþykkt tilboðið geta afturkallað samþykki sitt hvenær sem er á tilboðstímabilinu. Eftir lok gildistíma tilboðsins fellur rétturinn til afturköllunar niður og ekki verður hægt að afturkalla nein samþykki. Frekari upplýsingar má finna í kafla 4.10 (Réttur til afturköllunar).

Samþykkir hluthafar munu áfram verða bundnir af samþykki sínu þó að tilboðstímabilið sé framlengt og/eða tilboðsverðið hækkað nema þeir afturkalli samþykki sitt. Ef tilboðstímabilið er framlengt geta samþykkir hluthafar dregið samþykki sitt til baka fram að lokum þess tilboðstímabils sem hefur verið framlengt. Ef tilboðsgjafinn hækkar tilboðsverðið mun samþykkur hluthafi sem hefur samþykkt tilboðið á lægra verði sjálfkrafa hafa tilkall til slíks hækkaðs tilboðsverðs gangi tilboðið eftir.

Tilkynning um niðurstöður

Tilkynning um niðurstöður tilboðsins verða kunngerðar í fréttaveitum Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam, hjá SEC og á vefsíðum JBT (www.jbtc.com) og félagsins (www.marel.com) einum (1) viðskiptadegi eftir lok gildistíma tilboðsins.

JBT mun senda slíkar tilkynningar og yfirlýsingar til SEC á http://www.sec.gov og á annan hátt uppfylla skyldur sínar samkvæmt bandarískum lögum með tilliti til þess að upplýsa verðbréfaeigendur um allar efnislegar breytingar á útgefnum, sendum eða afhentum upplýsingum til verðbréfaeigenda.

Uppgjör

Uppgjör tilboðsins mun fara fram eins fljótt og auðið er en skal fara fram eigi síðar en þremur (3) viðskiptadögum eftir lok gildistíma tilboðsins (að því gefnu að tilboðsgjafi geti sótt um framlengingu eins og leyfilegt er samkvæmt 8. mgr. 103. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur).

Við uppgjör tilboðsins skal tilboðsgjafinn gera tilboðið upp tafarlaust samkvæmt skilmálum þess og lögum og samþykkja kaup, og kaupa, öll hlutabréf sem borist hafa samþykki fyrir og hafa ekki verið réttilega afturkölluð samkvæmt tilboðinu. Hlutaskrá félagsins skal tafarlaust uppfærð eftir að tilboðinu lýkur. Ef hluthafar eiga bréf hjá vörsluaðila sínum, banka eða verðbréfamiðlara og greiðslur vegna uppgjörs eiga að fara inn á reikning slíks milliliðar, skulu þeir hafa samband við viðkomandi millilið til að ákvarða hvenær og hvernig eigi að færa greiðslurnar inn á reikninga þeir.

Læsing ráðstafaðra hlutabréfa

Læsing ráðstafaðra hlutabréfa

Með því að skila inn réttilega útfylltu samþykktareyðublaði, eða veita leiðbeiningar á annan hátt til uppgjörsaðila síns, veitir hver samþykkur hluthafi viðkomandi uppgjörsaðila heimild til að læsa hlutabréfunum sem viðkomandi samþykki tekur til þannig að ekki sé unnt að ráðstafa þeim á annan hátt. Frekari upplýsingar má finna í kafla 4.15 (Læsing ráðstafaðra hlutabréfa).

Fjármögnun

Tilboðið er ekki háð neinum fjármögnunarfyrirvara. Fjármagn vegna þess hluta tilboðsins sem er til greiðslu með reiðufé er að fullu tryggt með sjóðum sem tilboðsgjafinn hefur aðgang að samkvæmt fjármögnunarskuldbindingum Wells Fargo Securities, LLC, Wells Fargo Bank, National Association og Goldman Sachs Bank USA með skilmálum sem eru hefðbundnir við fjármögnun yfirtökutilboða.

Spurningar

Hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Nasdaq Iceland geta haft samband við íslenska uppgjörsaðilann, Arion banka hf., með allar fyrirspurnir sem tengjast samþykki og/eða uppgjöri tilboðsins með tölvupósti á netfangið [email protected].

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Euronext Amsterdam ættu að hafa samband við viðkomandi millilið sinn til þess að fá upplýsingar um samþykktarferlið. Milliliðir og hluthafar geta haft samband við hollenska uppgjörsaðilann, ABN AMRO Bank N.V., með allar fyrirspurnir með tölvupósti á netfangið [email protected].

FORSAGA OG FORSENDUR VIDSKIPTANNA OG HORFUR FYRIR MAREL

3.1 Forsaga viðskiptanna

Framkvæmdastjórn JBT og stjórn JBT endurskoða reglulega rekstrarniðurstöður, framtíðarvaxtarmöguleika og stöðu JBT í þeirri grein sem félagið starfar sem og stefnumöguleika viðskipta JBT í ljósi iðnaðarins, efnahags og annarra aðstæðna. Í tengslum við þessa endurskoðun leggur JBT endrum og eins mat á möguleg viðskipti sem myndu færa félagið nær markmiðum sínum, þar á meðal með því að tengjast öðrum fyrirtækjum í sömu grein, fjárfestingarbönkum og fjárfestum til að skoða möguleg tækifæri til að auka virði fyrir hluthafa.

Í kringum árið 2017 og snemma á árinu 2018 réðust fulltrúar framkvæmdastjórnar JBT og framkvæmdastjórn Marel í undirbúningsviðræður um möguleg viðskipti á milli samningsaðila. Snemma á árinu 2018 lagði JBT fram óbindandi viljayfirlýsingu fyrir Marel sem Marel hafnaði á endanum.

Þann 27. október 2023 ræddu JBT og Goldman Sachs & Co. LLC („Goldman Sachs“) samruna- og yfirtökumarkaðinn almennt í kjölfar nýlegrar ráðstöfunar JBT á AeroTech starfsemi sinni. Á meðal umræðna var möguleikinn á að kanna jarðveginn hjá Marel snemma á árinu 2024. Fulltrúar framkvæmdastjórnar JBT litu á Goldman Sachs sem mikilvægan fjármálaráðgjafa vegna hæfni, sérfræðiþekkingar og orðspors Goldman Sachs við að veita stefnumiðaða og fjárhagslega ráðgjafarþjónustu í ýmsum samruna- og yfirtökuviðskiptum, þekkingar á viðskiptum og málum JBT og þekkingar á þeirri grein sem JBT starfar í.

Þann 7. nóvember 2023 sagði Árni Oddur Þórðarson af sér sem forstjóri Marel og Árni Sigurðsson var ráðinn forstjóri Marel til bráðabírgða. Þann 7. nóvember 2023 sendi Brian Deck, forstjóri JBT, tölvupóst á Árna Sigurðsson til að óska honum til hamingju með ráðninguna og leggja til fjarfund.

Þann 9. nóvember 2023 hafði Friðrik Jóhannsson, stjórnarformaður Eyris Invest hf. („Eyrir“), stærsta hluthafans í Marel, samband við hr. Deck til að ræða hvort JBT hefði mögulega áhuga á að eignast hlut Eyris í Marel.

Í vikunni 13. nóvember 2023 töluðu Brian Deck, Árni Oddur Þórðarson og Friðrik Jóhannsson oft saman símleiðis ásamt fjármálaráðgjöfum hvers og eins til að ræða kaup JBT á hlut Eyris í Marel. Í þessum simtölum gaf hr. Deck það til kynna við Friðrik Jóhannsson að JBT hefði ekki áhuga á að eignast minnihluta í Marel en gat þess að JBT hefði mögulega áhuga á að leitast eftir viðskiptum við Marel að því gefnu að ekki væri litið á það sem fjandsamlegar samningaumleitanir og gaf Friðrik Jóhannsson það til kynna að Eyrir myndi mögulega styðja þær en það færi eftir verðmati.

Þann 16. nóvember 2023 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland & Ellis LLP („Kirkland“), lögfræðiráðgjafa JBT og Goldman Sachs, voru viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT gaf samantekt á tillögðum viðskiptum við Marel, þar á meðal forsøgu og mögulega samsetningu. Fulltrúar Goldman Sachs kynntu, á grundvelli opinberra upplýsinga, bráðabírgðafjárhagsgreiningu á þeim viðskiptum sem lögð voru til. Í kjölfar viðræðnanna samþykkti stjórn JBT að leggja fram óbindandi tillögu fyrir Marel um að eignast öll útistandandi hlutabréf fyrir 3,15 EUR á hvern hlut (482 íslenskar krónur („ISK“) á hvern hlut á ISK/EUR genginu 153,0 frá og með 16. nóvember 2023) sem var 32% yfir hlutabréfaverði Marel við lok markaða þann 16. nóvember 2023 („upphafleg tillaga“). Á sama fundi setti stjórn JBT einnig á fót undirnefnd stjórnar JBT („JBT-undirnefnd“), sem samanstöð af Alan D. Feldman, hr. Deck, Maury Devine og Charles L. Harrington til að hafa yfirumsjón með framkvæmdastjórn JBT í tengslum við þau viðskipti sem lögð voru til.

Pann 18. november 2023, helt undirnefnd JBT fund par sem framkvæmdastjórn JBT ræddi frekar við undirnefnd JBT um stefnumiðaðar forsögu mögulegrar samsetningar JBT og Marel og stöðuna á viðræðum við Eyri, þar á meðal með tilliti til þess að Eyrir gæfi út óafturkallanlega skuldbindingu um að stýðja mögulega viðskiptasamsetningu á milli JBT og Marel („skuldbinding Eyris“) ásamt því að Eyrir gerði einkaréttarsamning við JBT um að Eyrir myndi samþykkja að selja ekki bréf sín í Marel eða grípa til ákveðinna annarra aðgerða í takmarkaðan tíma.

Skuldbinding Eyris var gerð þann 19. nóvember 2023 og skuldbatt Eyri til að stýðja tillögu JBT um að eignast Marel með valfrjálssu tilboði, háð ákveðnum skilmálum (þar á meðal lágmarksverði og verðmati). Skuldbindingu Eyris fylgdi einkaréttarsamningur sem einnig var dagsettur þann 19. nóvember 2023 en samkvæmt honum samþykkti Eyrir tveggja mánaða einkaréttartímabil þar sem félagið myndi ekki ráðast í neinar beinar eða óbeinar viðræður eða samningaviðræður eða gera neina samninga, í hverju tilviki fyrir sig með tilliti til sölu á hlutabréfum sínum í Marel til þriðja aðila annars en JBT.

Pann 19. nóvember 2023 lagði JBT fyrir Marel (i) upphaflega tilboðið og (ii) skuldbindingu Eyris.

Pann 22. nóvember 2023 fundaði undirnefnd stjórnar Marel, sem samanstóð af Arnari Þór Mássyni, Ton van der Laan og dr. Svöfu Grönfeldt („Marel undirnefndin“), með framkvæmdastjórn Marel og fulltrúum J.P. Morgan Securities plc („J.P. Morgan“), fjármálaráðgjafa Marel, og BBA//Fjeldco („BBA“), lögfræðiráðgjöfum Marel á Íslandi, til að leggja mat á skilmála upphaflegu tillögunnar.

Pann 24. nóvember 2023, í kjölfar orðróms um mögulegt yfirtökutilboð í Marel, gaf Marel út fréttatilkynningu sem sagði að félagið hefði fengið óskuldbindandi viljayfirlýsingu er varðaði mögulegt tilboð í öll hlutabréf í Marel en tilkynningin innihélt ekki nafn JBT eða neina efnislega skilmála slíkrar yfirlýsingar. Síðar þennan sama dag, eftir að hafa fengið munnlegar leiðbeiningar frá Fjármálaeftirlitinu og NASDAQ Iceland, gaf Marel út aðra fréttatilkynningu þar sem JBT var nefnt sem sá aðili sem hafði lagt fram yfirlýsinguna og upplýsti um efnislega skilmála upphaflegu tillögunnar. Seinni fréttatilkynningin sem nafngreindi JBT virkjaði kröfu samkvæmt íslenskum lögum um að JBT tilkynnti fyrirætlannir sínar um að gera tilboð fyrir 5. janúar 2024 (að því undanskildu að Fjármálaeftirlitið veitti framlengingu á slíkum fresti). JBT gaf einnig út fréttatilkynningu þann 24. nóvember 2023 þar sem upprunalega tillagan var staðfest. Síðar þennan sama dag hélt stjórn Marel fund þar sem framkvæmdastjórn Marel og fulltrúar J.P. Morgan og BBA voru viðstaddir til að ræða upphaflegu tillöguna.

Pann 27. nóvember 2023 helt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT kynnti samantekt á þróun mála undangenginnar viku, þar á meðal í tengslum við skuldbindingu Eyris, upphaflegu tillöguna og fréttatilkynninguna sem gefin var út í kjölfarið þann 24. nóvember 2023. Fulltrúar Goldman Sachs uppfræddu viðstadda um stöðu viðskiptanna og ræddu möguleg næstu skref við stjórn JBT.

Pann 27. nóvember 2023 helt stjórn Marel fund þar sem framkvæmdastjórn Marel var viðstödd til að ræða upphaflegu tillöguna frekar. Undirnefnd Marel fundaði einnig þennan sama dag með framkvæmdastjórn Marel og fulltrúum J.P. Morgan og BBA til að ræða upphaflegu tillöguna enn frekar. Þann 28. nóvember 2023 gaf Marel út fréttatilkynningu sem sagði að stjórn Marel hefði ákveðið að upphaflega tillagan væri ekki í þágu hagsmuna hluthafa þar sem hún gerði ekki ráð fyrir innra virði rekstursins sem og eðlislægri áhættu á framkvæmd tillagðra viðskipta.

Pann 29. nóvember 2023 helt stjórn JBT fund og var framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, Goldman Sachs og LEX (lögfræðiráðgjafa JBT á Íslandi) viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT upplýsti stjórn JBT um nýjustu þróun mála, þar á meðal synjun Marel á upphaflegu tillögunni. Eftir kynningu fulltrúa Goldman Sachs á bráðabirgðafjárhagsgreiningu kynnti LEX samantekt á líklegum álitamálum hluthafa út frá íslenskum lögum.

Pann 5. desember 2023 røddu hr. Feldman, stjórnarformaður JBT og hr. Deck í síma við Árna Sigurðsson til að leitast eftir því að Marel færi í viðræður við JBT um möguleg viðskipti. Árni Sigurðsson gaf til kynna að hann myndi koma þessari beiðni áleiðis og ræða hana frekar við stjórn Marel.

Pann 6. desember 2023, í kjólfar viðræðna við Arnar Þór Måsson, stjórnarformann Marel, tjáði Árni Sigurðsson hr. Deck með tölvupósti að þrátt fyrir að Marel kynni að meta áhugann frá hr. Feldman og hr. Deck og myndi áfram uppfylla trúnaðarskyldur sínar væri Marel ekki að leitast eftir neinum fyrirtækjaviðskiptum eins og staðan væri.

Pann 6. desember 2023 hélt stjórn JBT einnig fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT kynnti samantekt á mögulegum samlegðaráhrifum sem hægt væri að ná í tengslum við þau viðskipti við Marel sem lögð voru til. Fulltrúar Goldman Sachs uppfræðdu viðstadda um stöðu viðskiptanna og ræðdu möguleg næstu skref við stjórn JBT. Þá gaf LEX samantekt á hlutverki stjórna og stjórnenda samkvæmt íslenskum lögum. Eftir að fulltrúar Goldman Sachs höfðu yfirgefið fundinn ræddi stjórn JBT og samþykkti skilmála tillagðs ráðningarbréfs til Goldman Sachs sem tók svo gildi þann 7. desember 2023.

Pann 8. desember 2023 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT kynnti prótínheimsmarkaðinn, þar á meðal þróun á alþjóðlega markaðinum fyrir prótínmatvælaframleiðslu. Fulltrúar Goldman Sachs fóru yfir stöðu viðskiptanna og ræðdu möguleg næstu skref við stjórn JBT. Í kjólfar þessara viðræðna upplýsti framkvæmdastjórn JBT stjórn JBT um að hún myndi útbúa endurnýjaða tillögu til endurskoðunar á næstu stjórnarfundi JBT.

Pann 10. desember 2023 afhenti Goldman Sachs JBT upplýsingabréf varðandi samband sitt við JBT, Marel og Eyri.

Pann 11. desember 2023 tilkynnti Marel um ráðningu Árna Sigurðssonar sem forstjóra.

Pann 11. desember 2023 hélt stjórn JBT einnig fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Framkvæmdastjórn JBT kynnti verðmatsgreiningu sína og fulltrúar Goldman Sachs kynntu bráðabirgðafjárhagsgreiningu. Umræður fóru fram um skilmála endurnýjaðrar tillögu („tillaga nümer tvö“) til Marel fyrir 3,40 EUR á hvern hlut (511 ISK á hvern hlut samkvæmt genginu ISK/EUR 150,3 frá 8. desember 2023, sem var 46% yfir óbreyttu hlutabréfaverði Marel þann 23. nóvember 2023. Í kjólfar viðræðna gaf stjórn JBT framkvæmdastjórn JBT fyrirmæli um að leggja tillögu nümer tvö fyrir Marel.

Pann 13. desember 2023 lagði JBT tillögu nümer tvö fyrir Marel. Til viðbótar við fyrrgreinda skilmála greindi tillaga nümer tvö frá tvískráningu á hlutabréfum JBT á Nasdaq Iceland, hlutfallslega setu Marel í stjórn sameinaðrar samstæðu og langtímaskuldbindingu um mikilvæga íslenska viðveru til að varðveita arfleifð Marel. Þennan sama dag hittust undirnefnd Marel og fulltrúar J.P. Morgan til að ræða tillögu nümer tvö og þær upplýsingar sem þyrfti að veita markaðinum. Síðar þennan sama dag gáfu félögin JBT og Marel út hvort sína fréttatilkynninguna þar sem afhending og móttaka tillögu nümer tvö var staðfest. Í fréttatilkynningu sinni gaf Marel til kynna að félagið væri að meta tillögu nümer tvö.

Pann 14. desember 2023 fundaði undirnefnd Marel með fulltrúum J.P. Morgan til að ræða tillögu nümer tvö frekar. Þann 15. desember 2023 hélt stjórn Marel fund þar sem framkvæmdastjórn Marel og fulltrúar J.P. Morgan voru viðstaddir til að meta tillögu nümer tvö.

Pann 16. desember 2023 staðfesti Árni Sigurðsson við hr. Deck að stjórn Marel hefði samþykkt frekari samskipti við JBT í tengslum við tillögð viðskipti til að fá skýrari mynd af skilmálum tillögu húmer tvö og skuldbindingar JBT sem þar voru tilgreindar en gaf um leið til kynna að það virði sem lagt var til í tillögu númer tvö væri ekki nægjanlegt.

Pann 18. desember 2023 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar frá Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir til að ræða nauðsynleg skref til að tilkynna fyrirætlanir um að gera valfrjáls yfirtökutilboð á Íslandi. Í ljósi þess að gefa þurfti út fyrirætlu um að gera tilboð fyrir 5. janúar 2024 fóru fram umræður og samþykkt var að sækja um framlengingu hjá Fjármálaeftirlitinu. Sú beiðni var lögð fyrir Fjármálaeftirlitið þann 21. desember 2023. Fulltrúar Goldman Sachs kynntu bráðabírgðafjárhagsgreiningu og fulltrúar Kirkland fóru yfir samantekt á reglugerðarumhverfi og ýmis önnur lögfræðileg álitamál í tengslum við möguleg viðskipti.

Pann 18. desember 2023 afhenti Baker McKenzie („Baker“), lögfræðilegur ráðgjafi Marel, Kirkland drög að gagnkvæmum trúnaðarsamningi. Eftir það sömdu Kirkland og Baker um skilmála þessa samnings sem tók gildi þann 22. desember 2023. Þann 5. janúar 2024 samþykkti Eyrir aðilasamlag við trúnaðarsamninginn þar sem félagið staðfesti og samþykkti að hlíta skilmálum slíks trúnaðarsamnings eins og það væri samningsaðili að honum.

Í kjölfar gildistöku trúnaðarsamningsins á milli JBT og Marel, hófu JBT og Marel að skiptast á ákveðnum upplýsingum vegna áreiðanleikakönnunar (þar á meðal með umræðum um möguleg samlegðaráhrif) og í janúar 2024 opnuðu báðir aðilar sitt gagnasvæðið hvor á netinu til að flýta fyrir áreiðanleikakönnun beggja samningsaðila. Áreiðanleikakönnun félaganna JBT og Marel hvort á öðru hélt áfram fram að undirritun viðskiptasamningsins og fól í sér mörg simtöl á milli málsaðila og ráðgjafa beggja aðila vegna áreiðanleikakönnunarinnar.

Pann 22. desember 2023, 28. desember 2023 og 4. janúar 2024 áttu fulltrúar JBT og Marel símafundi til að ræða tillögu JBT, þar á meðal og meðal annars, áætlaðar fjárhagsspár JBT fyrir Marel.

Í desember 2023 og janúar 2024 (i) tóluðu Brian Deck og Árni Sigurðsson oft saman símleiðis til að ræða ákveðin stjórnunartengd og samfélagsleg mál sem á endanum leiddu til tiltekinna yfirlýsinga í markmiðslýsingu þann 19. janúar 2024 sem lýst er hér á eftir og (ii) ræddu fulltrúar JBT og Marel og viðkomandi ráðgjafar þeirra, ásamt öðru, áætluð samlegðaráhrif sem vænta mætti frá tillögðum viðskiptum.

Pann 3. janúar 2024 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Brian Deck upplýsti stjórn JBT um samtölin við Árna Sigurðsson. Fulltrúar Goldman Sachs fóru yfir stöðuna á mögulegum viðskiptum og kynntu næstu mögulegu skref og helsta verkflæði. Stjórn JBT ræddi möguleg samlegðaráhrif á milli Marel og JBT.

Pann 5. janúar 2024 veitti Fjármálaeftirlitið formlega framlengingu á lögbundnum fresti fyrir JBT að tilkynna um fyrirætlanir sínar um að gera valfrjálst yfirtökutilboð úr 5. janúar 2024 til 19. janúar 2024. Bæði JBT og Marel gáfu út sína fréttatilkynningu þar sem framlengingin var staðfest.

Pann 11. janúar 2024 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Á fundinum, (i) héldu fulltrúar framkvæmdastjórnar JBT kynningu á prótínmarkaðnum og straumum og stefnum hans, (ii) fóru fulltrúar Goldman Sachs yfir stöðuna á viðskiptunum, þar á meðal próun á hlutabréfaverði JBT frá janúar 2023 og endurgjóf frá greiningaraðilum, ásamt bráðabírgðafjárhagsgreiningu og (iii) fjallaði Kirkland um trúnaðarskyldur stjórnar JBT og ræddi beitingu viðskiptasamninga í valfrjálsum yfirtökutilboðum á Íslandi og mögulega skilmála slíkra samninga.

Pann 12. januar 2024 sögðu fulltrúar Goldman Sachs, samkvæmt fyrirmælum frá framkvæmdastjórn JBT, fulltrúum J.P. Morgan frá möguleikanum á því að JBT gæfi út endurnýjaða óbindandi tillögu um 3,50 EUR á hvern hlut, með blönduðum greiðslum, 65% í hlutabréfum og 35% í reiðufé.

Pann 15. januar 2024, í samræmi við fyrirmæli frá stjórn Marel, töluðu fulltrúar J.P. Morgan í síma við fulltrúa Goldman Sachs þar sem J.P. Morgan kom á framfæri því sjónarmiði stjórnar Marel að stjórnin væri mögulega tilbúin til að stýðja tillögu sem myndi fela í sér (i) 3,70 EUR á hvern hlut, (ii) riftunargjald sem JBT sem myndi greiða ef ekki tækist að fá nauðsynlegar lagalegar samþykktir, (iii) endurgreiðslu Marel á kostnaði ef breyting yrði á meðmælum Marel og (iv) að fjöldi stjórnarmanna sem yrðu í stjórn sameinaðrar samstæðu yrði í hlutfalli við áætlæð eignarhald í sameinaðri samstæðu.

Pann 15. januar 2024 hélt stjórn JBT einnig fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Á fundinum fór Brian Deck yfir samtalið við Árna Sigurðsson þar sem Árni Sigurðsson talaði um fyrirætlun Marel um að hafna óbindandi tillögunni frá 12. januar væri hún ekki endurbætt. Fulltrúar Goldman Sachs fóru yfir nýjustu stöðu mála. Eftir umræðurnar samþykkti stjórn JBT nýtt tilboð upp á 3,60 EUR á hvern hlut á grundvelli afleidda verðsins 96,25 USD á hvern hlut í JBT, þar sem endurskoðað afleitt verð endurspeglaði það álit stjórnar JBT að þetta væri eðlilegra kaupverð á hlutabréfum JBT á grundvelli breytilegs hlutabréfaverðs JBT.

Pann 17. januar 2024 töluðu Brian Deck og Árni Sigurðsson saman í síma þar sem hr. Deck lagði fram endurskoðaða tillögu þar sem aðalverðið var 3,60 EUR á hvern hlut, á grundvelli afleidds verðs á hvern hlut í JBT sem var 96,25 USD, með blönduðum greiðslum á 65% í hlutabréfum og 35% í reiðufé („þriðja tillagan“). Árni Sigurðsson og Brian Deck ræddu tillöguna í þaula og Árni nefndi að hann myndi taka samtalið upp við stjórn Marel.

Pann 17. januar 2024 hélt stjórn JBT einnig fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, LEX og Goldman Sachs voru viðstaddir. Hr. Deck fór yfir viðræður sínar við Árna Sigurðsson frá síðasta stjórnarfundi.

Enn fremur hélt stjórn Marel fund þann 17. januar 2024 þar sem framkvæmdastjórn Marel og fulltrúar J.P. Morgan voru viðstaddir. Eftir umræður samþykkti stjórn Marel að ganga til viðræðna við JBT á grundvelli skilmála þriðju tillögunnar.

Pann 18. januar 2024 hélt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Eftir umræður, þar á meðal spurningar sem svarað var af framkvæmdastjórn JBT og ráðgjöfum JBT, samþykkti stjórn JBT útgáfu fyrirætlunar um að setja fram tilboðið samkvæmt skilmálum þriðju tillögunnar.

Pann 18. januar 2024 lagði JBT einnig formlega fram þriðju tillöguna fyrir Marel. Þriðja tillagan kvað á um að hluthafar myndu hafa sveigjanleika til að kjósa að fá, gegin hverjum hlut, (i) greiðslu í reiðufé sem nam 3,60 EUR, (ii) greiðslu í hlutabréfum sem samanstóð af 0,0407 JBT-tilboðshlutum eða (iii) greiðslu í reiðufé sem nam 1,26 EUR og greiðslu í hlutabréfum sem samanstóð af 0,0265 JBT-tilboðshlutum, háð þeirri hlutföllun að uppsafnaðar greiðslur í tilboðinu væru u.þ.b. 65% JBT-tilboðshlutir og 35% reiðufé. Þriðja tillagan endurstaðfesti, ásamt fleiru, skuldbindingu JBT gagnvart íslenskri arfleifð Marel og ákveðin stjórnunartengd mál sem tengdust sameinuðu samstæðunni. Því til viðbótar kvað þriðja tillagan á um að uppgjör tilboðsins myndi verða háð ákveðnum skilyrðum, þar á meðal lágmarkssamþykktarskilyrði, samþykki frá hluthöfum JBT og lagalegu samþykki.

Fulltrúar Goldman Sachs hittu einnig þann 18. januar 2024, samkvæmt fyrirmælum frá stjórn JBT, fulltrúa J.P. Morgan til að skýra skilmála þriðju tillögunnar og tilkynningar bæði JBT og Marel á skilmálum hennar sem og næstu skref varandi möguleg viðskipti.

Pann 19. januar 2024 tilkynnti JBT um fyrirætlanir sínar að leggja fram tilboð samkvæmt þeim skilmálum sem tilgreindir voru í þriðju tillögunni. Bæði JBT og Marel gáfu út fréttatilkynningu þann 19. januar 2024 til staðfestingar á tilkynningu JBT um fyrirætlanir sínar að setja fram tilboðið en í fréttatilkynningu Marel var talað um ákvörðun stjórnar Marel um að ganga til frekari viðræðna við JBT og lögð var áhersla á sannfærandi rök fyrir samsetningunni og fýsileika skilmála þriðju tillögunnar.

Frá 19. januar 2024 og fram að undirritun viðskiptasamningsins áttu fulltrúar JBT og Marel og ráðgjafar þeirra í margvíslegum viðræðum í því skyni að semja um skilmála viðskiptasamningsins og tengdra skjala og ræða tillögð viðskipti, þar á meðal frekari umræður um möguleg samlegðaráhrif, viðskiptaáætlun fyrir sameinaða samstæðu, heppilegasta skipuritið og önnur mál. Á meðal þessara samtala voru fundir augliti til auglitis á Íslandi.

Pann 22. januar 2024 deildi Kirkland fyrstu drögum að samningi upplýsingateymis vegna samruna með Baker og samningsaðilarnir sömdu um skilmála þessa samnings þar til hann tók gildi þann 2. febrúar 2024.

Pann 15. febrúar 2024 afhenti Kirkland Baker fyrstu drög að viðskiptasamningnum. Frá 15. febrúar 2024 og fram að gildistöku viðskiptasamningsins skiptust Baker og Kirkland á drögum að viðskiptasamningnum og formi fyrir tilboðsyfirlit og gengu til samningaviðræðna og umræðna varðandi skilmála og skilyrði viðskiptasamningsins og tilboðsins, þar á meðal: (i) getu JBT til að afsala sér lágmarkssamþykktarskilyrðunum og loka tilboðinu með lægra hlutfalli hlutabréfa en falast var eftir í tilboðinu, (ii) bráðabírgðarekstrarskilmálum sem áttu bæði við um JBT og Marel, (iii) kveikju endurgreiðslna á kostnaði hjá hvorum samningsaðila fyrir sig (og hámark á slíkum endurgreiðslum á kostnaði), (iv) viðeigandi skilafrest og lokaupphæð mögulegs bakfærðs riftunargjalds sem JBT þyrfti að greiða ef ekki tækist að fá lagaleg samþykkir við ákveðnar kringumstæður, (v) tímasetningu undirritunar viðskiptasamningsins með tilliti til stofnunar tilboðsins og (vi) gildissvið gagnkvæms umboðs og ábyrgðar samningsaðila.

Pann 28. febrúar 2024 helt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Á fundinum fór framkvæmdastjórn JBT yfir stöðuna á verkflæði viðskiptanna, þar á meðal tímasetningu tilboðsins, stjórnunartengd mál, lagaleg samþykki og ákveðna vinnu sem endurskoðendur Marel þurftu að vinna við að útbúa fjárhagsupplýsingar fyrir ákveðin viðskiptaskjól, þar á meðal skráningaryfirlýsinguna.

Pann 28. mars 2024 helt stjórn JBT fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland, Goldman Sachs og LEX voru viðstaddir. Á fundinum, (i) lýsti framkvæmdastjórn JBT stöðunni á verkflæði viðskiptanna fyrir stjórn JBT, ásamt tímasetningu á undirritun viðskiptasamningsins og tímasetningu tilboðsins, (ii) fór Goldman Sachs yfir og ræddi bráðabírgðafjárhagsgreiningu með tilliti til viðskiptanna og (iii) kynntu fulltrúar Kirkland trúnaðarskyldur stjórnar JBT og ræddu helstu skilmála nýjustu draga að viðskiptasamningnum.

Pann 1. apríl 2024 helt stjórn Marel fund þar sem framkvæmdastjórn Marel, Brian Deck og fulltrúar Baker og BBA voru viðstaddir. Fulltrúar Baker, BBA og stjórn Marel ræddu helstu skilmála viðskiptasamningsins og fóru einnig yfir álitamál er vörðuðu samkeppnisréttarleg álitaefni og stjórnarhætti fyrirtækja. Á fundinum ræddu fulltrúar Baker, BBA og stjórn Marel einnig útgáfu á greinargerð stjórnar.

Pann 2. apríl 2024 helt stjórn Marel fundi þar sem framkvæmdastjórn Marel og fulltrúar J.P. Morgan og Coöperatieve Rabobank („Rabobank“) voru viðstaddir. Á þessum fundum fóru J.P. Morgan og Rabobank yfir bráðabírgðafjárhagsgreiningar sínar með stjórn Marel með tilliti til þeirra upphæða sem greiða átti í tengslum við viðskiptin.

Stjórn JBT helt einnig fund þann 2. apríl 2024 þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Fulltrúar Kirkland ræddu helstu skilmálana í nýjustu drögunum að viðskiptasamningnum og fyrirhugaðar fjárhagspakka og Goldman Sachs kynnti bráðabirgðafjárhagsgreiningu með tilliti til viðskiptanna. Í kjólfar frekari viðræðna við og spurninga frá stjórnarmeðlimum JBT sem fulltrúar Goldman Sachs og Kirkland svöruðu, (i) ákvað stjórn JBT að viðskiptin, þar á meðal tilboðið og útgáfa nýrra tilboðshluta í JBT í tengslum við það, væru ráðleg og í þágu bestu hagsmuna JBT og hluthafa þess og samþykkti gildistöku viðskiptasamningsins (háð öllum breytingum sem viðskiptasamningsnefndin myndi samþykkja) og (ii) stjórn JBT stofnsetti nefnd sem samanstóð af hr. Deck og hr. Feldman sem átti að semja um og samþykkja lokaskilmála viðskiptasamningsins, eftir að Goldman Sachs hefði skilað lokaáliti sínu („viðskiptasamningsnefndin“).

Þann 4. apríl 2024 helt viðskiptasamningsnefndin fund þar sem framkvæmdastjórn JBT og fulltrúar Kirkland og Goldman Sachs voru viðstaddir. Fulltrúar Kirkland fóru yfir samningaviðræðurnar með tilliti til viðskiptasamningsins frá síðasta fundi stjórnar JBT og ræddu helstu skilmála endanlega viðskiptasamningsins. Í kjólfar kynningar hjá fulltrúum Goldman Sachs á fjárhagsgreiningu með tilliti til viðskiptanna og samkvæmt beiðni frá viðskiptasamningsnefndinni gáfu fulltrúar Goldman Sachs munnlegt álit Goldman Sachs og staðfestu í kjólfarið skriflega að frá og með 4. apríl 2024 og á grundvelli og háð þeim þáttum og ályktunum sem þar voru tilgreindir, að uppsafnaðar greiðslur sem JBT myndi greiða fyrir alla hlutina samkvæmt viðskiptasamningnum væru sanngjarnar frá fjárhagslegu sjónarmiði JBT. Frekari umræður um álit Goldman Sachs. Eftir frekari umræður samþykkti viðskiptasamningsnefndin skilmála og gildistöku viðskiptasamningsins.

Einnig þann 4. apríl 2024 helt stjórn Marel fund þar sem framkvæmdastjórn Marel var viðstödd til að ræða uppfærslur á samningaviðræðunum með tilliti til viðskiptasamningsins frá síðasta stjórnarfundi Marel og ræddi helstu skilmála endanlega viðskiptasamningsins. Stjórn Marel ræddi einnig uppfærslur á tilboðsyfirlitinu og greinargerð stjórnar frá síðasta stjórnarfundi Marel. Eftir frekari umræður samþykkti stjórn Marel skilmála og gildistöku viðskiptasamningsins. Í tengslum við framfylgd viðskiptasamningsins fóru J.P. Morgan og Rabobank yfir fjárhagsgreiningar sínar á fyrirhugaðar greiðslum með stjórn Marel og, samkvæmt beiðni frá stjórn Marel, skiluðu sérstökum skriflegum álitum sem hvort um sig voru dagsett þann 4. apríl 2024 til stjórnar Marel þess efnis að, frá þeirri dagsetningu og á grundvelli og háð gerðum ályktunum, ferlum, íhugunarefnum og takmörkunum þeirrar endurskoðunar sem gerð hafði verið, væru þær greiðslur til hluthafa sem fyrirhugaðar voru í tillögðum viðskiptum sanngjarnar, frá fjárhagslegu sjónarmiði, til slíkra handhafa (annað en það sem tilgreint var í slíkum álitum).

Þann 5. apríl 2024 gáfu bæði JBT og Marel út fréttatilkynningar þar sem tilkynnt var um viðskiptasamninginn.

3.2 Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið

Sannfærandi stefnumiðaðar forsendur

JBT og félagið hyggjast koma á viðskiptalegri samsetningu JBT Group og Marel Group (slíkt samsett félag „sameinuð samstæða“) og fyrirseð er að sameinaða samstæðan muni kallast „JBT Marel Corporation“. Samsetning JBT og félagsins myndi skapa leiðandi félag með fjölbreyttar alþjóðlegar matvæla- og drykkjarvörutæknilausnir með því að leiða saman tvö viðfræg félög með langa sögu og samfallandi vöruframboð, mjög virt vörumerki og tilkomumikla tækni.

Viðskiptin eru í samræmi við stefnu JBT og samruna- og yfirtökumarkmið sem eru að leitast eftir viðskiptum með rökvísi í iðnaði og möguleika á samlegð í huga í því skyni að ná fram ávinningi fyrir viðskiptavini og auka virði fyrir hluthafa.

Sameinaða samstæðan myndi hafa stærra alþjóðlegt fótspor sem myndi gera alþjóðlegum viðskiptavinum kleift að hafa auðveldari aðgang að leiðandi tækni í greininni um allan heim og búist er við að samsetningin skapi hagstæða niðurstöðu fyrir viðskiptavini með meira framboði á vörum og þekkingu á beitingu þeirra, meiri getu til rannsóknar og þróunar og aukinni þjónustu við viðskiptavini, þar á meðal áherslu á að bæta uppitíma tækja og skilvirkni með yfirgripsmiklum og sérhæfðum stafrænum lausnum, OmniBlu™ og Innova.

Pess er vænst að sameinaða samstæðan muni áfram fullnægja þróun í átt að sjálfvirkum lausnum í matvæla- og drykkjarvörugeiranum og hafa meiri áhrif á sjálfbærnimarkmið viðskiptavina með því að bjóða lausnir sem hvetja til meiri ábyrgðar í nýtingu á verðmætum matar-, drykkjavöru-, vatns og orkuauðlindum heimsins.

Tækifæri til samlegðar

Pess er vænst að rekstrarhagkvæmni muni skapa samlegðaráhrif í kostnaði sem nemur meira en 125 milljónum dala innan þriggja ára eftir lok viðskiptanna á mörgum sviðum, eins og hvað varðar aðfanga-, framleiðslu- og rekstrarkostnað. Því til viðbótar er búist við að sameinaða samstæðan muni hafa ávinning af frekari tekjusamlegð út frá aðlaðandi krosssölu, hagkvæmni við markaðssetningu, hlutfallslegri nýsköpun og öflugri þjónustu við viðskiptavini um allan heim.

Skuldsetning

Samsetning og afleidd skuldsetning þessara mjög svo stefnumiðuðu viðskipta skuldsetur sameinuðu samstæðuna ekki um of og er þess vænst, að því gefnu að viðskiptunum ljúki fyrir lok ársins 2024, að sameinaða samstæðan muni hafa 3,5x áætlað nettóskuldsetningarhlutfall við lok ársins 2024, fyrir utan samlegðaráhrif, og búist er við að nettóskuldsetning verði komin vel undir 3,0x við lok ársins 2025 sem gefur sameinuðu samstæðunni verulegan fjárhagslegan sveigjanleika til að leita frekari stefnumiðaðra tækifæra.

Stjórnarhættir og samfélagsleg mál

Brian Deck, núverandi forstjóri og framkvæmdarstjóri JBT og meðlimur í stjórn JBT, mun áfram gegna starfi forstjóra sameinaðrar samstæðu og sem meðlimur í stjórn sameinaðrar samstæðu, og Matthew Meister, núverandi varaforstjóri og fjármálastjóri JBT, mun áfram gegna starfi sem varaforstjóri og fjármálastjóri sameinaðrar samstæðu. Árni Sigurdsson, núverandi framkvæmdastjóri Marel, mun gegna starfi framkvæmdarstjóra sameinaðrar samstæðu. Framkvæmdastjórn sameinaðrar samstæðu eftir uppgjör tilboðsins mun samanstanda af einstaklingum úr núverandi stjórnendahópum JBT og Marel.

Við lok tilboðsins mun stjórn sameinaðrar samstæðu samanstanda af tíu meðlimum, sem samanstendur af Mr. Deck, fimm óháðum stjórnarmönnum úr stjórn JBT fyrir uppgjör tilboðsins, völdum af JBT, og fjórum óháðum stjórnarmönnum úr stjórn Marel fyrir uppgjör viðskiptanna, völdum af félaginu. Eftirfarandi tafla sýnir nöfn, aldur og stöður þeirra einstaklinga sem búist er við að verði stjórnarmenn sameinaðrar samstæðu:

Nafn	Aldur	Staða
Barbara L. Brasier	65	Stjórnarmaður
Brian A. Deck	55	Forstjóri og stjórnarmaður
Alan D. Feldman	72	Stjórnarmaður

Nafn	Aldur	Staða
Svafa Grönfeldt	59	Stjórnarmaður
Olafur S Gudmundsson	54	Stjórnarmaður
Charles Harrington	65	Stjórnarmaður
Lawrence V. Jackson	70	Stjórnarmaður
Polly B. Kawalek	69	Stjórnarmaður
Antonius T.C. van der Laan	70	Stjórnarmaður
Arnar Þór Másson	52	Stjórnarmaður

JBT og félagið samþykkja í viðskiptasamningnum að leita allra nauðsynlegra leiða:

(a) Samsetning stjórnar og nefnda:

(i) til að sjá til þess að stjórn sameinuðu samstæðunnar („stjórn JBT Marel“) samanstandi af tíu (10) stjórnarmönnum og samanstandi (strax eftir uppgjör tilboðsins) af fjórum (4) óháðum stjórnarmönnum úr stjórn Marel fyrir uppgjör tilboðsins sem valdir eru af Marel (ásamt eftirmönnum þeirra) „óháðir aðilar Marel“, fimm (5) óháðum stjórnarmönnum úr stjórn JBT fyrir uppgjör tilboðsins sem valdir eru af JBT (ásamt eftirmönnum þeirra, „óháðir aðilar JBT“) og forstjóra JBT („forstjóri JBT“),

(ii) til að sjá til þess að stjórnarformaður JBT sé skipaður eða kosinn sem formaður stjórnar JBT Marel,

(iii) til að sjá til þess að upphaflegt tímabil þriggja (3) óháðra aðila Marel renni út árlegum hluthafafundi JBT Marel Corporation 2026 og að upprunalegt tímabil eins (1) óháðs aðila Marel renni út árlegum hluthafafundi JBT Marel Corporation 2025, að því gefnu að upprunalegt tímabil hvers óháðs aðila Marel skuli undir engum kringumstæðum renna út fyrr en á næsta árlega hluthafafundi JBT Marel Corporation eftir viðkomandi skipun,

(iv) til að sjá til þess að hver nefnd stjórnar JBT Marel samanstandi af þremur (3) óháðum aðilum JBT og tveimur (2) óháðum aðilum Marel,

(v) til að sjá til þess að stjórn JBT stofnsetji, frá og með uppgjör tilboðsins, og viðhaldi þar til þrjú (3) ár eru liðin frá uppgjóri („yfirfærslutímabil stjórnar“), skipunarnefnd sem samanstendur af tveimur (2) óháðum aðilum Marel og einum (1) óháðum aðila JBT (slík nefnd, „sérstök skipunarnefnd“) með óskipt vald, með meirihluta atkvæða nefndarmeðlima sem eru þá í embætti, til að (A) leggja til umsækjendur til að fylla laus sæti í stjórn JBT Marel sem losna vegna þess að einhver af óháðum aðilum Marel lætur af störfum af einhverjum ástæðum og (B) leggja til aðila úr hópi stjórnarmanna til að vera á lista fyrir kosningar í stjórn JBT Marel á hverjum árlegum hluthafafundi sameinuðu samstæðunnar eða á einhverjum sérstökum hluthafafundi sameinuðu samstæðunnar þar sem stjórnarmenn eru kosnir, að fylla hvert laust sæti sem óháður aðili Marel sat áður í,

(b) Framkvæmdastjórn

(i) að sjá til þess að núverandi forstjóri JBT haldi áfram sem forstjóri sameinuðu samstæðunnar eftir uppgjör tilboðsins,

(ii) að sjá til þess að núverandi forstjóri félagsins haldi áfram sem framkvæmdastjóri sameinuðu samstæðunnar eftir uppgjör tilboðsins,

(iii) að gera ráðstafanir um að (A) framkvæmdastjórateymi („FST“) sameinuðu samstæðunnar eftir uppgjör tilboðsins samanstandi af samsetningu einstaklinga bæði frá núverandi framkvæmdastjórateymum JBT og félagsins og (B) slíkir meðlimir FST skuli heyra beint undir forstjóra sameinuðu samstæðunnar eða framkvæmdastjóra sameinuðu samstæðunnar,

(iv) að vinna saman að öðru leyti í góðri trú fyrir uppgjör tilboðsins að því að skera úr um hæfustu starfsmennina í lykilstjórnendastöður sameinaðrar samstæðu JBT,

(i) að mynda samþætingarnefnd fyrir samþætingu („samþætingarnefnd“) strax eftir uppgjör tilboðsins (A) sem samanstendur eingöngu af, bæði forstjóra félagsins og forstjóra JBT og er stýrt af þeim báðum, (B) sem skal heyra undir stjórn JBT Marel og (C) hefur það hlutverk að (1) hvetja til menningarlegra tengsla og innri samskiptaáætlunar, (2) hvetja til samstarfs og (3) besta yfirstandandi starfsemi til að auka afköst og

(d) Annað

(i) að sjá til þess að fyrirtækjanafni JBT sé breytt í „JBT Marel Corporation“ sem tekur gildi frá og með uppgjör tilboðsins,

(ii) (A) ef JBT og félagið ákveða saman að breyta núverandi hlutabréfanafni JBT á NYSE, að sjá til þess að hlutabréfanafninu sé breytt eins og aðilarnir ákveða saman og (B) JBT og félagið skulu ákveða saman hvort hlutabréfanafnið fyrir JBT-tilboðshlutabréfin verði skráð á Nasdaq Iceland,

(iii) að sjá til þess, eftir uppgjör tilboðsins, (A) að höfuðstöðvar sameinuðu samstæðunnar verði áfram í Chicago í Illinois og (B) að núverandi aðstaða félagsins í Garðabæ á Íslandi verði tilnefnd höfuðstöðvar sameinuðu samstæðunnar í Evrópu og alþjóðleg tæknimiðstöð yfirburða og

(iv) að sjá til þess að sameinaða samstæðan viðhaldi vörumerkjum félagsins á alþjóðlegum mörkuðum.

Frekari upplýsingar má finna í hlutum 5.14 (Önnur skráning) og 5.20 (Stjórnarhættir og samfélagsleg mál).

Með fyrirvara um, og í samræmi við, ákvæði og takmarkanir í viðskiptasamningnum, fyrir einstaklinga sem eru starfandi hjá félaginu eða einhverju dótturfélaga þess við uppgjör viðskiptanna sem halda áfram starfi strax eftir uppgjör tilboðsins, hefur JBT samþykkt að útvega slíkum starfsmönnum á tímabilinu sem hefst við uppgjör og lýkur ári eftir uppgjör tilboðsins (eða, ef fyrr, dagsetningu starfsloka), (a) árlegum grunnlaunum eða tímakaupi, eftir því sem við á, að minnsta kosti á jafn hagstæðum kjörum og það sem

kveðið er á um fyrir slíka starfsmenn við uppgjör tilboðsins, (b) árlegri skammtímagreiðslumöguleika í reiðufé sem er að minnsta kosti jafn hagstæður og slíkum starfsmönnum er veittur við uppgjör tilboðsins, og (c) ákveðin starfskjör sem eru sambærileg slíkum starfsmannakjörum sem gilda fyrir slíka starfsmenn við uppgjör tilboðsins samkvæmt ávinningsáætlunum félagsins eða slíkum starfsmannakjörum eins og samkvæmt gildandi lögum og kjarasamningum eða öðrum samningum við stéttarfélag eða annað verkalýðsfélag.

4. SKILMÁLAR OG SKILYRDI TILBOÐSINS

4.1 Tilboðsgjafar

Tilboðið nær til allra hluta sem eru ekki í eigu félagsins sjálfs. Uppgjørsaðilarnir munu tilkynna öllum hluthöfum sem skráðir eru í hlutaskrá félagsins, þar á meðal vörsluaðilum, um tilboðið í upphafi dags þann 24. júní 2024, að undanskildum hluthöfum í slíkum lögsögum, þar sem, eftir því sem tilboðsgjafi best veit, dreifing tilboðsyfirlitsins og gerð tilboðsins myndi ganga gegin lögum eða vera takmörkuð að öðru leyti.

Detta tilboðsyfirlit má nálgast á vefsíðu félagsins (www.marel.com) og JBT (www.jbtc.com). Upplysingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eða JBT eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og eru ekki felldar inn með tilvísun hér.

4.2 Stjórnunarstig

Frá og með gildisdagsetningu eiga tilboðsgjafinn eða samningsaðilar sem eru í samstarfi við tilboðsgjafann samkvæmt 100. gr. íslenskra laga um yfirtökur, engin hlutabréf, önnur en þau sem lýst er í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

4.3 Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs

Tilboðsverð

Tilboðsverðið er:

54% yfir lokaverði hlutabréfanna á Nasdaq Iceland 23. nóvember 2023 sem var 350 ISK en það var síðasti viðskiptadagurinn áður en félagið tilkynnti um upprunalega tilboðið, og
16% yfir lokaverði hlutabréfanna á Nasdaq Iceland 18. janúar 2024 sem var 464 ISK en það var síðasti viðskiptadagurinn áður en JBT tilkynnti fyrirætlanir sínar um að gera tilboðið.

Greiðslur vegna tilboðs

Greiðslur sem boðnar eru hluthöfum eru eitthvað af eftirfarandi (samkvæmt vali hvers hluthafa):

(a) greiðslur í reiðufé sem nema 3,60 EUR á hvern hlut („greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé“ og fyrir hlutabréf sem þetta val gildir um og hafa ekki verið afturkölluð með réttilegum hætti „hlutir þar sem reiðufé er vali“),

(b) greiðslur í reiðufé sem nema 1,26 EUR ásamt greiðslu í hlutum sem samanstanda af 0,0265 nýlega og réttilega útgefnum, að fullu greiddum og skilyrðislausum JBT-tilboðshlutabréfum á hvern hlut („blandaðar tilboðsgreiðslur“ og fyrir hlutabréf sem þetta val gildir um og hafa ekki verið afturkölluð með réttilegum hætti, „hlutir með blönduðu vali“) eða

(c) greiðslur með hlutum sem samanstandur af 0,0407 nýlega og réttilega útgefnum, að fullu greiddum og skilyrðislausum JBT-tilboðshlutabréfum á hvern hlut („greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum“ og ásamt greiðslum vegna tilboðs eingöngu í reiðufé og blönduðum tilboðsgreiðslum „greiðslurnar“ og fyrir hlutabréf þar sem greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum hafa verið valdar og hafa ekki verið afturkölluð með réttilegum hætti „hlutir þar sem hlutabréf eru valin“).

Eins og lyst er í hluta 4.14 (Uppgjör) geta samþykkir hluthafar valið að fá JBT-tilboðshlutabréf skráð annaðhvort í (i) NYSE eða (ii) Nasdaq Iceland, háð samþykki á tvískráningu og að því gefnu, ef ekkert sérstakt er valið, að samþykkir hluthafar geti fengið JBT-tilboðshlutabréf skráð í NYSE. Samþykkir hluthafar sem kjósa að fá alla tilboðsupphæðina í reiðufé munu aðeins fá JBT-tilboðshlutabréf ef hlutföllunarferlið sem lýst er hér að neðan leiðir til þess að slíkir samþykkjandi hluthafar fá blöndu af reiðufé og JBT-tilboðshlutabréfum.

Brot af hlutabréfum

Ekki verður skipst á neinum brotum af JBT - tilboðshlutabréfum fyrir neina hluti sem falast er eftir í tilboðinu hjá neinum hluthafa. Þrátt fyrir öll önnur ákvæði viðskiptasamningsins skal hver samþykkur hluthafi sem annars hefði rétt á að fá brot af JBT-tilboðshlutabréfum fá í stað þess, reiðufé (án vaxta) að upphæð sem jafngildir hlutfallslegum eignarhlut slíks handhafa í nettóhagnaði af sölu fyrir reikning allra slíkra handhafa JBT-tilboðshlutabréfa sem myndu annars vera gefin út („umframtilboðshlutabréf“). Sala á umframtilboðshlutabréfum skal fara fram í NYSE og skal framkvæmd í lotum með einn hlut, að því marki sem er mögulegt. Móttaka á nettóhagnaði vegna sölu á umframtilboðshlutabréfum skal vera án umboðslauna, virðisaukaskatts og annars beins viðskiptakostnaðar fyrir slíka samþykka hluthafa. Nettóhagnaði af slíkri sölu skal umbreytt í evrur (á gengi USD gagnvart EUR á þeim tíma) og hann úthlutaður samþykkum hluthöfum þar sem hver samþykkur hluthafi fær þá upphæð hagnaðar sem er í hlutfalli við eignarhlut á brotum af hlutabréfum sem slíkur handhafi hefði annars átt rétt á að fá. Nettóhagnaður sem greiddur er vegna brots af tilboðshlutabréfum verður ákvæðður út frá meðaltali nettóhagnaðar á hvern hlut. Um leið og unnt er eftir að skorið hefur verið úr um upphæð reiðufjár, ef eitthvert er, sem greiða á samþykkum hluthöfum í stað brots á eignarhluti, skulu slíkar fjárhæðir gerðar aðgengilegar slíkum samþykkum hluthöfum. Öll slík sala skal fara fram á uppgjörsdegi. Fyrir Euronext Amsterdam hlutabréfin, eru brot af hlutabréfum gerð upp í samræmi við hefðbundið fyrirkomulag sem hluthafar myndu hafa við uppgjörsælla sinn.

Hlutföllun (e. proration)

Greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum og greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé skulu aðlagaðar með eftirfarandi hætti:

(a) ef upphæð reiðufjár sem er valin fer yfir upphæð reiðufjár sem er tiltæk, (i) er öllum hlutum þar sem hlutabréf eru valin umbreytt í rétt til að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum, (ii) er öllum hlutabréfum með blönduðu vali umbreytt í rétt til að fá blandaðar tilboðsgreiðslur og (iii) verða eftirfarandi greiðslur greiddar með tilliti til hvers hlutar þar sem reiðufé er valið:

(1) upphæð reiðufjár sem jafngildir hlutfalli (x) upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið deilt með (y) fjölda hluta þar sem reiðufé er valið, og

(2) fjöldi JBT-tilboðshlutabréfa sem jafngildir hlutfalli (x) mismunar upphæð tiltækra hlutabréfa sem valin eru að frádreginni upphæð hlutabréfa sem eru valin deilt með (y) fjölda hlutabréfa þar sem reiðufé er valið, og

(b) ef upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið fer yfir upphæð reiðufjár sem er valið, (i) er öllum hlutum þar sem reiðufé er valið umbreytt í rétt til að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með reiðufé, (ii) er öllum hlutabréfum með blönduðu vali umbreytt í rétt til að fá blandaðar tilboðsgreiðslur og (iii) verða eftirfarandi greiðslur greiddar með tilliti til hvers hlutar þar sem hlutabréf eru valin:

(1) upphæð reiðufjár sem jafngildir hlutfalli (x) mismunar upphæðar tiltæks reiðufjár sem er valið að frådreginni upphæð reiðufjár sem er valið deilt með (y) fjölda hluta þar sem hlutabréf eru valin og

(2) fjöldi JBT-tilboðshlutabréfa sem jafngildir hlutfalli (x) upphæð tiltækra hlutabréfa sem eru valin deilt með (y) fjölda hlutabréfa sem eru valin.

Í augnamiði þessa hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs):

„Upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið“ þýðir (i) útkomá 1,26 EUR margfölduð með heildarfjölda hluta sem falast er eftir í tilboðinu við lok gildistíma, mínus (ii) uppsöfnuð upphæð reiðufjár sem greiða á með tilliti til allra hlutabréfa með blönduðu vali.

„Upphæð tiltækra hlutabréfa sem eru valin“ þýðir (i) útkomá 0,0265 margfölduð með heildarfjölda hluta sem falast er eftir í tilboðinu við lok gildistíma, mínus (ii) uppsöfnuð upphæð JBT-tilboðshlutabréfa sem greiða á með tilliti til allra hlutabréfa með blönduðu vali.

„Upphæð reiðufjár sem er valið“ þýðir útkomá (i) fjölda hlutabréfa þar sem reiðufé er valið margfaldað með (ii) 3,60 EUR (áður en tekið er tillit til neinnar hlutföllunar eins og lýst er hér að framan).

„Upphæð hlutabréfa sem eru valin“ þýðir útkomá (i) fjölda hlutabréfa þar sem reiðufé er valið margfaldað með (ii) 0,0407 (áður en tekið er tillit til neinnar hlutföllunar eins og lýst er hér að framan).

Eingöngu sem dæmi, að því gefnu að i) allir hluthafar séu samþykkir hluthafar og ii) að þá séu 753.950.271 hlutir útgefnir og útistandandi við lok gildistíma tilboðsins (án þess að tekið sé tillit til eigin hluta félagsins):

(c) ef 50% samþykka hluthafa kjósa að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé (sem myndi leiða til samtals 1.357 milljónir EUR í reiðufé), 10% samþykka hluthafa kjósa að fá blandaðar tilboðsgreiðslur (sem myndi leiða til samtals 95 milljónir EUR í reiðufé og 1.998 milljónir JBT-tilboðsbréfa) og 40% samþykka hluthafa kjósa að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum (sem myndi leiða til samtals 12.274 milljónir JBT-tilboðsbréfa), þá myndi upphæð reiðufjár jafngilda 1.357 milljónir EUR og hlutabréf sem eru valin myndu jafngilda 12.274 milljónir JBT-tilboðsbréfa. Við slíkar aðstæður myndi upphæð reiðufjár sem er valið fara yfir upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið um 885 milljónir EUR, og upphæð hlutabréfa sem eru valin myndi vera minna en upphæð tiltækra hlutabréfa sem eru valin um 17.982 milljónir EUR, og áhrif hlutföllunarinnar eins og lýst er hér að ofan mun leiða til að samþykkir hluthafar sem kusu að fá:

(1) greiðslur vegna tilboðs eingöngu í hlutabréfum fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu í hlutabréfum að heildarupphæð 12.274 milljónir EUR í JBT-tilboðshlutum,

(2) blandaðar tilboðsgreiðslur fá blandaðar tilboðsgreiðslur að heildarupphæð 95 milljónir EUR í reiðufé og 1.998 milljónir JBT-tilboðsbréfa, og

(3) greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé fá blöndu af reiðufé og JBT-tilboðshlutum að heildarupphæð 855 milljónir EUR í reiðufé og 5.707 milljónir JBT-tilboðshluta (þ.e. 2.268 EUR í reiðufé og 0.015 JBT-tilboðshlut á hvern hlut).

(d) Ef 25% samþykka hluthafa kjósa að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé (sem myndi leiða til samtals 679 milljónir EUR í reiðufé), 20% samþykka hluthafa kjósa að fá blandaðar tilboðsgreiðslur (sem myndi leiða til samtals 190 milljónir EUR í reiðufé og 3.996 milljónir JBT-tilboðsbréfa) og 55% samþykka hluthafa kjósa að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum (sem myndi leiða til samtals 16.877 milljónir JBT-tilboðsbréfa), þá myndi upphæð reiðufjár jafngilda 679 milljónir EUR og hlutabréf sem eru valin myndu jafngilda 16.877 milljónir JBT-tilboðsbréfa. Við slíkar aðstæður myndi upphæð reiðufjár sem er valið fara yfir upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið um 760 milljónir EUR, og upphæð hlutabréfa sem eru valin myndi vera minna en upphæð tiltækra hlutabréfa sem eru valin um 15.984 milljónir EUR, og áhrif hlutföllunarinnar eins og lýst er hér að ofan mun leiða til að samþykkir hluthafar sem kusu að fá:

(1) greiðslur vegna tilboðs eingöngu í hlutabréfum fá blöndu af reiðufé og JBT-tilboðshlutum að heildarfjárhæð 81 milljónir EUR í reiðufé og 15.984 milljónir JBT-tilboðshluta (þ.e. 0.196 EUR í reiðufé og 0.039 EUR JBT-tilboðshlut á hvern hlut),

(2) blandaðar tilboðsgreiðslur fá blandaðar tilboðsgreiðslur að heildarupphæð 190 milljónir EUR í reiðufé og 3.996 milljónir JBT-tilboðsbréfa, og

(3) greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé að heildarupphæð 679 milljónir EUR í reiðufé.

4.4 Skilyrði tilboðsins

Réttur tilboðsgjafans og skylda til að samþykkja skipti og til að skipta, á öllum hlutum sem gilt tilboð er gert (i) og ekki réttilega afturkallað fyrir lok gildistíma er háð uppfyllingu eða afsali skilyrðanna sem tilgreind eru hér á eftir (saman nefnd „skilyrði tilboðsins“).

(a) Gagnkvæm skilyrði: Aðeins tilboðsgjafinn getur afsalað sér, að fullu eða að hluta hvenær sem er eða á hverjum tíma fyrir sig fyrir lok gildistíma, eftirfarandi skilyrðum (að því marki sem gildandi lög leyfa), eftir samþykki frá bæði JBT og félaginu (án skerðingar á lágmarkssamþykktarskilyrðunum sem leyfa tilboðsgjafa að lækka hlutfallið að eigin geðþótta):

(i) Lagaleg samþykki. (i) Allur biðtími (og framlengingar á honum) sem gildir um viðskiptin samkvæmt HSR-lögunum skal hafa runnið út eða verið rift (þar sem biðtími rann út kl. 23:59 að austantíma (e. Eastern time) þann 8. maí 2024), (ii) öll önnur afsól, heimildir, samþykki og biðtímar samkvæmt samkeppnislögum í Bandaríkjunum, í Evrópusambandinu, Ástralíu, Nýja-Sjálandi, Sádi-Arabíu, Suður-Afriku, Tyrklandi og Bretlandi („tilgreindar auðhringjalögsögur“) og samkvæmt lögum um erlendar fjárfestingar í Evrópusambandinu, Íslandi, Frakklandi og í öðrum lögsögum sem JBT skilgreinir gagnvart félaginu samkvæmt viðskiptasamningnum („tilgreindar lögsögur erlendra fjárfestinga“ og ásamt tilgreindum auðhringjalögsögum, „tilgreindu reglugerðarlögsögurnar“) skulu hafa verið fengin, þeim rift eða runnið út, eftir því sem við á og (iii) enginn valfrjáls samningur á milli JBT, tilboðsgjafans eða félagsins, annars vegar, og nokkurs stjórnsýsluvalds, hins vegar, um að fullgera viðskiptin skal vera í gildi („skilyrði fyrir lagalegu samþykki“),

(ii) Ekkert bann samkvæmt lögum. Ekkert stjórnsýsluvald þar til bærrar og viðeigandi lögssögu skal hafa (i) virkjað, gefið út eða birt nein lög sem eru í gildi og hafa þau áhrif að viðskiptin eða kaup JBT eða tilboðsgjafa á hlutabréfum séu ólögleg eða sem hafa þau áhrif að viðskiptin séu bönnuð eða komi á annan hátt í veg fyrir að viðskiptin séu fullgerð eða kaup JBT eða tilboðsgjafa á hlutum fari fram eða (ii) gefið út eða sett fram neina tilskipun sem er í gildi og hefur þau áhrif að viðskiptin eða kaup JBT eða tilboðsgjafans séu ólögleg eða sem hafi þau áhrif að það sé bannað að fullgera viðskiptin eða kaup JBT eða tilboðsgjafans á hlutum eða komi á annan hátt í veg fyrir þau („skilyrði um ekkert bann samkvæmt lögum“),

(iii) Skráningaryfirlýsing. Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna skal hafa lýst því yfir að skráningaryfirlýsingin sé í gildi og skal ekki kalla á nokkurt stopptilboð sem bindur enda á gildi skráningaryfirlýsingarinnar („skilyrði skráningaryfirlýsingar“),

(iv) Samþykki hluthafa JBT. Samþykki hluthafa JBT skal hafa verið fengið eftir kosningu hluthafa JBT sem farið hefur farið fram og verið lokið á hluthafafundi JBT eða í nokkurs konar fundarhléi eða frestun á honum („skilyrði samþykkis hluthafa JBT“),

(v) NYSE-skráning. NYSE skal hafa samþykkt (og ekki dregið til baka í kjólfarið) skráninguna á JBT-tilboðshlutabréfunum, háð opinberri tilkynningu um útgáfu („skilyrði NYSE-skráningar“) og

(vi) Lágmarkssamþykki. Tilboðið skal hafa verið réttilega samþykkt af gjaldgengum hluthöfum sem eru handhafar (þegar þeir eru lagðir saman við alla hluti sem tilboðsgjafinn hefur eignast eða hefur verið samþykkt að hann eignist eftir öðrum leiðum en í gegnum tilboðið) að minnsta kosti 90% (eða, að eigin geðþotta tilboðsgjafans, lægra hlutfalls, að því gefnu, hins vegar, að slíkt hlutfall fari ekki undir 80% án samþykkis félagsins) af útgefnu og útistandandi hlutafé og atkvæðisrétti í félaginu (að undanskildum, til skýringar, hlutum sem eru í eigu einhvers félags Marel Group) við uppgjör tilboðsins og að slík samþykki séu ekki dregin til baka eða háð neinu samþykki frá þriðja aðila með tilliti til trygginga eða annarra réttinda (slíkt skilyrði, „lágmarkssamþykktarskilyrði“).

(b) Skilyrði sem tilboðsgjafi getur afsalað sér. Tilboðsgjafinn getur að eigin geðþotta afsalað sér, að fullu eða að hluta hvenær sem er eða á hverjum tíma fyrir sig fyrir lok gildistíma, eftirfarandi skilyrðum (að því marki sem gildandi lög leyfa):

(i) Umboð og ábyrgðaryfirlýsingar félagsins. (A) Umboð félagsins til eignfærslu skal vera satt og rétt á og frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá og með uppgjöri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjöri tilboðsins að undanskilinní lágmarksónákvæmni, (B) grundvallarumboð félagsins skal vera satt og rétt (án tillits til allrar hæfni eða takmarkana hvað varðar „efni“, „mikilvægi“ eða „efnisleg neikvæð áhrif“) í öllu mikilvægu tilliti á og frá með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá og með uppgjöri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjöri tilboðsins, (C) umboð og ábyrgð í hluta 1.7 í kafla II í viðauka 10.1 í viðskiptasamningnum (í tengslum við að ákveðnar breytingar hafi ekki verið gerðar) skal vera satt og rétt í öllu tilliti á og frá með dagsetningu viðskiptasamningsins, á og frá með uppgjöri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjöri tilboðsins og (D) umboð og ábyrgðir félagsins eins og þær eru tilgreindar í kafla II í viðauka 10.1 í

viðskiptasamningnum, annað en það sem lýst er í fyrrgreindum ákvæðum (A), (B) og (C) skulu vera sönn og rétt á og frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá með uppgjóri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjóri tilboðsins, að undanskildu því að ekki sé hægt að ætlast til þess að misbrestur á því að þau séu sönn og rétt (án tillits til allrar hæfni eða takmarkana hvað varðar „efni“, „mikilvægi“ eða „efnisleg neikvæð áhrif“) myndi ekki, einn og sér eða uppsafnað, hafa efnislega neikvæð áhrif með tilliti til Marel Group, að því gefnu hins vegar, með tilliti til ákvæða (A), (B), (C) og (D) hér að framan að umboð og ábyrgðir sem eru gerðar frá og með tilteknum degi eða tímabili séu sannar og réttar (í samræmi við viðeigandi viðmiðanir sem tilgreindar eru í ákvæði (A), (B), (C) eða (D) eftir því sem við á) aðeins frá slíkum degi eða tímabili,

(ii) Efndir á skyldum félagsins. Félagið skal hafa efnt og uppfyllt í öllu efnislegu tilliti samninga eða sáttmála sem krafist er að séu uppfylltir eða sé fylgt sem gilda um það samkvæmt viðskiptasamningnum á eða fyrir uppgjör tilboðsins og

(iii) Engin efnisleg neikvæð áhrif með tilliti til Marel Group. Frá dagsetningu viðskiptasamningsins skulu engin efnisleg neikvæð áhrif hafa orðið með tilliti til Marel Group.

(c) Skilyrði sem félagið getur afsalað sér. Félagið getur að eigin geðþótta afsalað sér, að fullu eða að hluta hvenær sem er eða á hverjum tíma fyrir sig fyrir lok gildistíma, eftirfarandi skilyrðum (að því marki sem gildandi lög leyfa):

(i) Umboð og ábyrgðyfirlysingar JBT. (A) Umboð JBT til eignfærslu skal vera satt og rétt á og frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá og með uppgjóri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjóri tilboðsins að undanskilinni lágmarksónákvænni, (B) grundvallarumboð JBT skal vera satt og rétt (án tillits til allrar hæfni eða takmarkana hvað varðar „efni“, „mikilvægi“ eða „efnisleg neikvæð áhrif“) í öllu mikilvægu tilliti á og frá með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá og með uppgjóri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjóri tilboðsins og (C) umboð og ábyrgð í hluta 1.8 í kafla I í viðauka 10.1 í viðskiptasamningnum (í tengslum við að ákveðnar breytingar hafi ekki verið gerðar) skal vera satt og rétt í öllu tilliti á og frá með dagsetningu viðskiptasamningsins, á og frá með uppgjóri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjóri tilboðsins og (D) umboð og ábyrgðir JBT og tilboðsgjafans eins og þær eru tilgreindar í kafla I í viðauka 10.1 í viðskiptasamningnum, annað en það sem lýst er í fyrrgreindum ákvæðum (A), (B) og (C) skulu vera sönn og rétt á og frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins og á og frá með uppgjóri tilboðsins eins og það hafi verið gert á og frá og með uppgjóri tilboðsins, að undanskildu því að ekki sé hægt að ætlast til þess að misbrestur á því að þau séu sönn og rétt (án tillits til allrar hæfni eða takmarkana hvað varðar „efni“, „mikilvægi“ eða „efnisleg neikvæð áhrif“) myndi ekki, einn og sér eða uppsafnað, hafa efnislega neikvæð áhrif með tilliti til JBT Group, að því gefnu hins vegar, með tilliti til ákvæða (A), (B), (C) og (D) hér að framan, að umboð og ábyrgðir sem eru gerðar frá og með tilteknum degi eða tímabili séu sannar og réttar (í samræmi við viðeigandi viðmiðanir sem tilgreindar eru í ákvæði (A), (B), (C) eða (D) eftir því sem við á) aðeins frá slíkum degi eða tímabili;

(ii) Efndir á skyldum JBT og tilboðsgjafans. Bæði JBT og tilboðsgjafinn skulu hafa efnt og uppfyllt í öllu efnislegu tilliti samninga eða sáttmála sem krafist er að séu

uppfylltir, eða sé fylgt, sem gilda um það samkvæmt viðskiptasamningnum á eða fyrir uppgjóri tilboðsins og

(iii) Engin efnisleg neikvæð áhrif með tilliti til JBT Group. Frá dagsetningu viðskiptasamningsins skulu engin efnisleg neikvæð áhrif hafa orðið með tilliti til JBT Group.

(d) Skilyrði um hollenskt samráð. WC-lokaviðburður í Hollandi skal hafa átt sér stað með tilliti til bæði WC félagsins í Hollandi og WC JBT í Hollandi og viðeigandi úrlausnir verið útfærðar af félaginu og JBT sem eru í samræmi við viðkomandi WC-lokaviðburð í Hollandi.

4.5 Tilboðstímabil

Tilboðstímabilið hefst á upphafsdegi tilboðsins. Samkvæmt 6. mgr. 103. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur og skilmála viðskiptasamningsins samþykkja málsaðilar að tilboðið muni hafa upphaflegt samþykkistímabil sem er tíu (10) vikur eftir gildisdagsetningu, að því gefnu, hins vegar, að:

(a) lok gildistíma komi upp eigi fyrr en tuttugu (20) viðskiptadögum (eins og skilgreint er í reglu 14d-1(g)(3) samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti) eftir (og að meðtalinni) gildisdagsetningunni;

(b) tilboðsgjafinn skal framlengja tilboðstímabilið samkvæmt gildandi lögum, eða reglum, reglugerðum eða öðrum gildandi lagalegum kröfum Fjármálaeftirlitsins á Íslandi eða Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna eða Nasdaq Iceland, NYSE eða Euronext Amsterdam, í öllum slíkum tilvikum sem gilda um tilboðið eða að því marki sem nauðsynlegt er til að bregðast við athugasemdum Fjármálaeftirlitsins eða Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna sem taka til upplýsingaskjalanna og

(c) á eða fyrir lok gildistíma sem þá er í gildi skal tilboðsgjafinn (háð nauðsynlegu samþykki frá Fjármálaeftirlitinu á Íslandi) framlengja tilboðstímabilið (i) um eitt eða fleiri tímabil sem eru eigi styttri en tíu (10) dagar á hverja framlengingu (eða styttra tímabil eins og samningsaðilar hafa báðir samþykkt skriflega) ef meiri tími er nauðsynlegur svo hægt sé að fullnægja skilyrðunum (öðrum en lágmarkssamþykktarskilyrðinu) eða (ii) um að minnsta kosti þrjú (3) tímabil til viðbótar sem eru ekki styttri en tíu (10) dagar hvert ef öllum skilyrðunum (öðrum en lágmarkssamþykktarskilyrði) hefur verið fullnægt eða þeim afsalað í samræmi við hluta 12 í viðskiptasamningnum eða ef, samkvæmt eðli þeirra, það á að fullnægja þeim við lok gildistíma eða þeim hefur verið réttilega afsalað, að því gefnu, hins vegar, að (A) í engum tilvikum þurfi tilboðsgjafi að framlengja tilboðstímabilið umfram skilafrestinn og (B) öll slík framlenging skuli ekki teljast skaða, takmarka eða á annan hátt hamla á nokkurn hátt réttindum tilboðsgjafans til að rifta viðskiptasamningnum í samræmi við skilmála hans,

(í hverju tilviki fyrir sig er tilboðstímabilið á milli og að báðum meðtöldum, gildisdagsetningar og loka gildistíma, eins og tilboðsgjafinn hefur framlengt það samkvæmt viðskiptasamningnum og í 6. mgr. 103. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur, „tilboðstímabilið“). Til skýringar (en án skerðingar á riftunarréttinum í hluta 13.2(a) í viðskiptasamningnum (eins og tekið er saman í hluta 5.11(b)(i))) eða hvað varðar kröfurnar um að framlengja í síðustu setningu), getur tilboðsgjafinn, samkvæmt eigin sanngjörnum geðþotta (háð öllum nauðsynlegum samþykktum frá Fjármálaeftirlitinu) framlengt samþykktartímabilið í hvaða tímalengd sem er (eða endurtekin tímabil) svo að tími gefist til að fullnægja skilyrðunum.

Samkvæmt viðskiptasamningnum sampýkkir JBT að (i) leita allra leiða sem hægt er að ætlast til, til að fá öll sambykki, vilyrði, skráningar, afsöl, leyfi, heimildir, tilskipanir og aðrar staðfestingar frá Fjármálaeftirlitinu sem það krefst (allt undanfarandi „sambykki Fjármálaeftirlitsins á framlengingu“) til að framlengja tilboðstímabil eins fljótt og auðið er fyrir þau lok gildistíma sem þá eru í gildi, að því gefnu að ekkert kalli á að JBT eða tilboðsgjafi breyti skilmálum tilboðsins, þessu tilboðsyfirliti eða tilboðslýsingu (að því undanskildu að slíkar stjórnsýslulegar breytingar séu á sanngjarnan hátt nauðsynlegar svo hægt sé að skjalfesta og útfæra allar framlengingar í samræmi við skilmála viðskiptasamningsins eða kröfubreytingar) eða skilmálum viðskiptasamningsins, nema að því marki sem breyting er nauðsynleg, og (ii) halda félaginu upplýstu eins og hægt er að ætlast til um stöðu tilboðsins, þar á meðal með tilliti til nokkurs sambykkis Fjármálaeftirlitsins á framlengingu eða fjölda hluta sem hefur verið boðið í og ekki verið réttilega dregnir til baka í samræmi við skilmála tilboðsins og með tilliti til nokkurrar mikilvægrar þróunar í þessu tilliti.

4.6 Breytingar á tilboðsverði og greiðslum

Tilboðsgjafinn hyggst ekki hækka tilboðsverðið en áskilur sér rétt til að gera það í samræmi við gildandi reglur, þar á meðal 100. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur og í lögum um verðbréf í Bandaríkjunum. Hins vegar þýðir hækkun á tilboðsverði ekki nýtt tilboð til hluthafa um kaup. Hluthafar sem hafa réttilega sambykkt tilboðið eru áfram bundnir af sambykki sínu ef tilboðsverðið er hækkæð, háð rétti til afturköllunar eins og lýst er í hluta 4.10 (Réttur til afturköllunar).

Samkvæmt 100. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur, ef tilboðsgjafi eða aðilar sem eru í samstarfi við hann samkvæmt 100. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur, greiða hærra verð eða bjóða betri skilmála fyrir hlutina (a) á tilboðstímabilinu, skal tilboðsgjafi breyta tilboðinu og bjóða hluthöfum þetta hærra verð eða (b) á þriggja (3) mánaða tímabili eftir lok gildistíma skulu þeir hluthafar sem hafa sambykkt tilboðið fá viðbótargreiðslu sem samsvarar verðmuninum.

Ef svo ólíklega vill til að tilboðsgjafinn hækki tilboðsverðið munu hluthafar sem hafa sambykkt tilboðið á lægra tilboðsverði sjálfkrafa hafa tilkall til slíks hækkæðs tilboðsverðs ef tilboðinu er lokið. Ef tilboðsgjafinn hækkar tilboðsverðið á tveimur síðustu víkum tilboðstímabilins mun tilboðsgjafinn halda tilboðinu opnu svo að það renni út að minnsta kosti tveimur víkum eftir þá dagsetningu sem tilkynning um slíka hækkun er fyrst gefin út og að öðrum kosti eins og krafist er af íslenskum lögum og reglu 14e-1 í lögum um verðbréfaviðskipti.

Ef tilboðsgjafi hækkar eða lækkar hlutfall þeirra bréfa sem falast er eftir í tilboðinu eða greiðslunum, eða breytir tegund greiðslna sem boðnar eru hluthöfum, verður tilboðsgjafi í samræmi við reglu 14e-1 í lögum um verðbréfaviðskipti að framlengja tilboðstímabilið um að minnsta kosti tíú (10) viðskiptadaga frá þeirri dagsetningu sem tilkynning um slíka hækkun eða lækkun er fyrst gefin út, send eða afhent handhöfum bréfanna.

4.7 Tilkynning um framlengingu/hækkun

Tilkynning um allar breytingar á tilboðsverðinu, greiðslum eða skilmálum tilboðsins verður kunngerð í samræmi við 3. mgr. 107. gr. og 114. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur og gildandi lög um verðbréf í Bandaríkjunum. Afrit af tilkynningunni og viðbætur við þetta tilboðsyfirlit, eftir því sem við á, verður send öllum hluthöfum sem skráðir eru í hlutabréfaskrá félagsins á dagsetningu slíkar tilkynningar.

Tilkynning um allar breytingar á lokum gildistíma verða kunngerðar í fréttaveitum Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam, hjá Verðbréfaeftirliti Bandaríkjanna og á vefsíðum JBT (www.jbtc.com) og félagsins (www.marel.com). Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eða JBT eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og ekki er vísað í þær hér.

4.8 Afturkollun tilboðsins

Samkvæmt 105. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur má tilboðsgjafi afturkalla tilboðið ef einhverjum af eftirfarandi skilyrðum er fullnægt:

(a) annað tilboð er gert sem er í samræmi við íslensk lög um yfirtökur og er sambærilegt eða hagstæðara en tilboðið,

(b) skilyrði tilboðsins er ekki uppfyllt eða, að því marki sem við á, því er afsalað í samræmi við skilmála viðskiptasamningsins,

(d) aðrar sérstakar kringumstæður sem réttløta afturkollun tilboðsins.

Afturkollun tilboðsins er háð samþykki Fjármálaeftirlitsins á Íslandi og verða allar afturkallanir á tilboðinu kunngerðar almenningi í samræmi við 114. gr. í íslenskum lögum um yfirtökur.

Hægt er að slíta viðskiptasamningnum eins og lýst er í hluta 5.11 (Riftun) og við slíka riftun getur tilboðsgjafi afturkallað þetta tilboðsyfirlit og tilboðið samkvæmt eigin geðþótta.

4.9 Samþykktarferli

Hluthafar sem vilja bjóða hluti sína út samkvæmt þeim skilmálum og skilyrðum sem kveðið er á um í þessu tilboði eru hvattir til að leggja fram samþykki sitt í samræmi við þau ferli sem hér er kveðið á um fyrir lok gildistímans kl. 17.00 (að íslenskum tíma).

Hluthafar sem eiga hluti sem skráðir eru á nafni vörsluaðila, banka, verðbréfasala eða annars útnefnds aðila verða að hafa samband við þá aðila til að samþykkja tilboðið. Viðkomandi vörsluaðili, banki eða verðbréfasali verður að setja fyrri tímamörk fyrir samskipti frá hluthöfum svo að umsjónaraðili, banki eða verðbréfasali hafi tíma til að koma samþykkinu á framfæri við viðkomandi uppgjörsaðila í tæka tíð. Samkvæmt því skulu hluthafar hafa samband við vörsluaðila sinn, banka eða verðbréfasala til að fá upplýsingar um fyrir hvaða tímamörk slíkur hluthafi verður að senda fyrirmæli til slíks fjárhagslegs milliliðar um að samþykkja tilboðið og skulu uppfylla þær dagsetningar sem slíkur fjárhagslegur milliliður mælir fyrir um, þar sem slíkar dagsetningar geta verið aðrar en tilgreindar dagsetningar og tímar í þessu tilboðsyfirliti.

Hafna má fyrirvaralaust öllum samþykkjum sem eru ekki réttilega fyllt út eða sem berast eftir lok gildistíma. Engar skyldur skulu hvila á herðum tilboðsgjafa, uppgjörsaðila eða nokkurra einstaklinga sem starfa fyrir þeirra hónd um að tilkynna um neina formgalla eða vandkvæði á neinum samþykkjum og engin skaðabótaskylda er uppi fyrir neinn þeirra ef ekki er tilkynnt um slíkt. Enn fremur bera hvorki tilboðsgjafi né uppgjörsaðilar ábyrgð á töfum í póstflutningum eða á sendingu samþykkjta með tölvupóstí sem ekki berast í tæka tíð af tæknilegum eða öðrum ástæðum. Allar spurningar um form allra skjala og gildi þeirra (þar á meðal viðtökutími) og samþykki slíkra skjala verða ákvörðuð af tilboðsgjafa, að eigin geðþótta, og verður ákvörðunin endanleg og bindandi.

Tilboðsgjafinn áskilur sér rétt til að samþykkja samþykki sem berast eftir lok gildistíma. Hins vegar mun tilboðsgjafi tryggja tilhlyðilega fylgni við skylduna um að gæta jafnræðis meðal allra hluthafa samkvæmt íslenskum lögum um yfirtökur og gildandi lögum þegar hann beitir réttindum sínum samkvæmt áðurgreindu.

Sampykkir hluthafar verða að gefa til kynna þann fjölda hluta sem þeir vilja bjóða út á sampykkjum sínum. Hins vegar eru væntingar JBT þess efnis að sampykkir hluthafar muni bjóða út alla sína hluti í tilboðinu. Allir hlutir sem bjóða á tilboðsgjafanum samkvæmt tilboðinu skulu vera án allra gjalda, veða og annarra kvaða. Allir þriðju aðilar með skráðar kvaðir eða önnur réttindi þriðja aðila yfir viðkomandi verðbréfareikningi/-reikningum skulu fylla út og skila sampykkjum sínum og þannig afsala sér réttindum í þeim hlutabréfum sem eru seld í tilboðinu og sampykkja sölu hlutanna til tilboðsgjafans, frjálsa og lausa við allar slíkar kvaðir og öll önnur réttindi þriðja aðila. Hlutabréf skulu seld með öllum yfirlýstum arðgreiðslum eða öllum öðrum úthlutunum með tilliti til seldra hluta sem hafa ekki verið greiddir af félaginu fyrir uppgjör tilboðsins. Tilboðsgjafi áskilur sér rétt til að ganga úr skugga um hvort nokkrar tryggingar eða kvaðir séu til staðar áður en greiðsla fer fram.

Sampykkir hluthafar munu áfram verða lagalegir eigendur hlutabréfa sinna og halda atkvæðisrétti og öðrum réttindum hluthafa sem tengjast þeim, að því marki sem leyfilegt er samkvæmt gildandi lögum fram að uppgjörsdagsetningu. Við uppgjör tilboðsins og skráningu tilboðsgjafa sem eiganda hlutanna í hlutaskrá félagsins getur tilboðsgjafi beitt atkvæðisrétti sínum sem tengist þeim hlutum sem seldir eru í tilboðinu.

Sampýkktarferli fyrir hluthafa sem eiga hluti á Nasdaq Ísland

Hluthafar sem eiga hlutabréf á Nasdaq Iceland og eru með íslenskt rafrænt auðkenni og vilja selja hlutabréf sín samkvæmt þeim skilmálum og skilyrðum í þessu tilboði verða að leggja fram sampykki sitt á tilboðinu með því að fylla út sampýkktareyðublaðið sem er að finna á www.arionbanki.is/marel, á því formi og með því innihaldi sem mælt er fyrir um („íslenska rafræna sampýkktareyðublaðið“) fyrir kl. 17.00 (að íslenskum tíma) við lok gildistíma.

Hluthafar sem eiga hlutabréf á Nasdaq Iceland en eru ekki með íslenskt rafrænt auðkenni eða geta ekki á annan hátt fyllt út íslenska rafræna sampýkktareyðublaðið skulu fylla út og undirrita sampýkktareyðublaðið sem fylgir þessu tilboðsyfirliti sem viðauki 1 (ásamt íslenska rafræna sampýkktareyðublaðinu, „íslensku sampýkktareyðublöðin“) og skila því til íslenska uppgjörsaðilans fyrir lok gildistíma. Hægt er að senda útfyllta sampýkktareyðublaðið til íslenska uppgjörsaðilans með tölvupósti á [email protected] eða afhenda það á skrifstofu íslenska uppgjörsaðilans við Borgartún 19, 105 Reykjavík, Íslandi.

Eftir að íslenskt sampýkktareyðublað hefur borist íslenska vörsluaðilanum mun hann áframsenda fyrirmæli sampýkka hluthafans til umsjónaraðila sem þar er tilgreindur svo að sampýkkið sé gilt í samræmi við skilmála þessa tilboðsyfirlits.

Með því að afhenda fullgilt íslenskt sampýkktareyðublað heimilar sampýkkur hluthafi á óafturkræfan hátt að íslenskur uppgjörsaðili skuldfæri verðbréfareikning slíks sampýkks hluthafa og flytji Nasdaq Iceland hlutabréfin yfir til tilboðsgjafa gegir greiðslu reiðufjár og/eða afhendingu á JBT-tilboðshlutabréfum við uppgjör tilboðsins.

Samkvæmt íslenskum lögum verður íslenski uppgjörsaðilinn að flokka alla nýja viðskiptavini í einn af þremur flokkum viðskiptavina: viðurkenndir gagnaðilar, fagfjárfestar og almennir fjárfestar. Allir hluthafar sem fá íslenskt sampýkktareyðublað og eru ekki núverandi viðskiptavinir íslenska uppgjörsaðilans verða flokkaðir sem almennir fjárfestar. Til að fá nánari upplýsingar um flokkunina getur hluthafi haft samband við íslenska uppgjörsaðilann. Íslenski uppgjörsaðilinn mun meðhöndla afhendingu íslenska sampýkktareyðublaðsins eingöngu sem fyrirmæli frá sampýkkum hluthafa þess efnis að selja Nasdaq Iceland hlutabréfin samkvæmt tilboðinu þar sem íslenski uppgjörsaðilinn er ekki í stöðu til að skera úr um hvort sampýkki og sala á Nasdaq Iceland hlutabréfum sé viðeigandi fyrir sampýkka hluthafann eða ekki.

Hluthafar geta haft samband við íslenska uppgjörsaðilann með hvers kyns fyrirspurnir með tölvupósti á [email protected].

Sampykktarferli fyrir hluthafa sem eiga hluti á Euronext Amsterdam

Hluthafar sem eiga hluti á Euronext Amsterdam eru beðnir um að kunngera samþykki sitt í gegnum vörsluaðila sinn, banka eða verðbréfasala, eigi síðar en fyrir kl. 17.00 (að íslenskum tíma) við lok gildistíma. Hver hluthafi skal hafa samband við fjárhagslegan millilið sinn til að fá upplýsingar um samþykktarferlið, þar á meðal um tímamörkin sem slíkur hluthafi hefur til að senda fyrirmæli til fjárhagslegs milliliðar um að samþykkja tilboðið. Hluthafar skulu fara eftir þeim dagsetningum og samþykktarferlum sem fjárhagslegur milliliður kveður á um.

Þær stofnanir sem hafa aðild að Euronext Amsterdam (hver um sig „aðildarstofnun“) geta aðeins boðið í Euronext Amsterdam hlutabréf hjá Hollenskum uppgjörsaðila og skriflega eingöngu („hollenska samþykktarferlið“). Aðildarstofnanir eru beðnar um að bjóða í Euronext Amsterdam hlutabréf í gegnum Euroclear Nederland (með Swift-skilaboðunum MT565). Við að leggja fram samþykktareyðublöð, fyrir hönd viðskiptavina sinna, skulu aðildarstofnanir staðfesta heildarfjölda Euronext Amsterdam hlutabréfa sem viðskiptavinur/ir þeirra (þ.e. samþykkur hluthafi) óskar eftir að bjóða í tilboðinu, ii) þær greiðslur sem slíkur samþykkur hluthafi kýs og (iv) hvort samþykkur hluthafi kjósi blandaðar tilboðsgreiðslur eða greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum, hvort sem samþykkur hluthafi kýs að fá JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru á NYSE eða Nasdaq Iceland (háð samþykki á tvískráningu og að því gefnu að, ef ekkert er valið, skuli slíkur samþykkur hluthafi fá JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru á NYSE). Enn fremur, með tilliti til samþykka hluthafa sem vilja bjóða fleiri en 100.000 Euronext Amsterdam hlutabréf, er aðildarstofnunum gert að leggja fram yfirlýsingu fyrir hollenska uppgjörsaðilann sem hefur að geyma nafn samþykks hluthafa, fjölda Euronext Amsterdam hlutabréfa sem slíkur samþykkur hluthafi vill bjóða og lýsir því yfir:

(a) að hann sé handhafi þeirra Euronext Amsterdam hlutabréfa sem viðkomandi samþykkur hluthafi er að bjóða í umsýslu þeirra,

(b) fyrir hönd slíks samþykks hluthafa, að slíkur hluthafi sem samþykkir tilboðið staðfestir og ábyrgist á óafturkallanlegan hátt að þau Euronext Amsterdam hlutabréf sem samþykki hluthafinn bjóði séu boðin í samræmi við þær takmarkanir sem kveðið er á um í þessu tilboðsyfirliti og

(c) að viðkomandi aðildarstofnun taki sér það fyrir hendur að sjá um flutning á viðkomandi Euronext Amsterdam hlutabréfum til tilboðsgjafans á uppgjörsdagsetningu eða fyrr.

Þrátt fyrir að við eðlilegar kringumstæður tryggi aðildarstofnun að Euronext Amsterdam hlutabréfin séu flutt til tilboðsgjafans, séu slík fyrirmæli fyrirliggjandi, skulu samþykkir hluthafar vera meðvitaðir um að hver samþykkur hluthafi beri ábyrgð á flutningi slíkra Euronext Amsterdam hlutabréfa til tilboðsgjafans.

Greiðsla á reiðufé og/eða afhending á JBT-tilboðshlutabréfum til aðildarstofnunar fyrir hönd samþykks hluthafa skal aðeins fara fram þegar öll Euronext Amsterdam hlutabréf slíks samþykks hluthafa eru afhent. Ekki verður greitt fyrir neinu skiptiuppgjöri.

Útboð á Euronext Amsterdam hlutabréfum hjá samþykkum hluthafa við samþykki tilboðsins mun þýða óafturkallanleg fyrirmæli frá viðkomandi samþykkum hluthafa til viðkomandi aðildarstofnunar um:

(a) að hindra allar tilraunir til að flytja slík Euronext Amsterdam hlutabréf, þannig að á slíkri uppgjörsdagsetningu eða fyrir hana sé ekki hægt að flytja nein slík Euronext Amsterdam hlutabréf (annað en að flytja þau til tilboðsgjafans),

(b) að skuldfæra verðbréfareikning þar sem slík Euronext Amsterdam hlutabréf liggja á uppgjörsdagsetningu með tilliti til allra Euronext Amsterdam hlutabréfa, gegn greiðslu á reiðufé og/eða afhendingu á JBT-tilboðhlutabréfum frá hollenska uppgjörsaðilanum fyrir hönd tilboðsgjafans og

Milliliðir og hluthafar geta haft samband við hollenska uppgjörsaðila með allar fyrirspurnir með tölvupósti á [email protected].

4.10 Réttur til afturköllunar

Samþykkir hluthafar geta afturkallað boðin hlutabréf sín hvenær sem er á tilboðstímabilinu. Eftir lok gildistíma rennur rétturinn til afturköllunar út og ekki verður hægt að afturkalla nein hlutabréf sem boðin eru í tilboðinu.

Samþykkir hluthafar munu áfram verða bundnir af samþykki sínu þó að tilboðstímabilið sé framlengt og/eða tilboðsverðið hækkað nema þeir afturkalli samþykki sitt. Ef tilboðstímabilið er framlengt geta samþykkir hluthafar dregið boðin hlutabréf sín til baka fram að lokum þess tilboðstímabilis sem hefur verið framlengt. Ef tilboðsgjafinn hækkar tilboðsverðið mun samþykkur hluthafi sem hefur samþykkt tilboðið á lægra verði sjálfkrafa hafa tilkall til slíks hækkaðs tilboðsverðs ef tilboðinu er lokið.

Til að afturkalla áður boðin Nasdaq Iceland hlutabréf verða samþykkir hluthafar að lýsa yfir afturköllun sinni við íslenska uppgjörsaðilann með því að draga samþykki sitt til baka í gegnum íslenska rafræna samþykktareyðublaðið sem finna má á www.arionbanki.is/marel eða með því að afhenda skriflega tilkynningu á skrifstofu íslenska uppgjörsaðilans við Borgartún 19, 105 Reykjavík, Íslandi.

Til að afturkalla áður boðin Euronext Amsterdam hlutabréf verða samþykkir hluthafar að lýsa yfir afturköllun sinni skriflega við viðkomandi vörslubanka á tilgreindum fjölda boðinna Euronext Amsterdam hlutabréfa en ef enginn fjöldi er tilgreindur skal afturköllun teljast eiga við um öll boðin Euronext Amsterdam hlutabréf slíks samþykks hluthafa.

4.11 Tilkynning um niðurstöður

Tilkynning um niðurstöður tilboðsins verða kunngerðar í fréttaveitum Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam, hjá Verðbréfaeftirliti Bandaríkjanna og á vefsíðum JBT (www.jbtc.com) og félagsins (www.marel.com) einum (1) viðskiptadegi eftir lok gildistíma.

JBT mun leggja slíkar tilkynningar og yfirlýsingar fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna á http://www.sec.gov og á annan hátt uppfylla skyldur sínar samkvæmt bandarískum lögum með tilliti til þess að upplýsa verðbréfaeigendur um allar efnislegar breytingar á útgeðnum, sendum eða afhentum upplýsingum til verðbréfaeigenda.

Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins, JBT eða Verðbréfaeftirlits Bandaríkjanna eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og eru ekki felldar inn með tilvísun hér.

4.12 Lagaleg samþykki

Viðskiptin heyra undir lagaleg samþykki, eins og þeim er lýst í köflum 4.4(a)(i) og 5.10 (Lagaleg samþykki).

4.13 Lokadagur

Bæði JBT og félagið geta rift viðskiptasamningnum ef uppgjörstími tilboðsins er ekki liðinn fyrir (i) 4. júlí 2025 (slík dagsetning „upprunalegur lokadagur“) eða (ii) ef upprunalegur lokadagur er framlengdur samkvæmt hluta 13.2(b) í viðskiptasamningnum eins og lýst er í hluta 4.11(b)(ii) hér), 5. október 2025 („framlengdur lokadagur“) (upprunalegur lokadagur, eða ef hann er framlengdur, framlengdur lokadagur, „lokadagur“). Komi til slíkrar riftunar verður tilboðið ekki klárað og samþykkir hluthafar sem hafa boðið hlutabréf sín verða leystir undan samþykki sínu á tilboðinu.

4.14 Uppgjör

Uppgjör tilboðsins mun fara fram eins fljótt og auðið er en skal fara fram eigi síðar en þremur (3) viðskiptadögum eftir lok gildistíma (að því gefnu að tilboðsgjafi geti sótt um framlengingu eins og leyfilegt er samkvæmt málsgrein 7 í grein 103 í íslenskum lögum um yfirtökur („uppgjörsdagsetning“).

Á uppgjörsdagsetningu skal tilboðsgjafinn strax gera tilboðið upp samkvæmt skilmálum þess og gildandi lögum og samþykkja kaup, og kaupa, öll hlutabréf sem hafa verið réttilega boðin í og hafa ekki verið réttilega afturkölluð samkvæmt tilboðinu (slikt uppgjör og kaup, „uppgjör“ og timinn sem tekur tilboðsgjafa að samþykkja kaup, og kaupa, öll hlutabréf sem hafa verið réttilega boðin í og hafa ekki verið réttilega afturkölluð, „uppgjörstími tilboðs“). Hlutaskrá félagsins skal tafarlaust uppfærð eftir uppgjörstíma tilboðsins.

Ef hluthafar eiga bréf hjá vörsluaðila sínum, banka eða verðbréfasala og greiðslur vegna uppgjörs eiga að fara inn á reikning slíks útnefnds aðila eða milliliðar, skulu þeir hafa samband við slíkan vörsluaðila, banka eða verðbréfasala til að ákvarða hvenær og hvernig eigi að færa greiðslurnar inn á persónulega reikninga viðkomandi.

Uppgjör á greiðslum á reiðufé fyrir Nasdaq Iceland hlutabréf

Hvað varðar samþykka hluthafa sem eiga Nasdaq Iceland hlutabréf, mun uppgjör á greiðslum vegna tilboðs eingöngu í reiðufé og reiðufjárhluta blandaðs hluta tilboðsins verða í reiðufé í evrum og millifært á bankareikning/vörslureikning sem var skráður sem arðgreiðslureikningur viðkomandi samþykks hluthafa á þeim tíma sem samþykki var skráð.

Ef það eru engin gögn fyrirliggjandi um bankareikning sem hægt er að nota fyrir uppgjör verður samþykkur hluthafi að tilgreina á íslenska samþykktareyðublaðinu þann bankareikning sem hann vill fá greiðsluna inn á.

Hvað varðar samþykka hluthafa sem eiga Nasdaq Iceland hlutabréf og eru ekki með bankareikning hjá íslenskum banka verður að tilgreina greiðsluupplýsingar fyrir erlendar greiðslur til viðbótar við númer bankareiknings, eins og IBAN, SWIFT eða álíka greiðsluföng, allt eftir þeirri lögsögu þar sem bankareikningurinn er staðsettur. Haft skal samband við íslenska uppgjörsaðilann í þessu augnamiði.

Íslenski uppgjörsaðilinn mun freista þess að hafa samband við alla samþykka hluthafa sem eiga Nasdaq Iceland hlutabréf sem hafa ekki skráð bankareikning með verðbréfareikningum sínum eða sem hafa ekki sett bankauplýsingar inn á íslenska samþykktareyðublaðið, í gegnum viðkomandi vörsluaðila, í þeim tilgangi að fá slíkar bankauplýsingar. Uppgjör vegna slíkra samþykkra hluthafa sem (i) hafa ekki skráð bankareikninga með verðbréfareikningum sínum eða sett reikningsupplýsingar inn á íslenska samþykktareyðublaðið, (ii) eru ekki með neinn skráðan bankareikning á sínu nafni eða (iii) eru ekki með bankareikning, verða framkvæmd af íslenska uppgjörsaðilanum með því að áframsenda greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé eða greiðslur í reiðufé, hvort sem á við, til vörsluaðila þar sem slíkir samþykkir

hluthafar eru með þau viðkomandi Nasdaq Iceland hlutabréf sem samþykki hefur borist fyrir og þar sem slíkir samþykkir hluthafar geta krafist fjármuna sinna eftir beiðni þess efnis frá þeim. Íslenski uppgjörsællinn getur í þessu sambandi valið greiðslumátann sem íslenski uppgjörsællinn að eigin geðpotta telur að sé mest viðeigandi og íslenski uppgjörsællinn getur í slíkum tilgangi (en ber engin skylda til þess) umbreytt fjármununum í hvaða viðeigandi gjaldmiðil sem er. Greiðsla frá íslenskum uppgjörsælla til samþykks hluthafa á fyrgreindan máta skal teljast lokauppgjör á öllu reiðufé vegna viðkomandi Nasdaq Iceland hlutabréfa og skal heimila íslenska uppgjörsællanum að færa viðkomandi Nasdaq Iceland hlutabréf yfir til tilboðsgjafans.

Uppgjör á greiðslum reiðufjár fyrir Euronext Amsterdam hlutabréf

Hvað varðar samþykka hluthafa sem eiga Euronext Amsterdam hlutabréf, verður uppgjör á greiðslum vegna tilboðs eingöngu í reiðufé og reiðufjárhluta blandaðs hluta tilboðsins mun fara fram af hollenska uppgjörsællanum til aðildarstofnanna á uppgjörsdagsetningu. Aðildarstofnanir munu síðan leggja inn viðeigandi reiðufé á reikning undirliggjandi viðskiptavina/r (þ.e. samþykkur hluthafi/ar).

Tilboðsgjafinn getur ekki tryggt að samþykkir hluthafar muni í raun fá greiðslu á uppgjörsdagsetningu frá þeim aðildarstofnunum þar sem þeir eru með Euronext Amsterdam hlutabréf sín. Hins vegar, til þess að taka af allan vafa, ættu samþykkir hluthafar að fá greiðsluna eins fljótt og auðið er í kjólfar uppgjörsdagsetningar.

Uppgjör á JBT-tilboðshlutabréfum

Samkvæmt skilmálum samningsins, mun hver samþykkur hluthafi, sem kaus að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum eða blandaðar tilboðsgreiðslur, fá JBT-tilboðshlutabréf á uppgjörsdegi. Samþykkir hluthafar sem kusu að fá greiðslur vegna tilboðs eingöngu með reiðufé geta á uppgjörsdegi, fengið JBT-tilboðshlutabréf vegna hlutföllunarferlinu sem lýst er í kafla 4.3 (tilboðsverð og greiðslur tilboðs).

Á uppgjörsdegi munu samþykkir hluthafar sem eiga að fá JBT-tilboðshlutabréf og sem kusu að fá (a) JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE, fá JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE eða (b) JBT-tilboðshlutabréf skráð á Nasdaq Ísland, munu fá (i) JBT-tilboðshlutabréf skráð á Nasdaq Ísland ef tvískránningin hefur verið samþykkt fyrir uppgjör tilboðsins eða (ii) JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE ef tvískránningin hefur ekki verið samþykkt fyrir uppgjör tilboðsins. Ef ekkert sérstakt er valið, skulu samþykkir hluthafar fá JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE á uppgjörsdegi. Gert er ráð fyrir því að viðskipti með JBT-tilboðshlutabréf hefjist á uppgjörsdegi.

4.15 Læsing ráðstafaðra hlutabréfa

Með því að skila inn réttilega útfylltu íslensku samþykktareyðublaði, eða á annan hátt veita fjárhagslegum milliliði leiðbeiningar, gefur hver samþykkur hluthafi viðkomandi uppgjörsælla eða fjárhagslegum milliliði heimild til að læsa tilgreindu hlutabréfin í þágu slíks uppgjörsælla eða fjárhagslegum milliliði. Viðkomandi uppgjörsælla eða fjárhagslegum milliliði er á sama tíma heimilt að færa slík hlutabréf yfir til tilboðsgjafa gegin greiðslu í reiðufé og/eða afhendingu á JBT-tilboðshlutabréfum. Sé hætt við tilboðið, það afturkallað eða því rift er læsungunni aflétt. Dragi samþykkur hluthafi réttilega til baka samþykki sitt á tilboðinu eins og lýst er í hluta 4.10 (Réttur til afturköllunar) verður læsungunni aflétt með tilliti til viðkomandi hlutabréfa. Samþykkur hluthafi getur ekki selt eða heimilað neinar kvaðir, tryggingar eða forkaupsrétt á hlutabréfunum þegar þau eru læst. Samþykkum hluthafa er frjálst að selja öll önnur verðbréf sem skráð eru á sama verðbréfareikningi og læstu hlutabréfin, að því gefnu að slík verðbréf séu ekki hluti af hlutafé félagsins. Samþykkir hluthafar munu, samkvæmt gildandi lögum, áfram verða lagalegir eigendur

hlutabréfa sinna og halda atkvæðisrétti fyrir hluti sína og öðrum réttindum hluthafa fram að uppgjörsdagsetningu.

4.16 Mögulegar aðgerðir eftir tilboðið

Eftir uppgjörstíma tilboðsins getur, eða mun, tilboðsgjafi (eftir því sem við á) gera ráðstafanir eftir lúkningu með tilliti til félagsins.

Innlausn

Tilboðsgjafa (eða samþykktur framsalshafi) er heimilt að hefja innlausn innan þriggja mánaða á uppgjörstíma tilboðs, að því gefnu að lágmarkssamþykktarskilyrði hafi verið uppfyllt að því marki sem leyfilegt er samkvæmt gildandi lögum, eins og nánar er lýst í hluta 5.15 (Innlausn). Verð og endurgjald sem boðið er eftirstandandi eigendum hluta, sem ekki voru keyptir í tilboðinu, ef um ræðir innlausn, eru háð samkomulagi á milli tilboðsgjafa og eftirstandandi hluthöfum og, ef ekki næst samkomulag, er ákveðið af óháðum dómkvöddum matsmönnum eða dómstóli. Hins vegar, komi til þess að innlausn hefst innan þriggja mánaða frá uppgjöri tilboðsins, telst tilboðsverð vera sanngjarnt verð.

Samruni

Ef tilboðsgjafi, eftir uppgjörstíma tilboðs, á minna en 90% af útgefnum og útistandandi hlutum getur tilboðsgjafinn hafið samrunaferli eða gripið til annarra aðgerða til að eignast alla útistandandi hluti eða rekstur Marel, eins og nánar er lýst í hluta 5.16 (Samruni). Ef samruninn er gerður sem innlendur samruni við félagið, sem yfirtekið félag, og íslenskt dótturfélag að fullu í eigu félagsins sem yfirtökufélag, verða áhrif viðskiptanna eða sameinaðra viðskipta, að eftirstandandi eigendur hluta sem ekki voru keyptir í tilboðinu ættu rétt á, að verulegu leyti, sama endurgjaldi fyrir hluti sína og boðið var upp á í tilboðinu. Hins vegar eiga þeir hluthafar sem kjósa gegin slíkum samruna á hluthafafundi rétt á að fá hluti sína innleysta svo framarlega sem i) þeir óska þess skriflega innan mánaðar frá hluthafafundinum þar sem kosið var um samrunann og að ii) þeir lýsi yfir vilja sínum til þess á viðkomandi hluthafafundi sé þess óskað. Ef ekki næst samkomulag á milli tilboðsgjafa og hlutaðeigandi hluthafa um verð og endurgjald fyrir innlausn hlutanna munu viðkomandi hluthafar eiga rétt á verði og endurgjaldi samkvæmt ákvörðun óháðra matsmanna eða dómstól. Ef samruninn er gerður yfir landamæri við tilboðsgjafa (eða dótturfélagi sem er að fullu í hans eigu) sem yfirtekið félag og félagið sem yfirtökufélag, myndu eftirstandandi eigendur hlutanna sem ekki voru keyptir í tilboðinu halda áfram að vera hluthafar, en gætu, sem afleiðing af slíkum samruna, verið þynntir þannig að tilboðsgjafi, eftir samrunann, eigi 90% eða meira af útgefnum og útistandandi hlutum, en eftir það getur verið hægt að innleysa slíka eigendur í samræmi við 24. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 fyrir þá hluti sem eftir eru.

Afskráning

Tilboðið mun draga úr fjölda hlutabréfa sem hefðu annars átt viðskipti opinberlega og mun fækka hluthöfum, sem gæti haft slæm áhrif á seljanleika og markaðsvirði þeirra hlutabréfa sem eftir eru í eigu almennings. Umfang almennar skráningar og markaðar fyrir hlutabréf og framboð tilboða sem tilkynnt er um á almennum markaðí fer eftir fjölda hlutabréfa í eigu almennings, heildarmarkaðsverðmæti hlutabréfa sem eru í eigu almennings á þeim tíma, hagsmunum þess að viðhalda markaðí í hlutabréfunum af hálfu verðbréfafyrirtækja og annarra þátta sem JBT og félagið ráða ekki yfir.

Í tengslum við viðskiptin og samrunann eða innlausnina ætla JBT, í gegnum tilboðsgjafa, og Marel að afskrá hlutabréfin af Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam eins fljótt og auðið er eftir uppgjöri tilboðs. JBT, í gegnum tilboðsgjafa, og Marel geta hafið afskráningu hlutabréfanna, þó háð eignarhlut JBT, ríkjandi markaðsaðstæðum og öðrum efnahagslegum sjónarmiðum. Afskráning myndi krefjast samþykki hluthafa

á hluthafafundi að því er varðar hlutabréf á Nasdaq Iceland og í kjólfar slíks fundar yrði lögð fram umsókn til Euronext Amsterdam og Nasdaq Iceland um afskráningu. Ef tilboðsgjafinn hins vegar ræðst í einhver aðgerðir til endurskipulagningar eftir tilboðið er hægt að rifta skráningu hlutabréfa á Euronext Amsterdam og Nasdaq Iceland þar sem félagið er ekki lengur til eða samkvæmt ákvörðunum viðkomandi kauphallar. Afskráning myndi leiða til afturköllunar viðskipta með hlutabréf á Euronext Amsterdam og Nasdaq Iceland og gæti því gert hlutabréfin í raun illseljanleg. Tilboðsgjafinn hyggst ekki bæta upp fyrir slík neikvæð áhrif.

4.17 Aðrir skilmálar og skilyrði

Samþykkir hluthafar munu hafa atkvæðisrétt á öllum hluthafafundum sem félagið kann að halda á tilboðstímabilinu og slíkir samþykkir hluthafar munu halda réttindum sínum gagnvart öllum arðgreiðslum eða öðrum úthlutunum með tilliti til hlutabréfa þeirra þar til lokið hefur verið við greiðslur og afhendingu og tilboðsgjafi hefur verið skráður sem eigandi hlutabréfanna í hlutaskrá félagsins.

4.18 Fjármögnun

Tilboðið er ekki háð neinum skilyrðum um fjármögnun. Reiðuféð sem er til greiðslu með tilliti til tilboðsins er að fullu tryggt með sjóðum sem tilboðsgjafinn hefur aðgang að samkvæmt fjármögnunarskuldbindingum Wells Fargo Securities, LLC, Wells Fargo Bank, National Association og Goldman Sachs Bank USA með skilmálum sem tíðkast við fjármögnun á yfirtökutilboðum.

4.19 Skattaleg atriði

Hér á eftir er samantekt á ákveðnum skattalegum atriðum sem eiga við um sölu á hlutabréfum í samræmi við samþykki tilboðsins. Staðhæfingarnar hér á eftir er varða skattlagningu á Íslandi byggjast á gildandi lögum á Íslandi frá og með dagsetningu þessa tilboðsyfirlits sem geta verið háðar lagabreytingum sem kunna að verða eftir slíka dagsetningu.

Samantektin er ekki tæmandi lýsing á öllum skattalegum atriðum sem kunna að taka til ákvörðunar um að selja hlutabréfin. Skattalegar afleiðingar (á Íslandi eða annars staðar) fyrir hluthafa í tengslum við samþykki á tilboðinu fara eftir tilteknum aðstæðum hvers hluthafa. Hluthöfum er ráðlagt að leita fagþekkingar frá skattaráðgjöfum varðandi skattlagningu hlutabréfa í tengslum við þetta tilboð.

Samþykki á tilboðinu mun teljast sala á hlutabréfum í skattalegum tilgangi, óháð því hvort um er að ræða greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum, greiðslur vegna tilboðs eingöngu með reiðufé eða blandaðar tilboðsgreiðslur. Sala mun, sem meginregla, teljast hafa farið fram þegar hluthafi hefur samþykkt tilboðið og öllum uppgjörsskilyrðum hefur verið fullnægt eða þeim réttilega afsalað við lok gildistíma.

Hluthafar sem eru búsettir á Íslandi í skattalegum tilgangi

Fjármagnstekjuskattur af sölu hlutabréfa er 22,0% hjá einstaklingum sem greiða skatt á Íslandi, með fyrirvara um ákveðin réttindi til að draga fjármagnstap vegna sölu á hlutabréfum eða álíka eignum frá, þar sem fyrstu 300.000 ISK af slíkum fjármagnstekjum eru undanþegnar skatti. Hlutafélög (t.d. ehf. og hf.) sem eru skattgreiðendur á Íslandi njóta undanþágu vegna virkrar þátttöku sem gerir þeim kleift að draga allar fjármagnstekjur frá.

Hluthafar sem eru ekki búsettir á Íslandi í skattalegum tilgangi

Með tilliti til hluthafa sem eru ekki búsettir á Íslandi kveður 7. mgr. 3. gr. lagalaga um tekjuskatt nr. 90/2003 á um að allar tekjur af hlutabréfunum, þar á meðal fjármagnstekjur, hjá öllum einstaklingum eða lögaðilum

sem hafa búsetu utan Íslands, séu skattskyldar tekjur á Íslandi. Skattahlutfallið sem gildir um tekjur af allri sölu á hlutabréfunum er (i) 22,0% fyrir einstaklinga og (ii) 20% fyrir lögaðila.

Hægt er að lækka skattskyldu samkvæmt íslenskum lögum samkvæmt ákveðnum gildandi tvísköttunarsamningum. Vilji hluthafi nýta sér slíka tvísköttunarsamningum sem eru í gildi með skattaundanþágu er hluthafa gert að verða sér úti um staðfestingu frá skattayfirvöldum á Íslandi varðandi þá skattavernd sem er í gildi. Staðfestingin er fengin með því að fylla út skattaeyðublaðið RSK 5.42.

Óháð því hvort samningar um skattavernd séu til staðar njóta hlutafélög sem hafa búsetu innan Evrópska efnahagssvæðisins, í aðildarríki að Fríverslunarsamtökum Evrópu eða í Færeyjum sömu lögbundinnar undanþágu vegna virkrar þátttöku og sambærilegir íslenskir lögaðilar gera sem gerir þeim kleift að draga frá allar fjármagnstekjur sínar. Þessi undanþága krefst þess að skattskýrslu sé skilað á Íslandi svo hægt sé að fá endurgreiðslu á sköttum sem haldið hefur verið eftir.

4.20 Víðskiptakostnaður

Samþykkir hluthafar þurfa mögulega að greiða miðlarapóknanir í tengslum við samþykki á tilboðinu. Aðildarstofnanir geta einnig innheimt þóknun til viðskiptavina sinna (þ.e. samþykkir hluthafar) í tengslum við þátttöku í tilboðinu. Málsaðilar munu ekki greiða neinn kostnað sem hluthafi kann að þurfa að bera í tengslum við samþykki á tilboðinu. JBT er þó heimilt að greiða vörsluaðilum hefðbundna þóknun.

4.21 Bankaábyrgð

Þann 18. júní 2024 var bankaábyrgð („bankaábyrgðin“) gefin út til að mæta kröfum íslenskra yfirtökulaga, en hún kveður á um að Goldman Sachs Bank Europe SE („ábyrgðarmaðurinn“) muni ábyrgjast greiðslu reiðufjárhluta tilboðsins. Samþykkir hluthafar geta gert kröfu samkvæmt bankaábyrgðinni skriflega til íslenska uppgjörsaðilans daginn eftir uppgjörsdagsetninguna, sem er síðasti dagur uppgjörstímabils tilboðsins samkvæmt tilboðinu og 7. mgr. 103. gr. laga um yfirtökur og skal hvers kyns krafa um greiðslu frá ábyrgðaraðila skal innt af hendi innan 5 virkra daga frá því að ábyrgðarmanni hefur borist skrifleg tilkynning frá íslenska uppgjörsaðilanum um að honum hafi borist sönnunargögn og yfirlýsing, sem krafist er samkvæmt bankaábyrgðinni, til greiðslu á slíkri kröfu. Við framkvæmd slíkra greiðslna af hálfu ábyrgðaraðila til íslenska uppgjörsaðilans ber íslenski uppgjörsaðili ábyrgð á að úthluta slíkri greiðslu til viðkomandi samþykks hluthafa.

Bankaábyrgðin fellur úr gildi klukkan 16.30. (að íslenskum tíma) á þeim degi sem fyrr er (i) 2. júlí 2025, en sú dagsetning verður sjálfkrafa framlengd til 2. október 2025 ef lokadagur er framlengdur í framlengdan lokadag (í samræmi við viðskiptasamninginn) og (ii) 15. virka dag eftir uppgjörsdagsetninguna og verða allar kröfur að hafa borist fyrir þann tíma. Öllum kröfum sem berast eftir þann tíma verður hafnað og ábyrgðaraðili ber enga skyldu til að greiða slíka kröfu.

4.22 Gildandi löggjöf og lögsaga

Þetta tilboðsyfirlit heyrir undir íslensk lög og allur ágreiningur sem kann að verða vegna efnis og framkvæmdar tilboðsins skal útkljáður fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur, Íslandi, nema samið sé um annað af (og á milli) málsaðilum samkvæmt viðskiptasamningnum.

4.23 Samþykki á tilboðsyfirlitinu

Þetta tilboðsyfirlit var samþykkt af Fjármálaeftirlitinu þann 19. júní 2024 sbr. 2. mgr. 113. gr. laga um yfirtökur.

4.24 Tungumál

Þetta tilboðsyfirlit hefur verið útbúið á ensku og þýtt á íslensku. Komi upp misræmi hefur Fjármálaeftirlitið samþykkt með tilvísun í 3. mgr. 113. gr. laga um yfirtökur að enski textinn skuli gilda.

4.25 Ráðgjafar

Goldman Sachs veitir fjárhagslega ráðgjöf, Kirkland og LEX veita lögfræðilega ráðgjöf og Arion banki hf. er aðalumsjónaráðili JBT í tengslum við tilboðið.

5. SAMANTEKT Á TILTEKNUM ÁKVÆÐUM VÍÐSKIPTASAMNINGSINS

5.1 Inngangur

Þann 4. apríl 2024 gerðu málsaðilar með sér viðskiptasamninginn. Viðskiptasamningurinn inniheldur, ásamt fleiru, ákvæði er tengjast viðskiptunum og ákveðna bráðabirgðarekstrakvaðir félagsins og JBT, eins og lýst er frekar hér á eftir. Eftirfarandi lýsingu á viðskiptasamningnum er ekki ætlað að vera tæmandi og er með fyrirvara um textann í viðskiptasamningnum í heild sinni. Afrit af viðskiptasamningnum er fylgir með sem gagn nr. 2.1 við eyðublaði 8-K, sem lagt var fram af JBT þann 5. apríl 2024 og finna má á vefsíðu JBT, www.jbtc.com. Uplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu JBT eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og eru ekki felldar inn með tilvísun hér.

5.2 Meðmæli Marel

Félagið hefur í viðskiptasamningnum skuldbundið sig til að gefa út greinargerð frá stjórn Marel í samræmi við 5. mgr. 104. gr. laga um um yfirtökur (ásamt öllum breytingum sem gerðar hafa verið í samræmi við viðskiptasamninginn eða viðbætur við hann og að meðtöldum fylgigögnum „greinargerð stjórnar“) og reglu 14e-2 samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti hvað varðar tilboðið á gildisdagsetningu eða annars eins fljótt og auðið er eftir dagsetningu þessa tilboðsyfirlits og hvað sem öðru líður eigi síðar en næsti viðskiptadagur þar á eftir, efnislega á því formi sem afhent var JBT af félaginu eða fulltrúum þess fyrir dagsetningu viðskiptasamningsins (að öðru leyti en með tilliti til hluta sem ekki er enn að finna í slíkum drögum), að því gefnu, hins vegar, að félagið geti breytt eða bætt við framlögð form greinargerðar stjórnar að því marki sem stjórn Marel ákvarðar í góðri trú og með sanngjörnum hætti að slíkar breytingar eða viðbætur séu nauðsynlegar, að því gefnu enn fremur, að félagið gefi JBT sanngjarnt tækifæri til að endurskoða og gera athugasemdir varðandi allar slíkar breytingar eða viðbætur fyrir útgáfu á greinargerð stjórnar þar sem félagið íhugi vandlega og í góðri trú slíkar sanngjarnar athugasemdir. Félagið skal leita allra leiða til að sjá til þess að greinargerð stjórnar uppfylli kröfur gildandi laga í öllu efnislegu tilliti. Til að taka af allan vafa skal ekkert takmarka eða á annan hátt hamla á nokkurn hátt réttindum og skyldum félagsins og stjórnar Marel í samræmi við málsgreinina hér á eftir og skilmála og ákvæði viðskiptasamningsins sem tengjast breytingum á meðmælum stjórnar Marel, tillögum um kaup á félaginu og breyttum forsendum þess, og allar breytingar eða viðbætur við framlagt form með greinargerð stjórnar sem gerðar eru samkvæmt þessari málsgrein skulu vera í samræmi í öllu tilliti við þau réttindi og skyldur sem kveðið er á um í málsgreininni hér á eftir og skilmála og ákvæði viðskiptasamningsins sem tengjast breytingum á meðmælum stjórnar Marel, tillögum um kaup á félaginu og breyttum forsendum þess.

Með fyrirvara um skilmála og skilyrði viðskiptasamningsins skal stjórn Marel vera skyldug til að staðfesta í greinargerð sinni að hún, að áliti hennar, (a) stýðji tilboðið, þar á meðal verðið og aðra skilmála þess, (b) mæli með að hluthafar samþykki að selja hluti sína í tilboðinu (slík meðmæli um skilmála og skilyrði viðskiptasamningsins „meðmæli Marel“ og (c) telji að frágangur viðskiptanna muni hafa jákvæð áhrif á hagsmuni félagsins, stjórnun þess og starfsfólk.

Komi til þess að á, eða eftir, dagsetningu viðskiptasamningsins og fram að lokum gildistíma, (a) að stjórn Marel setji meðmæli Marel ekki inn í greinargerð sína, (b) að stjórn Marel dragi til baka, breyti eða þrengi meðmæli Marel á nokkurn þann hátt sem er óhagstætt JBT eða tilboðsgjafa (eða gefi út einhverjar opinberar yfirlýsingar um fyrirætlanir sínar um að draga til baka, breyta eða þrengja meðmæli Marel á slíkan óhagstæðan hátt), (c) að stjórn Marel samþykki, taki upp eða mæli með tillögu um kaup félagsins eða (d) að stjórn Marel, eftir að félagið hefur tekið við tillögu um kaup á félaginu eða opinberað yfirlýsingu um tillögu um kaup á félaginu, ítrekar ekki meðmæli Marel innan tíu (10) viðskiptadaga eftir skriflega beiðni frá JBT þess efnis (að því gefnu að, JBT leggi ekki fram fleiri en eina (1) slíka beiðni fyrir hverja slíka tillögu um kaup á félaginu (að því gefnu enn fremur að, JBT geti lagt fram eina (1) slíka viðbótarbeiðni fyrir hverja efnislega breytingu á hverri slíkri tillögu um kaup á félagi)), slíkur misbrestur á því að gera slík

meðmæli, öll slík afturköllun, breyting eða þrenging (eða opinber yfirlýsing um fyrirætlanir þess efnis), allt slíkt samþykki, upptaka eða meðmæli eða allur slíkur misbrestur á því að ítreka, kallast „breyting á meðmælum Marel“.

Frá dagsetningu viðskiptasamningsins og fram að lokum gildistíma, að því undanskildu að viðskiptasamningurinn kveði á um annað, skal stjórn Marel ekki (a) koma á breytingu á meðmælum Marel eða (b) leyfa, orsaka eða heimila Marel eða nokkrum af tengdum aðilum þess að gera neina viljayfirlýsingu, samkomulag, skuldbindingu eða samning sem gerir ráð fyrir nokkurs konar tillögu um kaup á félaginu (annarri en þeim trúnaðarsamningi sem gerður var í samræmi við hluta 5.1(c) í viðskiptasamningnum (og eins og farið er yfir í hluta 5.4 (Tillögur um kaup) hér á eftir)).

5.3 Meðmæli JBT

JBT hefur með viðskiptasamningnum ráðist í (a) í samræmi við gildandi lög og stofnskjól JBT allar nauðsynlegar aðgerðir til að boða til og halda sérstakan hluthafafund í þeim tilgangi að fá samþykki hluthafa JBT („hluthafafundur JBT“) eins fljótt og auðið er eftir dagsetningu viðskiptasamningsins sem skal vera eigi fyrr en tuttugu (20) viðskiptadögum eftir en eigi síðar en þrjátíu (30) viðskiptadögum eftir (nema vísað sé til annars samkvæmt viðskiptasamningnum) að gildi skráningaryfirlýsingarinnar er lýst yfir og (b) leita allra leiða til að fá samþykki hluthafafundar JBT eins fljótt og auðið er eftir dagsetningu viðskiptasamningsins.

Komi til þess að á eða eftir dagsetningu viðskiptasamningsins og fram að lokum gildistíma (a) að stjórn JBT setji ekki meðmæli stjórnar JBT um að hluthafar JBT kjósi með útgáfu á JBT-tilboðsbréfunum í fyrirhuguðum viðskiptum í viðskiptasamningnum („meðmæli JBT“) í yfirlýsingu / útboðslýsingu umboðsmanns (b) að stjórn JBT dragi til baka, breyti eða þrengi meðmæli JBT (eða gefi út einhverjar opinberar yfirlýsingar um fyrirætlanir sínar um að draga til baka, breyta eða þrengja meðmæli JBT á slíkan óhagstæðan hátt), (c) að stjórn JBT samþykki, taki upp eða mæli með tillögu JBT um kaup eða (d) að stjórn JBT, eftir að JBT hefur tekið við tillögu um kaup JBT eða opinbera yfirlýsingu um tillögu um kaup JBT, ítrekar ekki meðmæli JBT innan tíu (10) viðskiptadaga eftir skriflega beiðni frá félaginu þess efnis, að því gefnu að, félagið geti ekki lagt fram fleiri en eina (1) slíka beiðni fyrir hverja slíka tillögu JBT um kaup (að því gefnu enn fremur að félagið geti lagt fram eina (1) slíka viðbótarbeiðni fyrir hverja efnislega breytingu á hverri slíkri tillögu um kaup JBT)), slíkur misbrestur á því að gera slík meðmæli, öll slík afturköllun, breyting eða þrenging (eða opinber yfirlýsing um fyrirætlanir þess efnis), allt slíkt samþykki, upptaka eða meðmæli eða allur slíkur misbrestur á því að ítreka kallast „breyting á meðmælum JBT“.

Að því undanskildu að viðskiptasamningurinn kveði á um annað, skal stjórn JBT ekki (i) koma á breytingu á meðmælum JBT eða (ii) leyfa, orsaka eða heimila JBT eða nokkrum af tengdum aðilum þess að gera neina viljayfirlýsingu, samkomulag, skuldbindingu eða samning sem gerir ráð fyrir nokkurs konar tillögu um kaup JBT (annarri en þeim trúnaðarsamningi sem gerður var í samræmi við hluta 5.2(c) í viðskiptasamningnum (og eins og farið er yfir í hluta 5.4 (Tillögur um kaup) hér á eftir)).

5.4 Tillögur um kaup

Bæði JBT og félagið hafa samþykkt að hvorki þau né neitt dótturfélag þeirra eða neinn viðkomandi yfirmaður eða stjórnandi (þar á meðal meðlimir stjórnar JBT eða stjórnar Marel, eftir því sem við á) muni, og að þau skuli skipa og koma því til leiðar að dótturfélög þeirra og fulltrúar muni ekki, beint eða óbeint (í tilvikum öðrum en með JBT, tilboðsgjafa og viðkomandi tengdum aðilum og fulltrúum, og þegar um er að ræða félagið, Eyri (að því gefnu, hins vegar, að allt samband við Eyri eða tengda aðila þess eða fulltrúa skuli takmarkast við samskipti sem tengjast og eru til að stuðla að frágangi á viðskiptasamningnum, að því undanskildu sem er leyfilegt samkvæmt viðskiptasamningnum)): (a) hafa frumkvæði að, hvetja til, leggja til eða vísvitandi hvetja til nokkurra fyrirspurna eða gerðar, framlagningar eða tilkynningar um nokkra

tillög u eða tilboð sem samanstendur af, eða mætti á sanngjarnan hátt ætla að leiði til, tillög u um kaup, (b) skuldbinda sig til, halda áfram eða á annan hátt taka þátt í nokkrum umræðum eða samningaviðræðum sem tengjast nokkurri tillög u um kaup eða öðrum fyrirspurnum, tillög u eða tilboði sem á sanngjarnan hátt mætti ætla að myndi leiða til tillög u um kaup, (c) veita nokkrum einstaklingi nokkrar óopinberar upplýsingar eða gögn í tengslum við tillög u um kaup eða fyrirspurn, tillög u eða tilboð sem á sanngjarnan hátt mætti ætla að myndi leiða til tillög u um kaup eða (d) samþykkja, mæla með eða gera tillög u um að samþykkja, mæla með eða framkvæma eða vera þátttakandi í nokkurs konar viljayfirlýsingu, samningi, samrunasamningi, kaupsamningi, viðskiptasamningi, kaupréttarsamningi eða öðrum álíka samningi eða samþykkja að gera nokkuð af áðurnefndu í tengslum við nokkra tillög u um kaup.

Samkvæmt gildandi lögum skal félagið eða JBT, eftir því sem við á, tafarlaust (og hvað sem öðru líður, innan tuttugu og fjögurra (24) klukkustunda eftir (a) móttöku á tillög u um kaup, (b) móttöku á nokkurs konar beiðni um upplýsingar í tengslum við tillög u um kaup eða (c) umræður eða samningaviðræður, með tilliti til tillög u um kaup, sem á að hefja eða halda áfram með slíkum aðila, veita (A) hinum aðilanum skriflega tilkynningu um efnislega skilmála og skilyrði slíkrar tillög u um kaup, beiðni eða fyrirspurn, um það hver einstaklingurinn er sem gerir slíka tillög u um kaup, tillög u, tilboð eða beiðni og nýjustu útgáfu viðkomandi viðskiptasamnings eða viðskiptatillög u og alla efnislega samninga eða skjöl sem fylgja þeim, þar á meðal tímaáætlanir, gögn og viðauka sem fylgja þeim og (B) eftir það, tafarlaust veita hinum aðilanum munnlega og skriflega tilkynningu þar sem tilgreindar eru allar upplýsingar sem hægt er að ætla að séu nauðsynlegar til að halda slíkum aðila upplýstum efnislega um stöðu og smáatriði (þar á meðal efnislegar breytingar eða tillagðar efnislegar breytingar) slíkrar tillög u um kaup, beiðni eða fyrirspurn.

Prátt fyrir framangreindar takmarkanir skal JBT og stjórn JBT, félaginu eða stjórn Marel, eftir því sem við á, beint eða óbeint, þar á meðal öllum tengdum aðilum eða stjórnendum eða öðrum fulltrúum, vera heimilt að (a) birta allar upplýsingar í samræmi við gildandi lög eins og lýst er frekar í viðskiptasamningnum, að því gefnu að ef slík birting upplýsinga leiðir af sér afturköllun, breytingu eða þrengingu, með tilliti til Marel, á meðmælum Marel á neikvæðan hátt fyrir JBT eða tilboðsgjafa, eða með tilliti til JBT, á meðmælum JBT á neikvæðan hátt fyrir Marel, skuli slík birting upplýsinga teljast vera breyting á meðmælum Marel og JBT skal hafa rétt til að rifta viðskiptasamningnum eins og lýst er í hluta 5.11 (Riftun) hér á eftir, að því undanskildu að félagið ítreki á beinan hátt meðmæli Marel í slíkri birtingu upplýsinga, (b) eftir að ákvæðin sem kveðið er á um í viðskiptasamningnum (og farið er yfir í hluta 5.5 (Breytingar á meðmælum) hér á eftir), með tilliti til félagsins, fyrir uppgjörstíma tilboðs og með tilliti til JBT, áður en fengið er samþykki frá hluthöfum JBT (i) koma á breytingu á meðmælum til að bregðast við betri tillög u og rifta viðskiptasamningnum í samræmi við þar til greinda skilmála ef (A) slíkar breytingar á meðmælum eru gerðar til að bregðast við tillög u um kaup sem stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, kemst að þeirri niðurstöðu í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa og fjármálaráðgjafa) að sé betri tillaga, (B) stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, kemst að þeirri niðurstöðu í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa og fjármálaráðgjafa) að ætla mætti á sanngjarnan hátt að misbrestur á því að koma á slíkum breytingum á meðmælum myndi vera í ósamræmi við trúnaðarskyldur viðkomandi samkvæmt gildandi lögum í Delaware (þegar um er að ræða JBT) eða á Íslandi (þegar um er að ræða félagið) og (C) slík tillaga um kaup hafi ekki leitt af sér brot, í neinu efnislegu tilliti, á þeim skilyrðum sem kveðið er á um í viðskiptasamningnum eða (ii) koma á breytingu á meðmælum til að bregðast við breyttum forsendum ef stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, kemst að þeirri niðurstöðu í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa eða fjármálaráðgjafa) að ætla mætti að á sanngjarnan hátt að misbrestur á því að koma á slíkum breytingum í meðmælum myndi vera í ósamræmi við trúnaðarskyldur viðkomandi samkvæmt gildandi lögum í Delaware (þegar um er að ræða JBT) eða á Íslandi (þegar um er að ræða félagið), (c) með tilliti til félagsins, fyrir uppgjörri tilboðs og með tilliti til JBT, áður en fengið er samþykki frá hluthöfum JBT, skuldbinda sig til, ráðast í eða vera þátttakandi í nokkurs konar umræðum eða samningaviðræðum við eða veita upplýsingar eða gögn, nokkrum einstaklingi (að því gefnu að slíkar óopinberar upplýsingar eða gögn séu til nokkurs einstaklings (og hvað sem öðru líður innan eins (1)

viðskiptadags eftir það)) til að bregðast við tillögu um kaup frá slíkum einstaklingi sem er ekki tilkomið vegna brots, í neinu efnislegu tilliti, á viðskiptasamningnum ef stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, kemst að þeirri niðurstöðu í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa eða fjármálaráðgjafa) að (i) tillaga um kaup hafi í för með sér betri tillögu eða ætla mætti á sanngjarnan hátt að myndi leiða af sér betri tillögu og (ii) að ætla mætti á sanngjarnan hátt að misbrestur á því að grípa til slíkra aðgerða væri í ósamræmi við trúnaðarskyldur viðkomandi samkvæmt lögum í Delaware (þegar um er að ræða JBT) eða á Íslandi (þegar um er að ræða félagið), að því gefnu að áður en upplýsingar eða gögn hafa verið veittar nokkrum einstaklingi í tengslum við slíka tillögu um kaup, fái stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, frá slíkum einstaklingi löggilt trúnaðarsamkomulag með trúnaðarskilmálum sem eru á engan hátt minna takmarkandi en þeir sem er að finna í trúnaðarsamkomulaginu (sem skulu ekki, til einföldunar, þurfa að innihalda nein ákvæði um „stöðvun“, „bann við sambandi“ eða álíka ákvæði) og sem takmarka ekki eða banna fylgni JBT eða Marel, eftir því sem við á, við skilmálana sem teknir eru saman í þessum hluta 5.4 (Tillögur um kaup), getur JBT, stjórn JBT eða félagið, stjórn Marel og viðkomandi tengdir aðilar eða fulltrúar (A) leitast eftir að skýra og skilja skilmála og skilyrði fyrirspurna, tillagna eða tilboða frá einstaklingi til að skera úr um hvort slík fyrirspurn, tillaga eða tilboð hafi í för með sér eða ætla mætti á sanngjarnan hátt að leiði af sér tillögu um kaup og betri tillögu, (B) upplýsa einstakling sem hefur gert slíka fyrirspurn, tillögu eða tilboð um skyldur hans er lúta að tillögum um kaup og betri tillögum eins og farið er yfir í þessum hluta 5.4 (Tillögur um kaup) eða (C) afsala sér (samkvæmt trúnaði og óopinberlega) öllum ákvæðum um „stöðvun“, „ekkert samband“ eða álíka ákvæðum í nokkrum samningi að því marki að ætla mætti á sanngjarnan hátt að misbrestur á því sé í ósamræmi við trúnaðarskyldur stjórnar JBT samkvæmt gildandi lögum Delaware eða trúnaðarskyldur stjórnar Marel samkvæmt lögum á Íslandi, eftir því sem við á og (D) með tilliti til félagsins, innan fimm (5) viðskiptadaga frá gildisdagsetningu, koma á breytingu á meðmælum Marel ef efnislegir skilmálar þessa tilboðsyfirlits eru frábrugðnir í einhverju efnislegu tilliti þeim skilmálum sem tilgreindir eru í viðskiptasamningnum (að því gefnu að munur vegna nauðsynlegra breytinga sé ekki íhugaður) og að stjórn Marel komist að þeirri niðurstöðu í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við lögfræðiráðgjafa og fjármálaráðgjafa) að ætla mætti á sanngjarnan hátt að misbrestur á því að koma á slíkri breytingu á meðmælum Marel til að bregðast við slíkum efnislegum mun myndi vera í ósamræmi við trúnaðarskyldur stjórnar Marel samkvæmt gildandi lögum á Íslandi.

Bæði JBT og félagið samþykkja að (a) þau muni sjá til þess að yfirmenn þeirra og stjórnendur, ásamt dótturfélögum og fulltrúum dótturfélaga, að binda tafarlaust enda á og rifta öllum aðgerðum, umræðum eða samningaviðræðum frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins, við nokkurn einstakling (annan en JBT og dótturfélög þess og viðkomandi fulltrúa þeirra) sem standa yfir í tengslum við tillögur um kaup eða tillögur sem á sanngjarnan hátt mætti ætla að myndu leiða af sér tillögu um kaup og (i) tafarlaust upplýsa þau og fulltrúa dótturfélaga um það og (ii) bera ábyrgð á brotum þeirra og fulltrúum dótturfélaga þeirra á þeim skyldum sem þau hafa tekið á herðar sér í viðskiptasamningnum (og öll slík brot þeirra og stjórnenda, yfirmanna, umboðsaðila og fulltrúa dótturfélaga þeirra skuli teljast vera brot á skyldum þeirra) og (b) þau skuli ekki, með fyrirvara um ákvæðin í viðskiptasamningnum, rifta, aðlaga, breyta eða afsala sér neinum ákvæðum um trúnað, „stöðvun“ eða álíka ákvæði sem þau eða dótturfélög þeirra eru aðilar að og gengist var til í tengslum við mögulega tillögu um kaup og skulu framfylgja, samkvæmt gildandi lögum, skilmálum slíks samnings, þar á meðal með því að fá lögbann til að framfylgja sérstaklega viðkomandi skilmálum.

5.5 Breytingar á meðmælum

Áður en breytingu á meðmælum er komið á skal JBT (fyrir hönd stjórnar JBT) eða Marel (fyrir hönd stjórnar Marel, eftir því sem við á, veita hinum aðilanum skriflega tilkynningu um fyrirætlanir annars aðilans um breytingu á meðmælum að minnsta kosti fimm (5) viðskiptadögum áður en breytingu á meðmælum er komið á („tilkynning um breytingar á meðmælum“). Þegar um er að ræða breyttar forsendur mun tilkynning um breytingar á meðmælum lýsa í eðlilegum smáatriðum staðreyndum og kringumstæðum sem liggja að baki fyrirhuguðum aðgerðum og þegar um er að ræða betri tillögu mun tilkynningin tilgreina þann

aðila sem leggur fram slíka betri tillögu og lýsa efnislegum skilmálum og skilyrðum slíkrar betri tillögu sem liggur að baki fyrirhuguðum aðgerðum (með afritum af öllum samningum og öðrum mikilvægum skjölum sem eru fylgigögn slíkrar tillögu). Málsaðilar skulu ræða (að því marki sem viðkomandi aðili hefur tilkynnt hinum aðilanum um ósk sína að gera það skriflega) í góðri trú á tímabili sem er fimm (5) viðskiptadagar, um allar breytingar á skilmálum viðskiptasamningsins sem lagðar eru til af JBT eða félaginu, eftir því sem við á, sem skulu teljast vera í góðri trú (eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa og fjármálaráðgjafa)), hvort, (a) slíkar breyttar forsendur séu enn breyttar forsendur og hvort misbrestur á því að grípa til aðgerða til að koma á breytingum á meðmælum myndi áfram á sanngjarnan hátt teljast vera í ósamræmi við trúnaðarskyldur stjórnar JBT samkvæmt gildandi lögum í Delaware eða við trúnaðarskyldur stjórnar Marel samkvæmt gildandi lögum á Íslandi, eftir því sem við á, í hverju tilviki fyrir sig, þrátt fyrir slíkar fyrirhugaðar breytingar, að því gefnu, hins vegar, að með tilliti til betri tillögu, þegar kemur til breytinga í kjólfarið á efnislegum skilmálum slíkrar betri tillögu á meðan á slíku samningstímabili stendur, skuli JBT eða Marel, eftir því sem við á, veita hinum aðilanum nýja tilkynningu um breytingar á meðmælum, að því undanskildu að slíkt samningstímabil skuli vera að minnsta kosti þrír (3) viðskiptadagar áður en stjórn JBT eða stjórn Marel, eftir því sem við á, kemur á breytingum á meðmælum (frekar en þeir fimm (5) viðskiptadagar sem að öðru leyti eru fyrirhugaðir samkvæmt áðurnefndu).

5.6 Rekstur Marel fram að uppgjóri

Fram að fyrri uppgjörstíma tilbóðs (eða, ef það er síðar, lok innlausnar) og gildri riftun viðskiptasamningsins eins og tekið er saman í hluta 5.11 (Riftun) hér á eftir, nema (i) með fyrirliggjandi skriflegu samþykki JBT (sem má ekki halda eftir, skilyrða eða tefja á neinn ósanngjarnan hátt), (ii) samkvæmt kröfum gildandi laga (þar á meðal (x) 2. mgr. 104. gr. laga um yfirtökur og (y) að stjórn Marel geti kallað saman hluthafafund til að ákveða hvort grípa skuli til einhverra aðgerða sem að öðrum kosti eru bannaðar í hluta 6.1 í viðskiptasamningnum (eins og lýst er í hluta 5.6 (Rekstur Marel fram að uppgjóri) ef stjórn Marel ákveður á sanngjarnan hátt í góðri trú (eftir samráð við utanaðkomandi lögfræðiráðgjafa félagsins) að ætla mætti á sanngjarnan hátt að misbrestur á því að leggja slíka tillögu fram til atkvæðagreiðslu hluthafanna myndi vera í ósamræmi við trúnaðarskyldur stjórnar Marel samkvæmt gildandi lögum á Íslandi), (iii) eins og tilgreint er í upplýsingabréfi félagsins eða (iv) eins og sérstaklega er kveðið á um í viðskiptasamningnum eða þessu tilbóðsyfirliti eða (v) eins og krafist er af hluthöfunum samkvæmt ályktun sem hluthafar hafa réttilega samþykkt (slík aðgerð sem félagið eða dótturfélaga þess mæla fyrir um að, óháð undangengnu ákvæði (ii) eingöngu með tilliti til ákvæða (x) og (y) sem þar eru, myndi annars hafa verið bönnuð í hluta 6.1 í viðskiptasamningnum (eins og lýst er í hluta 5.6 (Rekstur Marel fram að uppgjóri), „lögboðin aðgerð hluthafa Marel“), (að því gefnu, hins vegar, (w) háð undangengnu ákvæði (ii), að hvorki stjórn Marel né félagið hvetji viljandi neinn hluthafa til að leggja fyrir félagið ályktun sem krefst þess að Marel Group grípi til aðgerða sem að öðru leyti eru bannaðar í hluta 6.1 í viðskiptasamningnum (eins og tekið er saman í þessum hluta 5.6 (Rekstur Marel fram að uppgjóri))), (x) skal félagið tilkynna JBT tafarlaust eftir (og hvað sem öðru líður innan tveggja (2) viðskiptadaga eftir) að tilkynning til hluthafafundar hafi verið send sem inniheldur tillögu hluthafa um að samþykkja hverja þá aðgerð sem annars er bönnuð í hluta 6.1 í viðskiptasamningnum, (y) háð ákvörðuninni í undangengnu ákvæði (x), skal félagið og fulltrúar þess eiga rétt á að taka þau skref sem eru á sanngjarnan hátt nauðsynleg til að halda atkvæðagreiðslu hluthafa um, og að öðru leyti koma á, ef hún er samþykkt af slíkri atkvæðagreiðslu, lögboðinni aðgerð hluthafa Marel, og (z) skal JBT hafa rétt til að sækja alla fundi hluthafa þar sem greiða á atkvæði um að grípa til hverra þeirra aðgerða sem annars væru bannaðar í hluta 6.1 í viðskiptasamningnum og til að ávarpa hluthafana fyrir slíka atkvæðagreiðslu að öðru leyti í samræmi við gildandi reglur slíks fundar, (1) skal félagið leita allra sanngjarnra leiða til að (x) sinna hefðbundnum viðskiptum sínum í samræmi við fyrri starfshætti og tryggja að dótturfélög þess geri slíkt hið sama, (y) varðveita mikilvæga þætti núverandi rekstrafyrirkomulags síns og tengsl og viðskiptavild við mikilvæga birgja, mikilvæga viðskiptavini, opinberar stofnanir og önnur mikilvæg viðskiptatengsl og (z) hafa til taks þjónustu núverandi stjórnenda og (2) skal félagið ekki, ásamt því að tryggja að dótturfélög þess skuli ekki:

(a) breyta stofnskjölum sínum eða dótturfélaga sinna að undanskildum, með tilliti til hvers dótturfélags félagsins, breytingum á stofnskjölum sem myndu ekki banna eða hindra, torvelda eða tefja í nokkru efnislegu tilliti frágang þeirra viðskipta sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum (þar á meðal viðskiptin),

(b) (i) skipta, sameina, deila eða endurflokka hlutafé (fyrir utan viðskipti (A) eingöngu á milli félagsins og eins eða fleiri af dótturfélaga sem eru að fullu í eigu þess eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu félagsins), (ii) breyta skilmálum eða breyta réttindum af útistandandi hlutafé, (iii) lýsa yfir, setja til hliðar eða greiða nokkurn arð eða framkvæma aðrar úthlutanir (hvort sem er í reiðufé, hlutabréfum, eignum eða öðrum samsetningum þessa) með tilliti til hlutabréfa, annarra en (A) yfirlýsingar og greiðslu félagsins á árlegum arði í reiðufé vegna útistandandi hlutabréfa að uppsafnaðri upphæð á ári sem fer ekki yfir þá upphæð sem er lægri af (1) 10 milljónum EUR og (2) 20% af „nettóniðurstöðu“ Marel Group (samkvæmt útreikningum sem eru í samræmi við ársskýrslu félagsins fyrir rekstrarárið 2023) fyrir slíkt fjárhagsár, með tímasetningu yfirlýsingarinnar, skýrslna og greiðsludagsetninga á hverju tilteknu fjárhagsári sem á að vera efnislega í samræmi við tímasetningu yfirlýsingarinnar, skýrslna eða greiðsludagsetninga (eftir því sem við á) fyrir fjárhagsár félagsins 2023 og (B) arðs eða úthlutunar dótturfélaga félagsins til félagsins eða dótturfélags að fullu í eigu félagsins eða (iv) innlausnar, endurkaupa eða að öðru leyti eignar eða tilboðs um að innleysa, endurkaupa eða á annan hátt eignast eitthvað af hlutabréfum þess, önnur en (A) endurkaup á hlutabréfum í tengslum við beitingu, ávinnslu eða uppgjör kaupréttarkerfis Marel (þar á meðal uppgjör á upphæðum sem þarf að draga frá eða halda eftir samkvæmt gildandi lögum) í samræmi við skilmála slíka hlutafjárívilnana Marel (1) sem eru útistandandi frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins (til samræmis við gildandi skilmála hans) eða (2) sem veittar voru eftir dagsetningu viðskiptasamningsins (að því marki sem er á beinan hátt leyft í upplýsingabréfi félagsins) og (B) viðskipti á milli félagsins og dótturfélags sem eru að fullu í eigu þess eða á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu félagsins;

(c) gefa út, selja, veðsetja eða kvaðabinda eða heimila útgáfu, sölu, veðsetningu eða kvaða á neinum hlutabréfum, annað en (i) útgáfa á hlutabréfum við beitingu, ávinnslu eða uppgjör á kaupréttarkerfi Marel eða að halda eftir hlutabréfum til að uppfylla skattskyldu er varðar beitingu, ávinnslu eða uppgjör á kaupréttarkefi Marel sem í hverju tilviki fyrir sig eru (A) útistandandi frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins (í samræmi við fyrirliggjandi skilmála þeirra frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins) eða (B) veitt eftir dagsetningu viðskiptasamningsins (að því marki sem er á beinan hátt leyft í upplýsingabréfi félagsins) eða (ii) í tengslum við viðskipti (A) eingöngu á milli félagsins og eins eða fleiri dótturfélaga sem eru að fullu í eigu þess eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu félagsins,

(d) selja, leigja, veita leyfi fyrir, framselja eða á annan hátt ráðstafa nokkru dótturfélaga félagsins eða nokkrum fjármunum, verðbréfum eða eignum Marel Group, öðrum en (i) sölu eða ráðstöfun á birgðum, vörum, þjónustu, áþreifanlegum persónulegum eigum (þar á meðal búnáði) eða öðrum óefnislegum eignum, í hverju tilviki fyrir sig við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti, (ii) viðskipti (A) eingöngu á milli félagsins og eins eða fleiri dótturfélaga sem eru að fullu í eigu félagsins eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu félagsins, (iii) nokkur óyfirfæranleg leyfi fyrir hugverkaréttindum sem félagið hefur gengist til eða eitthvert dótturfélaga þess við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti eða (iv) öll slík sala, leiga, leyfi, framsal og ráðstöfun þar sem uppsafnaðar greiðslur fyrir alla slíka sölu, leigu, leyfi, framsól og ráðstöfun fara ekki yfir 25.000.000 USD;

(e) (i) kaupa, leigja eða framleigja fjármuni eða eignir (þar á meðal fasteignir), (ii) kaupa eiginfjárhlutdeild eða viðskipti nokkurs einstaklings eða (iii) kaupa annað félag eða renna saman við eða sameinast öðrum aðila eða ganga til bindandi hlutabréfakaupa, viðskiptasamsetningar eða álíka viðskipta við annan aðila eða skuldbreyta, endurskipuleggja eða selja að fullu eða hluta til, í hverju tilviki (i), (ii) og (iii), gegin uppsafnaðri upphæð (yfir öll viðskipti sem fyrirhuguð eru í (i), (ii) og (iii) sameiginlega) sem fer yfir 30.000.000 USD á hverju almanaksári, að því gefnu, hins vegar að ekkert í þessari málsgrein (e) takmarki nein kaup, leigu eða framleigu á birgðum eða búnáði við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti,

(f) (i) veita neinum aðila lán, fyrirframgreiðslur eða stofnframlög, önnur en (A) lán, fyrirframgreiðslur eða stofnframlög af félaginu eða dótturfélögum þess til eða í, eftir því sem við á, félaginu eða einu eða fleiri af dótturfélögunum sem eru að fullu í eigu þess eða (B) stofnframlög sem krafist er samkvæmt skilmálum gildandi samninga frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins eða (ii) stofna til skulda, taka yfir, ábyrgjast eða endurkaupa eða á annan hátt verða skuldbundin vegna peninga sem teknir eru að láni, gefa út eða selja nein skuldabréf eða kauprétt, ábyrgðir eða önnur réttindi til að eignast skuldabréf, önnur en (A) lántökur samkvæmt núverandi lánsheimildum félagsins eða dótturfélaga þess (sem eru í gildi frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins), að því gefnu, hins vegar, að slíkar lántökur séu í samræmi við skilmála og skilyrði slíkra lánsheimilda, þar á meðal allra fjárhagskvaða eða kennitalna um fjárhagsstöðu félaga eða (B) fyrirtækjaskuldsetningar á milli félagsins og dótturfyrirtækja sem eru að fullu í eigu þess eða á milli dótturfélaganna sem eru að fullu í eigu félagsins eða (C) ábyrgðir skuldsetninga félagsins eða dótturfélaganna sem eru að fullu í eigu þess gagnvart þriðja aðila sem eru útistandandi á dagsetningu viðskiptasamningsins;

(g) gera neinar efnislegar breytingar á aðferðum, meginreglum eða verklagi fjárhagsbókhalds nema þegar slíkar breytingar eru nauðsynlegar (eða eru ráðlegar samkvæmt áliti félagsins sem fengið er á sanngjarnan hátt og í góðri trú) vegna breytinga á alþjóðlegum reikningsskilastöðlum eða gildandi lögum;

(h) annað en við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti, (i) gera, breyta eða afturkalla skattalegar ráðstafanir, (ii) breyta árlegu skattauppgjörstímabili efnislegs dótturfélagsins, (iii) taka eða breyta efnislegri aðferð við skattskýrslugerð, (iv) ganga til samnings um skattauppgjör eða (v) gera upp eða gefa eftir efnislega skattakröfu, endurskoðun eða mat á upphæð umfram eigið fé á ársreikningum félagsins og dótturfélögum þess; að undanskildu því þegar slíkar aðgerðir eru nauðsynlegar (eða eru ráðlegar samkvæmt áliti félagsins sem fengið er á sanngjarnan hátt og í góðri trú) vegna breytinga á gildandi lögum, að því gefnu að enginn skilmáli slíks uppgjörs eða eftirgjafar myndi á sanngjarnan hátt geta talist auka skattalega skuld JBT, félagsins eða viðkomandi dótturfélaga þeirra eftir uppgjör tilboðsins eða

(i) grípa til neinna aðgerða sem myndu á sanngjarnan hátt líklega gera JBT eða dótturfélaga þess brotleg gegin gildandi viðskiptaþvingunum frá og með og í kjölfar uppgjóri tilboðsins.

5.7 Rekstur JBT fram að uppgjóri

Frá dagsetningu viðskiptasamningsins fram að fyrri uppgjóri tilboðs og gildri riftun viðskiptasamningsins eins og lýst er saman í hluta 5.11 (Riftun) hér á eftir nema (i) með fyrirliggjandi skriflegu samþykki félagsins (sem má ekki halda eftir, skilyrða eða tefja á neinn ósanngjarnan hátt), (ii) samkvæmt kröfum gildandi laga, (iii) eins og tilgreint er í upplýsingabréfi JBT eða (iv) eins og sérstaklega er kveðið á um í

viðskiptasamningnum eða þessu tilboðsyfirliti, (1) skal JBT og sjá til þess að dótturfélög þess leiti allra sanngjarnra leiða til að (x) sinna hefðbundnum viðskiptum sínum í samræmi við fyrri starfshætti, (y) varðveita mikilvæga þætti núverandi rekstrarfyrirkomulags síns og tengsl og viðskiptavild við mikilvæga birgja, mikilvæga viðskiptavini, opinberar stofnanir og önnur mikilvæg viðskiptatengsl og (z) hafa til taks þjónustu núverandi stjórnenda og (2) skal JBT ekki, ásamt því að tryggja að dótturfélög þess skuli ekki:

(a) breyta stofnskjólum JBT, tilboðsgjafa eða viðkomandi dótturfélög á nokkurn hátt sem myndi banna eða hindra, torvelda eða tefja í nokkru efnislegu tilliti frágang þeirra viðskipta sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum (þar á meðal viðskiptin), að því gefnu að breytingar á staðfestingu á skrásetningu hlutafélags til að auka leyfilegan fjölda hluta almennra hlutabréfa í JBT í því skyni að gefa út JBT-tilboðshlutabréf séu á engan hátt takmarkaðar af áðurnefndu;

(b) (i) skipta, sameina, deila eða endurflokka hlutabréf (fyrir utan viðskipti (A) eingöngu á milli JBT og eins eða fleiri af dótturfélögum sem eru að fullu í eigu þess eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu JBT), (ii) breyta skilmálum eða réttindum hlutabréfa eða (iii) lýsa yfir, setja til hliðar eða greiða nokkurn arð eða framkvæma aðrar úthlutanir til greiðslu í reiðufé, hlutabréfum, eignum eða öðrum samsetningum þessa með tilliti til hlutabréfa, annarra en (A) yfirlýsinga og greiðslna JBT á árlegum arði í reiðufé vegna útistandandi JBT-hlutabréfa að ársfjörðungslegri upphæð sem fer ekki yfir 0,10 USD á hvern útistandandi hlut í JBT með tímasetningu yfirlýsingarinnar, skráa og greiðsludagsetninga fyrir sama ársfjörðung á síðasta fjárhagsári og (B) arðs eða úthlutunar dótturfélags JBT til JBT eða annars dótturfélags JBT;

(c) gefa út, selja, veðsetja eða kvaðabinda eða heimila útgáfu, sölu, veðsetningu eða kvaða á neinum hlutabréfatengdum verðbréfum, öðru en (i) útgáfu á JBT-hlutabréfum við beitingu, ávinnslu eða uppgjör á verðbréfaúthlutun JBT eða að halda eftir hlutabréfum JBT til að uppfylla skattskyldu er varðar beitingu, ávinnslu eða uppgjör á kaupréttarkerfi JBT sem í hverju tilviki fyrir sig eru (A) útistandandi frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins (í samræmi við fyrirliggjandi skilmála þeirra frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins) eða (B) veitt eftir dagsetningu viðskiptasamningsins (að því marki sem er á beinan hátt leyft í upplýsingabréfi JBT) eða (ii) í tengslum við viðskipti (A) eingöngu á milli JBT og eins eða fleiri dótturfélaga sem eru að fullu í eigu þess eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu JBT;

(d) selja, leigja, veita leyfi fyrir, framselja eða á annan hátt ráðstafa nokkru dótturfélagi JBT eða nokkrum fjármunum, verðbréfum eða eignum JBT Group, öðrum en (i) sölu eða ráðstöfun á birgðum, vörum, þjónustu, áþreifanlegum persónulegum eigum (þar á meðal búnáði) eða öðrum öefnislegum eignum, í hverju tilviki fyrir sig við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti, (ii) viðskipti (A) eingöngu á milli JBT og eins eða fleiri dótturfélaga sem eru að fullu í eigu þess eða (B) eingöngu á milli dótturfélaga sem eru að fullu í eigu JBT, (iii) nokkur óyfirfaranleg leyfi fyrir hugverkaréttindum sem JBT hefur tengst til eða eitthvert dótturfélaga þess við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti eða (iv) öll slík sala, leiga, leyfi, framsöl og ráðstöfun þar sem uppsafnaðar greiðslur fara ekki yfir 25.000.000 USD;

(e) (i) kaupa, leigja eða framleigja fjármuni eða eignir (þar á meðal fasteignir), (ii) eignast eignifjárhlutdeild eða viðskipti nokkurs aðila eða (iii) kaupa annað félag eða renna saman við eða sameinast öðrum einstaklingi eða ganga til bindandi hlutabréfakaupa, viðskiptasamsetningar eða álíka viðskipta við annan einstakling eða skuldbreyta, endurskipuleggja eða selja að fullu eða hluta til, í hverju tilviki (i), (ii) og (iii), geg

uppsafnaðri upphæð (yfir öll viðskipti sem fyrirhuguð eru í (i), (ii) og (iii) sameiginlega) sem fer yfir 30.000.000 USD á hverju almanaksári, að því gefnu, hins vegar, að ekkert í þessari málsgrein (e) takmarki nein kaup, leigu eða framleigu á birgðum eða búnáði við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti;

(f) (i) veita neinum aðila lán, fyrirframgreiðslur eða stofnframlög, önnur en (A) lán, fyrirframgreiðslur eða stofnframlög af JBT eða dótturfélögum JBT til eða í, eftir því sem við á, JBT eða einu eða fleiri af dótturfélögunum sem eru að fullu í eigu þess eða (B) stofnframlög sem krafist er samkvæmt skilmálum gildandi samninga frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins eða (ii) stofna til skulda, taka yfir, ábyrgjast eða endurkaupa eða á annan hátt verða skuldbundin vegna peninga sem teknir eru að láni, gefa út eða selja nein skuldabréf eða kauprétt, ábyrgðir eða önnur réttindi til að eignast skuldabréf, önnur en (A) lántökur samkvæmt núverandi lánsheimildum JBT eða dótturfélaga þess (sem eru í gildi frá og með dagsetningu viðskiptasamningsins), að því gefnu, hins vegar, að slíkar lántökur séu í samræmi við skilmála og skilyrði slíkra lánsheimilda, þar á meðal allra fjárhagskvaða eða kennitalna um fjárhagsstöðu félaga eða lánsfjármögnunar (B) fyrirtækjaskuldsetningar á milli JBT og dótturfélaga sem eru að fullu í eigu þess eða á milli dótturfélaganna sem eru að fullu í eigu JBT eða (C) ábyrgðir skuldsetninga JBT eða dótturfélaganna sem eru að fullu í eigu þess sem eru útistandandi á dagsetningu viðskiptasamningsins;

(g) gera neinar efnislegar breytingar á aðferðum, meginreglum eða verklagi fjárhagsbókhalds nema þegar slíkar breytingar eru nauðsynlegar (eða eru ráðlegar samkvæmt áliti JBT sem fengið er á sanngjarnan hátt og í góðri trú) vegna breytinga á GAAP eða gildandi lögum;

(h) annað en við hefðbundin viðskipti sem eru í samræmi við fyrri starfshætti, (i) gera, breyta eða afturkalla skattalegar ráðstafanir, (ii) breyta árlegu skattauppgjörstímabili efnislegs dótturfélags, (iii) taka eða breyta efnislegri aðferð við skattskýrslugerð, (iv) ganga til samnings um skattauppgjör eða (v) gera upp eða gefa eftir efnislega skattakröfu, endurskoðun eða mat á upphæð umfram eigið fé á ársreikningum JBT og dótturfélögum þess; að undanskildu því þegar slíkar aðgerðir eru nauðsynlegar (eða eru ráðlegar samkvæmt áliti JBT sem fengið er á sanngjarnan hátt og í góðri trú) vegna breytinga á gildandi lögum, að því gefnu að enginn skilmáli slíks uppgjørs eða eftirgjafar myndi á sanngjarnan hátt geta talist auka skattalega skuld JBT, félagsins eða viðkomandi dótturfélaga þeirra eftir uppgjör viðskiptanna eða

(i) grípa til neinna aðgerða sem myndu á sanngjarnan hátt líklega gera JBT eða dótturfélag þess brotleg gegn gildandi viðskiptaþvingunum frá og með og í kjölfar uppgjøri tilboðsins.

5.8 Yfirlýsingar, ábyrgðir og almennar skuldbindingar

Í viðskiptasamningnum hafa bæði félagið og JBT veitt hinum aðilanum ákveðnar yfirlýsingar og ábyrgðir, þar á meðal í tengslum við fyrirkomulag sitt og góða stöðu, fjármögnun, heimildir, engan ágreining, nauðsynleg samþykki, ársreikninga og aðrar skuldbindingar, engar breytingar, málarekstur og málaferli, verðbréfasala, fylgni við lög og, með tilliti til JBT eingöngu, umboð og ábyrgðir hvað varðar lánsfjármögnun.

Hvor aðili hefur tekið á sig ákveðnar skuldbindingar í viðskiptasamningnum, þar á meðal í tengslum við, á meðal annars, (a) að leita allra sanngjarnra leiða til að grípa til allra nauðsynlegra og skynsamlegra aðgerða og vinna hvor með öðrum við að gera allt það sem þykir nauðsynlegt, rétt eða skynsamlegt til að fullklára viðskiptin, (b) allt samráð sem þarf samkvæmt grein 25, málsgrein 1, í lögum hollenska samstarfsráðsins

(Wet op de ondernemingsraden) („hollenska samráðið“), við félagið Dutch WC og JBT Dutch WC, eftir því sem við á, og (c) samstarf hvor við annan í tengslum við undirbúning, framlagningu og að leggja lokahönd á upplýsingaskjöl og skráningarumsóknir.

5.9 Uppgjörsskilyrði

Viðskiptasamningurinn gerir ráð fyrir að réttindi og skyldur tilboðsgjafa um að kaupa og skiptast á öllum hlutum sem eru réttilega boðnir fyrir lok gildistíma og eru ekki réttilega dregnir til baka fyrir lok gildistíma séu háð uppfyllingu eða afsali (eftir því sem við á) uppgjörsskilyrðanna. Að öðru leyti en þegar um er að ræða nauðsynlegar breytingar skal tilboðsgjafinn ekki (a) breyta greiðslum (að öðru leyti en í samræmi við hlutföllunarferlið eins og lýst er frekar í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs)) eða (b) bæta skilyrðum við þetta tilboðsyfirlit eða tilboðið án samþykkis bæði JBT og félagsins. Uppgjörsskilyrðin eru útskýrð í hluta 4.4 (Uppgjörsskilyrði).

5.10 Lagaleg samþykki

Samkvæmt viðskiptasamningnum verða málsaðilar að hafa sótt um og fengið heimildir eða samþykki eða í tilgreindu reglugerðarlögsögunum („lagaleg samþykki“).

Málsaðilar hafa samþykkt, ásamt öðru, að leggja fram (í drögum þar sem það tíðkast) eins fljótt og unnt er öll nauðsynleg skjöl og/eða tilkynningar sem gildandi samkeppnislög eða gildandi lög um erlendar fjárfestingar í tilgreindum reglugerðarlögsögum krefjast með tilliti til viðskiptanna og leita allra leiða sem hægt er að ætlast til til að forðast eða ryðja úr vegi öllum hindrunum og fá öll samþykki samkvæmt lögum tilgreindra reglugerðarlögsaga til að gera málsaðilum kleift að fullgera viðskiptin áður en lokafrestur rennur út. Viðskiptasamningurinn gerir ráð fyrir að JBT muni stjórna vinnunni við að fá lagaleg samþykki og einnig að hvorki JBT né tengdum aðilum þess sé gert (og félagið skal ekki og skál ekki koma því til leiðar að dötturfélag þess, án skriflegs samþykkis frá JBT) að grípa til eða samþykkja neinar ráðstafanir, takmarkanir eða aðrar aðgerðir eða aðgerðaleysi (þar á meðal sölur eða hömlur á yfirstandandi viðskiptahætti eða í framtíðinni) til að fá nauðsynleg lagaleg samþykki.

JBT ber ábyrgð á öllum gjöldum sem tengjast framlagningu á öllum skjölum samkvæmt HSR-lögunum og öllum öðrum skjölum samkvæmt öðrum samkeppnislögum eða lögum um erlendar fjárfestingar.

Þann 8. apríl 2024 lögðu JBT og félagið, hvort um sig, inn tilkynningar- og skýrslueyðublað í samræmi við HSR-lögin að því er varðar viðskiptin. Biðtími HSR rann út kl. 23:59 að austantíma þann 8. maí 2024.

5.11 Riftun

Viðskiptasamningnum er hægt að segja upp:

(a) með gagnkvæmu skriflegu samþykki JBT og félagsins hvenær sem er fyrir uppgjörstíma tilboðs:

(b) að fullu hvort sem er af JBT eða félaginu hvenær sem er fyrir uppgjörstíma tilboðs ef:

(i) einhverjum uppgjörsskilyrðum (öðrum en skilyrðum um samþykki hluthafa JBT eða lágmarkssamþykktarskilyrðum) hefur ekki verið fullnægt eða afsalað við lok gildistíma, að því gefnu, hins vegar, að rétturinn til að slíta viðskiptasamningnum sem lýst er í þessari málsgrein (b)(i) sé ekki í boði fyrir neinn málsaðila hvers efnislegt brot á ákvæði viðskiptasamningins hefur verið helsta orsök eða aðallega

leitt til misbrests við eitthvert uppgjörsskilyrði sem annars virkjar slík riftunarréttindi;

(ii) uppgjörstími tilboðsins hefur ekki runnið upp fyrir lokafrestinn, að því gefnu að ef á upprunalegum lokadegi hafi (A) skilyrði skráningaryfirlýsingar og skilyrði um samþykki hluthafa JBT bæði verið uppfyllt og (B) að minnsta kosti eitt af skilyrðum um lagalegt samþykki eða ekkert bann samkvæmt lögum (hvað varðar skilyrði um ekkert bann samkvæmt lögum, eingöngu að því marki að misbrestur við slíkt skilyrði sé tilkominn vegna laga eða tilskipana samkvæmt (1) samkeppnislögum í Bandaríkjunum eða tilgreinda samkeppnisréttarleg lögsögu eða (2) lögum um tilgreindar lögsögur erlendra fjárfestinga) hafi verið uppfyllt (A) hafi ekki verið uppfyllt eða réttilega afsalað, getur JBT, að eigirn vali, framlengt upprunalegan lokadag í framlengdan lokadag með skriflegri tilkynningu til félagsins á upprunalegum lokadegi eða fyrir hann, að því gefnu, enn fremur hins vegar, að rétturinn til að rifta viðskiptasamningnum samkvæmt þessari málsgrein (b)(ii) sé ekki í boði fyrir neinn málsaðila hvers efnislegt brot á ákvæði viðskiptasamningsins hefur verið helsta orsök eða að allega leitt til þess að uppgjörstími tilboðs hafi ekki runnið upp á lokafrestinum eða fyrir hann;

(iii) samþykki hluthafa JBT hefur ekki verið fengið eftir að ráðist hefur verið í kosningu hluthafa JBT (með tilliti til samþykki á útgáfu JBT-tilboðshlutabréfa í tengslum við þau viðskipti sem fyrirhuguð er í viðskiptasamningnum) og henni lokið á hluthafafundi JBT eða sem farið hefur fram og verið lokið á hluthafafundi JBT eða í fundarhléi eða frestun á honum í samræmi við skilmálana sem fjallað er um í hluta 5.3 (Meðmæli JBT) hér að framan;

(iv) lágmarkssamþykktarskilyrði hefur hvorki verið uppfyllt né því afsalað við lok gildistíma eða

(v) stjórnsýsluvald í þar til bærri lögsögu hefur gefið út tilskipun eða gildandi lög séu til staðar sem voru lögleidd, kunngerð eða talin viðeigandi fyrir viðskiptin af stjórnsýsluvaldi þar til bærrar lögsögu, í hverju tilviki fyrir sig, sem hindra uppfyllingu viðskiptanna, fyrirskipa, fyrirbyggja eða banna á annan hátt eða gera þau ólögleg fyrir uppgjóri tilboðs og slík tilskipun eða lög skulu vera orðin endanleg og óáfrýjanleg.

(i) (A) tilboðsgjafa tekst ekki að hefja tilboðið sem gengur gegin skilmálunum í viðskiptasamningnum eða á annan hátt fyrir 30. júní 2024 („tilskilin gildisdagsetning“); að því gefnu, hins vegar, að (1) rétturinn til að rifta viðskiptasamningnum eins og honum er lýst í málsgrein 5.11(c)(i)(A) sé ekki í boði fyrir félagið að því marki sem brot félagsins á einhverju ákvæði viðskiptasamningsins hefur verið helsta orsök eða að allega leitt til misbrests tilboðsgjafans við að hefja tilboðið fyrir tilskilda gildisdagsetningu og (2) og ef félaginu eða fulltrúum þess tekst ekki að afhenda upplýsingarnar er varða Marel Group og eru nauðsynlegar til að gera JBT kleift að undirbúa nauðsynlega bráðabírgðaársreikninga og tengdar neðanmálsgreinar sem krafist er samkvæmt hluta 2.4(b) í viðskiptasamningnum og fyrri ársreikninga og tengdar neðanmálsgreinar sem krafist er í tengslum við skráningaryfirlýsinguna þegar hún var upphaflega lögð fram (saman kallað „nauðsynlegar fyrirtækjauppplýsingar“)

fyrir 30. april 2024, skal tilskilin gildisdagsetning vera sjálfkrafa framlengd, án þess að annar hvor málsaðili þurfi nokkuð að aðhafast fyrir þann fjölda viðskiptadaga sem jafngildir fjölda viðskiptadaga á tímabili sem hefst 30. april 2024 og endar á degi afhendingar félagsins eða fulltrúa þess á nauðsynlegum fyrirtækjauppfýsingum til JBT eða (B) (1) uppgjörsskilyrði hafa verið uppfyllt eða þeim afsalað við lok gildistíma eða fyrir þau (önnur en uppgjörsskilyrði sem í eðli sínu þarf að uppfylla við lok gildistíma en háð því að hægt sé að uppfylla eða afsala slíkum skilyrðum við lok gildistíma), (2) tilboðsgjafinn, sem brýtur gegin skilmálum viðskiptasamningsins, samþykkir ekki að kaupa hlutabréf sem hafa verið réttilega boðin (og ekki dregin til baka) samkvæmt tilboðinu áður en tilkynningarfrestur um misbrest rennur út (eins og hann er skilgreindur hér á eftir) og (3) félagið hefur afhent tilboðsgjafa skriflega tilkynningu („tilkynning félags“) um fyrirætlu félagsins um að rifta viðskiptasamningnum eins og lýst er í þessari málsgrein 5.11(c)(i)(B) ef tilboðsgjafi samþykkir ekki að kaupa hlutabréf sem hafa verið réttilega boðin (og ekki réttilega dregin til baka) samkvæmt tilboðinu fyrir kl. 23:59 (á New York tíma) á öðrum (2.) viðskiptadegi eftir dagsetningu afhendingar félagsins á tilkynningu félags (eða á styttra tímabili fram til 23:59 (á New York tíma) fyrir skilafrestinn, styttra tímabili, „tilkynningarfrestur um misbrest“);

(ii) (A) félagið brýtur ekki gegin viðskiptasamningnum þannig að JBT hafi rétt (eða myndi hafa rétt í kjólfar tilkynningar og tækifæris til úrbóta, ef við á) til að rifta viðskiptasamningnum eins og lýst er í málsgrein 5.11(d)(i) hér á eftir, (B) JBT og/eða tilboðsgjafinn hafi brotið gegin eða á annan hátt ekki uppfyllt sína viðeigandi sáttmála eða samkomulag samkvæmt viðskiptasamningnum sem myndi leiða af sér misbrest á því að uppfylla skilyrðin sem tekin eru saman í hluta 4.4(c)(ii) (Efndir á skyldum JBT og tilboðsgjafans) hér að framan eða að umboð og ábyrgðir JBT eða tilboðsgjafans sem tilgreindar eru í viðskiptasamningnum hafi orðið eða séu óréttmætar, þannig að ekki sé hægt að uppfylla skilyrðið sem fjallað er um í hluta 4.4(c)(ii) (Umboð og ábyrgðir JBT) hér að framan ef uppgjörstími tilboðs væri dagsetning riftunar samkvæmt þessari málsgrein 5.11(c)(ii) og (C) ekki sé hægt að ráða bót á slíku broti, misbresti við að aðhafast eða óréttmæti JBT og/eða tilboðsgjafa innan tuttugu (20) viðskiptadaga eftir afhendingu félagsins á skriflegri tilkynningu til JBT um slíkt brot, misbrest við að aðhafast eða óréttmæti (eða, ef fyrr í tíma, fyrir skilafrestinn);

(iii) stjórn Marel (eða nefnd hennar) kemur á breytingu á meðmælum Marel (samkvæmt skilmálum viðskiptasamningsins, eins og lýst er hér að framan) og samhliða slíkri breytingu á meðmælum Marel gengst til endanlegs samkomulags með tilliti til betri tillögu félags;

(iv) engin efnisleg neikvæð áhrif hafi orðið með tilliti til JBT Group eða

(v) breyting á meðmælum JBT hafi orðið, hvenær sem er fyrir lok gildistíma;

(d) að fullu af JBT hvenær sem er fyrir uppgjöri tilboðs ef:

(i) (A) hvorki félagið né tilboðsgjafinn brýtur gegin viðskiptasamningnum þannig að félagið hafi rétt (eða myndi hafa rétt í kjólfar tilkynningar og tækifæris til úrbóta, ef við á) til að rifta viðskiptasamningnum eins og lýst er í málsgrein 5.11(c)(i) eða 5.11(c)(ii) hér að framan, (B) félagið hafi brotið gegin eða á annan hátt ekki uppfyllt

viðeigandi sáttmála sína eða samkomulag samkvæmt viðskiptasamningnum sem myndi leiða af sér misbrest á því að uppfylla skilyrðin sem tekin eru saman í hluta 4.4(b)(ii) (Efndir á skyldum JBT og tilboðsgjafans) hér að framan eða að umboð og ábyrgðir JBT eða félagsins sem tilgreindar eru í viðskiptasamningnum hafi orðið eða séu óréttmætar, þannig að ekki sé hægt að uppfylla skilyrðið sem fjallað er um í hluta 4.4(b)(i) (Umboð og ábyrgðir félagsins) hér að framan ef uppgjörstími tilboðs væri dagsetning riftunar samkvæmt þessari málsgrein 5.11(c)(i) og (C) ekki sé hægt að ráða bót á slíku broti, misbresti við að að hafast eða óréttmæti félagsins og/eða tilboðsgjafa innan tuttugu (20) viðskiptadaga eftir afhendingu JBT á skriflegri tilkynningu til félagsins um slíkt brot, misbrest við að að hafast eða óréttmæti (eða, ef fyrr í tíma, fyrir skilafrestinn);

(ii) engin efnisleg neikvæð áhrif hafi orðið með tilliti til Marel Group;
(iii) breyting á meðmælum Marel hafi orðið, hvenær sem er fyrir lok gildistíma;
(iv) stjórn JBT kemur á breytingu á meðmælum JBT samkvæmt skilmálum viðskiptasamningsins og samhliða slíkri breytingu á meðmælum JBT gengst til endanlegs samkomulags með tilliti til betri tillögu JBT eða
(v) hluthafarnir samþykkja ályktun hluthafa sem krefst þess að Marel Group grípi til lögboðinnar aðgerðar hluthafa Marel.

5.12 Riftunargjöld

Komi til þess að JBT eða félagið rifti viðskiptasamningnum við kringumstæður sem lýst er í hlutum 5.11(b)(i), 5.11(b)(ii) eða 5.11(b)(v) hér) ((með tilliti til hluta 5.11 (b)(v), ef það kemur til kasta gildandi laga eða tilskipana samkvæmt samkeppnislögum eða lögum um erlendar fjárfestingar) og við slíka riftun (i) hafi skilyrði um lagalegt samþykki eða skilyrði um ekkert bann samkvæmt lögum (með tilliti til skilyrðis um ekkert bann samkvæmt lögum, eingöngu að því marki sem misbrestur við að uppfylla slíkt skilyrði kemur upp vegna laga eða tilskipana samkvæmt (x) samkeppnislögum í Bandaríkjunum eða tilgreinda samkeppnisréttarlega lögsogu eða (y) lögum um erlendar fjárfestingar í tilgreindri samkeppnisréttarlegri lögsogu) hafi ekki verið uppfyllt eða þeim réttilega afsalað og (ii) öll skilyrði tilboðsins (önnur en lágmarkssamþykktarskilyrði) og, að því marki að JBT hafi enn ekki lagt umsókn um NYSE viðbótarskráningu fyrir NYSE við slíka riftun, NYSE-skráningarskilyrði) hafi verið uppfyllt eða þeim réttilega afsalað (nema hvað varðar þau skilyrði sem samkvæmt þeirra skilmálum er aðeins hægt að uppfylla við uppgjörstíma tilboðs, að því gefnu að slík önnur skilyrði hefðu verið uppfyllt ef uppgjörstími tilboðs hefði komið upp á dagsetningu riftunar (eða þeim hefði verið réttilega afsalað fyrir þann tíma)), myndi JBT þurfa að greiða félaginu öfugt riftunargjald sem nemur (A) 85 milljónum EUR ef lokafresturinn er upprunalegur lokafrestur við slíka riftun eða (B) 110 milljónum EUR ef lokafresturinn er framlengdur lokafrestur við slíka riftun (allar slíkar greiðslur samkvæmt (A) eða (B) hér á undan, „öfugt riftunargjald“) innan þriggja (3) viðskiptadaga eftir slíka riftun. Ekki skal greiða öfugt riftunargjald ef (i) Fjármálaeftirlitið á Íslandi samþykkir ekki framlengingu á tilboðstímabilinu sem tilboðsgjafi biður um og slík umbeðin framlenging var fram til dagsetningar sem er fyrir lokafrest í tíma og (ii) viðskiptasamningnum er rift við kringumstæður sem lýst er í hluta 5.11(b)(i)).

Félagið samþykkir að greiða JBT upphæð sem jafngildir uppsafnað (a) 35 milljónum EUR ef riftun JBT vegna betri tillögu á sér stað eða (b) 15 milljónum EUR ef riftun JBT vegna breyttra forsenda á sér stað, fyrir beinum eða óbeinum kostnaði JBT eða dótturfélaga þess eða fyrir þeirra hönd, við undirbúning á eða í tengslum við viðskiptin sem fyrirhuguð er í viðskiptasamningnum (þar á meðal viðskiptin) eins og frekar er lýst í viðskiptasamningnum („endurgreiðsla félags vegna kostnaðar“).

JBT samþykkir að greiða félaginu upphæð sem jafngildir uppsafnað (a) 35 milljónum EUR ef riftun vegna betri tillögu félags á sér stað eða (b) 15 milljónum EUR ef riftun vegna breyttra forsenda félags á sér stað, fyrir beinum eða óbeinum kostnaði Marel eða dótturfélaga þess eða fyrir þeirra hönd, við undirbúning á eða í tengslum við viðskiptin sem fyrirhuguð er í viðskiptasamningnum (þar á meðal viðskiptin) eins og frekar er lýst í viðskiptasamningnum („endurgreiðsla JBT vegna kostnaðar“).

Til að taka af allan vafa skal (a) JBT eða félagið ekki undir nokkrum kringumstæðum greiða fleiri en eina (1) greiðslu í tengslum við endurgreiðslu JBT vegna kostnaðar eða endurgreiðslu félags vegna kostnaðar, eftir því sem við á, og (b) JBT skal ekki undir neinum kringumstæðum þurfa að greiða bæði endurgreiðslu JBT vegna kostnaðar og öfugt riftunargjald.

5.13 Skráningarlýsing og skráningaryfirlýsing

Viðskiptasamningurinn kveður á um að, eins fljótt og auðið er eftir dagsetningu viðskiptasamningsins:

(a) skal tilboðsgjafi leggja lokahönd á lýsingu samkvæmt grein 3 í reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2017/1129 frá 14. júní 2017 og lögum nr. 14/2020 („skráningarlýsing“) og leggja skráningarlýsingu fyrir Fjármálaeftirlitið til samþykktar. Tilboðsgjafinn skal leita allra leiða til að svara fljótt öllum athugasemðum Fjármálaeftirlitsins í tengslum við skráningarlýsinguna og fá hana samþykka af Fjármálaeftirlitinu eins fljótt og auðið er eftir framlagningu og

(b) JBT skal útbúa, með ákveðinni aðstoð frá Marel (samkvæmt skilmálum viðskiptasamningsins), og skal sjá til þess að skráningaryfirlýsingin sé lögð fyrir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna (a) til að nota hana sem tilboðslýsingu um kaup sem send er til hluthafa í Bandaríkjunum, (b) til að nota hana sem skráningu hjá Verðbréfaeftirliti Bandaríkjanna á tilboði og sölu á JBT-tilboðshlutabréfum og (c) til að nota hana til að fá umboðsæðila í tengslum við hluthaafund JBT þar sem kosið er um útgáfu á JBT-tilboðshlutabréfum eins og reglur NYSE kveða á um. JBT skal leita allra leiða til að fá skráningaryfirlýsinguna lýsta gilda samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti og reglum og reglugerðum þeirra, eins fljótt og auðið er og hvað sem öðru líður, fyrir uppgjóri tilboðs.

Skráningarlýsingin var lögð inn og samþykkt af Fjármálaeftirlitinu á eða í kringum dagsetningu þessa tilboðsyfirlits. Skráningaryfirlýsingin hefur verið lögð inn hjá SEC.

5.14 Tvískráning

Viðskiptasamningurinn gerir ráð fyrir því, eins fljótt og auðið er eftir dagsetningu viðskiptasamningsins, að JBT útbúi og leggi fyrir Fjármálaeftirlitið á Íslandi og, að því marki sem við á, viðeigandi stjórnvald Nasdaq Iceland, í þeim tilgangi að fá aðgang að skipulegum markaði Nasdaq Iceland (með tvískráningu) á að minnsta kosti þeim JBT-tilboðshlutabréfum sem hluthafar hafa kosið að fá skráð á Nasdaq Iceland sem sín JBT-tilboðshlutabréf, í stað NYSE („tvískráning“) (a) að því marki sem það er ekki hluti af tilboðslýsingunni, skráningarlýsingu (ásamt öllum breytingum eða viðbótum þar við og að meðtöldum gögnum þar að lútandi, „aðgangslýsing“, og ásamt þessu tilboðsyfirliti, yfirlýsingu/útboðslýsingu umboðsmanns, skráningaryfirlýsingu, tilboðslýsingu og önnur upplýsingaskjöl (þar á meðal allar breytingar, viðbætur, gögn eða viðauka þar að lútandi) sem kann að vera á sanngjarnan hátt krafist í tengslum við viðskiptin, „upplýsingaskjölin“) í samræmi við gildandi lög á Íslandi og (b) umsókn um aðgang að Nasdaq Iceland, ásamt öllum öðrum nauðsynlegum skjölum sem þarf í tengslum við aðra skráningu og allar breytingar eða viðbætur þar að lútandi, „umsókn um skráningu á Íslandi“. Eftir samþykki hlutafa JBT mun JBT einnig, fyrir uppgjörstíma tilboðs, leggja fyrir NYSE umsókn um viðbótarskráningu, í þeim tilgangi að skrá að minnsta kosti þau JBT-tilboðshlutabréf sem hluthafar hafa

kosið að fá skráð sem sín JBT-tilboðshlutabréf á NYSE, í stað Nasdaq Iceland (þar á meðal allar breytingar eða viðbætur þar að lútandi, „umsókn um viðbótarskráningu á NYSE“, og ásamt umsókn um skráningu á Íslandi, „umsókn um skráningar“). JBT skal leita allra leiða til (a) að fá öll nauðsynleg samþykki fyrir tvískráningu fyrir uppgjörstíma tilboðs, (b) fá umsókn um viðbótarskráningu á NYSE samþykkta fyrir uppgjörstíma tilboðs og (c) viðhalda tvískráningu í að minnsta kosti þrjú (3) ár eftir uppgjör tilboðsins og eftir það eins lengi og stjórn Marel telur viðeigandi þegar staða íslenskra hluthafa í sameinaðri samstæðu er höfð í huga.

5.15 Innlausn

Að því gefnu að lágmarkssamþykktarskilyrði hafi verið uppfyllt að því marki sem leyfilegt er samkvæmt gildandi lögum, innan þriggja (3) mánaða á uppgjörstíma tilboðs, skal tilboðsgjafinn (eða samþykktur framsalshafi) setja af stað innlausnarferli í samræmi við 110. gr. laga um yfirtökur á öllum eftirstandandi hlutum sem hann eignaðist ekki í tilboðinu („innlausn“). Samningsaðilar hafa samþykkt í viðskiptasamningnum að sýna fulla samvinnu í innlausn frá og eftir uppgjörstíma tilboðs, þar á meðal að samþykkja innlausn og senda og gefa út allar tilkynningar til eftirstandandi hluthafa í gegnum opinberar fréttaveitur og að flýta fyrir öllum greiðslum.

5.16 Samruni

Ef tilboðsgjafi, strax eftir uppgjóri tilboðs, á minna en 90% af útistandandi hlutum getur tilboðsgjafinn sett af stað samrunaferli („samruninn“) á milli tilboðsgjafans (eða dótturfélags sem er að fullu í hans eigu) og félagsins í samræmi við hluta XIV í lögum um hlutafélög, nr. 2/1995 eða önnur gildandi lög eða grípa til annarra aðgerða til að eignast alla útistandandi hluti. Ef ráðist er í slíkt samrunaferli eða aðrar aðgerðir skal félagið vinna með tilboðsgjafanum við að útfæra samrunann (eða aðrar aðgerðir) eins fljótt og auðið er, þar á meðal að samþykkja viðeigandi samrunaáætlun eða aðrar áætlanir, kalla saman hluthafafund og gefa út tilkynningar til hluthafa í gegnum opinbera fréttaveitu félagsins og flýta fyrir öllum greiðslum, að því gefnu að eftirstandandi eigendur hlutabréfa sem ekki voru keypt í tilboðinu hafi rétt á að fá efnislega sömu greiðslur fyrir hlutabréfin sín og voru boðnar í tilboðinu.

5.17 Afskráning á Euronext Amsterdam

Samningsaðilar skulu hafa samvinnu, fyrir lok gildistíma, um að gera það kleift að afskrá hlutabréfin af Euronext Amsterdam; að því gefnu að slík afskráning taki ekki gildi fyrr en strax eftir uppgjörstíma tilboðs.

5.18 Samvinna um fjármögnun

Þrátt fyrir að tilboðið sé ekki háð neinu fjármögnunarskilyrði, samþykkir félagið að það muni, og muni sjá til þess að dótturfélög þess muni, leita allra leiða til að sýna JBT og tilboðsgjafanum slíka eðlilega samvinnu sem JBT og tilboðsgjafi fer fram á á sanngjarnan hátt í tengslum við lánsfjármögnun, að því gefnu að slíkar beiðnir séu tímanlegar þannig að þær tefji ekki uppgjör tilboðsins umfram þá dagsetningu sem hún annars myndi eiga sér stað á. Yfirlýsingin um samvinnu við fjármögnun er háður hefðbundnum væntingum, þar á meðal að öll nauðsynleg samvinna skuli ekki trufla á sanngjarnan hátt viðskipti eða rekstur félagsins, tengdra aðila þess eða viðkomandi fulltrúa.

5.19 Meðferð á kaupréttarkerfi Marel

Við uppgjör tilboðs verður hver kaupréttur í Marel, sem var veittur fyrir dagsetningu viðskiptasamningsins og verður áfram útistandandi rétt fyrir uppgjör tilboðs, með kaupréttarverði á hvern hlut sem er lægra en magnvegið meðalsöluverð á hlut á síðasta kaupdegi rétt fyrir uppgjörsdag („lokunarverð á Marel“), hvort sem það er áunninn eða óunninn, sjálfkrafa afturkallað og umbreytt í réttinn til að fá greiðslu í reiðufé (án

vaxta og hāð gildandi staðgreiðslusköttum) sem jafngildir margfeldi (a) fjölda hlutabréfa sem heyra undir slíkan kauprétt í Marel rétt fyrir uppgjör tilboðs og (b) það sem er umfram, ef eitthvað er, lokunarverð á Marel í kauprétti í Marel á hvern hlut slíks kaupréttar í Marel. Hver kaupréttur í Marel á kaupréttarverði á hvern hlut sem er það sama og eða hærra en lokunarverð á Marel verður afturkallaður án þess að neinar greiðslur í reiðufé fari fram þar að lútandi.

Allur kaupréttur í Marel sem er veittur frá og eftir 4. apríl 2024, eða önnur hlutabréf eða hlutabréfagreiðslur sem félagið veitir frá eða eftir slíka dagsetningu (saman „árshlutaúthlutun Marel“), er ekki áunninn með skírskotun til uppgjörs tilboðs. Við uppgjör tilboðs mun hver árshlutaúthlutun Marel hætta að vera úthlutun með tilliti til hlutabréfa og verður sjálfkrafa umbreytt í úthlutun með tilliti til hlutabréfa í JBT af sambærilegu virði og á slíku formi sem JBT ákveður með samráði í góðri trú við félagið. Strax eftir uppgjör tilboðs mun slík umbreytt úthlutun halda áfram að heyra undir sömu skilmála og skilyrði hvað varðar ráðstöfun og missi eins og ætti við um samsvarandi árshlutaúthlutun Marel rétt fyrir uppgjör tilboðs.

5.20 Stjórnarhættir og samfélagsleg mál

Samningsaðilar samþykkja ákveðna stjórnarhætti og samfélagsleg mál í viðskiptasamningnum og sjá má samantekt á slíkum málum í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

5.21 Framsal

Enginn samningsaðili getur framselt (samkvæmt lögum eða öðru) viðskiptasamninginn eða réttindi hans, hagsmuni eða skyldur án fyrirliggjandi skriflegs samþykkis frá öðrum samningsaðilum; að því gefnu, hins vegar, að tilboðsgjafinn geti framselt réttindi sín og hagsmuni samkvæmt samningnum til tengdra aðila tilboðsgjafans eða JBT án þess að aðrir samningsaðilar þurfi að samþykkja það; að því gefnu, enn fremur, að ekkert slíkt framsal tilboðsgjafans aflétti skyldum af tilboðsgjafanum samkvæmt viðskiptasamningnum. Með fyrirvara um framangreint skal viðskiptasamningurinn vera bindandi og skal öðlast gildi til hagsbóta fyrir samningsaðila og arftaka þeirra og leyfilega aðila sem úthluta má. Allt framsal sem ætla mætti að gengi gegin viðskiptasamningnum skal vera ógilt frá upphafi.

5.22 Breyting og afsal

Að því marki sem leyfilegt er í gildandi lögum mega samningsaðilar aðeins breyta viðskiptasamningnum með skriflegum gerningi fyrir hönd hvors samningsaðila, hvenær sem er fyrir eða eftir að samþykki hluthafa JBT hefur verið fengið. Málsaðilar geta (a) framlengt tímann fyrir efndir á skyldum eða öðrum aðgerðum hins samningsaðilans, (b) afsalað sér öllum skekkjum í yfirlýsingum og ábyrgðum sem er að finna í viðskiptasamningnum eða hverjum þeim skjölum sem afhent eru í samræmi við viðskiptasamninginn, (c) afsalað sér fylgni við alla sáttmála og samkomulag sem er að finna í viðskiptasamningnum eða (d) afsalað sér uppfyllingu á öllum skilyrðum sem er að finna í viðskiptasamningnum eins og þau koma þar fyrir. Með fyrirvara um skilmála viðskiptasamningsins skal engin framlenging eða afsal, né rifftun viðskiptasamningsins, frá samningsaðila krefjast samþykkis frá hluthöfum JBT eða hluthöfunum að því undanskildu að slíks samþykkis sé krafist í lögum. Ætö skal samkomulag af hálfu samningsaðila um slíka framlengingu eða afsal aðeins gilt ef það er sett fram í skriflegum gerningi fyrir hönd málsaðilans sem á að samningsbinda. Enginn misbrestur eða töf samningsaðila á að standa á rétti sínum samkvæmt viðskiptasamningnum eða öðru skal þýða afsal á slíkum rétti.

5.23 Nauðsynlegar breytingar

Samningsaðilar samþykkja og skuldbinda sig til að innleiða allar breytingar, afsól eða á annan hátt koma á slíkum viðbótarskilmálum eða skilyrðum tilboðsins eða viðskiptasamningsins, hvort heldur um er að ræða, sem Fjármálaeftirlitið krefst, Nasdaq Iceland eða Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna og nauðsynleg eru til að

fullgera viðskiptin að því marki sem slíkar breytingar, afsöl eða viðbótarskilmálar eða skilyrði hafi ekki neikvæð áhrif í efnislegu tilliti fyrir annaðhvort JBT Group eða hluthafa JBT, annars vegar, með tilliti til allra breytinga, afsala eða annarrar útfærslu á viðbótarskilmála eða skilyrði sem JBT eða tilboðsgjafinn, Marel Group eða hluthafarnir eiga að samþykkja, skuldbinda sig um eða útfæra, annars vegar, með tilliti til allra breytinga, afsala eða annarrar útfærslu á viðbótarskilmála eða skilyrði sem félagið á að samþykkja, skuldbinda sig um eða útfæra (með því samþykki (a) að allar breytingar er lúta að formi (öðru en de minimis breytingar á því sem gildandi lög á Íslandi kveða á um) eða hækkun á uppsafnaðri upphæð (önnur en de minimis breytingar er varða meðferð brota af hlutabréfum) á því sem er til greiðslu samkvæmt viðskiptasamningnum eða gildistöku eða fjarlægingu á, eða einhverri breytingu á, uppgjörsskilyrðum, í hverju tilviki fyrir sig, sem er neikvætt fyrir JBT skal svo teljast vera neikvætt fyrir JBT Group og hluthafa JBT, (b) að allar breytingar er lúta að formi (aðrar en de minimis breytingar á því sem gildandi lög á Íslandi kveða á um) eða öll lækkun á uppsafnaðri upphæð önnur en de minimis breytingar er varða meðferð brota af hlutabréfum) á því sem er greiðslu samkvæmt viðskiptasamningnum eða gildistaka eða fjarlæging á, skilyrðum tilboðsins, í hverju tilviki fyrir sig, sem er neikvætt fyrir félagið skal svo teljast vera neikvætt fyrir Marel Group og hluthafana og (c) að engin nauðsynleg breyting sem JBT eða tilboðsgjafinn á að samþykkja, skuldbinda sig um eða útfæra sem afleiðing af lögbundinni beitingu laga á Íslandi, laga um verðbréfaviðskipti eða laga um verðbréf og er tilkomin vegna kaupa tilboðsgjafans eða tengdra aðila hans á hlutabréfum utan tilboðsins skal svo teljast vera neikvæð fyrir JBT Group eða hluthafa JBT) (slíkt breyting, afsal eða viðbótarskilmáli eða skilyrði sem JBT, tilboðsgjafa eða félaginu er gert að útfæra samkvæmt hluta 3.14 í viðskiptasamningnum og tekið er saman í þessari málsgrein, „tilskilin breyting“).

5.24 Gildandi lög og lögsaga

Viðskiptasamningurinn og allar aðgerðir sem eru byggðar á honum, eru tilkomnar vegna eða tengjast honum eða þeim viðskiptum sem þar eru íhuguð heyra undir og útleggjast út frá lögum í Delaware-fylki, að því gefnu, hins vegar, að tilboðið og mál þar að lútandi skuli, að því marki sem krafist er í íslenskum lögum, og túlkun á skyldum stjórnarmanna félagsins skuli, heyra undir og vera útlögð í samræmi við íslensk lög.

Fylkis- og alríkisdómstólar í Delaware-fylki og allir áfrýjunardómstólar þar af hafa einkalögsögu við úrlausn lögsókná sem byggjast á, eru tilkomnar vegna eða tengjast viðskiptasamningnum eða þeim viðskiptum sem þar eru fyrirhuguð og allar lögsóknir sem byggjast á, eru tilkomnar vegna eða tengjast viðskiptasamningnum eða þeim viðskiptum sem þar eru fyrirhuguð skulu því fram fara fyrir þeim fylkis- og alríkisdómstólum sem sitja í Delaware-fylki og öllum áfrýjunardómstólum þar af. Þrátt fyrir framangreint skulu allar lögsóknir að því marki sem þær eiga beint við lagakröfur á Íslandi vegna tilboðsins og mál a þar að lútandi, eða allar skyldur stjórnarmanna félagsins, heyra undir lögsögu Héraðsdóms Reykjavíkur og alla áfrýjunardómstóla þar af.

LÝSING Á FÉLAGINU

6.1 Heildarlýsing

Félagið er alþjóðlega leiðandi aðili í framleiðslu á háþróuðum vinnslubúnaði, kerfum, hugbúnaði og þjónustu fyrir vinnslu á alifuglakjötí, kjötí og fiskmeti, er staðsett í yfir 30 löndum og sex heimsálfum og er með u.þ.b. 7.300 stafsmenn. Félagið hannar, framleiðir, selur og þjónustar tæknilega háþróaðar vinnslulausnir, allt frá stöðluðum búnaði til heildarvinnslukerfis, með háþróaðri hugbúnaðargetu og þjónustu á eftirmarkaði.

Hlutabréfin hafa verið samþykkt til viðskipta á Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam undir merkinu MAREL.

Fá má frekari upplýsingar um félagið á vefsíðu þess (www.marel.com). Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og ekki er vísað í þær hér.

6.2 Yfirlit yfir rekstur

Félagið markaðssetur lausnir sínar til fjölþjóða, svæðisbundinna og staðbundinna vinnsluaðila og samanstanda þær af tækjum, kerfum, hugbúnaði og þjónustu fyrir frumvinnslu (eins og meðhöndlun lifandi dýra, deyfingu, slátrun, hreinsun og kælingu) annars stigs vinnslu (eins og skurð og úrbeiningu, flökun og snyrtingu) og áframvinnslu (eins og formun, húðun og steikingu). Saman nær starfsemin yfir alla virðiskeðju matvælavinnslu, allt frá býli til afhendingar. Helstu dreifileiðir til neytenda eru smásala, veitingaþjónusta og veitingastaðir.

Félagið byggir starfsemi sína á fjórum eftirfarandi stoðum:

Alifuglakjöt – Marel Poultry er leiðandi framleiðandi á háþróuðum heildarvinnslubúnaði, kerfum, hugbúnaði og þjónustu til vinnsluaðila holdakjúklings, kalkúna- og andakjöts. Á meðal lausna Marel Poultry eru búnaður, kerfi, hugbúnaður og þjónusta fyrir frumvinnslu, annars stigs vinnslu og áframvinnslu. Fyrir þrjá mánuði, sem luku 31. mars 2024, voru tekjur Marel Poultry af vinnslu alifuglakjötis 218,0 milljónir EUR eða 52,8% af heildartekjum félagsins á tímabilinu.
Kjöt – Marel Meat er leiðandi framleiðandi á háþróuðum heildarvinnslubúnaði, kerfum, hugbúnaði og þjónustu fyrir framleiðsluiðnað á rauðu kjötí. Á meðal lausna þess eru búnaður, kerfi, hugbúnaður og þjónusta fyrir frumvinnslu, annars stigs vinnslu og áframvinnslu. Fyrir þrjá mánuði, sem luku 31. mars 2024, voru tekjur Marel Meat 102,0 milljónir EUR eða 24,7% af heildartekjum félagsins á tímabilinu.
Fiskur – Marel Fish er alþjóðlegur framleiðandi á háþróuðum vinnslubúnaði, kerfum, hugbúnaði og þjónustu fyrir fiskíðnaðinn. Það býður lausnir fyrir vinnslu á hvítum fiskí og laxí, bæði eldisfiskí og villtum, á skipsfjöl og á landi. Þar á meðal eru lausnir fyrir frumvinnslu, annars stigs vinnslu og áframvinnslu en á sama tíma er þess gætt að framleiðslan samræmist öllum gæða- og matvælaóryggisstöðlum. Marel Fish er ekki enn full lína, með möguleika á að auka framboð sitt enn frekar í fiskíðnaði. Fyrir þrjá mánuði, sem luku 31. mars 2024, voru tekjur Marel Fish af vinnslu fiskmetis 39,7 milljónir EUR eða 9,6% af heildartekjum félagsins á tímabilinu.
Plöntur, gæludýr og fóður – Marel Plant, Pet og Feed býður upp á lausnir í kringum gæludýrafóður, plöntuprótín og fóður fyrir fiskeldi. Þessi nýi hluti endurspeglar kaup félagsins á Wenger í júní 2022. Tækni Wenger í þrýstimótun og þurrkun eru kjölfestan í þessari tekjustoð, auk tekna sem

sögulega var greint frá undir hlutanum „annað“. Fyrir þrjá mánuði, sem luku 31. mars 2024, lagði Marel Plant, Pet and Feed til 45,4 milljónir EUR eða 11,0% af heildartekjum félagsins á tímabilinu.

Félagið miðar að því að fjárfesta árlega u.p.b. 6% af tekjum sínum í rannsókn og þróun sem þýddi 102,2 milljónir EUR árið 2023.

Sameinaðar tekjur félagsins fyrir allt árið 2023 voru 1.721,4 milljónir EUR (2022: 1.708,7 milljónir EUR). Leiðrétt rekstrarafkoma af starfseminní fyrir sama tímabil var 153,1 milljón EUR eða 8,9% af tekjum² (2022: 163,4 milljónir EUR eða 9,6% af tekjum).

6.3 Helstu fjárhagsstærðir

Helstu fjárhagsstærðir sem settar eru fram í töflunni hér á eftir eru útdráttur úr ársreikningi félagsins fyrir allt árið 2023. Frekari upplýsingar um fjárhagsstærðir félagsins má finna í ársskýrslu þess fyrir 2023 sem og í ársfjórðungsyfirllitum félagsins. Nálgast má ársreikninga og ársfjórðungsyfirllit félagsins á vefsíðu þess (www.marel.com). Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirlliti og ekki er vísað í þær hér.

Helstu fjárhagsstærðir (milljón EUR)

Rekstrarreikningur	2023	2022	2021	2020
Tekjur	1.721,4	1.708,7	1.360,8	1.237,8
Sölukostnaður	(1.125,0)	(1.130,4)	(867,0)	(778,4)
Framlegð	596,4	578,3	493,8	459,4
Afkoma af starfsemi	93,6	97,0	130,3	149,7
Nettoafkoma	31,0	58,7	96,2	102,6
Heildarafkoma	20,0	47,1	100,8	86,0
Efnahagsreikningur
Eignir samtals	2.599,8	2.696,4	2.005,0	1.814,9
Eigið fé	1.041,6	1.028,1	1.023,1	958,7
Heildarskuldir	1.558,2	1.668,3	981,9	856,2
Sjóðstrey mi
Handbært fé frá starfsemi	138,1	51,4	176,2	182,6
Fjárfestingarhreyfingar	(95,9)	(567,2)	(121,4)	(161,6)
Fjármögnunarhreyfingar	(45,1)	505,9	(64,3)	(235,6)
Nettohækkun (lækkun) handbærs fjár	(2,9)	(9,9)	(9,5)	(214,6)
Handbært fé	69,9	75,7	77,1	78,6
Lykiltölur
Mótteknar pantanir	1.626,3	1.734,0	1.502,0	1.234,1
Pantanabók	580,1	675,2	569,0	415,7
Leiðrétt EBITDA (hagnaður fyrir
fjármagnsliði, skatta og afskriftir)	%	12,6	13,0	15,1
Leiðrétt EBIT (hreinar rekstrartekjur)	%	8,9	9,6	11,3
Hagnaður á hverja krónu nafnverðs hlutafjár	Evrusent	4,11	7,78	12,85

² Afkoma af starfsemi leiðrétt vegna vörunotkunar, þar á meðal afskrifta og gjaldfærslna, kostnaðar vegna kaupa og við endurskipulagningu. Á fjórða ársfjórðungi ársins 2023 er afkoma af starfsemi einnig leiðrétt vegna eins skiptis afskrifta í tengslum við hagræðingu í vörurvalí.

Skuldsetning³	3,45	3,42	0,83	0,75
Markaðsvirði	2,4	2,5	4,6	3,9
Meðalfjöldi starfsmanna í heilsársstörfum... %	7.789	8.018	7.140	6.464

³ Nettóskuld (fyrir utan leiguskuldbindingar) / leiðrétt EBITDA vegna bráðabírgða LTM (þar á meðal nýleg kaup) fyrir utan eins skiptis ópeningalegan kostnað á hvern lánssamning félagsins.

UPPLYSINGAR UM HLUTHAFA FÉLAGSINS

7.1 Hlutafé

Frá og með 31. desember 2023 var útgefíð hlutafé félagsins 771.007.916, að nafnverði 1,00 ISK hver hlutur þar sem 17.057.645 hlutir voru í eigu félagsins sem eigin hlutir, eða 2,21% af útgefnum hlutum („eigin hlutir“).

Framkvæmdastjórum og völdum starfsmönnum er veittur kaupréttur. Veittur og ónýttur kaupréttur var 23,5 milljónir hluta við lok ársins 2023 (2022: 23,1 milljón hluta), þar af voru 4,6 milljónir nýtanlegar við lok ársins 2023 (2022: 6,2 milljónir) og eftirstöðvunum verður ráðstafað á árunum 2024 til 2026. Við lok viðskipta þann 3. apríl 2024 hefur félagið gefið út 20.113.322 kauprétti sem hluti af nokkrum kaupréttaráætlunum (saman kallað „kaupréttaráætlun Marel“).

7.2 Hluthafar

Eftirtaldir hluthafar hafa tilkynnta hlutabréfaeign í félaginu yfir 5%:

Eyrir Invest hf.	Fjárfestingarfélag	Ísland	Yfir 20%
Gildi - lífeyrissjóður	Lífeyrissjóður	Ísland	Yfir 5%
Lífeyrissjóður verslunarmanna	Lífeyrissjóður	Ísland	Yfir 5%
Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins	Lífeyrissjóður	Ísland	Yfir 5%

Hlutabréfin sem skráð eru á Euronext Amsterdam, þar á meðal hlutabréfin sem flutt eru af Nasdaq Iceland til Euronext Amsterdam, eru í vörslu fyrir hönd Euroclear. Hluthafar sem eiga hlutabréf á Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam hafa sama atkvæðisrétt og sama arðgreiðslurétt.

7.3 Stjórn Marel og framkvæmdastjórn Marel

Hér á eftir eru upplysingar um fjölda hluta og kaupréttar stjórnar Marel og framkvæmdastjórnar, frá og með 31. desember 2023, (að meðtöldum fjárhagslega tengdum aðilum þeirra) eftir því sem við á.

Nafn	Hlutir	Kaupréttur
Stjórn
Arnar Þór Másson, formaður	250.000	0
Ólafur S. Guðmundsson, varaformaður	1.705.427	0
Svafa Grönfeldt	0	0
Ástvaldur Jóhannsson	4.900	0
Ton van der Laan	0	0
Ann Savage	0	0
Lillie Li Valeur	0	0
Framkvæmdastjórn
Árni Sigurðsson, forstjóri	650.834	1.109.000
Sebastiaan Boelen, fjármálastjóri	0	0
Davíð Freyr Oddsson, framkvæmdastjóri mannauðsmála	425.898	417.000

Þóknun til stjórnar og framkvæmdastjórnar Marel er ákvörðuð í samræmi við launastefnu félagsins sem var samþykkt á árlegum aðalfundi þess þann 20. mars 2024. Stjórnarmeðlimir Marel fá einungis fasta þóknun og taka ekki þátt í hvatakerfum. Framkvæmdastjórn Marel getur fengið kaupauka fyrir skammtímaafkomu og kauprétt fyrir langtímaafkomu til viðbótar við föst laun.

Tilboðsgjafinn hefur ekki og mun ekki veita stjórnarmeðlimum eða framkvæmdastjórn Marel nein fríðindi, greiðslur eða þóknun sem hefur ekki verið boðin öðrum hluthöfum í samræmi við tilboðið. Þess skal getið að meðlimir framkvæmdastjórnar Marel hafa launasamninga sem gerðir voru áður en tilboðið var gert. Laun framkvæmdastjórnar Marel verða, eins og áður, ákvörðuð í samræmi við launastefnu félagsins, háð öllum þeim takmörkunum sem finna má í viðskiptasamningnum. Ákveðnir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel og aðrir starfsmenn félagsins, háð ákveðnum skilyrðum, geta fengið kaupauka í reiðufé sem greiddur er í einni upphæð eftir uppgjör tilboðs „viðskiptakaupauki“). Með fyrirvara um gildandi lög mun rétturinn til viðskiptakaupauka falla niður ef gjaldgengur starfsmaður segir upp störfum eða er sagt upp störfum vegna annmarka áður en greiðsla á viðskiptakaupauka fer fram. Ákveðnir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel og aðrir starfsmenn félagsins geta einnig fengið varðveislukaupauka samkvæmt ráðningu á tímabilinu frá 1. janúar 2024 til og 31. desember 2025, sem greiðist í janúar 2026 („varðveislukaupauki“). Með fyrirvara um gildandi lög mun rétturinn til varðveislukaupauka falla niður ef gjaldgengur starfsmaður segir upp störfum eða er sagt upp störfum vegna annmarka áður en greiðsla á varðveislukaupauka fer fram. Komi til uppsagnar á fyrstu 12 mánuðunum eftir að varðveislukaupauki hefur verið greiddur verður slíkum varðveislukaupauka skipt hlutfallslega. Varðveislukaupauki verður greiddur að fullu ef til uppsagnar kemur 12 mánuðum eftir að hann er veittur.

Finna má launastefnu félagsins og frekari upplýsingar um þóknun stjórnar og framkvæmdastjórnar Marel á vefsíðu félagsins (www.marel.com). Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og ekki er vísað í þær hér.

MIKILVÆGIR ATBURDIR FYRIR FÉLAGID FRÁ 31. DESEMBER 2022

Félagið hefur gefið út eftirfarandi tilkynningar til kauphalla frá lokum fjárhagsársins sem endaði 31. desember 2022:

Dagsetning	Útgáfa
25. janúar 2023	Afkomutölur ársins 2022 gefnar út þann 8. febrúar, fundur fjárfesta þann 9. febrúar 2023
8. febrúar 2023	Tekjuaukning og bætt EBIT
9. febrúar 2023	Kynning á fundi fjárfesta 2022
15. febrúar 2023	Viðskipti stjórnenda
16. febrúar 2023	Aðalfundur 2023
16. febrúar 2023	Veiting kaupréttar
8. mars 2023	Framboð til stjórnar, endanleg fundardagskrá og tillögur til aðalfundar 2023
22. mars 2023	Ársskýrsla 2022
22. mars 2023	Niðurstöður aðalfundar 22. mars 2023
26. apríl 2023	Afkomutölur fyrsta ársfjórðungs ársins 2023 gefnar út þann 3. maí, fundur fjárfesta þann 4. maí 2023
3. maí 2023	Tekjur upp um 20,4%, skýrt markmið um 14-16% EBIT á fjórða ársfjórðungi 2023
4. maí 2023	Kynning á fyrsta ársfjórðungi ársins 2023 á fundi fjárfesta
17. júlí 2023	700 milljón evra lánalína framlengd og nýtt 150 milljón evra sambankalán
19. júlí 2023	Afkomutölur annars ársfjórðungs ársins 2023 gefnar út þann 26. júlí, fjárfundur fjárfesta þann 27. júlí 2023
26. júlí 2023	Pantanir fyrir 407 milljónir evra mótteknar, markaðshorfur batnandi
27. júlí 2023	Kynning á öðrum ársfjórðungi ársins 2023 á fundi fjárfesta
16. október 2023	Afkomutölur þriðja ársfjórðungs ársins 2023 gefnar út þann 23. október, fjárfundur fjárfesta þann 24. október 2023
23. október 2023	Sterkt sjóðstrey mi og betri kostnaðarþekja, EBIT framlegð 9%
24. október 2023	Kynning á þriðja ársfjórðungi ársins 2023 á fundi fjárfesta
7. nóvember 2023	Árni Sigurðsson nýr fostjóri Marel
7. nóvember 2023	Viðskipti stjórnenda
24. nóvember 2023	Óskuldbindandi viljayfirlýsing varðandi mögulegt tilboð í öll hlutabréf Marel
24. nóvember 2023	Upplysingar til viðbótar við tilkynningu 24. nóvember 2023 kl. 03:00 GMT
28. nóvember 2023	Stjórn Marel hafnar óskuldbindandi viljayfirlýsingu JBT Corporation
29. nóvember 2023	Viðbrögð við bréfi hluthafa
11. desember 2023	Árni Sigurðsson ráðinn forstjóri
12. desember 2023	Uppfærd óskuldbindandi viljayfirlýsing frá John Bean Technologies Corporation varðandi mögulegt tilboð í öll hlutabréf í félaginu
19. desember 2023	Marel: Fjárhagsdagatal 2024
5. janúar 2024	Fjármálaeftirlitið veitir JBT framlengdan frest til 19. janúar 2024 til að birta lokaákvörðun um yfirtokutilboð í Marel
19. janúar 2024	Uppfærd óskuldbindandi viljayfirlýsing frá JBT og áform staðfest um valfrjálst yfirtokutilboð á fyrsta ársfjórðungi

januar 2024
Afkomutölur ársins 2023 gefnar út þann 7. febrúar, fundur fjárfesta þann 8. febrúar 2024
febrúar 2024
Afkoma fjórða ársfjórðungs og alls ársins 2023
febrúar 2024
Ársskýrsla 2023
febrúar 2024
Kynning á fjórða ársfjórðungi ársins 2023 á fundi fjárfesta
febrúar 2024
Árlegur aðalfundur 2024
mars 2024
Sebastiaan Boelen ráðinn fjármálastjóri
mars 2024
Framboð til stjórnar, endanleg fundardagskrá og tillögur til aðalfundar 2024
mars 2024
Lokað fyrir skráningu á aðalfund mánudaginn 18. mars 2024, kl. 23:59 (GMT)
mars 2024
Niðurstöður aðalfundar 20. mars 2024
apríl 2024
Samkomulag undirritað í aðdraganda fyrirhugaðs yfirtökutilboðs í maí 2024
apríl 2024
Afkomutölur fyrsta ársfjórðungs ársins 2024 gefnar út þann 7. maí, fjarfundur fjárfesta
maí 2024
Marel: Afkoma fyrsta ársfjórðungs ársins 2024
maí 2024
Kynning á fyrsta ársfjórðungi árið 2023 á fundi fjárfesta
maí 2024
JBT hefur skilað inn skráningaryfirlýsingu á formi S-4 til SEC

Upplysingar um félagið eru gefnar út í gegnum Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam og á vefsíðu félagsins og hluthöfum er ráðlagt að fylgjast með þeim (þar á meðal öllum hugsanlegum fréttum sem kunna að vera gefnar út á tilboðstímanum). Upplysingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu félagsins eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og ekki er vísað í þær hér.

9. LÝSING Á TILBOÞSGJAFANUM

John Bean Technologies Europe B.V. er einkahlutafélag (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) sem heyrir undir lög í Hollandi, hefur aðsetur í Rotterdam, Hollandi, heimilisfang við Deccaweg 32, 1042 AD Amsterdam, Hollandi og er skráð í hollensku fyrirtækjaskránni undir números 63675013. Tilboðsgjafinn er dótturfélag sem er að fullu í eigu JBT.

Við lok viðskipta þann 18. júní 2024, samanstendur hlutafé tilboðsgjafans af alls 10.000 hlutum, að nafnverði 1,00 USD hver.

Stjórn tilboðsgjafa skipa:

Sherri Nicole Speaks (framkvæmdastjóri);
Noah Nathaniel Popp (framkvæmdastjóri);
Olaf Sijrier (framkvæmdastjóri) og
Bram Jasper Bergsma (framkvæmdastjóri).

Póstfang höfuðstöðva tilboðsgjafa er Deccaweg 32, 1042 AD Amsterdam, Holland og símanúmerið er +31(0)206348486.

10. LÝSING Á JBT

10.1 Heildarlýsing og yfirlit yfir starfsemi

John Bean Technologies Corporation er félag í Delaware með höfuðstöðvar við 70 West Madison Street, Suite 4400, Chicago, Illinois 60602, Bandaríkjunum.

JBT er leiðandi alþjóðlegur aðili í tæknilausnum fyrir verðmætari hluta matvæla- og drykkjarvörugeirans. JBT hannar, framleiðir og þjónustar háþróaðar vörur og kerfi fyrir fjölbreyttan hóp endanlegra markaða og fær um það bil helming af árlegum tekjum sínum úr varahlutum, þjónustu, endursmíði og leigustarfsemi. Þann 31. desember 2023 starfaði um það bil 5.100 manns hjá JBT um allan heim við sölu, þjónustu, framleiðslu og aðfangakeðju í fleiri en 25 lóndum.

Við lok viðskipta þann 13. mars 2024 átti JBT alls 31.827.101 útistandandi almenn hlutabréf („JBT-hlutabréf“). JBT-hlutabréf eru skráð á NYSE undir tákninu „JBT“.

10.2 Helstu fjárhagsstærðir

Helstu fjárhagsstærðir sem settar eru fram í töflunni hér á eftir eru útdráttur úr ársreikningi JBT fyrir árstímabil sem enda 31. desember 2023, 2022 og 2021. Finna má nánari upplýsingar um fjármál JBT í ársskýrslu JBT fyrir 2023 og í ársfjórðungsskýrslum sem nálgast má á vefsíðu JBT, www.jbtc.com. Upplýsingarnar sem er að finna á eða eru aðgengilegar í gegnum vefsíðu JBT eru ekki hluti af þessu tilboðsyfirliti og ekki er vísað í þær hér.

Sameinaðar rekstrarniðurstöður

(milljónir bandaríkjadala)	2023	2022	2021
Vergur hagnaður	585,7	529,4	482,1
Rekstrartekjur	164,7	132,6	125,6
Afkoma fyrir tekjuskatt	153,1	120,0	119,5
Afkoma af reglulegri starfsemi	129,3	103,8	92,5
Afkoma	582,6	137,4	119,1
Leiðrétt EBITDA af reglulegri starfsemi	273,1	227,7	212,2

Samrýming ráðstafana án settra reikningsskilareglna (GAAP)

JBT notast við fjárhagsráðstafanir án settra reikningsskilareglna (GAAP) til að auka gagnsæi í rekstrarafkomu og þróun. Þessar ráðstafanir án settra reikningsskilareglna fjarlægja ákveðinn kostnað eða ávinning eða breyta útreikningum á ráðstöfunum eins og þær eru mældar samkvæmt U.S. GAAP. Með því að fjarlægja þessi atriði gefur JBT merkingarbærari samanburð á núverandi rekstrarafkomu sem er í samræmi við það hvernig framkvæmdastjórn metur afkomu. Framkvæmdastjórn JBT notast við þessar ráðstafanir án settra reikningsskilareglna í mati á fjárhag og rekstri, áætlanagerð og útkomuspám.

Þessir útreikningar kunna að vera frábrögur ráðstöfunum hjá öðrum fyrirtækjum sem kunna að heita það sama. Þessum ráðstöfunum án settra reikningsskilareglna er ekki ætlað að koma í stað, né skulu þær skoðaðar óháð, fjárhagsráðstafana sem eru í samræmi við U.S. GAAP.

Eftirfarandi tafla synir afstemmingu á skráðum tekjum JBT af reglulegri starfsemi við leiðréta EBITDA af reglulegri starfsemi.

Ár endaði 31. desember

(milljónir bandaríkjadala)	2023	2022	2021
Afkoma af reglulegri starfsemi	129,3	103,8	92,5
Tekjuskattsfærsla	23,5	16,2	27,0
Vaxtagjöld, hrein	10,9	12,6	7,4
Afskriftir og gjaldfærslur	91,3	76,2	72,1
EBITDA af reglulegri starfsemi	255,0	208,8	199,0
Kostnaður við endurskipulagningu(1)	11,4	7,3	5,3
Lífeyriskostnaður (tekjur), annar en
þjónustukostnaður (2)	0,7		(1,3)
Kostnaður í tengslum við samruna og yfirtökur (3)	6,0	11,6	9,2
Leiðrétt EBITDA af reglulegri starfsemi	273,1	227,7	212,2

(1) Kostnaður sem er á beinan hátt vegna áætlunarinnar um endurskipulagningu er ekki meðtalinn þar sem hann er ekki hluti af reglulegri starfsemi undirliggjandi reksturs.
(2) Lífeyriskostnaður (tekjur), annar en þjónustukostnaður er ekki meðtalinn þar sem hann stendur fyrir allan lífeyriskostnað sem ekki tengist þjónustu sem samanstendur af ópeningalegum vaxtakostnaði, væntanlegum ágóða af eignum eftirlaunasjóðs og gjaldfærsla tryggingafræðilegs hagnaðar og taps.
(3) Í kostnaði við samruna og yfirtökur er meðal annars kostnaður við sameiningu, gjaldfærslur vegna aukningar birgða vegna sameiningar fyrirtækja, ráðgjafa- og viðskiptakostnaður fyrir bæði hugsanleg og fullkláruð samruna- og yfirtökuviðskipti og stefnur. Kostnaður í tengslum við samruna og yfirtökur er ekki meðtalinn þar sem hann er ekki hluti af reglulegri starfsemi undirliggjandi reksturs JBT.

Framangreind tafla synir EBITDA og leiðréta EBITDA sem eru fjárhagsráðstafanir án settra reikningsskilareglna. Þegar áhersla JBT á vöxt í gegnum kaup er hófð í huga telur framkvæmdastjórn JBT að EBITDA auðveldi mat á rekstrarafkomu en útiloki á sama tíma áhrif afborgana vegna aukins verðmætis á óefnislegum eignum og afskrifta á fasta fjármunum. JBT notast við leiðréta EBITDA innanhúss til að taka rekstrartengdar ákvarðanir og telur að leiðrétt EBITDA gagnist fjárfestum sem mæling á rekstrarafkomu JBT og sé leið til að meta og bera rekstrarafkomu saman við sambærileg fyrirtæki í sömu grein og JBT.

Efnahagsreikningar samstæðu

(milljónir bandaríkjadala)	2023	2022	2021
Eignir samtals	2.710,4	2.641,0	2.141,4
Skuldir og eigið fé hluthafa samtals ..	2.710,4	2.641,0	2.141,4

Yfirlit um sjóðstreymi

(milljónir bandaríkjadala)	2023	2022	2021
Handbært fé frá reglulegri starfsemi..	74,2	135,2	174,9
Handbært fé (áskilið) frá fjárfestingum	729,3	(413,2)	(270,5)
Handbært fé (áskilið) frá fjármögnun	(354,1)	270,6	80,8
Nettóhækkun (lækkun) handbærs fjár frá reglulegri starfsemi	449,4	(7,4)	(14,8)
Nettó handbært fé (áskilið) frá aflagðri starfsemi	(38,0)	4,2	48,4
Handbært fé og ígildi handbærs fjár frá reglulegri starfsemi, upphaf tímabils	71,9	76,9	44,3
Handbært fé og ígildi handbærs fjár frá reglulegri starfsemi, lok tímabils	483,3	71,7	76,9

11. SKILGREININGAR

Í þessu tilboðsyfirliti skulu þessi hugtök hafa eftirfarandi merkingu:

„Aðildarstofnun“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.9 (Samþykktarferli).

„Annað tilboð JBT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Anti-trust lögin“ merkir Sherman-löggjöfina frá 1890, með breytingum, Clayton-löggjöfina frá 1914, með breytingum, HSR-lögin, lög Alríkisviðskiptastofnunar Bandaríkjanna, með breytingum, og öll samkeppnislög utan Bandaríkjanna sem eru samin og er ætlað að banna, takmarka eða hafa stjórn á aðgerðum sem hafa það að tilgangi að einoka eða takmarka viðskipti eða setja verulegar hömlur á eða draga úr samkeppni eða myndun eða styrkingu á ríkjandi stöðu með samruna eða kaupum, hvað sem öðru líður sem á við um viðskiptin sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum.

„Baker“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„BBA“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Betri tillaga félags“ merkir tillaga um kaup á félagi sem er skrifuð í góðri trú eftir dagsetningu viðskiptasamningsins og myndi leiða til þess að einstaklingur eða hópur yrði raunverulegur handhafi, beint eða óbeint, meira en 50% af heildaratkvæðisrétti hlutabréfatengdra verðbréfa í félaginu eða meira en 50% af sameinuðum hreinum tekjum, hreinum tekjum eða samtals eignum (þar á meðal hlutabréfatengdum verðbréfum dótturfélaga þess), félagsins sem stjórn Marel hefur ákveðið í góðri trú, eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðilega ráðgjafa og fjármálaráðgjafa félagsins, þar sem tekið er tillit til allra lagalegra, fjárhagslegra, fjármögnunartengdra og stjórnsýslulegra þátta tillögu um kaup á félaginu, auðkennis einstaklingsins/einstaklinganna að baki tillögunni og líkinda á því að tillagan um kaup á félaginu nái að fullu fram að ganga í samræmi við skilmála hennar, að, nái hún fram að ganga, myndi hún leiða til viðskipta (eftir að tekið hefur verið tillit til allra breytinga á skilmálum viðskiptasamningsins sem JBT hefur lagt til í samræmi við hluta 5.1(d) í viðskiptasamningnum) (i) sem væru hagstæðari fyrir hluthafana frá fjárhagslegu sjónarmiði en þau viðskipti sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum og (ii) sem er á sanngjarnan hátt líklegt að verði fullkláruð þar sem tekið er tillit til allra krafna er lúta að stjórnsýslu, fjármögnun og samþykktum og allra annarra þátta sem stjórn Marel telur að séu viðkomandi.

„Betri tillaga JBT“ merkir tillaga um kaup JBT sem er skrifuð í góðri trú eftir dagsetningu viðskiptasamningsins og myndi leiða til þess að einstaklingur eða hópur yrði raunverulegur handhafi, beint eða óbeint, meira en 50% af heildaratkvæðisrétti hlutabréfatengdra verðbréfa JBT eða meira en 50% af sameinuðum hreinum tekjum, hreinum tekjum eða samtals eignum (þar á meðal hlutabréfatengdum verðbréfum dótturfélaga þess), JBT sem stjórn JBT hefur ákveðið í góðri trú, eftir samráð, eftir því sem við á, við utanaðkomandi lögfræðilega ráðgjafa og fjármálaráðgjafa JBT, þar sem tekið er tillit til allra lagalegra, fjárhagslegra, fjármögnunartengdra og stjórnsýslulegra þátta tillögu um kaup JBT, auðkennis einstaklingsins/einstaklinganna að baki tillögunni og líkinda á því að tillagan um kaup JBT nái að fullu fram að ganga í samræmi við skilmála hennar, að, nái hún fram að ganga, myndi hún leiða til viðskipta (eftir að tekið hefur verið tillit til allra breytinga á skilmálum viðskiptasamningsins sem félagið hefur lagt til í samræmi við hluta 5.2(d) í viðskiptasamningnum) (i) sem væru hagstæðari fyrir hluthafa JBT frá fjárhagslegu sjónarmiði en þau viðskipti sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum og (ii) sem er á sanngjarnan hátt líklegt að verði fullkláru, þar sem tekið er tillit til allra krafna er lúta að stjórnsýslu, fjármögnun og samþykktum og allra annarra þátta sem stjórn JBT telur að séu viðkomandi.

„Betri tillaga“ merkir, (i) með tilliti til JBT, betri tillaga JBT um kaup eða (ii) með tilliti til Marel, betri tillaga Marel um kaup, eftir því sem við á.

"Blandaðar tilboðsgreiðslur" hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

"Breyting á meðmælum JBT" hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.3 (Meðmæli JBT).

"Breyting á meðmælum Marel" hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.2 (Meðmæli Marel).

"Breyting á meðmælum" merkir, (i) með tilliti til JBT, breytingu á meðmælum JBT eða (ii) með tilliti til Marel, breytingu á meðmælum Marel, eftir því sem við á.

"Breyttar forsendur félags" merkja öll efnisleg áhrif, breytingu, atburð, þróun eða tilvik með tilliti til Marel sem stjórn Marel vissi ekki um eða ekki var hægt að ætlast til að hún sæi fyrir á dagsetningu viðskiptasamningsins og stjórn Marel kemst á snoðir um þau áhrif, breytingu, atburð, þróun eða tilvik fyrir uppgjöri tilboðs; að því gefnu, hins vegar, að engin áhrif, breyting, atburður, þróun eða tilvik sem tengjast einhverju af eftirfarandi hafi í för með sér breyttar forsendur félags: (1) móttaka, tilvist eða skilmálar tillögu um kaup félags eða afleiðingar þessa; (2) sú staðreynd, ein og sér, að félagið nái eða geri betur en innri eða útgefnar áætanir, fjárhagsáætanir, spár, mat eða spár um tekjur, hagnað eða aðrar fjárhagslegar eða rekstrartengdar mælistærðir, eða allar breytingar eftir dagsetningu viðskiptasamningsins á verði eða sölumagni hlutabréfa (með þeim skilningi að öll áhrif, breyting, atburður, þróun eða tilvik sem liggja að baki einhvers áðurnefnds í ákvæði (2) megi vera til hliðsjónar nema það sé útilokað í undanpágum þessarar skilgreiningar) og (3) breytingar á almennum efnahagslegum eða landstjórnmálalegum skilyrðum eða breytingar á aðstæðum í hagkerfinu almennt.

"Breyttar forsendur JBT" merkja öll efnisleg áhrif, breytingu, atburð, þróun eða tilvik með tilliti til JBT Group sem stjórn JBT vissi ekki um eða ekki var hægt að ætlast til að hún sæi fyrir á dagsetningu viðskiptasamningsins og stjórn JBT kemst á snoðir um þau áhrif, breytingu, atburð, þróun eða tilvik áður en samþykki hluthafa JBT er fengið; að því gefnu, hins vegar, að engin áhrif, breyting, atburður, þróun eða tilvik sem tengjast einhverju af eftirfarandi hafi í för með sér breyttar forsendur JBT: (1) móttaka, tilvist eða skilmálar tillögu um kaup JBT, eða afleiðingar þessa; (2) sú staðreynd, ein og sér, að JBT nái eða geri betur en innri eða útgefnar áætanir, fjárhagsáætanir, spár, möt eða spár um tekjur, hagnað eða aðrar fjárhagslegar eða rekstrartengdar mælistærðir, eða allar breytingar eftir dagsetningu viðskiptasamningsins á verði eða sölumagni JBT-hlutabréfa (með þeim skilningi að öll tilvik eða kringumstæður sem liggja að baki einhvers áðurnefnds í þessu ákvæði (2) megi vera til hliðsjónar nema það sé á annan hátt útilokað í undanpágum þessarar skilgreiningar) og (3) breytingar á almennum efnahagslegum eða landstjórnmálalegum skilyrðum eða breytingar á aðstæðum í hagkerfinu almennt.

"Breyttar forsendur" merkja, (i) með tilliti til JBT, breyttar forsendur JBT, eða (ii) með tilliti til Marel, breyttar forsendur Marel, eftir því sem við á.

"Dótturfélög" einstaklings merkir (i) félag sem hefur meira en fimmtíu prósent (50%) af samanlögðu atkvæðavægi útistandandi hlutabréfa með atkvæðisrétti sem slíkur einstaklingur eða eitt eða fleiri dótturfýrtæki þess einstaklings á, beint eða óbeint, (ii) samstarf þar sem slíkur einstaklingur eða eitt eða fleiri dótturfélag hans eru, beint eða óbeint, almennur samstarfsaðili og hefur vald yfir stefnu, stjórnun og málum slíks samstarfs, (iii) félag með takmarkaða ábyrgð þar sem slíkur einstaklingur eða eitt eða fleiri dótturfélag hans eru, beint eða óbeint, stjórnandi aðili og hefur vald yfir stefnum, stjórnun og málum slíks félags eða (iv) allir aðrir einstaklingar (aðrir en félag, samstarf eða félag með takmarkaða ábyrgð) þar sem slíkur einstaklingur eða eitt eða fleiri önnur dótturfélög hans eða slíkur einstaklingur og eitt eða fleiri önnur dótturfélög hans þar af hafa, beint eða óbeint, að minnsta kosti meirihluta eignarhalds og vald yfir stefnum, stjórnun og málum þess.

„Efnisleg neikvæð áhrif“ merkja öll áhrif, breytingar, atburði, staðreyndir, kringumstæður, þróun eða tilvik, sem eitt og sér eða saman, (i) hafa haft eða skynsamlega mætti ætla að myndi hafa efnisleg neikvæð áhrif á viðskiptin, rekstrarafkomu, eignir eða fjárhagslegar aðstæður JBT Group eða Marel Group (eftir því sem við á), hvort um sig tekið sem heild; að því gefnu, hins vegar, að ekkert af eftirfarandi, hvorki eitt sér eða saman, þýði eða sé tekið með í reikninginn við ákvörðun um hvort efnisleg neikvæð áhrif hafi orðið eða skynsamlega mætti ætla að verði í samræmi við þetta ákvæði (i): (A) öll áhrif, breytingar, atburðir, staðreyndir, kringumstæður, þróun eða tilvik að því marki sem þau eru tilkomin af (1) almennum aðstæðum (eða breytingum á þeim) í þeirri grein sem JBT Group eða Marel Group (eftir því sem við á) starfar, (2) rekstrarlegum, efnahagslegum eða stjórnmalatengdum skilyrðum (eða breytingum á þeim) í Bandaríkjunum, á Íslandi eða annars staðar í heiminum eða (3) almennum aðstæðum (eða breytingum á þeim) á lána-, fjármála-, banka-, gjaldeyris- eða fjármagnsmörkuðum, í Bandaríkjunum, á Íslandi eða annars staðar í heiminum, þar á meðal breytingar á vaxtastigi eða gengi gjaldmiðla; (B) öll áhrif, breytingar, atburðir, staðreyndir, kringumstæður, þróun eða tilvik að því marki sem þau eru tilkomin af (1) breytingum á lögum eða í GAAP eða IFRS eftir dagsetningu viðskiptasamningsins, (2) stríðsátökum (yfirlystum eða ekki), skemmdarverkum eða hryðjuverkum eða hvers konar stigmognun eða versnun slíkra stríðsátaka (yfirlystum eða ekki), skemmdarverkum eða hryðjuverkum eða (3) eldfjöllum, flóðbylgjum, farsóttum (þar á meðal COVID-19 heimsfaraldrinum), jarðskjálftum, fellibyljum, skýstrókum eða öðrum náttúruhamförum; (C) (1) öll lækku á markaðsverði, eða breyting á sölumagni, á stofnfé JBT eða félagsins (eftir því sem við á) eða (2) allur misbrestur á því að uppfylla innri eða útgefnar áætlanir, leiðsagnir, möt, spár, áfanga, fjárhagsáætlanir eða innri eða útgefnar fjárhagslegar eða rekstrartengdar spár um tekjur, hagnað, sjóðstremi eða handbært fé (með þeim skilningi að væntingar í ákvæðum (C) (1) og (2) komi ekki í veg fyrir eða hafi á annan hátt áhrif á ákvörðun um að undirliggjandi orsök slíkra breytinga, lækkunar eða misbrests sem þar er vísað til, eða skynsamlega mætti ætla, að væri efnisleg neikvæð áhrif); (D) allar aðgerðir sem JBT Group eða Marel Group (eftir því sem við á) grípur til samkvæmt skriflegri beiðni félagsins eða JBT (í þessari rðð) eða (E) samningaviðræður, framkvæmd, opinber tilkynning, tími eða biðtími eða uppfylling viðskiptanna (með þeim skilningi að þetta ákvæði (E) eigi ekki við um nein umboð eða ábyrgðir að því marki að tilgangurinn með slíkum umboðum eða ábyrgðum sé að taka á afleiðingum framfylgdar og afhendingar viðskiptasamningsins eða uppfyllingar viðskiptanna); að því gefnu enn fremur, hins vegar, að taka megi tillit til allra áhrifa, breytinga, atburða, staðreynda, kringumstæðna, þróunar eða tilvika sem vísað er til í ákvæði (A) eða ákvæði (B) við ákvörðun hvort fyrir hendi hafi verið, eða skynsamlega mætti ætla að verði, efnisleg neikvæð áhrif að því marki að slík áhrif, breytingar, atburðir, staðreyndir, kringumstæður, þróun eða tilvik hafi ósamvarandi neikvæð áhrif á viðskipti, rekstrarafkomu, eignir eða fjárhagslegar aðstæður JBT Group eða Marel Group (eftir því sem við á), í heild sinni, í samanburði við önnur fyrirtæki sem eru í svipaðri stöðu í þeirri grein sem JBT Group eða Marel Group (eftir því sem við á) starfa eða (ii) skynsamlega mætti ætla að komi í veg fyrir eða hamli verulega, trufli, hindri eða tefji uppfyllingu JBT eða félagsins (eftir því sem við á) á viðskiptunum eða afkomu JBT eða efndir JBT eða félagsins (eftir því sem við á) í öllu efnislegu tilliti skyldna þeirra samkvæmt viðskiptasamningnum.

„Eigin hlutir Marel“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 7.1 (Hlutafé).

„Einstaklingur“ er hver sá aðili, opinber fyrirtæki (þar á meðal félög sem eru ekki rekin í hagnaðarskyni), sameignarfélög, samlagsfélög, sameignarfélög með takmarkaðri ábyrgð, fyrirtæki um sameiginleg verkefni, dánarbú, samsteypur, félög (þar á meðal félög með takmarkaðri ábyrgð eða hlutafélög), fyrirtæki eða önnur atvinnufyrirtæki, samtök, stofnun, lögaðili eða stjórnsýsluvald.

„ELT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„Endurgreiðsla félagsins vegna kostnaðar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.12 (Riftun).

„Endurgreiðsla JBT vegna kostnaðar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.12 (Riftunargjöld).

„Endurgreiðsla til félags vegna riftunar“ merkir riftun félagsins á viðskiptasamningnum, önnur en riftun vegna betri tillögu félags, við þær kringumstaedur sem lýst er í (i) hluta 5.11(c)(i)(A)), (ii) hluta 5.11(c)(ii)) þegar JBT eða tilboðsgjafi rækir ekki skyldur sínar sem tengjast samþykki Fjármálaeftirlitsins á framlengingu í samræmi við hluta 3.2(d)(i) í viðskiptasamningnum eða (iii) hluta 5.11(c)(v).

„Euronext Amsterdam hlutabréf“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Euronext Amsterdam“ merkir Euronext Amsterdam N.V.

„Eyrir“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Félagið“ eða „Marel“ merkir Marel hf., kennitala 620483-0369, hlutafélag sem heyrir undir lög á Íslandi með skráða skrifstofu við Austurhraun 9, 210 Garðabæ, Íslandi.

„Félög Marel Group“ merkir einhvern meðlim Marel Group.

„Fjármálaeftirlitið“ merkir íslenska fjármálaeftirlitsstofnun Seðlabanka Íslands (á íslensku: „Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands (FME)“).

„Forstjóri JBT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„Framkvæmdastjórn JBT“ merkir framkvæmdastjórn JBT.

„Framkvæmdastjórn Marel“ merkir framkvæmdastjórn félagsins.

„Framlengdur lokadagur“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.13 (Skilafrestur).

„Gildisdagsetning“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Greiðsla“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3(c) (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Greinargerð stjórnar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.2 (Meðmæli Marel).

„Grundvallaryfirlýsingar félagsins“ merkja tilteknar yfirlýsingar í tengslum við skipulag félagsins, stöðu og dótturfélög sem Marel veitir JBT í viðskiptasamningnum.

„Grundvallaryfirlýsingar JBT“ merkja tilteknar yfirlýsingar í tengslum við skipulag JBT, stöðu og dótturfélög sem JBT veitir Marel í viðskiptasamningnum.

„Hlutabréf“ merkja þeir hlutir sem félagið gefur út sem eru samtals 771.007.916 hlutir að nafnvírði 1 ISK hver (ISIN verðbréfakóði ISO000000388) (hvert um sig „hlutabréf“). Hefur þá merkingu sem almennir hlutir að nafnverði 1 kr. í hlutafé félagsins.

„Hlutabréfatengd verðbréf“ merkir, með tilliti til nokkurs einstaklings, (i) allir hlutir í höfuðstól eða stofnfé (þar á meðal allir hefðbundnir hlutir) eða annar atkvæðisréttur eða eignaraðild, slíks einstaklings, (ii) öll verðbréf slíks einstaklings sem eru umbreytanleg í eða skiptanleg fyrir reiðufé eða hluti í höfuðstól eða stofnfé eða annan atkvæðisrétt eða annað eignarhald, slíks einstaklings eða dótturfélaga hans, (iii) allar ábyrgðir, innlausnarréttir, kaupréttir eða önnur réttindi sem hægt er að fá frá slíkum einstaklingi eða aðrar skuldbindingar slíks einstaklings um að gefa út hluti í höfuðstól eða stofnfé eða öðrum atkvæðisrétti, eða annað eignarhald í, eða verðbréf sem eru umbreytanleg í eða skiptanleg fyrir hluti í höfuðstól eða stofnfé eða öðrum atkvæðisrétti, eða öðru eignarhaldi, slíks einstaklings eða dótturfélaga hans eða (iv) öll bundin hlutabréf, réttindi tengd virðishækkun á hlutabréfum, bundnar einingar, afkomueiningar, réttindi til óviss virðis, „skuggahlutir“ eða svipuð verðbréf eða réttindi sem gefin eru út af eða samþykki slíks einstaklings sem eru afleiður af eða veita efnahagslegan ávinning, beint eða óbeint, á grundvelli virðis eða verðs á, hlutum í höfuðstól eða stofnfé eða öðrum atkvæðisrétti í, öðru eignarhaldi í eða önnur viðskipti, vörur eða eignir, slíks einstaklings eða dótturfélaga hans.

„Hluthafafundur JBT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.3 (Meðmæli stjórnar JBT).

„Hluthafi“ merkir hluthafi í félaginu á hvaða tíma sem er (annar en félagið sjálft).

„Hlutir með blönduðu vali“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Hlutir þar sem hlutabréf eru valin“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Hlutir þar sem reiðufé er valið“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Hollenska starfsráð félagsins“ merkir starfsráð Marel Holding B.V.

„Hollenskt samþykki“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.9 (Samþykktarferli).

„Hollenskt starfsráð JBT“ merkir allt lögmætt hollenskt starfsráð innan JBT Group.

„Hollenskur uppgjörsaðili“ merkir ABN Amro Bank N.V.

„HSR-lög“ merkja Hart-Scott-Rodino lögir um auðhringi frá 1976, með breytingum, og reglur og reglugerðir sem kunngerðar voru þar á eftir eða öll lög, reglur og reglugerðir sem tóku við af þeim.

„Innlausn“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.15 (Innlausn).

„ISK“ merkir íslenska krónan.

„Íslensk lög um yfirtökur“ merkja íslensk lög um yfirtökur nr. 108/2007, með breytingum.

„Íslensk samþykktareyðublöð“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.9 (Samþykktarferli).

„Íslenskt rafrænt samþykktareyðublað“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.9 (Samþykktarferli).

„Íslenskur uppgjørsåðili“ merkir Arion banki hf.

„JBT Group“ merkir, sameiginlega, JBT og dótturfélög þess.

„JBT“ merkir John Bean Technologies Corporation.

„JBT-hlutabréf“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 10 (Lýsing á JBT).

„JBT-tilboðshlutabréf“ merkja hlutabréf JBT sem á að gefa út í tilboðinu sem greiðsla.

„Kaupréttaráætlun Marel“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 7.1 (Hlutafé).

„Kaupréttir Marel“ er hver kaupréttur með tilliti til hlutabréfa (hvort sem hún er veitt samkvæmt kaupréttaráætlun Marel eða öðru).

„Kirkland“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Krafa um meðmæli“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.2 (Meðmæli Marel).

„Lagaleg samþykki“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.10 (Lagaleg samþykki).

„Lágmarkssamþykktarskilyrði“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4 (a)(vi).

„Lánsfjármögnun“ skal merkja þá lánsfjármögnun sem stofnað hefur verið til eða búist er við að verði stofnað til, þar á meðal almennt útboð eða lokað útboð á skuldabréfum, lántöku með ádráttar-, langtíma eða brúarlánum, í hverju tilviki af JBT eða dótturfélagi þess í tengslum við þau viðskipti sem fyrirhuguð er í viðskiptasamningnum (eins og lýst er frekar þar).

„Lok gildistíma“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Lokadagur“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.13 (Skilafrestur).

„Lokaviðburður hollenska starfsráðsins“ merkir, með tilliti til hollenskis starfsráðs félagsins og hollenskis starfsráðs JBT, eftir því sem við á, eitthvað af eftirfarandi: (a) viðkomandi hollenskt starfsráð sem á óafturkallanlegan hátt og skilyrðislaust afsalar sér réttindum sínum skriflega til að veita ráðgjöf um viðskiptin; (b) viðkomandi hollenskt starfsráð gefur skriflega óskilyrta jákvæða ráðgjöf eða hlutlausa ráðgjöf um viðskiptin í samræmi við tillagða ályktun (voorgenomen besluit) sem leitast var eftir ráðgjöf um og heimilar samningsaðilunum að útfæra viðskiptin; (c) viðkomandi hollenskt starfsráð veitir ráðgjöf um viðskiptin háð skilyrðum, þar sem skilyrðin eru skilyrðislaust og óafturkallanlega samþykkt af samningsaðilunum, þar á meðal með því að samningsaðilarnir samþykkja breytingar á viðskiptasamningnum eða frekari skuldbindingar í samræmi við hluta 6.3 í viðskiptasamningnum eða (d) félagið hafi upplýst hollenskt starfsráð félagsins eða JBT hafi upplýst hollenskt starfsráð JBT, eftir því sem við á, um ákvörðunina um að fara að tillagðri ályktun í samræmi við viðskiptasamningin og að tilgreind tilvik hafi átt sér stað, með tilliti til viðkomandi hollenskis starfsráðs/starfsráða.

„Lokunarverð á Marel“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.19 (Meðferð á verðbréfaúthlutun Marel).

„Lög um erlendar fjárfestingar“ merkja lög sem (i) gera stjórnsýsluvaldi kleift að vakta, stjórna, takmarka, banna eða á annan hátt endurskoða fjárfestingar fjárfesta, lögaðila eða annarra einstaklinga í innlendum viðskiptum frá sjónarmiði þjóðaröryggis eða (ii) sem tekur á erlendum styrkjum, þar á meðal reglur og reglugerðir Evrópusambandsins sem taka á erlendum styrkjum.

„Lög“ merkja öll alríkislög, fylkislög, staðbundin lög, lög sveitarfélags, erlend eða önnur lög, lagabálkur, stjórnarskrá, meginreglur fordæmisréttar, reglugerð, úrskurður eða aðrar lagakröfur sem hafa verið útgefnar, lögleiddar, samþykktar, kunngerðar, innleiddar eða hafa á annan hátt tekið gildi af hvers kyns stjórnsýsluvaldi eða undir yfirráðum þess.

„Lögboðin aðgerð hluthafa Marel“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.6 (Skammtímaaðgerðir Marel).

„Lögsókn“ er öll (i) einkamál, sakamál eða stjórnvaldsaðgerðir eða (ii) málshöfðanir, gerðardómar eða önnur málaferli, bæði í (i) og (ii), fyrir stjórnsýsluvaldi.

„Marel Group“ merkir, sameiginlega, félagið og dótturfélög þess.

„Meðmæli Marel“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.2 (Meðmæli Marel).

„Meðmæli stjórnar JBT“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.3 (Meðmæli stjórnar JBT).

„Nasdaq Iceland hlutabréf“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Nasdaq Iceland“ merkir Nasdaq Iceland hf., kennitala lögaðila 681298-2829.

„Nauðsynleg breyting“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.23 (Nauðsynlegar breytingar).

„Nauðsynlegar fyrirtækjauppfýsingar“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.11(c)(i).

„NYSE“ merkir kauphöllin í New York.

„Riftun félags vegna betri tillögu“ merkir riftun (i) félagsins á viðskiptasamningnum, við þær kringumstæður sem lýst er í (i) hluta 5.11(c)(v), vegna breytinga á meðmælum JBT í samræmi við hluta 5.2(c)(2)(i) í viðskiptasamningnum eða á annan hátt í tengslum við betri tillögu JBT eða (ii) JBT á viðskiptasamningnum við þær kringumstæður sem lýst er í hluta 5.11(d)(iv).

„Riftun JBT vegna betri tillögu“ merkir riftun JBT á viðskiptasamningnum, við þær kringumstæður sem lýst er í hluta 5.11(d)(iii), vegna breytinga á meðmælum Marel í samræmi við hluta 5.1(c)(2)(i) í viðskiptasamningnum eða á annan hátt í tengslum við betri tillögu félags eða (ii) félagsins á viðskiptasamningnum við þær kringumstæður sem lýst er í hluta 5.11(c)(iii).

„Riftun JBT vegna breyttra forsendna“ merkir riftun JBT á viðskiptasamningnum, önnur en riftun JBT vegna betri tillögu, við þær kringumstæður sem lýst er í hluta 5.11(d)(iii), vegna breytinga á meðmælum Marel í samræmi við hluta 5.1(c)(2)(ii) í viðskiptasamningnum eða annars en ekki vegna breytinga á meðmælum Marel í samræmi við hluta 5.1(c)(4) í viðskiptasamningnum.

„Sameinuð samstæða“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„Samningsaðilar“ merkir félagið, JBT og tilboðsgjafann, og hver þeirra er „samningsaðili“.

„Samruni“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.16 (Samruni).

„Samþykki Fjármálaeftirlitsins á framlengingu“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.5 (Tilboðstímabil).

„Samþykki hluthafa JBT“ merkir samþykki fyrir útgáfu á JBT-tilboðshlutabréfum með játandi atkvæðum handhafa JBT-hlutabréfa sem eru viðstaddir og mega kjósa í samræmi við, og samkvæmt kröfum slíkrar útgáfu, reglum og reglugerðum NYSE og stofnskjólum JBT.

„Samþykki“ merkja hollensku og íslensku samþykktareyðublöðin.

„Samþykkir hluthafar“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Samþætingarnefnd“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„SEC“ merkir Verðbréfaeftirlit Bandaríkjanna.

„Sérstök skipunarnefnd“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„Skattur“ merkir allur alríkis-, ríkis-, innlendur eða erlendur tekjuskattur, skattlagning á heildarsölunadvirði, leyfi, laun, ráðningar, vorugjöld, uppsagnir, stimpilgjöld, starfsgrein, iðgjöld, skattlagning á óvæntan hagnað, umhverfisgjöld, tollgjöld, stofnfé, sérleyfi, hagnað, vörsluskattur, almannatryggingar, atvinnuleysisbætur, örorkubætur, fasteignaskattur, skattur á lausafé, sölu, nýtingu, flutning, skráningu, verðtollur, virðisaukaskattur, sérhæfður skattur eða lágmarks- eða áætlaður viðbótarskattur eða annars konar skattur af nokkru tagi eða öll gjöld af einhverju tagi sem stjórnsýsluvald leggur á, þar á meðal vextir, sektir eða viðbótarskattur sem slíkt stjórnsýsluvald leggur á.

„Skilyrði NYSE-skráningar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4 (a)(v).

„Skilyrði skráningaryfirlýsingar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4 (a)(iii) (Skráningaryfirlýsing).

„Skilyrði tilboðsins“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4 (Skilyrði tilboðsins).

„Skilyrði um ekkert bann samkvæmt lögum“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4 (a)(ii) (Ekkert bann samkvæmt lögum).

„Skilyrði um lagaleg samþykki“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4(a)(i) (Lagaleg samþykki).

„Skilyrði um samþykki hluthafa JBT“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.4(a)(iv) (Samþykki hluthafa JBT).

„Skráningarlýsing“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

„Skráningaryfirlýsing“ merkir skráningaryfirlýsingin, þar á meðal yfirlýsing/útboðslýsing umboðsmanns (ásamt öllum breytingum eða viðbótum við hana og að meðtöldum öllum gögnum eða viðaukum við hana, „greinargerð/lýsing umboð“, á eyðublaði S-4 í tengslum við bón um umboð frá hluthöfum JBT og útgáfu JBT á JBT-tilboðshlutabréfum (ásamt öllum breytingum eða viðbótum við þau og að meðtöldum öllum gögnum eða viðaukum við þau).

„Skuldbinding Eyris“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Stjórn JBT Marel“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

"Stjórn JBT" merkir stjórn félagsins JBT.

„Stjórn Marel“ táknar stjórn félagsins.

„Stjórnsýsluvald“ merkir (i) öll stjórnsýsla, (ii) stjórnsýslu- eða eftirlitsaðili, stofnun, deild, nefnd, undirdeild, ráð, umsýsluskrifstofa eða tilstilli, (iii) dómstól, réttur, dómsaðili eða gerðardómsmaður eða gerðardómur eða (iv) óopinber sjálfseftirlitsstofnun, verðbréfamarkaður, verðbréfaráð eða verðbréfaeftirlitsstofnun, í tilviki (i) til og (iv) hvort sem um ræðir yfirþjóðlegt vald, á landsvísu, alríkis, fylkis, sýslu, sveitarfélags og hvort sem er staðbundið, innanlands eða erlen.

„Tengdir aðilar“ eru, með tilliti til einstaklinga, hverjir þeir einstaklingar sem beint eða óbeint stjórna, er stjórnað af eða eru undir sömu stjórn og slíkur einstaklingur. Hvað varðar síðustu setninguna merkir hugtakið „stjórn“ (þar á meðal, með samsvarandi merkingum, hugtökin „stjórnar“, „stjórnað af“ og „undir sömu stjórn og“) eins og það er notað með tilliti til einstaklinga, að vera beinn eða óbeinn handhafi valds til að stjórna eða hafa áhrif á stjórnun og stefnur slíks einstaklings, hvort sem er í gegnum atkvæðisrétt, samning eða annað.

„Tilboð“ merkir þetta valfrjálsa almenna yfirtökutilboð sem lýst er í þessu tilboðsyfirliti.

„Tilboðsgjafi“ merkir John Bean Technologies Europe B.V.

„Tilboðslýsing“. Hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.13 (tilboðslýsingar og skráningaryfirlit).

„Tilboðstímabil“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.5 (Tilboðstímabil).

„Tilboðsverð“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Tilboðsyfirlit“ merkir þetta skjal yfir tilboðið sem tilboðsgjafinn leggur fyrir hluthafana.

„Tilgreindar lögsögur erlendra fjárfestinga“ hafa þá merkingu sem hugtakinu er gefin í hluta 4.4(a)(i) (Gagnkvæm skilyrði).

„Tilgreindar reglugerðarlögsögur“ hafa þá merkingu sem hugtakinu er gefin í hluta 4.4(a)(i) (Gagnkvæm skilyrði).

„Tilgreindar samkeppnislögsögur“ hafa þá merkingu sem hugtakinu er gefin í hluta 4.4(a)(i) (Gagnkvæm skilyrði).

„Tilkynning félags“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.11(c)(i).

„Tilkynning um breytingu á meðmælum“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.5 (Breyting á meðmælum).

„Tilkynningarfrestur um misbrest“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.11(c)(i).

„Tillaga JBT um kaup“ merkir (a) hvers kyns tillaga, tilboð, fyrirspurn eða ábending um áhuga í tengslum við samruna, samrekstur, samstarf, samsteypu, slit, slitameðferð, tilboð til hluthafa um kaup, kauptilboð, endurfjármögnun, endurskipulagningu, eignatilfærslu, hlutabréfakaup, sameiningu félaga eða svipuð viðskipti sem snúast um JBT eða (b) hvers kyns kaup einstaklings eða samstæðu sem leiðir af sér eða tillaga, tilboð, fyrirspurn eða ábending um áhuga sem, ef af yrði, myndi leiða til þess að einstaklingur eða samstæða yrði raunverulegur handhafi, beint eða óbeint, við ein eða fleiri tengd viðskipti, 15% eða meira af

heildaratkvæðisrétti eða flokki hlutabréfatengdra verðbréfa í JBT eða 15% eða meira af sameinuðum hreinum tekjum, hreinum tekjum eða samtals eignum (með þeim skilningi að eignir fela í sér hlutabréfatengd verðbréf dótturfélaga) JBT, í hverju tilviki fyrir sig annað en viðskiptin sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum eða fela í sér félagið og tengda aðila þess.

„Tillaga um kaup félags“ merkir (A) hvers kyns tillaga, tilboð, fyrirspurn eða ábending um áhuga í tengslum við samruna, samrekstur, samstarf, samsteypu, slit, slitameðferð, tilboð til hluthafa um kaup, kauptilboð, endurfjármögnun, endurskipulagningu, eignatilfærslu, hlutabréfakaup, sameiningu félaga eða svipuð viðskipti sem snúast um félagið eða (B) hvers kyns kaup einstaklings eða samstæðu sem leiðir af sér, eða tillaga, tilboð, fyrirspurn eða ábending um áhuga sem, ef af yrði, myndi leiða til þess að einstaklingur eða samstæða yrði raunverulegur handhafi, beint eða óbeint, við ein eða fleiri tengd viðskipti, 15% eða meira af heildaratkvæðisrétti eða flokki hlutabréfatengdra verðbréfa í félaginu eða 15% eða meira af sameinuðum hreinum tekjum, hreinum tekjum eða samtals eignum (með þeim skilningi að eignir fela í sér hlutabréfatengd verðbréf dótturfélaga) félagsins, í hverju tilviki fyrir sig annað en viðskiptin sem fyrirhuguð eru í viðskiptasamningnum eða fela í sér JBT, tilboðsgjafann og viðkomandi tengda aðila þeirra.

„Tillaga um kaup“ merkir, (i) með tilliti til JBT, tillaga JBT um kaup eða (ii) með tilliti til Marel, tillaga Marel um kaup, eftir því sem við á.

„Tilskilin gildisdagsetning“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.11(c)(i).

„Umboðsmenn“ merkir stjórnendur, embættismenn, starfsmenn, lögmenn, endurskoðendur, ráðgjafar, fulltrúar fjárfestingarbanka og aðrir þar til bærir umboðsmenn viðkomandi samningsaðila.

„Umframtilboðshlutabréf“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Umsókn um NYSE-viðbótarskráningu“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

„Umsókn um skráningu á Íslandi“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

„Umsóknir um skráningu“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

„Undirnefnd JBT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Undirnefnd Marel“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Uppgjör“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.14 (Uppgjör).

„Uppgjörsáðilar“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Uppgjörsdagsetning“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.14 (Uppgjör).

„Uppgjörstími tilboðs“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.14 (Uppgjör).

„Upphafleg tillaga“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Upphæð hlutabréfa sem eru valin“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Upphæð reiðufjár sem er valið“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Upphæð tiltækra hlutabréfa sem eru valin“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Upphæð tiltæks reiðufjár sem er valið“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs).

„Upplysingabréf félagsins“ merkir bréfið sem félagið sendi til JBT þann 4. apríl 2024.

„Upplysingabréf JBT“ merkir bréfið sem JBT sendi félaginu þann 4. apríl 2024.

„Upplysingaskjöl“ hafa þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

„Upprunalegur lokadagur“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 4.13 (Skilafrestur).

„Úthlutun Mares“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.19 (Meðferð á verðbréfaúthlutun Marel).

„Varðveislukaupauki“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 7.3 (Stjórn Marel og framkvæmdastjórn Marel).

„Viðskiptadagur“ eru allir aðrir dagar en laugardagur, sunnudagur eða aðrir dagar þegar bankar í Reykjavík á Íslandi eða í New York í New York-ríki eru almennt lokaðir.

„Viðskiptakaupauki“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 7.3 (Stjórn Marel og framkvæmdastjórn Marel).

„Viðskiptasamningsnefnd“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Viðskiptasamningur“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 1.1 (Inngangur).

„Viðskipti“ merkja tilboðið frá tilboðsgjafa til hluthafanna í öll útgefin eða útistandandi hlutabréf (önnur en með eigir hluti Marel).

„Yfirfærslutímabil stjórnar“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.2 (Forsendur viðskiptanna og horfur fyrir félagið).

„Yfirlýsingar JBT í tengslum við fjármögnun“ merkja ákveðnar yfirlýsingar sem tengjast fjármögnun, gefnar af JBT til Marel í viðskiptasamningnum.

„Yfirlýsingar tengdar fjármögnun“ merkja tilteknar yfirlýsingar sem tengjast fjármögnun og gefnar eru af Marel til JBT í viðskiptasamningnum.

„Þriðja tilboð JBT“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 3.1 (Forsaga viðskiptanna).

„Öfugt riftunargjald“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.12 (Riftunargjöld).

„Önnur skráning“ hefur þá merkingu sem því hugtaki er gefin í hluta 5.14 (Önnur skráning).

VIDAUKI 1

ÍSLENSKT SAMÞYKKTAREYÐUBLAÐ

Samþykki á sölu á hlutabréfum í Marel hf.

Notast skal við þetta samþykktareyðublað („samþykktareyðublaðið“) við samþykki á valfrjálsu og skilyrtu almennu tilboði frá John Bean Technologies Europe B.V. („tilboðsgjafinn“), dótturfélag John Bean Technologies Corporation í fullri eigu („JBT“), sem lýst er í tilboðsyfirlitinu dagsett [●] 2024 („tilboðsyfirlitið“) til hluthafa Marel hf., skráðs félags með takmarkað ábyrgð sem heyrir undir lög á Íslandi með kennitöluna 620483-0369 („Marel“ eða „félagið“) um að eignast öll útgefin og útistandandi hlutabréf í Marel (önnur en eigin hluti) samkvæmt þeim skilmálum og skilyröum sem kveðið er á um í tilboðsyfirlitinu. Hugtök í hástöfum sem eru notuð á þessu samþykktareyðublaði skulu hafa sömu merkingu og kveðið er á um í tilboðsyfirlitinu og skulu túlkuð í samræmi við það.

Samkvæmt tilboðinu og háð lagalegum takmörkunum og hlutfallsákvæðum sem lýst er í tilboðsyfirlitinu, er gjaldgengum hluthöfum boðið, gegin því að selja hlutabréf sín í Marel („hlutabréfin“), að velja greiðslu á formi annaðhvort með (i) 3,60 EUR á hvern hlut greitt í reiðufé („greiðslur vegna tilboðs eingöngu í reiðufé“), (ii) 0,0407 nýlega og réttilega útgefinum, að fullu greiddum og ekki matshæfum hlutum í almennum hlutabréfum, nafnverð 0,01 $ á hvern hlut, í JBT (hvort um sig „JBT-tilboðshlutabréf“) („greiðslur vegna tilboðs eingöngu með hlutabréfum“) eða (iii) samsetningu á 0,0265 af nýlegum og réttilega útgefinum, að fullu greiddum og ekki matshæfum JBT-tilboðshlutabréfum og 1,26 EUR í reiðufé („blandaðar tilboðsgreiðslur“). Samþykkir hluthafar geta kosið að fá JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru annaðhvort á (i) NYSE eða (ii) NASDAQ Ísland, og ef ekkert sérstakt er valið skulu samþykkir hluthafar fá JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE. Samþykkir hluthafar sem kjósa greiðslu tilboðsins með reiðufé munu aðeins fá JBT-tilboðshlutabréf ef hlutföllunarferlið sem lýst er í hluta 4.3 leiðir til þess að slíkir samþykkir hluthafar fá blöndu af reiðufé og JBT-tilboðshlutabréfum.

HLUTHAFI:	Senda skal réttilega útfyllt og undirrituð samþykktareyðublöð með tölvupósti, afhent persónulega eða send með pósti til uppgjörsaðilans á eftirfarandi heimilisfang:
	Ef með tölvupósti:
[email protected]	Ef með pósti:
Borgartún 19, 105
Reykjavík, Iceland	Ef afhent persónulega:
Borgartún 19, 105
Reykjavík, Iceland
Skráning hluthafa á Marel hf. frá og með dagsetningu tilboðsyfirlitsins sýnir:
Verðbréfareikning	Númer bankareiknings fyrir greiðslur í reiðufé	Númer JBT-tilboðshlutabréfa:	Skráð réttindi þriðja aðila:

Hluthafar í Marel með hlutabréfaeign sem skráð er á nafni útnefnds aðila, þ.e. banka eða annars, skulu ekki nota samþykktareyðublað. Þess í stað skal samþykki gefið í samræmi við leiðbeiningar frá útnefnda aðilanum.

TÍMAMÖRK SAMÞYKKIS:

Þetta samþykktareyðublað skal berast Arion banka hf. („uppgjörsaðilanum“) í pósti, með tölvupósti eða afhent persónulega fyrir kl. 17.00 (að íslenskum tíma) þann [●] 2024 (háð framlengingu eins og lýst er í tilboðsyfirlitinu).. Hluthafar sem samþykkja tilboðið, sem eru ekki skráðir núverandi viðskiptavinir uppgjörsaðilans, verða að staðfesta auðkenni sín við uppgjörsaðilann í samræmi við kröfur viðkomandi löggjafar gegin peningapvætti nema undanþága sé í gildi. Hluthafar sem hafa útnefnt gildandi bankareikning á Íslandi og

gildandi verðbréfareikning á sambykktarforminu eru undanþegnir, að því undanskildu að uppgjörsaðilinn fari fram á staðfestingu auðkennis. Tilboðsgjafinn áskilur sér rétt til að hafna öllum sambykktareyðublöðum sem eru ekki réttilega eða löglega fyllt út eða sem berast eftir að tilboðstímaðilinu lýkur. Tilboðsgjafinn áskilur sér rétt til að sambykkja sambyktir sem berast eftir gildistímann eða sem hafa ekki verið réttilega fyllt út innan þeirra takmarkana sem kröfurnar í málsgrein 1 í grein 103 í íslenskum lögum um yfirtökur kveða á um og varða meginregluna um jafnræði hluthafa.

LEIDBEININGAR FYRIR SAMÞYKKI:

Ég/við staðfesti/staðfestum að ég/við hef/höfum lesið tilboðsyfirlitið og sambykki/sambykkjum hér með tilboðið í samræmi við þá skilmála og skilyrði sem tilgreind eru í tilboðsyfirlitinu um þann fjölda hlutabréfa sem tilgreindur er hér á eftir (veldu með því að merkja aðeins í einn reit og skráðu fjölda hlutabréfa í hinn reitinn) og staðfesti/staðfestum að ég/við sambykkjum tilboðið eins og tilgreint í fyrsta reitnum (þ.e. öll mín/okkar hlutabréf) ef ekkert er valið:

	Ég/við staðfesti/staðfestum að ég/við sambykki/sambykkjum hér með tilboðið í öll hlutabréf mín/okkar.
	Ég/við staðfesti/staðfestum hér með að ég/við sambykki/sambykkjum tilboðið í _____ af hlutabréfum mínum/okkar.

Ég/við sambykki/sambykkjum tilboðið sem hljóðar upp á tilboðsverðið 3,60 EUR á hvern hlut sem ég/við hef/höfum boðið til sölu og vil/viljum að tilboðsverðið verði greitt mér/okkur á þann hátt sem tilgreint er hér á eftir (veldu með því að merkja aðeins í einn reit) og sambykki/sambykkjum að ég/við fái/fáum greiðslu fyrir hlutabréfin eins og tilgreint er í þriðja reitnum (samsetningu 0,0265 JBT-tilboðshlutabréfa og 1,26 EUR í reiðufé) ef ekkert er valið.

	Ég/við vil/viljum fá 100% af greiðslunum fyrir hlutabréfin á formi greiðslna vegna tilboðs eingöngu í reiðufé, þ.e. 3,60 EUR í reiðufé á hvern hlut.
	Ég/við vil/viljum fá 100% af greiðslunum fyrir hlutabréfin á formi greiðslna vegna tilboðs eingöngu í hlutabréfum, þ.e. 0,0407 JBT-tilboðshlutabréf á hvern hlut.
	Ég/við vil/viljum fá 100% af greiðslunum fyrir hlutabréfin á formi blandaðra tilboðsgreiðslna, þ.e. 0,0265 JBT-tilboðshlutabréf og 1,26 EUR á hvern hlut.

Ég/við sambykki/sambykkjum að fá JBT-tilboðshlutabréf eins og tilgreint er hér á eftir (veldu með því að merkja aðeins í einn reit) og sambykki/sambykkjum að ég/við fái/fáum JBT-tilboðshlutabréf eins og tilgreint er í fyrsta reitnum (þ.e. JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru í NYSE) ef ekkert er valið. Athugið að önnur skráning er háð sambykki fyrir umsókn JBT um skráningu JBT-tilboðshlutabréfanna á Nasdaq Iceland:

Sambykkir hluthafar sem kjósa greiðslu tilboðsins með reiðufé ætti að kjósa í 3. málsgrein JBT-tilboðshlutabréf sem þeir kunna að fá vegna hlutföllunarferlisins sem lýst er í kafla 4.3 (tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs) í tilboðsyfirlitinu. Ég/við sambykkjum að ég/við munum fá JBT-tilboðshlutabréf eins og tilgreint er í fyrsta reitnum (þ.e. JBT-tilboðshlutabréf skráð á NYSE) ef ekkert sérstakt er valið.

	Ég/við vil/viljum fá JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru í NYSE.
	Ég/við vil/viljum fá JBT-tilboðshlutabréf sem skráð eru aðalmarkaðinum Nasdaq Iceland

Ég/við sambykki/sambykkjum þá skilmála og takmarkanir, þar á meðal, eftir því sem við á, hlutfallsákvæði sem tilgreind eru í hluta 4.3 (Tilboðsverð og greiðslur vegna tilboðs) í tilboðsyfirlitinu munu gilda um val mitt til að fá greiðslu tilboðs í reiðufé, hlutabréfa eða með blönduðu tilboði. Ég sambykki að, vegna skilmála og takmarkana sem settar eru í tilboðsyfirlitinu, gæti ég fengið aðra endurgreiðslu en þær sem ég/við völdum í málsgrein tvö (2) hér að framan.
Ég/við sambykki/sambykkjum, nema ég/við beiti/beitum réttindum um afturköllun sem kveðið er á um í tilboðsyfirlitinu, að ég/við megí/megum ekki selja, framselja, veðsetja eða á annan hátt hamla eða losa þau hlutabréf sem hér er boðið í. Uppgjörsaðilinn hefur óafturkallanlegt leyfi til að stöðva hlutabréfin sem hér eru boðin á áðurnefndum verðbréfareikningi fyrir hönd tilboðsgjafans og að debetfæra verðbréfareikning minn/okkar og að framselja þau hlutabréf sem hér eru boðin til tilboðsgjafa gegin greiðslu á tilboðsverði.

Ég/við sambykki/sambykkjum, háð útlistunum mínum/okkar í málsgrein tvö (2) hér að framan, að allar greiðslur í reiðufé verði í evrum (EUR) inn á þann bankareikning sem tilgreindur er fyrir arðgreiðslur eða bankareikninginn sem tilgreindur er hér á eftir. Ef enginn slíkur reikningur er skráður og enginn bankareikningur hefur verið gefinn upp hér á eftir mun uppgjörsaðilinn leggja fjármunina til hliðar svo hægt sé að innheimta þá síðar og skal það teljast lokauppgjör á reiðufjárhluta þeirra greiðslna sem valdar eru í málsgrein tvö (2) hér að framan, eftir því sem við á, fyrir viðkomandi hlutabréfum og gefa uppgjörsaðilanum leyfi til að framselja viðkomandi hlutabréf til tilboðsgjafans. Hváð varðar sambykka hluthafa sem eru ekki með bankareikning hjá íslenskum banka verður að tilgreina greiðsluupplýsingar fyrir erlendar greiðslur til viðbótar við númer bankareiknings, eins og heiti bankans, SWIFT/BIC, IBAN eða álíka greiðsluföng, allt eftir þeirri lögsögu þar sem bankareikningurinn er staðsettur.

Fyllið þetta út (ef við á)

Banki

SWIFT/BIC-fang

IBAN-númer

Allir þriðju aðilar með skráðar kváðir eða önnur réttindi þriðja aðila yfir hlutabréfunum og/eða verðbréfareikningi/-reikningum skulu skrifa undir sambykktareyðublaðið og þannig afsala sér réttindum þar af og sambykkja framsal hlutabréfanna til tilboðsgjafans, laus við allar kváðir og öll önnur réttindi þriðja aðila. Aðeins má líta á þetta sambykktareyðublað sem gilt ef rétthafar (merktir með „Já“ undir „Skráð réttindi þriðja aðila“ í hægri reitnum hér að framan) hafa sambykkt sölu og framsal hlutabréfanna, laus við allar kváðir og öll önnur réttindi þriðja aðila, með því að skrifa undir þetta sambykktareyðublað undir „réttindi þriðja aðila“ hér á eftir.
Ég/við gefum uppgjörsaðila óafturkallanlegt leyfi til að millifæra reiðufjárhluta þeirra greiðslna sem valdar eru í málsgrein tvö (2) hér að framan, eftir því sem við á, á reikning minn/okkar fyrir (og á allan annan hátt að framkvæma öll nauðsynleg formsatriði) JBT-tilboðhlutabréfunum, eða samsetningu þeirra, allt eftir útlistunum mínum/okkar í málsgrein tvö (2) hér að framan, með fyrirvara um allar breytingar sem gerðar eru í samræmi við skilmála og takmarkanir sem settar eru fram í tilboðsyfirlitinu, til mín/okkar við uppgjör tilboðsins og til að framkvæma og koma því til leiðar.
Ég/við staðfestum að mér/okkur er heimilt samkvæmt öllum gildandi lögum að sambykkja tilboðið og að ég/við hef/höfum uppfyllt öll gildandi lagaskilyrði þannig að hægt sé að gera okkur tilboðið og að ég/við geti/getum sambykkt það samkvæmt lögum allra viðkomandi lögsagna.
Samkvæmt íslenskum lögum verður íslenski uppgjörsaðilinn að flokka alla nýja viðskiptavini í einn af þremur flokkum viðskiptavina. Hluthafar sem fá þetta sambykktareyðublað og eru ekki núverandi viðskiptavinir uppgjörsaðilans verða flokkaðir sem almennir fjárfestar. Til að fá nánari upplýsingar um flokkunina getur hluthafi haft samband við uppgjörsaðilann. Uppgjörsaðilinn mun meðhöndla afhendingu þessa sambykktareyðublaðs eingöngu sem fyrirmæli frá hluthafanum þess efnis að selja hlutabréf hans samkvæmt tilboðinu, þar sem uppgjörsaðilinn er ekki í stöðu til að skera úr um hvort sambykki tilboðsins og sala á hlutabréfunum sé viðeigandi fyrir hluthafann eða ekki.
Hluthafar sem eiga hluti sem skráðir eru á nafni vörsluaðila, banka eða verðbréfasala verða að hafa samband við þá til að sambykkja tilboðið. Sambykki tilboðsins í hlutabréf sem skráð eru á nafn fjárfestingarstjóra verður að vera gefið af þeim fjárfestingarstjóra fyrir hönd hluthafans.
Tilboðið og þetta sambykktareyðublað lúta lögum á Íslandi og skulu túlkuð samkvæmt þeim. Allur ágreiningur skal útkljáður í lögsögu íslenskra dómstóla og skal Héraðsdómur Reykjavíkur vera varnarþing.

SAMÞYKKI:

Upplýsingar um hluthafann (áskilið)		Upplýsingar um réttindi þriðja aðila (ef við á)
Kennitala einstaklings / félags	Símanúmer	Kennitala einstaklings / félags	Símanúmer
Kennimerki lögaðila, LEI (fyrir félag / lögaðila)		Heimilisfang (götuheiti, pósthólf o.s.frv.)


Nafn / heiti félags		Nafn / heiti félags
Borg/land	Dagsetning	Borg/land	Dagsetning
Undirskrift hluthafa (foreldri eða forráðamaður ef handhafi er undir lögaldri)*		Undirskrift rétthafa*

ef undirritað með umboði skal umboðið fylgja (og hvað varðar félög, skráningarvottorð eða álíka skjöl). * ef undirritað af einstaklingi með réttindi til undirritunar skal skráningarvottorð eða álíka skjöl fylgja.

NCI-kóði - ef hluthafinn er einstaklingur

Ríkisfang, tilgreinið ef þau eru fleiri en eitt	Fæðingardagur (ár, mánuður, dagur)	Auðkennisnúmer (kennitala ef einstaklingur er íslenskur ríkisborgari)