Marel — M&A Activity 2024

Nov 27, 2024

Marel: JBT tilkynnir um samþykki eftirlitsaðila vegna valfrjáls yfirtökutilboðs og breytingar á uppgjörstímabili

Marel: JBT tilkynnir um samþykki eftirlitsaðila vegna valfrjáls yfirtökutilboðs og breytingar á uppgjörstímabili

Þann 24. júní 2024 lagði John Bean Technologies Corporation (“JBT” eða “tilboðsgjafinn”) fram valfrjálst yfirtökutilboð til hluthafa Marel hf., í samræmi við lög nr. 108/2007 um yfirtökur, á grundvelli skilmála sem settir voru fram í tilboðsyfirliti, dagsettu sama dag, (“tilboðsyfirlitið” eða “tilboðið”) sem samþykkt var af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands.

JBT tilkynnir um að samþykki allra hlutaðeigandi eftirlitsyfirvalda liggi fyrir

JBT tilkynnti í dag um að félaginu hafi borist samþykki frá öllum hlutaðeigandi eftirlitsyfirvöldum vegna fyrirhugaðrar yfirtöku á Marel hf. Þann 26. nóvember 2024 tók framkvæmdastjórn Evrópusambandsins ákvörðun um að samþykkja fyrirhugaðan samruna. Að auki barst JBT formleg staðfesting frá áströlskum samkeppnisyfirvöldum þess efnis að engar athugasemdir væru gerðar við fyrirhugaðan samruna þann 22. nóvember 2024.

Uppgjörstímabil tilboðsins lengt í fimm daga og tilboðstímabilið mun renna út kl. 12:00 á hádegi 20. desember 2024

JBT hefur ákveðið að (i) breyta uppgjörstímabili tilboðsins þannig að uppgjör tilboðsins fari fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir lok gildistíma tilboðsins, í stað þriggja viðskiptadaga, og (ii) breyta gildistíma tilboðsins þannig að tilboðinu ljúki kl. 12:00 á hádegi á íslenskum tíma þann 20. desember 2024 í stað kl. 17:00 á íslenskum tíma sama dag. Tilgangur breytinganna er að framlengja uppgjörstímabil tilboðsins til að tryggja öruggt og snurðulaust uppgjör til þeirra hluthafa sem samþykkja tilboðið.

Áætlað er að uppgjöri viðskiptanna muni ljúka eigi síðar en 3. janúar 2025, að teknu tilliti til lögbundinna frídaga í kringum jól og áramót.

Tilboðsgjafi hefur birt viðauka við tilboðsyfirlitið með framangreindum breytingum, sem nálgast má á vefsíðu JBT (ir.jbtc.com), sem og á vefsíðum Marel (marel.com/jbt) og Arion banka hf. (arionbanki.is).

Jákvætt álit stjórnar Marel óbreytt

Stjórn Marel hf. ber að birta viðbót við greinargerð sína frá 24. júní 2024 í tengslum við breytingar á tilboðinu, til að uppfylla skyldur sínar samkvæmt lögum nr. 108/2007 um yfirtökur.

Stjórn Marel hf. hefur yfirfarið viðaukann og metið tilgang breytinga á tilboðinu og komist að þeirri niðurstöðu að þær breyti ekki þeim rökum sem lágu til grundvallar jákvæðu áliti stjórnar hvað varðar tilboðið.

Með tilvísun til greinargerðar stjórnar varðandi tilboðið, er það áfram samhljóða álit stjórnar Marel hf. að (i) styðja tilboðið, þar með talið tilboðsverðið og aðra skilmála þess, (ii) mæla með því að hluthafar Marel samþykki tilboðið, og (iii) fyrirhuguð sameining félaganna hafi jákvæð áhrif er varðar hagsmuni Marel og starfsmanna félagsins.

Frekari upplýsingar og öll skjöl varðandi valfrjálst yfirtökutilboð JBT má finna hér.

Spurningar hluthafa um tilboðsferlið

Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð hjá Nasdaq Iceland hf. geta haft samband við Arion banka hf. með spurningar í tengslum við samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins á netfangið assistance.marel2024@arionbanki.is.

Þeir hluthafar sem eiga hlutabréf í félaginu skráð á Euronext Amsterdam skulu hafa samband við sinn vörsluaðila til þess að nálgast upplýsingar um samþykktarferli og/eða uppgjör tilboðsins. Vörsluaðilar og hluthafar geta haft samband við ABN AMRO Bank N.V. með spurningar á netfangið corporate.broking@nl.abnamro.com.

Marel hefur ráðið J.P. Morgan sem fjármálaráðgjafa og jafnframt fengið Rabobank til að gefa stjórn félagsins sjálfstætt álit varðandi sanngirni á greiðslu til hluthafa í fyrirhuguðu yfirtökutilboði. Lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).

Fjárfestatengsl

Nánari upplýsingar veitir Tinna Molphy, fjárfestatengill Marel í gegnum netfangið ir@marel.com og í síma 563 8001.

Um Marel

Marel (NASDAQ: MAREL; AEX: MAREL) er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu. Marel var stofnað árið 1983 og hjá félaginu starfa um 7.300 starfsmenn í yfir 30 löndum (þar af um 800 starfsmenn á Íslandi) og þjónusta viðskiptavini í yfir 140 löndum. Lykilmarkaðir félagsins eru í vinnslu alifugla, kjöts, fisks, gæludýrafóðurs, plöntupróteina og fóðurs fyrir fiskeldi. Félagið er skráð í Kauphöll Íslands og Euronext Amsterdam og skilaði 1,7 milljarði evra í tekjur árið 2023 (257 milljarðar króna), en 46% af heildartekjum koma frá þjónustu og varahlutum. Árlega fjárfestir Marel 5-6% af tekjum í nýsköpun og vöruþróun, eða um 15 milljörðum króna árið 2023, með áherslu á sjálfvirkni, róbótatækni og stafrænar lausnir sem tryggja örugg matvæli sem unnin eru á hagkvæman og sjálfbæran hátt. Frekari upplýsingar má finna á marel.com/ir.

Viðhengi: