Marel — M&A Activity 2023

Dec 13, 2023

Fréttatilkynning

13 December 2023 21:05:00 GMT

Marel

Marel: Uppfærð óskuldbindandi viljayfirlýsing frá John Bean Technologies Corporation varðandi mögulegt tilboð í öll hlutabréf í félaginu

Marel hefur borist uppfærð óskuldbindandi viljayfirlýsing frá John Bean Technologies Corporation („JBT“) varðandi mögulegt tilboð í öll hlutabréf í félaginu. Marel visar í fyrri tilkynningu til markaðar þann 24. nóvember 2023 varðandi fyrri óskuldbindandi viljayfirlýsingu frá JBT.

Í viljayfirlýsingunni kemur skýrt fram að ekki sé um að ræða lagalega bindandi skuldbindingu og að verði valkvætt yfirtökutilboð lagt fram á síðari stigum, yrði slíkt tilboð háð margvislegum skilyrðum. Í uppfærðu viljayfirlýsingunni er visað til óafturkallanlegrar yfirlýsingar Eyris Invest hf., eiganda 24,7% hlutafjár í Marel, um stuðning Eyris Invest hf. við fyrri viljayfirlýsingu sem og betra tilboð frá JBT ef svo bæri undir. Jafnframt er í viljayfirlýsingunni visað til samkomulags Eyris Invest hf. og JBT um að Eyrir gangi ekki til viðræðna við aðra en JBT um sölu hlutafjár Eyris í Marel.

Í viljayfirlýsingunni koma fram eftirfarandi lykilskilmálar, sem háðir eru jákvæðri afstöðu stjórnar Marel:

1. Fyrirvarar: Óskuldbindandi viljayfirlýsingin kveður á um að valfrjálst yfirtökutilboð verði aðeins lagt fram að undangenginni ásættanlegri niðurstöðu áreiðanleikakönnunar og stjórnarsamþykki JBT. Þá kemur fram að mögulegt valfrjálst yfirtökutilboð JBT, þegar og ef það verður lagt fram, verði háð eftirfarandi fyrirvörum:
   a. Samþykki viðeigandi eftirlitsaðila
   b. Samþykki hluthafa JBT
   c. Að a.m.k. 90% hluthafa Marel samþykki tilboðið

2. Tillaga að verðmati/greiðslufyrirkomulagi: Í óskuldbindandi viljayfirlýsingu JBT er fyrirhugað verð 3,40 evrur á hlut (511 krónur á hlut miðað við skiptigengi ISK/EUR 150,3), fyrir allt útistandandi hlutafé í Marel. Þá er tillaga JBT að verðmati byggð á þeirri forsendu að útistandandi hlutir í Marel séu 754 milljónir og staða áhvilandi lána nemi 827 milljónum evra.

3. Endurgjald: Óskuldbindandi viljayfirlýsingin gerir ráð fyrir sveigjanleika í samsetningu endurgjalds eða að allt að 50% af endurgjaldinu verði greitt með reiðufé og allt að 100% verði í formi hlutabréfa í sameinuðu félagi JBT og Marel. Það kemur jafnframt fram að hluthafar Marel muni eiga u.þ.b. 38% af hlutum í sameinuðu félagi eftir möguleg viðskipti ef byggt er á 25% hlutfalli reiðufjár og 75% í hlutabréfum. Ef byggt er á 100% greiðslu í hlutabréfum myndu hluthafar Marel eiga um 45% hlutafjár í sameinuðu félagi. Engar frekari upplýsingar koma fram eða liggja fyrir um gengi hluta í JBT eða hugsanlegt skiptigengi.

4. Annað: JBT er tilbúið að ihuga skráningu á Nasdaq Iceland til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE).

Marel | Austurhraun 9 | IS-210 Gardabaer

---

Fréttatilkynning

13 December 2023 21:05:00 GMT

marel

JP Morgan er fjármálaráogjafi Marel og lagalegir ráogjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA /Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).

Marel mun fara yfir og meta framangreinda óskuldbindandi viljayfirlýsingu af kostgæfni með hliðsjón af langtímahagsmunum félagsins og allra hluthafa þess. Ekki liggur fyrir nein vissa um hvort umrædd yfirlýsing muni leiða til formlegs skuldbindandi yfirtökutilboðs, eða skilmála þess.

Marel mun halda markaðsaðilum tímanlega upplýstum um gang mála í samræmi við lögbundna upplýsingaskyldu félagsins.

Fjárfestatengsl

Nánari upplýsingar veita fjárfestatengsl Marel í gegnum netfangið ir@marel.com og í sima 563 8001.

Um Marel

Marel (NASDAQ: MAREL; AEX: MAREL) er í fararbroddi á heimsvisu í þróun og framleiðslu tækja, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjötí og fiskí. Í gegnum árin, hefur Marel skref fyrir skref, útvikkað starfsemi sína. Með kaupunum á Wenger 2022 myndast fjórða stoðin í viðskiptamódeli Marel með áherslu á lausnum fyrir matvælavinnslu fyrir gæludýr, plöntuprótein og fóður fyrir fiskeldi. Hjá félaginu starfa um 8.000 manns í yfir 30 löndum. Tekjur Marel námu um 1,7 milljarði evra árið 2022 en árlega fjárfestir Marel um 6% af tekjum í nýsköpun og vöruþróun sem styður við aukna hagkvæmni, öryggi og sjálfbærni í matvælavinnslu. Félagín hefur verið skráð í Kauphöll Íslands síðan 1992 og var lokið við tvihliða skráningu í Euronext Kauphöllina í Amsterdam árið 2019. Frekari upplýsingar má finna á marel.com/ir

Um Marel

Marel (NASDAQ: MAREL; AEX: MAREL) er í fararbroddi á heimsvisu í þróun og framleiðslu tækja, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjötí og fiskí. Í gegnum árin, hefur Marel skref fyrir skref, útvikkað starfsemi sína. Með kaupunum á Wenger 2022 myndast fjórða stoðin í viðskiptamódeli Marel með áherslu á lausnum fyrir matvælavinnslu fyrir gæludýr, plöntuprótein og fóður fyrir fiskeldi. Hjá félaginu starfa um 8.000 manns í yfir 30 löndum. Tekjur Marel námu um 1,7 milljarði evra árið 2022 en árlega fjárfestir Marel um 6% af tekjum í nýsköpun og vöruþróun sem styður við aukna hagkvæmni, öryggi og sjálfbærni í matvælavinnslu. Félagín hefur verið skráð í Kauphöll Íslands síðan 1992 og var lokið við tvihliða skráningu í Euronext Kauphöllina í Amsterdam árið 2019. Frekari upplýsingar má finna á marel.com/ir.

Víðhengi

Marel: Uppfærð óskuldbindandi viljayfirlýsing frá John Bean Technologies Corporation varðandi mögulegt tilboð í öll hlutabréf í félaginu

Marel

Austurhraun 9

IS-210 Gardabaer