Marel — AGM Information 2022

Mar 2, 2022

1

DAGSKRÁ

Aðalfundur Marel 2022

1. Fundarsetning. Kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skyrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skyrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2021 lagðir fram til staðfestingar (kosning)
5. Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2021 (kosning)
6. Skyrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (kosning)
8. Tillaga um kaupréttarkerfi félagsins (kosning)
9. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2022 (kosning)
10. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár (kosning)
11. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins:

11.1. Tillaga um breytingu á grein 5.1. í samþykktum félagsins (kosning)

Stjórn félagsins leggur til að aðalfundur félagsins kjósi árlega 7 (sjö) menn til setu í stjórn félagsins í stað 5 til 7 (fimm til sjö) manna.

11.2. Tillaga um endurnýjun á heimild í grein 15.2. í samþykktum félagsins (kosning)

Greinin heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 75 milljónir að nafnvírði sem nota má í tengslum við fyrirtækjakaup.

1. Kosning stjórnar félagsins

12.1. Tillaga um að kjósa sjö menn til setu í stjórn félagsins (kosning)
12.2. Tillaga að tilnefningum stjórnarmanna

12.2.1. Ann Elizabeth Savage (kosning)
12.2.2. Arnar Þór MÁSSON (kosning)
12.2.3. Ástvaldur Jóhannsson (kosning)
12.2.4. Lillie Li Valeur (kosning)
12.2.5. Ólafur Steinn Guðmundsson (kosning)
12.2.6. Svafa Grönfeldt (kosning)
12.2.7. Ton van der Laan (kosning)

1. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis (kosning)
2. Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf (kosning)
3. Önnur mál löglega upp borin og fundarslit

---

2

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

Dagskrárliður 4

Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2021 lagður fram til staðfestingar

Stjórn Marel leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2021 verði staðfestur.

Dagskrárliður 5

Ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað fyrir starfsárið 2021

Stjórn Marel leggur til að hluthafar fái greidd 5,12 evrusent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2021. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur 38,7 milljónum evra, sem samsvarar 40% af hagnaði ársins sem nam 96,8 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 18. mars 2022 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 21. mars 2022 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 30. mars 2022 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdams munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2021 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

Dagskrárliður 7

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel leggur til að starfskjarastefna félagsins frá 2021 verði samþykkt með minniháttar breytingum fyrir 2022. Tillaga að starfskjarastefnu er svohljóðandi, breytingatillögur eru merktar:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn

Starfskjara nefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör framkvæmdastjórnar. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

---

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum, UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir) og stefnumarkandi markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema allt að 60%–50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum–70% –af–árlegum–grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náðnumið allt að 50%–45% –af–árlegum–grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 1,5 sinnum settum markmiðum–geta ekki farið–yfir–60% –af–árlegum–grunnlaunum.

Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.

• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum föstum grunnlaunum. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað, en skulu þó aldrei vera hærri en sem nemur 24 mánaða grunnlaunum.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmanna, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

Greinargerð stjórnar:

Lagt er til að breyta þeim hluta stefnunnar er snýr að skammtímahvatagreiðslum til forstjóra úr 50% í 60% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og að hvatagreiðslur geti að hámarki numið 1,5 sinnum settum markmiðum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir framkvæmdastjórn verði einnig hækkaðar úr 45% í 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og að hvatagreiðslur geti að hámarki numið 1,5 sinnum settum markmiðum.

Hækkun hámark skammtímahvatagreiðslna veitir stjórn félagsins aukið svigrúm til að umbuna stjórnendum og starfsmönnum ef þeir ná áföngum að markmiðum félagsins til meðallangs- og langs tíma. Að auki færist Marel nær alþjóðlegum launaviðmiðum.

---

Marel á í alþjóðlegri samkeppni um hæft starfsfólk og mun þessi breyting gera félaginu betur kleift að laða að og halda í framúrskarandi starfsfólk um allan heim. Ef horft er til baka þá hefur stjórn félagsins notað skammtímahvatagreiðslur hóflega og í samræmi við metnaðarfull markmið félagsins. Sem dæmi verða engar skammtímahvatagreiðslur greiddar út á árinu 2022 vegna rekstrarársins 2021 til forstjóra og framkvæmdastjórnar.

Dagskrárliður 8

Tillaga um kaupréttarkerfi félagsins

Á grundvelli tillögu stjórnar Marel um starfskjarastefnu, leggur stjórnin til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Marel verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kauprétta: Heimilt er að úthluta allt að 25 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): kaupréttunum skal úthlutað reglulega.

Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.

Innlausnartímabil (e. Exercise period): Eitt (1) ár frá lokum ávinnslutíma að undanskildum lokuðum tímabilum eins og þau eru skilgreind af félaginu.

Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa Marel í Euronext kauphöllinni í Amsterdam á úthlutunardegi. Innlausnarverð skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent fyrir evrusent).

Önnur lykilatriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir innleystum hlutum samkvæmt kaupréttarsamningum. Meðlimum framkvæmdastjórnar Marel ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri þrisvar sinnum árslaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel tvisvar sinnum árslaun.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagi er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
• Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað.
• Stjórn félagsins er heimilt að beita þessum skilmálum gagnvart gildandi jafn sem nýjum úthlutunum, eftir því sem við kann að eiga.
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
• Það sem eftir stendur af óútgefinni heimild aðalfundar 2019 til útgáfu kauprétta fellur niður á aðalfundardegi við samþykkt þessarar tillögu.

Greinargerð stjórnar:

Langtímahvatakerfi Marel er ætlað að samtvinna hagsmuni stjórnenda Marel og hluthafa félagsins. Á aðalfundi Marel 2017 samþykktu hluthafar breytingu á starfskjarastefnu félagsins þar sem ákveðið var að leggja skuli kaupréttarkerfi félagsins fyrir hluthafafund til samþykktar, í því skyni að auka gagnsæi heimildar stjórnar til útgáfu kauprétta. Aðalfundur Marel 2017 samþykkti jafnframt kaupréttarkerfi þar sem veitt var heimild til úthlutunar kauprétta allt að 13,5 milljónir hluta háð ákveðnum skilmálum. Aðalfundur 2019 samþykkti nýtt kaupréttarkerfi, allt að 25 milljónir hluta sem gerði ráð fyrir stighækkandi fjölda kaupréttarhafa. Tillaga að kaupréttarkerfi þessu er í samræmi við kaupréttarkerfi ársins 2019.

Í febrúar 2022 voru framkvæmdastjórn og lykilstarfsmönnum, samtals um 300 starfsmönnum, veittir kaupréttir að um 8 milljónum hluta samtals. Ekki verður um frekari úthlutanir kauprétta að ræða á árinu 2022, nema í tengslum við yfirtökur, nýjar ráðningar eða breytingar á lykilstöðum innan Marel og þurfa slíkar úthlutanir að hljóta samþykki stjórnar félagsins.

---

5

Dagskrárliður 9

Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2022

Að undangenginni endurskoðun á starfskjórum stjórnarmanna, með hliðsjón af starfskjórum stjórna í öðrum skráðum viðmiðunarfélögum, leggur stjórn Marel til breytingu á stjórnarlaunum um 4,5%, frá 45.600 evrum í 47.652 evrur á ári. Hið sama gildir um laun nefndarmanna endurskoðunarnefndar og starfskjaranefndar sem hækka um 4,5%. Sem fyrr er lagt til að stjórnarformaður fá í áfram þreföld stjórnarlaun, varaformaður fá í áfram ein og hálf stjórnarlaun og að formaður endurskoðunarnefndar fá í hálf stjórnarlaun.

Jafnframt er lagt til að laun nefndarmanna tilnefningarnefndar hækki úr 3.600 evrum í 5.000 evrur á ári til að endurspegla betur vinnuframlag, og til að samræma betur við innlend og alþjóðleg viðmið.

Þá er lagt til að formenn starfskjaranefndar og tilnefningarnefndar fá í ein og hálf nefndarlaun. Áður fengu formenn þessara nefnda sömu laun og nefndarmenn. Þetta er í samræmi við innlend og alþjóðleg viðmið.

Tillaga stjórnarlaunum fyrir árið 2022 er því svohljóðandi:

	Stjórn			Endurskoðunarnefnd		Starfskjaranefnd		Tilnefningarnefnd
	Grunnlaun Stjórnarmenn	Formaður stjórnar	Varaformaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður	Formaður	Nefndarmaður
Árleg þóknun 2022 (EUR)	47.652	142.956	71.478	23.826	12.540	13.167	8.778	7.500	5.000
Hlútfall af grunnlaunum	1,00	3,00	1,50	0,50	0,26	0,28	0,18	0,16	0,10

Laun eru greidd í föstum mánaðarlegum greiðslum.

Dagskrárliður 10

Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum sem samþykktir eru af félaginu.

Dagskrárliður 11

11.1 Tillaga um breytingu á grein 5.1 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til að aðalfundur kjósi árlega 7 menn til setu í stjórn félagsins í stað 5-7 manna. Frá aðalfundi Marel 2012 hefur stjórn Marel verið skipuð 7 stjórnarmönnum. Árin 2010-12 voru 8 stjórnarmenn í stjórn Marel, en þar áður voru þeir 6. Samþykktirnar kveða nú á um að stjórn félagsins skuli skipuð 5-7 mönnum og á hverjum aðalfundi skuli stjórn félagsins leggja til hversu marga stjórnarmenn skuli kjósa. Þetta endurspeglar ekki markaðsframkvæmd þar sem fjöldi stjórnarmanna er viðast hvar ákveðinn í samþykktum. Til að endurspegla betur skyldur og ábyrgð stjórnar, stærð og alþjóðlegt umfang Marel og til að stuðla að fjölbreytni innan stjórnar leggur stjórn Marel til að stjórnin skuli skipuð 7 stjórnarmönnum.

Lagt er til að grein 5.1. verði svohljóðandi eftir breytinguna (breytingar merktar):

“Aðalfundur félagsins kýs árlega 5-7 (fimm til sjö) menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum.”

11.2 Tillaga um endurnýjun á heimild í grein 15.2. í samþykktum félagsins

Grein 15.2 varðandi heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár var breytt á aðalfundi Marel 2021, þar sem heimildarfjárhæðin var lækkuð og möguleika á útboði í umsjón fjármálafyirtækis var bætt við. Gildistimi heimildarinnar var styttrur úr 5 árum í 18 mánuði, og er því lagt til að heimildin verði endurnýjuð án breytinga.

---

Grein 15.2 hljóðar svo:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 75.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Verð og sóluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar og verð nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðaldagslokagengi bréfa félagsins eins og það er skráð fimm dögum áður en sala fer fram á þeim skipulögðu verðbréfamörkuðum þar sem hlutabréf félagsins eru skráð. Hinir nýju hlutir skulu notaðir sem endurgjald í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar, eða seldir í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í átján mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“

Dagskrárliður 12

Kosning stjórnar félagsins

Eftirfarandi tillögur stjórnar Marel byggjast á tillögum tilnefningarnefndar félagsins.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel rennur út kl. 16:00 þann 2. mars nk. og skal framboðum skilað skriflega til stjórnar Marel á netfangið agm@marel.com.

Dagskrárliður 12.1

Tillaga að kjósa sjö menn til setu í stjórn félagsins

Samkvæmt samþykktum Marel kýs aðalfundur félagsins árlega 5-7 menn í stjórn félagsins. Stjórn Marel leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Ef aðalfundur samþykkir tillögu stjórnar um að breyta grein 5.1 í samþykktum félagsins, fellur þessi dagskrárliður niður.

Dagskrárliður 12.2

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

12.2.1 Ann Elizabeth Savage
12.2.2 Arnar Þór MÁSSON
12.2.3 Ástvaldur Jóhannsson
12.2.4 Lillie Li Valeur
12.2.5 Ólafur Steinn Guðmundsson
12.2.6 Svafa Grönfeldt
12.2.7 Ton van der Laan

Dagskrárliður 13

Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði kosin endurskoðandi félagsins.

---

7

Dagskrárliður 14

Tillaga um að endurnýja heimild félagsins til að kaupa eigin hlutabréf

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilað að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfö til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar. Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.