Marel — AGM Information 2021

Mar 10, 2021

1

ENDANLEG DAGSKRÁ

RAFRÆNN ADALFUNDUR MAREL HF. 2021

1. Fundarsetning, kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
3. Skýrsla forstjóra
4. Ársreikningar félagsins fyrir starfsárið 2020 lagðir fram til staðfestingar
5. Ákvörðun hvernig skuli fara með hagnað fyrir árið 2020
6. Skýrsla um framkvæmd starfskjarastefnu félagsins
7. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins
8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna árið 2021
9. Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár
10. Tillögur um breytingu á grein 15.2. í samþykktum félagsins:

Greinin heimilar stjórn félagsins að hækka hlutafé um allt að 100 milljónir króna að nafnvirði, sem m.a. má nota í tengslum við fyrirtækjakaup. Samkvæmt breytingatillögunni er heimildin lækkuð niður í 75 milljónir króna að nafnvirði, sem nemur 9,7% af útgefnu hlutafé, og heimilað er að selja nýtt hlutafé í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Gildistími heimildarinnar er styttrur úr 5 árum í 18 mánuði. Breytingatillagan er í samræmi við evrópska markaðsframkvæmd.

1. Kosning stjórnar félagsins
2. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis
3. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf
4. Önnur mál löglega upp borin

---

2

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR MAREL HF.

Dagskrárliður 4

Ársreikningur félagsins fyrir starfsárið 2020 lagður fram til staðfestingar

Stjórn Marel leggur til að ársreikningur félagsins fyrir árið 2020 verði staðfestur.

Dagskrárliður 5

Ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað fyrir árið 2020

Stjórn Marel leggur til að hluthafar fái greidd 5,45 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2020. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur um 41,0 milljónum evra, sem samsvarar um 40% af hagnaði ársins sem nam 102,1 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 19. mars 2021 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 22. mars 2021 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 7. apríl 2021 (e. payment date).

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi munu fá arðgreiðslu í íslenskum krónum, miðað við miðgengi evru gagnvart íslenskri krónu birtu af Seðlabanka Íslands á aðalfundardegi. Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdams munu fá arðgreiðslu í evrum.

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2020 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

Dagskrárliður 7

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel leggur til breytingar á starfskjarastefnu félagsins frá 2020:

Breyting á orðalagi um skammtímahvatagreiðslur, sjá undirstrikun og yfirstrikun: „Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum, UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir) og stefnumarkandi ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt.“

Breyting á orðalagi um starfslokagreiðslur, sjá undirstrikun: „Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað, en skulu þó aldrei vera hærri en sem nemur 24 mánaða grunnlaunum.“

Lagt er til að starfskjarastefna breytist ekki að öðru leyti á milli ára og hljóði svo:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

---

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjøranefnd fyrirtækisins gerir tillogu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplysingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að göðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum, UFS (umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir) og stefnumarkandi markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplysingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Virði kaupréttta, byggt á líkani Black-Scholes um verðlagningu valréttarsamninga, sem veittir eru starfsmanni á einu ári skal ekki vera hærra en sem nemur 60% af árlegum föstum grunnlaunum. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lifeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað, en skulu þó aldrei vera hærri en sem nemur 24 mánaða grunnlaunum.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórninn skal gera tillogu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplysingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórninn felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórninn að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplysa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplysingagjöf

Upplysingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasiðu þess.

---

4

Dagskrárliður 8

Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2021

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að i) árleg stjórnarlaun hækki úr 44.400 evrum í 45.600 evrur fyrir árið 2021; ii) að laun meðlima endurskoðunarnefndar verði óbreytt á milli ára eða 12.000 evrur á ári; iii) að laun meðlima starfskjara nefndar verði óbreytt á milli ára eða 8.400 evrur á ári; og iv) að laun meðlima tilnefninganefndar verði óbreytt á milli ára eða 3.600 evrur á ári. Lagt er til að stjórnarformaður fái áfram þreföld stjórnarlaun, varaformaður fái áfram x1,5 stjórnarlaun og að formaður endurskoðunarnefndar fái x0,5 stjórnarlaun. Stjórnarlaun skuli greidd mánaðarlega.

Heildarhækkun stjórnarlauna og launa fyrir setu í undirnefndum stjórnar samkvæmt tillögunni nemur um 2,3%.

Dagskrárliður 9

Ákvörðun um greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum sem samþykktir eru af félaginu.

Dagskrárliður 10

Breytingar á samþykktum Marel hf.

Tillaga um breytingu á grein 15.2 í samþykktum félagsins

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að grein 15.2. í samþykktum félagsins varðandi heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár verði breytt. Núgildandi ákvæði kveður á um að hluthafar falli frá forgangsrétti sínum enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og nær því skilyrði ekki yfir fjármögnun með sölu hlutafjár í útboði, t.d. í tengslum við stærri fyrirtækjakaup. Í því skyni að auka fjárhagslegan sveigjanleika og samkeppnishæfni félagsins til þess að vinna að vaxtarstefnu sinni leggur stjórnini til að hækkunarheimildin verði að hluta til aðlögur að evrópskri markaðsframkvæmd og þannig verði bætt við heimild til að selja nýja hluti í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Þá er lagt til að heimildin verði lækkuð úr 100 milljónum króna að nafnvirði í 75 milljónir króna að nafnvirði, sem nemur 9,7% af útgefnu hlutafé félagsins. Loks er lagt til að gildistími heimildarinnar sé styttur úr 5 árum í 18 mánuði sem tryggir reglulega endurskoðun hennar.

Samþykktir félagsins eru útgefnar á íslensku og ensk útgáfa þeirra er þýðing úr íslensku.

Lagt er til að grein 15.2 verði svohljóðandi eftir breytinguna (breytingar merktar með yfir- og undirstrikunum):

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 10075.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Kaupgengi hlutannaVerð og söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna í tengslum við fyrirtækjakaupa félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar og kaupgengi-verð nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðaldagslokagengi bréfa félagsins fjórum-vikum eins og það er skráð fimm dögum áður en sala fer fram á þeim skipulögðu verðbréfamörkuðum þar sem hlutabréf félagsins eru skráð. Hinir nýju hlutir skulu notaðir sem endurgjald í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins eða stefnumarkandi fjárfestingar, eða seldir í útboði í umsjón fjármálafyrirtækis. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í fimm-ár átján mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“

---

5

Dagskrárliður 11

Kosning stjórnar

Eftirfarandi tillögur stjórnar Marel byggjast á tillögum tilnefningarnefndar félagsins.

Framboðsfrestur til stjórnar Marel rennur út kl. 16:00 þann 3. mars nk. og skal framboðum skilað skriflega til stjórnar Marel á netfangið agm@marel.com.

Dagskrárliður 11.1

Samkvæmt samþykktum Marel kýs aðalfundur félagsins árlega 5-7 menn í stjórn félagsins. Stjórn Marel leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Dagskrárliður 11.2

Stjórn Marel leggur til að eftirfarandi aðilar verði kosnir í stjórn Marel:

11.2.1 Ann Elizabeth Savage
11.2.2 Arnar Þór Másson
11.2.3 Ástvaldur Jóhannsson
11.2.4 Lillie Li Valeur
11.2.5 Dr. Ólafur Steinn Guðmundsson
11.2.6 Dr. Svafa Grönfeldt
11.2.7 Ton van der Laan

Dagskrárliður 12

Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel leggur til við aðalfund, í samræmi við tillögu endurskoðunarnefndar, að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

Dagskrárliður 13

Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins

Stjórn Marel leggur til við aðalfund að heimild félagsins til að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé verði endurnýjuð. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.