Marel — AGM Information 2020

Mar 11, 2020

RAFRAEN PÁTTTAKA Í ADALFUNDI 2020

Hluthafar og eftir atvikum umboðsmenn þeirra geta tekið þátt í aðalfundi Marel hf. 2020 með því að mæta á fundinn rafrænt eða greiða rafrænt atkvæði fyrir fundinn. Vinsamlegast lesið viðeigandi leiðbeiningar hér neðar.

Rafraen mæting á aðalfund

A. Hlutabréf skráð á Nasdaq Íslandi

Hluthafar og umboðsmenn þeirra sem hyggja á að mæta rafrænt á aðalfundinn verða að skrá þátttöku sína fyrirfram á fundinn fyrir klukkan 12:00 GMT/13:00 CET á fundardegi í hluthafagátt á vefsíðu Marel.

Aðgangsauðkenni (notendanafn og lykilorð) eru nauðsynleg til að fá aðgang að hluthafagáttinni. Aðgangsauðkenni voru send með bréfpósti til allra hluthafa sem skráðir voru með gilt heimilisfang í hlutaskrá Marel þann 19. febrúar 2020.

Hluthafar sem ekki hafa fengið send aðgangsauðkenni geta óskað eftir þeim í hluthafagáttinni, með því að slá inn kennitölu sína í neðri af tveimur reitum sem sjást í hluthafagáttinni. Vinsamlegast athugið að ekki er mögulegt að óska eftir aðgangsauðkennum í upphafi með því að slá inn tölvupóstfang í efri reitinn.

Í ljósi þess að það getur tekið nokkra daga að fá aðgangsauðkenni send í bréfpósti, eru hluthafar hvattir til þess að fara tímanlega fyrir aðalfundinn inn í hlutahafagáttina. Ef upp koma vandamál, vinsamlegast hafið samband við agm@marel.com til að fá aðstoð.

Til þess að geta mætt rafrænt á aðalfundinn er nauðsynlegt að skrá tölvupóstfang sitt í hluthafagáttina. Það er gert með því að fara í "Personal data" og slá inn tölvupóstfang. Upplysingar sem eru nauðsynlegar hluthöfum til að geta mætt rafrænt á aðalfundinn verða sendar hluthöfum í gegnum tölvupóstfangið sem skráð er (auðkenni fundarins, notendanafn og lykilorð).

Rafraenn aðalfundur, þ.m.t. vefstreymi, rafraen atkvæðagreiðsla og möguleiki til að senda inn skriflegar spurningar munu fara fram með Lumi AGM veflausninni (web.lumiagm.com/109544585) og Lumi AGM snjallforritinu, sem hægt er að nálgast í iOS App Store og Google Play Store með því að leita og hlaða niður "LUMI AGM".

Hluthafar sem hafa kosið rafrænt fyrir aðalfundinn geta mætt rafrænt á fundinn ef þeir hafa skráð þátttöku sína fyrirfram eins og fjallað er um að ofan.

Hluthafar sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq Íslandi og Euronext Amsterdam verða að fylgja leiðbeiningum fyrir báðar kauphallirnar til að geta mætt rafrænt á aðalfundinn og greitt atkvæði fyrir allan eignarhlut sinn.

B. Hlutabréf skráð á Euronext í Amsterdam

Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Euronext Amsterdam halda utan um hluti sína undir hollensku fyrirkomulagi (e. Dutch giro system) og eru því ekki skráðir á eigin nafn í hlutaskrá Marel.

Hluthöfum er ráðlagt að hafa samband við vörsluaðila sinn eins fljótt og auðið er og tilkynna honum um fyrirhugaða rafræna þátttöku á aðalfundinum. Vörsluaðilar munu veita hluthöfum upplýsingar um hvernig þeir skuli bera sig að til að taka þátt í aðalfundinum rafrænt og láta þeim í té aðgangsauðkenni og aðrar upplýsingar.

Upplýsingar um skráningu á rafrænan aðalfund skulu berast Marel eigi síðar en klukkan 12:00 GMT/13:00 CET á fundardegi. Vinsamlegast athugið að vörsluaðilar kunna að þurfa tíma til að vinna úr innsendum upplýsingum frá hluthöfum og/eða gætu sett strangari tímamörk á mottóku fyrirmæla varandi aðalfundinn.

Hluthafar sem hafa kosið rafrænt fyrir aðalfundinn geta mætt rafrænt á fundinn ef þeir hafa skráð þátttöku sína fyrirfram eins og fjallað er um að ofan.

---

Hluthafar sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq Íslandi og Euronext Amsterdam verða að fylgja leiðbeiningum fyrir báðar kauphallirnar til að geta mætt rafrænt á aðalfundinn og greitt atkvæði fyrir allan eignarhlut sinn.

Rafræn atkvæðagreiðsla fyrir aðalfund

Hluthafar sem ekki mæta á aðalfundinn (eða umboðsmaður fyrir þeirra hönd) sem vilja greiða atkvæði um þær tillögur sem fyrir aðalfundinum liggja, geta greitt atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn, eins og kveðið er á um í Reglum um rafræna atkvæðagreiðslu, sem settar eru af stjórn félagsins og dagsettar eru 19. febrúar 2020. Reglur um rafræna atkvæðagreiðslu má nálgast í heild sinni á ensku á aðalfundarsíðu félagsins, www.marel.com/agm. Atkvæði sem greidd eru með rafrænum hætti fyrir aðalfundinn verða að hafa borist félaginu fyrir kl. 12:00 þann 18. mars 2020 með þeim hætti sem fram kemur hér á eftir. Hluthafar munu ekki geta greitt atkvæði með rafrænum eða öðrum hætti eftir þann tíma nema þeir mæti á fundinn rafrænt eða í eigin persónu eða umboðsmaður fyrir þeirra hönd.

A. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi

• Hluthafar sem eiga hlutabréf sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi geta greitt atkvæði rafrænt í gegnum hluthafagátt, sem aðgengileg er á vefsíðu Marel, https://marel.com/investors/shareholder-center/. Hluthafagáttin er opin fyrir atkvæðagreiðslu frá og með boðun aðalfundarins til klukkan 12:00 þann 18. mars 2020. Hluthafar geta breytt/dregið til baka atkvæðagreiðslu sína allt þar til lokað er fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í gegnum hluthafagáttina.

• Vinsamlegast athugið að hluthafar verða skrá sig inn í hluthafagáttina með því að slá inn notendanafn og lykilorð. Hluthafar eru hvattir til þess að prófa/sækja um aðgangsauðkenni sín eins fljótt og auðið er, þar sem það getur tekið upp undir 5 virka daga fyrir aðgangsauðkenni að berast hluthöfum. Ef vandamál koma upp vinsamlegast sendið tölvupóst á agm@marel.com til að fá aðstoð.

• Notendanöfn og lykilorð fyrir hluthafagáttina voru send öllum hluthöfum sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og voru með heimilisfang skráð í hlutaskrá Marel þann 19. febrúar 2020. Notendanöfn og lykilorð sem gefin eru út í fyrsta skipti eru eingöngu send með hefðbundnum pósti á heimilisfang hluthafa eins og það er skráð í hlutaskrá Marel.

• Hluthafar geta einnig óskað eftir notendanafni og lykilorði í gegnum hluthafagáttina á vefsíðu Marel, https://marel.com/investors/shareholder-center/. Eins og fram hefur komið verða notendanöfn og lykilorð sem gefin eru út í fyrsta skipti eingöngu send með hefðbundnum pósti og það getur tekið allt að 5 virka daga fyrir þau að berast hluthöfum og eru hluthafar því hvattir til að sækja um aðgangsauðkenni eins fljótt og auðið er.

• Hluthafar geta greitt tillögum atkvæði með því að velja á milli valmöguleikanna MEÐ (e. FOR), MÓTI (e. AGAINST) eða SIT HJÁ (e. ABSTAIN) á rafrænum atkvæðaseðli í hluthafagáttinni. Athygli er vakin á því að hluthafagáttin er aðeins aðgengileg á ensku.

• Nýir frambjóðendur gætu komið fram eftir að opnað hefur verið fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í hluthafagáttinni, þar sem frambjóðendur hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að tilkynna framboð sitt í stjórn félagsins.

• Hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjár í félaginu geta krafist þess að hlutfalls-, eða margfeldiskosningu verði beitt við stjórnarkjör í félaginu. Hluthafar hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að koma fram með þessa kröfu til stjórnar félagsins. Komi fram krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu munu viðeigandi breytingar verða gerðar á hluthafagáttinni til að hún geti tekið við atkvæðum samkvæmt hinni nýju kosningareglu. Verði atkvæði sem hafa verið greidd í gegnum hluthafagáttina óbreytt eftir að kosningareglunni var breytt verður litið svo á að atkvæði greidd frambjóðendum til stjórnar skiptist í jöfnum hlutföllum á milli þeirra.

• Samkvæmt grein 4.22 í samþykktum Marel, er heimilt að bera upp lögllega frambornar viðauka- og breytingartillögur á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthöfum til sýnis. Atkvæði sem hafa verið greidd rafrænt fyrir fundinn í gegnum hluthafagáttina skoðast sem greidd upphaflegu tillögunni og á móti viðauka-/breytingartillögunni.

• Hluthafar sem hafa greitt atkvæði rafrænt í hluthafagáttinni geta mætt á aðalfund og greitt þar atkvæði. Hluthafar getur tekið ákvörðun um það hvort atkvæði greidd í gegnum hluthafagáttina skuli gilda og hann sæki fundinn þá án þess að hafa þar atkvæðisrétt, eða hvort atkvæði greidd í hluthafagáttinni verði fellð niður.

---

• Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar geta ekki skráð sig tímanlega inn í hluthafagáttina til að greiða atkvæði rafrænt, vegna skorts á notendanafni og lykilorði, tæknilegra erfíðleika eða vegna annarra vandamála sem upp geta komið. Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafi greiðir atkvæði byggt á dagskrá sem er ekki endanleg eða byggt á kosningareglum sem síðar hefur verið breytt vegna framkominnar kröfu um hlutfalls- eða margfeldiskosningu.

B. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam

• Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam er í gegnum vefgátt í umsjón ABN AMRO Bank NV, sem er umboðsaðili Marel vegna hlutabréfa skráðra í Euronext Amsterdam vegna aðalfundarins. Rafræn atkvæðagreiðsla vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam er á grundvelli umboðs sem útgefíð er af Euroclear Nederland, sem lagalegs eiganda allra hlutabréfa í Marel sem skráð eru í Euronext Amsterdam, til endanlegra eigenda, sem eiga hlutfallsleg réttindi í gegnum Euroclear Nederland (hluthafar). Þetta gerir hluthöfum kleift að nýta atkvæðisrétt sinn og sækja hluthafafundi, eða gefa fyrirmæli varandi atkvæðisrétt sinn eða mætingu á fundinn.

• Hluthöfum er ráðlagt að hafa samband sem fyrst við vörsluaðila sinn til að fá nánari upplýsingar um hvernig greiða skal atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn.

• Nýir frambjóðendur gætu komið fram eftir að opnað hefur verið fyrir rafræna atkvæðagreiðslu í vefgáttinni, þar sem frambjóðendur hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að tilkynna framboð sitt í stjórn félagsins.

• Hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjár í félaginu geta krafist þess að hlutfalls-, eða margfeldiskosningu verði beitt við stjórnarkjör í félaginu. Hluthafar hafa þar til 5 dögum fyrir hluthafafund til að koma fram með þessa kröfu til stjórnar félagsins. Komi fram krafa um hlutfalls- eða margfeldiskosningu munu viðeigandi breytingar verða gerðar á vefgáttinni til að hún geti tekið við atkvæðum samkvæmt hinni nýju kosningareglu. Verði atkvæðum sem hafa verið greidd í gegnum vefgáttinni ekki breytt eftir að kosningareglunni var breytt verður litið svo á að atkvæði greidd frambjóðendum til stjórnar skiptist í jöfnum hlutföllum á milli þeirra.

• Rafræn atkvæði greidd í gegnum vefgáttina verða að hafa borist félaginu fyrir klukkan 12:00 GMT / 13:00 CET þann 18. mars 2020. Atkvæði greidd eftir þennan tíma eru ógild. Vörsluaðilar kunna að loka fyrir rafræna atkvæðagreiðslu fyrir framangreindan tímafrest. Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar ná ekki að greiða atkvæði, geta ekki greitt atkvæði um endanlegar tillögur sem bætt hefur verið á dagskrá fundarins, eða greitt atkvæði á grundvelli breyttra kosningarreglna, vegna þess að vörsluaðili hefur lokað fyrir atkvæðagreiðslu fyrir framangreindan tímafrest.

• Samkvæmt grein 4.22 í samþykktum Marel, er heimilt að bera upp löglega frambornar viðauka- og breytingartillögur á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthöfum til sýnis. Atkvæði sem hafa verið greidd rafrænt fyrir fundinn í gegnum vefgáttina skoðast sem greidd upphaflegu tillögunni og á móti viðauka-/breytingartillögunni.

• Marel ber ekki ábyrgð á því ef hluthafar geta ekki greitt atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn í gegnum vörsluaðila sinn, vegna tæknilegra örmögleika eða annarra vandamála sem upp kunna að koma og koma í veg fyrir að þeir geti greitt atkvæði í gegnum viðkomandi vörsluaðila.

C. Rafræn atkvæðagreiðsla hluthafa sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og Euronext Amsterdam

Hluthafar sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og Euronext Amsterdam, sem vilja greiða atkvæði rafrænt fyrir aðalfundinn, verða að fylgja leiðbeiningum undir stafliðum A og B hér að ofan, óháð því hvort um er að ræða íslenska eða erlenda aðila. Hluthöfum er bent á að hvorki er mögulegt að greiða rafrænt atkvæði vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext Amsterdam í gegnum Computershare hluthafagáttina, né greiða atkvæði rafrænt vegna hlutabréfa sem skráð eru á Nasdaq á Íslandi í gegnum vefgátt ABN AMRO.