Marel — AGM Information 2018

Feb 27, 2018

GILDI

Marel hf., b.t. stjórnar
Ásthildur M. Otharsdóttir stjórnarformaður
Austurhraun 9
Garðabær

Reykjavík, 26. febrúar 2018

Breytingartillaga á aðalfundi Marel 6. mars 2018

Gildi-lífeyrissjóður, sem hluthafi, leggur hér með fram breytingartillögu til umræðu og atkvæðagreiðslu á aðalfundi Marel sem haldinn verður 6. mars 2018.

Breytingartillagan varðar 6. dagskrárlið fundarins („Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf“). Tillagan er svohljóðandi (undirstrikaður texti sem felur í sér breytingu á fyrirliggjandi tillögu stjórnar):

„Félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé á grundvelli formlegrar endurkaupaáætlunar. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar. Hluti nú eða síðar í eigu félagsins má aðeins nýta (i) til lækkunar hlutafjár, (ii) sem greiðslu í tengslum við yfirtöku á öðrum rekstri, eða (iii) til þess að mæta skuldbindingum félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum við stjórnendur.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.“

Greinargerð með tillögunni:

Tillaga þessi byggir á því að heimild til stjórnar félagsins verði ekki almenn, heldur að hún verði bundin við formlegar endurkaupaáætlanir. Ef tillagan verður samþykkt mun hún gilda um öll viðskipti félagsins með eigin bréf eftir þann tímapunkt.

Formlegar endurkaupaáætlanir vísa til kerfa sem í grundvallaratriðum uppfylla eftirtalin skilyrði:

• Tilkynna skal um hvert kerfi fyrirfram með upplýsingum um tilgang, heildarfjölda hluta, heildarkaupverð og tímabil og er umsjón kerfisins í höndum fjármálafyrirtækis sem tekur allar ákvarðanir um viðskipti með hlutabréf félagsins sjálfstætt og án aðkomu félagsins varðandi tímasetningu viðskipta.
• Félagið kaupi ekki hærra hlutfall en 25% af meðalveltu hlutabréfa félagsins hvern viðskiptadag, byggt á meðalveltu 20 viðskiptadaga á viðkomandi markaði áður en viðkomandi viðskipti áttu sér stað.
• Kaupverð skal ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.
• Tilkynna skal um öll viðskipti félagsins samkvæmt kerfinu í samræmi við lög og reglur.

Lifeyrissjóður
gildi@gildi.is
515 4700
www.gildi.is

---

Auk þess er lagt til að hluti sem nú eða síðar eru í eigu félagsins megi aðeins nýta (i) til lækkunar hlutafjár, (ii) sem greiðslu í tengslum við yfirtöku á öðrum rekstri, eða (iii) til þess að mæta skuldbindingum félagsins samkvæmt kaupréttarsamningum við stjórnendur. Töluliðir (ii) og (iii) eru í samræmi við yfirlýst markmið félagsins með kaupum á eigin bréfum og töluliður (i) er til þess að gera félaginu kleift að lækka hlutafé sem ekki þarf að nýta í öðrum tilgangi.

Hinn 22. febrúar 2018 var Marel fjórði stærsti hluthafi félagsins, átti 46.747.266 hluti sem samsvarar 6,35% af útgefnu hlutafé félagsins. Gert er ráð fyrir því að formlegar endurkaupaáællanir séu nægjanlegar fyrir Marel til þess að ná fram markmiðum sínum. Formlegar endurkaupaáællanir hafa þann tilgang að koma í veg fyrir að viðkomandi útgefandi verði stór þátttakandi í viðskiptum með eigin hlutabréf varðandi veltu og eru að jafnaði framkvæmdar af utanaðkomandi þriðja aðila.

Í þessu samhengi er rétt að hafa í huga að stjórn félagsins hefur heimild á grundvelli greina 15.1 og 15.2 í samþykktum félagsins til þess að gefa út nýtt hlutafé til þess að mæta skuldbindingum samkvæmt kaupréttarsamningum eða til þess að nýta sem greiðslu í tengslum við yfirtöku á öðrum rekstri og ætti þess vegna að vera minni þörf til þess að safna eigin hlutabréfum til þess að mæta skuldbindingum sem gæti komið til í framtiðinni. Gildi er á þeirri skoðun að félagið ætti ekki að byggja upp slíkt eignarhald nema til þess að mæta þegar gerðum skuldbindingum s.s. varðandi kaupréttarsamninga, þrátt fyrir að gert sé ráð fyrir slíkum sveigjanleika með þessari tillögu.

Rétt er að heimildir til stjórna til kaupa á eigin hlutabréfum séu skýrar og vel skilgreindar varðandi stærð, tilgang og verðlagningu fyrir markaðsaðila. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er lögð fram til þess að skilgreina nánar heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutabréfum til þess að auka enn frekar gegnaði varðandi þessi viðskipti.

f.h. Gildis-lífeyrissjóðs

Árni Guðmundsson
Árni Guðmundsson framkvæmdastjóri