Marel — AGM Information 2017

Feb 24, 2017

MAREL HF.
AÐALFUNDUR 2017

1. MARS 2017

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR

1. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2016

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 2,14 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2016. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla, miðað við fjölda útistandandi hluta þann 8. febrúar 2017, nemur 15,3 milljónum evra, sem samsvarar um 20% af hagnaði ársins sem nam 75,8 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 3. mars 2017 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 6. mars 2017 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 23. mars 2017 (e. payment date).

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2016 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að starfskjarastefna félagsins fyrir árið 2017 verði samþykkt með ákveðnum breytingum frá fyrra ári, en breytingarnar lúta að hvatagreiðslum og langtímahvötum og eru breytingarnar gerðar með hliðsjón af alþjóðlegum viðmiðum. Tillaga að starfskjarastefnu félagsins fyrir árið 2017 er eftirfarandi:

Starfskjarastefna Marel

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt.

---

Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.

• Langtímahvata í formi kaupréttta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir-tæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

---

1. Tillaga um kaupréttarkerfi Marel

Á grundvelli tillögu stjórnar Marel hf. um breytta starfskjarastefnu leggur stjórnin enn fremur til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Marel verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum.

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 13,5 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): Kaupréttunum skal úthlutað reglulega. Árið 2017 skal úthlutað að hámarki 5 milljónum hluta í kauprétti sem verða í gildi samkvæmt kaupréttakerfinu 2017.

Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.

Innlausnartímabil (e. Exercise period): Þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila).

Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa í Marel á Nasdaq Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands). Innlausnarverðið skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent fyrir evrusent).

Önnur lykilatriði og skilmálar:

• Kaupréttarhafar verða að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til ráðningartíma þeirra hjá félaginu lýkur.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
• Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu ávinnslutíma).

• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

• Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2017 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2017 verði 3.000 evrur á mánuði. Lagt er til að stjórnarformaður fá þreföld stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fá tvöföld stjórnarlaun á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fá auk þess greidd laun að fjárhæð 800 evrur á mánuði fyrir slík störf. Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá leggur stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Kosning stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 25. febrúar nk.

---

1. Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

1. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.

Garðabæ, 8. febrúar 2017
Stjórn Marel hf.