Marel — AGM Information 2017

Mar 2, 2017

Samþykktir aðalfundar Marel hf.

Samþykktir aðalfundar Marel hf.

                    SAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.

Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var í höfuðstöðvum félagsins þann 2. mars
2017 voru allar tillögur samþykktar.

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt

2. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2016 var
   samþykkt

Samþykkt var að hluthafar fái greidd 2,14 evru sent í arð á hlut fyrir
rekstrarárið 2016. Nemur fyrirhuguð heildararðgreiðsla um 15,3 milljónum evra,
sem samsvarar um 20% af hagnaði ársins. Hlutabréf sem skipta um hendur frá og
með 3. mars 2017 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur
hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta
hinn 6. mars 2017 sem verður arðsréttindadagur (e. record date). Arður verður
greiddur út hinn 23. mars 2017 (e. payment date).

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að
laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum
samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða
stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal
framkvæmda­stjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um
starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og
í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð
og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum
ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og
launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

-- Fastra grunnlauna
sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og
persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri
fyrirtækisins.
-- Hvatagreiðslna
sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og
ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt.
Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum
grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum
grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar
geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og
geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur
eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar
eða villandi.
-- Langtímahvata
í formi kauprétta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að
markmiði að tengja hagsmuni fram­kvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í
lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði
kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund
til samþykkis.
-- Lífeyrisgreiðslna
sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
-- Starfslokagreiðslna
í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfsloka­greiðslur
skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun
árlegs aðal­fundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir
komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn
verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og
viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir­tæki, sam­bærileg að stærð
og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna
skyldu­verka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að
ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal
upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu
stjórn­enda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins
skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og
óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi
framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um
kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn
félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir
stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í
lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir
útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti
sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal
hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

1. Tillaga um kaupréttarkerfi Marel var samþykkt

Tillagan er eftirfarandi:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum.

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kauprétta: Heimilt er að úthluta allt að 13,5 milljónum hluta
samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu.
Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt
að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): Kaupréttunum skal úthlutað reglulega. Árið
2017 skal úthlutað að hámarki 5 milljónum hluta í kauprétti sem verða í gildi
samkvæmt kaupréttakerfinu 2017.

Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.

Innlausnartímabil (e. Exercise period): Þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða
innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila).

Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa í
Marel á Nasdaq Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka
Íslands). Innlausnarverðið skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent
fyrir evrusent).

Önnur lykilatriði og skilmálar:

-- Kaupréttarhafar verða að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins
hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til
ráðningartíma þeirra hjá félaginu lýkur.
-- Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi
kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður
þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
-- Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er
um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir
útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við
viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu
ávinnslutíma).
-- Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum
við kaupréttarkerfið.

1. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2017 og greiðslu til endurskoðanda
   fyrir liðið starfsár var samþykkt

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2017 verði sem hér segir:
Stjórnarlaun verða 3.000 evrur á mánuði. Stjórnarformaður fær þreföld
stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fær tvöföld stjórnarlaun
á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fá auk þess greidd
laun að fjárhæð 800 evrur á mánuði fyrir slík störf. Stjórnarlaun skulu greidd
15. dag hvers mánaðar. Samþykkt var að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið
starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Kosning stjórnar

Fundurinn samþykkti tillögu stjórnar um að kosnir yrðu 7 stjórnarmenn í stjórn
félagsins til næsta aðalfundar.

Eftirfarandi sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta
aðalfundar:

Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi

Arnar Þór Másson, London, Englandi

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík

Ástvaldur Jóhannsson, Seltjarnarnesi

Helgi Magnússon, Seltjarnarnesi

Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnesi

Ólafur Guðmundsson, Princeton, Bandaríkjunum

1. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endurskoðandi félagsins.

1. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt

Samþykkt var heimild til handa félaginu til að kaupa allt að 10% af eigin
hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til
hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildir næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis
falla jafnframt niður.