Marel — AGM Information 2016

Feb 24, 2016

MAREL HF.
AÐALFUNDUR 2016

1. MARS 2016

TILLÖGUR STJÓRNAR TIL AÐALFUNDAR

1. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2015

Stjórn Marel hf. leggur til að hluthafar fái greidd 1,58 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2015. Fyrirhuguð heildararðgreiðsla nemur um 11,3 milljónum evra, sem samsvarar um 20% af hagnaði ársins sem nam 56,7 milljónum evra. Arðgreiðslutillaga þessi er í samræmi við markmið um fjármagnsskipan og arðgreiðslustefnu félagsins.

Verði tillagan samþykkt af hluthöfum félagsins, munu hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 3. mars 2016 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 4. mars 2016 sem yrði arðsréttindadagur (e. record date). Stjórn Marel leggur til að arður verði greiddur út hinn 23. mars 2016 (e. payment date).

Stjórn Marel vísar að öðru leyti til ársreikningsins hvað varðar ráðstöfun hagnaðar ársins 2015 og leggur til að hann verði fluttur til næsta árs.

1. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2016 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun vegna ársins 2016 verði sem hér segir: Stjórnarformaður fái 8.250 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 2.750 evrur hver á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fái auk þess greidd laun að fjárhæð 750 evrur á mánuði fyrir slík störf. Fyrir formennsku í endurskoðunarnefnd greiðist 2.750 evrur á mánuði. Stjórnarlaun skuli greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá leggur stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðanda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að núverandi starfskjarastefna félagsins verði samþykkt efnislega óbreytt. Tillaga að starfskjarastefnunni er eftirfarandi:

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmda-stjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

---

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og tengjast að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum markmiðum sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kaupréttá til að skapa jafnvægi á milli skammtíma-markmiða og langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér að neðan.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata

Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess.

Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum við dagsetningu kaupanna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö ára, og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingarverð er uppfært árlega að teknu tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arðgreiðslna.

Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunaruplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir-tæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjóf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.

---

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

4. Kosning stjórnar

Stjórn félagsins leggur til að kosnir verði sjö stjórnarmenn fyrir komandi starfsár.

Framboðsfrestur til setu í stjórn Marel hf. rennur út kl. 16:00 þann 26. febrúar nk.

5. Kosning endurskoðanda

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. verði endurskoðandi félagsins.

6. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins

Stjórn Marel hf. leggur til við aðalfund að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður.

Garðabæ, 9. febrúar 2016

Stjórn Marel hf.