GROUPE MARE NOSTRUM

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 4
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 5
COMPTE DE RESULTAT 5
BILAN ACTIF 6
BILAN PASSIF 7
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 8
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 10
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 11
PARTIE 1 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 11
1.1. Faits marquants 11
1.2. Présentation des comptes en normes françaises 11
1.3. Application des méthodes de référence 12
1.4. Estimations et jugements comptables déterminants 12
1.5. Méthodes de consolidation 12
1.6. Principes comptables et méthodes d'évaluation 13
PARTIE 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20
PARTIE 3 - NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 24
Note 1 - Chiffre d'affaires 24
Note 2 - Autres produits d'exploitation 25
Note 3 - Autres charges et charges externes 26
Note 4 - Charges de personnel 26
Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions 27
Note 6 - Résultat financier 27
Note 7 - Résultat exceptionnel 28
Note 8 - Impôts 28
Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 29
Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action 29
PARTIE 4 - NOTES SUR LES POSTES DU BILAN 31
Note 11 - Ecart d'acquisition 31
Note 12 - Immobilisations incorporelles 32
Note 13 - Immobilisations corporelles 34
Note 14 - Immobilisations financières 35
Note 15 – Titres mis en équivalence 35
Note 16 - Stocks et en cours 36
Note 17 - Impôts différés actifs et passifs 36
Note 18 - Clients et comptes rattachés 36
Note 19 - Autres créances et comptes de régularisation 37
Note 20 - Provisions pour risques et charges 38
Note 21 - Emprunts et dettes financières 39 Note 22 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation 41

PARTIE 5 - NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE 42
Note 23 – Variation du besoin en fonds de roulement 42
Note 24 – Variation des comptes courants 42
PARTIE 6 – AUTRES INFORMATIONS 43
Société consolidante 43
Parties liées 43
Engagements hors bilan 43
Evènements postérieurs à la clôture 44
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 45
COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET LES RESULTATS DU GROUPE AU COURS DU SEMESTRE
ECOULE 45
EVOLUTION PREVISIBLE DE L'ACTIVITE PENDANT L'EXERCICE 46
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE
L'EXERCICE 46
PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES : TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES
AYANT EU LIEU AU COURS DES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE ET AYANT INFLUE DE FAÇON
SIGNIFICATIVE SUR LA SITUATION FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS ; TOUTES
MODIFICATIONS AFFECTANT LES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES DECRITES DANS LE

DERNIER RAPPORT ANNUEL QUI POURRAIENT INFLUER SIGNIFICATIVEMENT SUR LA SITUATION
FINANCIERE OU SUR LES RESULTATS DURANT LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE 47
RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 47

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Grenoble, le 27 octobre 2020

Nicolas CUYNAT Président Directeur Général

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

(en milliers d'euros) 30/06/2020 30/06/2019 Chiffre d'affaires Note 1 52 556 81 603 Autres produits d'exploitation Note 2 2 710 2 140 Achats consommés -1 735 -2 653 Autres charges externes Note 3 -13 257 -16 796 Impôts et taxes -1 191 -1 383 Charges de personnel Note 4 -39 754 -61 620 Dotation aux amortissements et provisions Note 5 -837 -367 Autres charges -1 405 -171 Résultat d'exploitation -2 914 753 Charges et produits financiers Note 6 -361 -213 Résultat courant des entreprises intégrées -3 274 541 Charges et produits exceptionnels Note 7 -534 19 Impôt sur les résultats Note 8 -430 -149 Résultat Net des entreprises intégrées -4 239 410 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Note 9 -58 8 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 0 0 Résultat Net de l'ensemble consolidé -4 296 418 Intérêts minoritaires -340 62 RESULTAT NET (part du Groupe) -3 956 356 Résultat par action (en euros) Note 10 -0,52 0,06 Résultat dilué par action (en euros) Note 10 -0,52 0,06

COMPTE DE RESULTAT

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)		30/06/2020	31/12/2019
Ecarts d'acquisition	Note 11	11 749	11 749
Immobilisations incorporelles	Note 12	3 584	3 432
Immobilisations corporelles	Note 13	1 643	1 840
Immobilisations financières	Note 14	3 248	3 906
Titres mis en Equivalence	Note 15	14	13
Actif immobilisé		20 237	20 940
Impôts différés actifs	Note 17	656	953
Stocks et en-cours	Note 16	800	84
Clients et comptes rattachés	Note 18	21 499	25 455
Autres créances et régularisation	Note 19	15 269	21 036
Valeurs Mobilières de Placement	Note 21	1 913	2 018
Disponibilités	Note 21	8 204	8 292
Actif circulant		47 686	56 885
TOTAL ACTIF		68 579	78 778

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)		30/06/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital		757	757
Primes		12 431	12 431
Réserves sociales et consolidées		4 100	4 232
Ecart de conversion		9	5
Résultat		-3 956	300
Capitaux propres groupe		13 342	17 725
Intérêts minoritaires		1 399	1 764
Capitaux propres		14 741	19 489
Provisions pour risques et charges	Note 20	1 102	651
Impôts Différés Passif	Note 18	179	179
Emprunts obligataires	Note 21	1 000	1 000
Emprunts et dettes financières	Note 21	20 133	13 831
Fournisseurs	Note 22	4 498	9 966
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 22	26 928	33 662
Dettes		52 558	58 459
TOTAL PASSIF		68 579	78 778

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2018	451	0	3 576	0	940	4 967	2 872
Affectation du résultat au 31/12/2018			940		940	0	-277
Variation de capital	154	6 007				6 161	0
Ecart de change				0		0	2
Autres variations			-203			-203	-1 343
Résultat au 30/06/2019					356	356	62
Capitaux 30/06/2019	605	6 007	4 313	0	356	11 281	1 315

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 30/06/2019	605	6 007	4 313	0	356	11 281	1 315
Affectation du résultat au 30/06/2019			19		-356	-337	-50
Variation de capital	153	6 424	-80			6 497	88
Ecart de change				4		4	2
Autres variations			-21			-21	310
Résultat au 31/12/2019					300	300	99
Capitaux 31/12/2019	757	12 431	4 232	4	300	17 725	1 764

(en milliers d'euros) Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
----------------------------------	--------------------	--------------------	------------------------	--------------------	--------------------	------------------------------

Capitaux propres 31/12/2019	757	12 431	4 232	4	300	17 725	1 764
Affectation du résultat au 31/12/2019			300		-300	0	-54
Variation de capital	0	0				0	0
Ecart de change				3		3	3
Autres variations			-431			-431	26
Résultat au 30/06/2020					-3 956	-3 956	-340
Capitaux 30/06/2020	757	12 431	4 100	9	-3 956	13 342	1 399

Les autres variations de -431 K€ comprennent essentiellement – 391 K€ d'annulation d'actions propres.

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	7 574 968	0,10
Actions composant le capital au 30 juin 2020	7 574 968	0,10

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)		30/06/2020	30/06/2019
Résultat net		-4 296	418
Résultat des sociétés mises en équivalence		58	-8
Dotations et reprises		117	396
Amortissement des écarts d'acquisition		0	0
Variation impôts différés		297	-21
Plus ou moins-values de cession		-7	0
QP de subvention virée en Résultat		0	0
Autres éléments		0	0
Capacité d'autofinancement		-3 831	785
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 23	-3 311	-2 692
Flux de trésorerie liés à l'activité		-7 142	-1 907
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		-607	-599
Variation d'immobilisations financières		269	-631
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles		57	0
Cessions de titres sociétés consolidées		0	0
Variations de périmètre		2	64
Variation des dettes sur immobilisations		-28	-120
Flux liés aux investissements		-306	-1 286
Augmentation de capital		0	0
Augmentation de capital minoritaires		0	0
Dividendes versés aux actionnaires		0	0
Dividendes versés aux minoritaires		-54	-277
Augmentation des dettes financières	Note 21	7 028	1 994
Remboursement des dettes financières		-380	-335
Variation des intérêts courus		15	0
Variation des comptes courants	Note 24	1 017	-587
Flux liés aux opérations de financement		7 626	795
Incidence des variations de devises		7	3
Variation de la trésorerie		184	-2 393
Trésorerie à l'ouverture	Note 20	6 766	5 038
Trésorerie à la clôture	Note 20	6 951	2 645
Variation de la trésorerie		184	-2 393

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables

Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes sont identiques à celles appliquées pour les comptes clos au 31 décembre 2019 et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.1. Faits marquants

1.1.1. Covid-19 :

La pandémie Covid-19, ainsi qualifiée par l'OMS depuis le 11 mars 2020, a impacté significativement l'activité de MARE NOSTRUM depuis la seconde quinzaine de mars. En effet, un chiffre d'affaires réalisé pour plus de 85% dans le Travail Temporaire, et à plus de 70% dans le BTP, a lourdement subi l'arrêt de chantiers mais également la fermeture de lignes ou de sites industriels, ou encore les mesures de distanciation physique rendant impossible le déroulement de formations en présentiel.

Ainsi, sur la seconde quinzaine de mars, l'activité de Travail Temporaire a été réduite de 90%, l'activité Formation de 100%, l'activité de Portage salarial de 70%.

Tandis que l'activité était en recul de 53% sur le 2ème trimestre, le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites, maintien de liens à distance). Mare Nostrum a également eu recours aux différents dispositifs mis en œuvre par l'Etat (reports d'emprunts, reports de charges sociales et fiscales, reports ou exonérations de loyers immobiliers, négociation d'une première tranche de PGE de 7 M€), réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).

Parallèlement, le Groupe a développé la fourniture d'équipements de protection individuelle grâce à sa filiale EPI Concept, et poursuivi la mise œuvre de la transformation digitale des métiers :

Lancement de la plateforme de formation en e-learning sur laquelle sont notamment dispensées les formations Covid-19 initiées pendant la période de confinement
Création d'un nouveau catalogue de formations en e-learning disponible depuis septembre pour les formations réglementaires, langues et management
Digitalisation du réseau d'agences Travail Temporaire (centralisation et dématérialisation de l'ensemble des documents administratifs) pour une meilleure efficacité
Déploiement de l'application Linkeys au Portugal.

1.1.2. Entrées de périmètre :

NRH 69 a été constituée au cours du premier semestre 2020 avec un capital de 10 K€, souscrit à 76% par MARE NOSTRUM.

1.2. Présentation des comptes en normes françaises

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement du 29 avril 1999 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2002-04, 2002-12, 2004-03, 2004-14 et 2005-10.

1.3. Application des méthodes de référence

La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement CRC 99-02 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.

Les méthodes non applicables à la présente consolidation sont les suivantes : la méthode à l'avancement pour les contrats à long terme, l'enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidées.

Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.

Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.

1.4. Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément au règlement 99-02 du Comité de la Règlementation Comptable nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

Le suivi des écarts d'acquisition
L'estimation des provisions pour risques et charges : le Groupe a fait l'objet, au cours de la période close le 30 juin 2020, des exercices 2019 et précédents, de vérifications des services fiscaux et sociaux. En l'absence de conclusion et d'évaluation fiable du risque financier, le Groupe n'intègre pas comptablement de provision pour risques et charges. De même, lorsque la position du Groupe est étayée par une appréciation raisonnable d'une issue favorable du contentieux engagé, le Groupe ne constitue pas de provision.
La reconnaissance des actifs d'impôts différés.
L'estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.

1.5. Méthodes de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.

Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

1.6. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.6.1. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.

L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.

1.6.2. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans) élaborées par le Groupe
Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts (9,9% au 30/06/2020)
La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle (1,5% au 30/06/2020)
La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.

1.6.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :

des logiciels, sites Internet, créations d'extranets…
des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,
des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d'achat et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur,
des frais de recherche et développement. Les frais de développement peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Frais de constitution	Linéaire	5 ans
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 à 5 ans
Concessions et droits similaires	Linéaire	3 ans
Marques	Non amortissables
Autres immobilisations incorporelles	Linéaire	3 à 4 ans

1.6.4. Immobilisations corporelles

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont

comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.

Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :

installations techniques
installations générales et agencements : notamment liés à l'aménagement des agences.
matériels de transport
matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l'aménagement des agences.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Installations techniques	Linéaire	3 à 8 ans
Installations et agencements divers	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 8 ans

1.6.5. Immobilisations financières

Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de :

prêts au personnel,
l'effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l'activation,
dépôts et cautionnements,
fonds de garantie (liés à l'organisme d'affacturage et aux sociétés de cautions financières),
titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 14).

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.

Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 15.

1.6.6. Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les taux de dépréciation appliqués sont :

100 % en cas de Liquidation Judiciaire
80 % en cas de Redressement Judiciaire
50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.

Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.

Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :

Une commission est versée à l'organisme d'affacturage. Cette commission a pour assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l'organisme d'affacturage. Le montant de cette commission est de 169 K€ au 30 juin 2020 (comptabilisée en charges externes d'exploitation) ;
Des intérêts sont également payés à l'organisme d'affacturage et sont fonction du délai de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).

Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.

1.6.7. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».

Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.

1.6.8. Cash-pooling

Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.

1.6.9. Emprunts

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.

Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes

En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.

Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.

125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :

demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société ;
toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.

Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.

1.6.10. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :

le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe,
il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

1.6.11. Engagements de retraites et assimilés

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.

D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants :

2%
67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
TV 88/90
0,77%

1.6.12. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.

Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans.

Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Les taux retenus sont de 28% en 2020, 26,5% en 2021 et 25% en 2022.

1.6.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :

une activité de travail temporaire, réunissant 10 marques (AL&CO, Tridentt Travail Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Aer'ness Intérim, Celtic Travail Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim),
une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinets de conseil en recrutement présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de recrutement basé sur la cooptation),
une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT, Contact D Pro, Focs Consult et AT PATRIMOINE,
une activité de portage salarial (Altros) et d'accompagnement à la mobilité professionnelle (GO Mobilité),
des activités annexes : activités des sociétés holdings.

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.

1.6.14. Contrats de location financement

Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.

1.6.15. Conversion des filiales en devise

Comme préconisé par le règlement 99-02, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :

Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome, Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.

Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.

1.6.16. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

1.6.17. Information sectorielle

Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :

Intérim,
Recrutement,
Formation,
Portage & mobilité,
Autres (holdings)

La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la localisation des filiales.

1.6.18. Distinction résultat courant / résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

Dotations et reprises d'amortissements,
Dotations et reprises de dépréciation des créances.

Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.

1.6.19. CICE

Le CICE était un dispositif fiscal français constituant une créance sur l'Etat qui pouvait être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Il était comptabilisé au rythme de l'engagement et il était à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE était réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel (au crédit d'un sous compte 64). Ce produit n'était pas imposable fiscalement.

La créance était comptabilisée dans un compte 44*.

Le CICE était utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement des sociétés.

Pour certaines sociétés du périmètre, le CICE était préfinancé par BPI France ou BNP PARIBAS FACTOR. Le préfinancement permettait aux entreprises de couvrir leur trésorerie dans l'attente de l'obtention du CICE.

Dans les comptes consolidés, le montant du préfinancement obtenu est compensé avec les autres créances. En effet, la propriété de la créance de CICE était cédée à titre d'escompte de manière définitive à l'établissement de crédit.

Depuis le 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par un allègement de charges sociales, conformément aux textes en vigueur.

Partie 2 - Périmètre de consolidation

		30/06/2020 31/12/2019 30/06/2019
Société	Type	% Intér êt	% Contrô le	Métho de	% Intér êt	% Contrô le	Métho de	% Intér êt	% Contrô le	Métho de
MARE NOSTRUM	Société mère	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
2I 010	Société opérationnelle	83,51	88	IG	83,51	88	IG	83,51	88	IG
2I 020	Société opérationnelle	87,39	90,91	IG	87,39	90,91	IG	65,57	69,09	IG
2I 030	Société opérationnelle	89,21	94	IG	89,21	94	IG	94,9	100	IG
2I 040	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
2I 050	Société opérationnelle	72,12	76	IG	72,12	76	IG	72,12	76	IG
2I 060	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
2I 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
2I 080	Société opérationnelle	72,43	76	IG	72,43	76	IG	72,43	76	IG
2I 090	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
2ID	Société holding	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
2IP	Société opérationnelle	89,2	93,99	IG	89,2	93,99	IG	93,5	98,52	IG
AC 020	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 030	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 040	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 050	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 060	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG	80	80	IG
AC 070	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 080	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 090	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 100	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 110	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 120	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 130	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 170	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
AC 180	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
AC 190	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
AC 200	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
AC 210	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable

A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

AC 220	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
	Société
AC 230	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
ACVILA	opérationnelle Société	51	51	IG	51	51	IG	51	51	IG
AER'NESS	opérationnelle Société	30	30	MEE	30	30	MEE	30	30	MEE
AF 020	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
ALTROS INGENIERIE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS IT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG	65,8	94	IG
ALTROS MANAGEMENT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG	65,8	94	IG
ALTROS	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG	70	100	IG
	Société
ALTROS SERVICES	opérationnelle Société	70	70	IG	70	70	IG	70	70	IG
AT PATRIMOINE	opérationnelle Société	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG		Non applicable
C010	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C030	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
C040	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
CONTACT D PRO	Société opérationnelle	40	40	MEE	40	40	MEE	40	40	MEE
DOMINO ACTIO	Société
GRENOBLE DOMINO ACTIO SUD	opérationnelle Société	49	49	IP	49	49	IP	49	49	IP
OUEST	opérationnelle Société	49	49	IP	49	49	IP	49	49	IP
EI 020	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
E INTERIM	Société opérationnelle	84	84	IG	84	84	IG	84	84	IG
ERGASIA CAMPUS	Société opérationnelle	50	50	IP	50	50	IP	50	50	IP
FOCS CONSULT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
GO MOBILITE	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG	70	70	IG
	Société
LINKEYS	opérationnelle Société	50,21	55,59	IG	50,21	55,59	IG	50,21	55,59	IG
LINKEYS FRANCE	opérationnelle Société	50,21	100	IG	50,21	100	IG		Non applicable
M010	opérationnelle Société	74,62	74,62	IG	74,62	74,62	IG	68,89	68,89	IG
MAG 020	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
MERIT INTERIM	Société opérationnelle	74,54	99,89	IG	74,54	99,89	IG	68,81	99,89	IG
MN DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
MARE NOSTRUM IDF	Société holding	90	90	IG	90	90	IG	90	90	IG
NEPTUNE RH	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG	100	100	IG
NEW GEST	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
	Société
NRH 010	opérationnelle Société	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
NRH 020	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
NRH 030	opérationnelle Société	86	86	IG	86	86	IG	86	86	IG
NRH 042	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
NRH 44	Société opérationnelle	60	60	IG	60	60	IG	60	60	IG
NRH 31	Société	46,37	46,37	IG	46,37	46,37	IG	61	61	IG

	opérationnelle
NRH 442	Société opérationnelle	69,23	69,23	IG	69,23	69,23	IG	69,23	69,23	IG
NRH 69	Société opérationnelle	76	76	IG		Non applicable			Non applicable
	Société
NRH 75	opérationnelle	60,3	67	IG	60,3	67	IG	60,3	67	IG
	Société
NRH APT	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
NRH ROUMANIE	opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG	51	51	IG
	Société
PLATINIUM	opérationnelle	80,37	80,37	IG	80,37	80,37	IG	80,37	80,37	IG
SILLAGE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG		Non applicable
	Société
TRIDENTT 050	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
TRIDENTT 070	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
TRIDENTT 080	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
TRIDENTT 100	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
	Société
TRIDENTT 110	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
	Société
TRIDENTT 120	opérationnelle	77,08	77,08	IG	77,08	77,08	IG	100	100	IG
TRIDENTT 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
	Société
TRIDENTT 150	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
	Société
TRIDENTT 160	opérationnelle Société	94	94	IG	94	94	IG	100	100	IG
TRIDENTT 170	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG	76	76	IG
	Société
TRIDENTT 180	opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
TRIDENTT 190	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG	94	94	IG
	Société
TRIDENTT 200	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
	Société
TRIDENTT 220	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
TRIDENTT 230	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
	Société
TRIDENTT 240	opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG		Non applicable
	Société
TRIDENTT 250	opérationnelle Société	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
TRIDENTT 260	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
	Société
TRIDENTT 270	opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG		Non applicable
TRIDENTT SAVOIE INTERIM	Société opérationnelle	93,41	93,41	IG	93,41	93,41	IG	97	97	IG
TRIDENTT SECOND	Société
OEUVRE	opérationnelle	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG

Nota Bene :

2020 :

Une société a été créée au premier semestre 2020 : NRH 69, au capital de 10 K€, détenue à 76% par MARE NOSTRUM.

2019 :

23 nouvelles sociétés sont entrées dans le périmètre au cours de l'exercice 2019 :
o la société ALTROS SERVICE, détenue à 70% par MARE NOSTRUM, a contribué à la création de ALTROS IT et ALTROS MANAGEMENT. Elle les détient toutes les deux à 94%. ALTROS SERVICE a également acquis SILLAGE, qu'elle détient à 100%.
o MARE NOSTRUM a contribué à la création de :
AC 180 (76% intégration globale)
AC 190 (76% intégration globale)
AC 200 (76% intégration globale)
AC 210 (76% intégration globale)
AC 220 (76% intégration globale)
AC 230 (76% intégration globale)
AF 020 (76% intégration globale)
C030 (76% intégration globale)
C040 (76% intégration globale)
ERGASIA CAMPUS (50% intégration proportionnelle)
TRIDENTT 200 (76% intégration globale)
TRIDENTT 220 (76% intégration globale)
TRIDENTT 230 (76% intégration globale)
TRIDENTT 240 (94% intégration globale)
TRIDENTT 250 (76% intégration globale)
TRIDENTT 260 (76% intégration globale)
TRIDENTT 270 (76% intégration globale)
o MARE NOSTRUM a acquis des participations dans LINKEYS et NEW GEST, qu'elle détient respectivement à 50,21% et 94%.
o MARE NOSTRUM a acquis une participation de 89,99% dans AT PATRIMOINE, qui détient à 100% les sociétés Experts SDC, Quality Concept et EPI Concept.
o MARE NOSTRUM a également créé LINKEYS FRANCE, qu'elle a ensuite intégralement cédée à LINKEYS.
Suite à sa liquidation, la société MN CONEX est sortie du périmètre.
De plus, sur le mois de janvier 2019, les associés de 2ID ont souhaité apporter une partie des titres de participation qu'ils détenaient à la société MARE NOSTRUM. La valorisation des actions apportées s'élevait à 2 337 K€.
En parallèle, la société AL ET CO DEVELOPPEMENT a également apporté à la société MARE NOSTRUM les titres qu'elle détenait dans un certain nombre de ses filiales. Les titres apportés ont été valorisés à la somme de 3 875 K€.

Comparabilité des comptes

Linkeys a réalisé en 2019 sur 12 mois un Chiffre d'Affaires de 227 kCHF, dégagé un Résultat d'Exploitation de -227 kCHF pour un effectif de 5 salariés.

Le groupe AT PATRIMOINE a réalisé en 2019 sur 12 mois un Chiffre d'Affaires de 5 389 K€, dégagé un Résultat d'Exploitation de +718 K€ pour un effectif de 49 salariés.

Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat

Note 1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Vente de marchandises	800	55
Production vendue services	51 555	81 152
Produits des activités annexes	200	396
Chiffre d'affaires	52 556	81 603

L'arrêt brutal de l'activité économique du pays s'est mécaniquement traduit dans les activités du Groupe dès mi-mars, et fortement accentué sur le 2ème trimestre.

Dans ce contexte hors normes, le Groupe est resté mobilisé et a su maintenir pendant la période de confinement ses services auprès des clients dont l'activité se poursuivait (logistique, agro-alimentaire).

La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Intérim	44 338	73 376
Recrutement	1 009	2 200
Formation	3 315	904
Portage	3 400	4 725
Autres	495	397
Chiffre d'affaires	52 556	81 603

Le Groupe confirme cependant la diversification de son portefeuille avec une activité Travail Temporaire (TT) qui représente 84% du CA Groupe sur le semestre contre 90% l'an passé. Les activités de Portage salarial et de Recrutement du Groupe représentent respectivement 6,5% et 1,9% du CA Groupe sur ce 1er semestre 2020.

AT Patrimoine, la filiale du Groupe spécialisée dans la formation des gardiens et employés d'immeuble, réalise un bon 1er semestre avec une croissance de 18% de son chiffre d'affaires qui s'inscrit à 2,9 M€, porté par la forte progression de l'activité d'EPI Concept (1 M€, soit x4,6 vs 30 juin 2019), dédiée à la fourniture d'équipements de protection individuelle. AT Patrimoine confirme la robustesse de son modèle avec une profitabilité satisfaisante sur le 1er semestre 2020.

La part de la division Formation du Groupe se voit ainsi renforcée et représente à fin juin 6% du CA consolidé.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :

Libellé	30/06/2020	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	800	800	0	0
Production vendue Services	51 555	51 172	278	105
Produits des act. annexes	200	185	14	1
Chiffre d'affaires	52 556	52 158	292	106

Libellé	30/06/2019	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	55	55	0	0
Production vendue Services	81 152	80 414	400	339
Produits des act. annexes	396	329	33	35
Chiffre d'affaires	81 603	80 704	433	374

Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.

Note 2 - Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Production stockée	-44	6
Production immobilisée	116	291
Subventions d'exploitation	14	9
Reprises amortissements et provisions	1 101	19
Transferts de charges	1 455	1 789
Autres produits	68	25
Autres produits d'exploitation	2 710	2 140

Les reprises concernent essentiellement les reprises de dépréciations des créances clients.

Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « redevances loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».

Note 3 - Autres charges et charges externes

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Sous-traitance	547	772
Loyers	3 617	2 968
Assurance	696	600
Honoraires	1 037	617
Communication et publicité	590	511
Voyages et déplacements	5 466	9 448
Services bancaires	332	356
Autres achats et charges externes	973	1 524
Autres charges externes	13 257	16 796

Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales.

Note 4 - Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Salaires et traitements	31 206	48 288
Charges sociales	8 549	13 331
Charges de personnel	39 754	61 620

L'effectif moyen (équivalents temps plein) des salariés permanents est de 389 au 30 juin 2020 contre 300 au 31 décembre 2019 et 278 au 30 juin 2019.

Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Dotations aux amortissements sur immobilisations	593	172
Dotations aux provisions sur actif circulant	235	195
Dotations aux provisions pour risques et charges	9	0
Dotations aux amortissements et provisions	837	367

Note 6 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Produits de participations	148	66
Différences positives change	45	0
Produits nets sur cession de VMP	1	3
Autres intérêts et produits assimilés	4	23
Total des produits financiers	198	92
Intérêts et charges assimilées	500	301
Différences négatives de change	27	0
Autres charges financières	9	4
Dotations aux provisions	23	0
Total des charges financières	559	305
Résultat financier	-361	-213

Le poste « Produits de participations » correspond aux intérêts de cash-pooling reçus par MARE NOSTRUM auprès de sociétés hors périmètre.

Le poste « Intérêts et charges assimilées » concerne principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.

Note 7 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	21	114
Produits de cession d'immobilisations	58	1
Reprises sur provisions et transferts de charges	169	80
Total des produits exceptionnels	248	195
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	207	47
VNC des immobilisations cédées	51	1
Dotations exceptionnelles aux provisions	524	128
Total des charges exceptionnelles	782	177
Résultat exceptionnel	-534	19

Le poste « Reprises sur provisions et transferts de charges » concerne principalement la reprise de provision pour engagements de retraite (167 K€). Parallèlement, une dotation de 204 K€ est enregistrée dans le poste « Dotations exceptionnelles aux provisions », ce qui explique une partie importante du montant. Le reste de ce poste est constitué d'une provision suite à un contrôle fiscal (320 K€).

Le poste « Charges exceptionnelles sur opérations de gestion » comprend principalement, pour 145 K€, des extournes de produits à recevoir de formations comptabilisés au 31/12/2019.

Note 8 - Impôts

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Impôt sur les sociétés	133	170
Impôt différé	297	-21
Charge d'impôt	430	149

Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.

Déficits reportables

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Déficit reportable initial	18 505	12 720
Déficit reportable consommé	2 305	3 729
Déficit reportable net	16 200	8 991

Preuve d'impôt :

	30/06/2020	30/06/2019
RESULTAT NET	-4 296	418
Impôt sur les sociétés	133	170
IS Différé	297	-21
Sous-Total Impôt	430	149
Résultat avant IS	-3 866	567
Taux IS	28%	28%
IS Théorique	-1 082	159
Ecart IS théorique / IS Réel	1 513	-10
ECART	0	0
Déficits reportables	308	-8
Autres décalages temporaires	0	0
Différences permanentes	-155	-24
Différence de taux stés	42	0
Effet de l'imposition à taux
réduit	0	0
Autres différences	1 319	22
Impôts expliqués	1 513	-10

Les autres différences sont constituées pour 1 416 K€ des déficits fiscaux de l'exercice et pour -98 K€ d'imputations de pertes antérieures.

Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part présente la variation suivante :

	30/06/2020	30/06/2019
Résultats des sociétés mises en équivalence	-58	8

Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats. Les sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence sont AER'NESS et CONTACT D PRO sur les deux périodes.

Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).

Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 30 juin 2020 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.

Il se présente de la façon suivante :

	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros)	-3 956	356
Nombre d'actions	7 574 968	6 048 251
Résultat par action (en euros)	-0,52	0,06
Nombre d'actions comprenant les éléments dilutifs	7 574 968	6 048 251
Résultat dilué par action (en euros)	-0,52	0,06

Partie 4 - Notes sur les postes du bilan

Note 11 - Ecart d'acquisition

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net
Valeur au 31/12/2019	11 786	-37	11 749
Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice	0	0	0
Sortie	0	0	0
Autres variations	0	0	0
Dotation de l'exercice	0	0	0
Ecarts d'acquisition	11 786	-37	11 749

L'augmentation de capital de la société MARE NOSTRUM, ayant eu lieu sur l'exercice 2019, en rémunération des apports de titres de filiales déjà intégrées globalement détenus par les sociétés AL ET CO DEVELOPPEMENT, VIGNEMONT TOUS TRAVAUX et FINANCIERE SAINT VIAL a généré des écarts d'acquisition de 4,8 M€ consécutifs à l'augmentation de l'intérêt du Groupe dans les sociétés AC 020, AC 030, AC 050, AC 060, AC 070, AC 080, AC 090, AC 100, AC 110, AC 130, 2ID et TRIDENTT 180.

De plus, MARE NOSTRUM avait acquis des parts des sociétés LINKEYS, M010, NEW GEST et AT PATRIMOINE pour 8 538 K€, générant des écarts d'acquisition de 6 510 K€ (dont 6 284 K€ pour AT Patrimoine).

Concernant AT PATRIMOINE, un crédit-vendeur de 600 K€ sera à payer en mars 2021. Le protocole d'acquisition du 4 juin 2019 prévoit le calcul d'un éventuel complément de prix d'un montant maximal de 2 700 K€, à verser le cas échéant au plus tard le 31 mai 2022. A l'issue du calcul effectué selon les termes du protocole, aucun complément de prix n'est à enregistrer au 30 juin 2020.

Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.

Au 30 juin 2020, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet d'un test de valeur, pour le travail temporaire, selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

Concernant notamment le métier Travail Temporaire, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.

Note 12 - Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2019
Frais d'établissement	171	54	117	5
Frais de recherche et développement	1 892	406	1 485	1 485
Concessions, Brevets, Droits similaires	2 542	640	1 902	1 739
Fonds de commerce	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	321	245	76	199
Avances & acomptes /Immobilisations incorporelles	2	0	2	2
Immobilisations incorporelles	4 930	1 345	3 584	3 432

Le poste « Concessions, Brevets, Droits similaires » est composé pour 1,2 M€ de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM. Cette valeur a été estimée à dire d'expert indépendant. Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisitions / Dotations	Reclasse ments	Autres variations	30/06/2020
Frais d'établissement	44	127	0	0	171
Amortissements des frais d'établissement	-40	-14	0	0	-54
Frais de recherche et de développement	1 671	89	132	0	1 892
Amortissements des frais de recherche et de développement	-186	-220	0	0	-406
Concessions, brevets, droits similaires	2 212	212	113	5	2 542
Amortissements des concessions, brevets, droits similaires	-473	-101	-65	0	-640
Fonds de commerce	2	0	0	0	2
Amortissements des fonds de commerce	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	497	68	-245	0	321
Amortissements des autres immobilisations incorporelles	-298	-12	65	0	-245
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	2	0	0	0	2
Dépréciations des avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	3 432	149	0	5	3 584

Le montant le plus significatif des acquisitions du poste « Concession, Brevets, Droits similaires » concerne des coûts de développement chez LINKEYS pour 88 K€.

Note 13 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2019
Terrains	0	0	0	0
Constructions	72	39	33	37
Installations Techniques, Matériel & Outillage	81	56	24	28
Autres immobilisations corporelles	3455	1 869	1 586	1 776
Immobilisations en cours	0	0	0	0
Avances & acomptes /Immobilisations corporelles	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	3 608	1 964	1 643	1 840

La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisitions / Dotations	Cessions	Reclasse ments	30/06/2020
Terrains	0	0	0	0	0
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0
Constructions	72	0	0	0	72
Amortissements des Constructions	-35	-4	0	0	-39
Installations techniques, matériel et outillage	80	1	0	0	81
Amortissements des installations techniques, matériel et outillage	-52	-4	0	0	-56
Autres immobilisations corporelles	3 410	110	-50	-15	3 455
Amortissements des autres immobilisations corporelles	-1 634	-237	0	2	-1 869
Immobilisations corporelles	1 840	-134	-50	-13	1 643

Note 14 - Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Brut	Net	31/12/2019
Participations	329	329	319
Créances sur Participations	0	0	0
Autres titres immobilisés	16	16	14
Prêts	542	542	516
Autres Immobilisations Financières	2 361	2 361	3 057
Immobilisations financières	3 248	3 248	3 906

Le poste « Participations » au 30 juin 2020 comprend :

Des titres de la SOCAMETT pour 116 K€ : la SOCAMETT a pour objet de cautionner les entreprises de travail temporaire en matière de salaires versés aux intérimaires, d'indemnités de précarité d'emploi et d'indemnités compensatrices de congés payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la garantie financière est égal à 8% du chiffre d'affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie, les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT.
Des titres des sociétés non consolidées (213 K€).

Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :

Titres chez	Titres de	Valeur brute	Provision	% de détention	Commentaires
AC 020	SASP LT 65	5		0 Non connu	Influence négligeable
AT PATRIMOINE	PROFORMATION	70		0 Non connu	Influence négligeable
MARE NOSTRUM	LUDOVINO	2	0		34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	GDS 21	1	0		25% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ECOSPH'R	17	0		51% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ENIGMATIC	60	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	PRISMO	50	0		4% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	AL&CO DEVELOPPEMENT	0	0		13% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	COMMUNITY WEB	8	0		85% N/S
MARE NOSTRUM	AV EUROPE	0	0		34% Influence négligeable
Total		213	0

Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :

dépôts de garantie,
fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire,
fonds de garantie des organismes d'affacturage (1 658 K€ au 30 juin 2020 contre 2 391 K€ au 31 décembre 2019).

Note 15 – Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : AERNESS et CONTACT D PRO.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dividendes	Résultat	Variation de périmètre	30/06/2020

Titres Mis en équivalence	13	0	1	0	14

Note 16 - Stocks et en cours

(en milliers d'euros)	Brut	Net	31/12/2019
Matières premières, Approvisionnements	0	0	0
Encours production de biens	30	30	30
Encours production de services	0	0	44
Produits intermédiaires et finis	0	0	0
Marchandises	770	770	10
Stocks	800	800	84

Le stock de marchandises est constitué d'équipements de protection individuelle détenus par EPI CONCEPT, filiale de la société ATP.

Note 17 - Impôts différés actifs et passifs

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Acquisitions / Dotations	Cessions / Consommations	30/06/2020
Engagements de retraite	46	11	0	57
Activation déficits reportables	907	0	-308	599
IMPOTS DIFFERES ACTIF	953	11	-308	656
Décalage temporaire	179	0	0	179
IMPOTS DIFFERES PASSIF	179	0	0	179

Note 18 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Valeur brute	22 567	27 389
Provisions	-1 068	-1 934
Valeur nette	21 499	25 455

Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Euler Hermès notamment).

L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Créances clients	22 567	22 567	0	0

Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).

Note 19 - Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	Brut	Net	31/12/2019
Avances & Acomptes versés	1 171	1 171	2 291
Personnel & Organismes sociaux	1 604	1 604	931
Etat - Taxes et IS	2 586	2 586	2 492
Comptes de TVA	2 743	2 743	6 535
Comptes courants débiteurs	4 481	4 481	5 827
Autres Créances	2 163	2 163	2 305
Charges constatées d'avance	520	520	655
Charges à répartir	0	0	0
Primes de Remboursement des Obligations	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	15 269	15 269	21 036

Le poste « Avances et acomptes versés » (1 171 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.

Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.

Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :

2 562 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre, dont principalement :
o 1 340 K€ pour AEQUOR
o 865 K€ pour AERNESS INTERIM
o 193 K€ pour ROZ1 ENERGIE
o 144 K€ pour MU C2
1 006 K€ des comptes courants avec des sociétés dont la méthode de consolidation n'est pas l'intégration globale :
o 805 K€ pour AERNESS GROUP (mise en équivalence)
o 201 K€ pour DOMINO ACTIO GRENOBLE (intégration proportionnelle)
677 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
o 149 K€ pour AZUR 4.0
o 122 K€ pour AV EUROPE
o 114 K€ pour AEQUOR
o 83 K€ pour AL & CO DEVELOPPEMENT
o 69 K€ pour FINANCIERE SAINT VIAL
o 65 K€ pour GDS 21

- 233 K€ de capital souscrit par des débiteurs non appelé

Le poste « Autres créances » (2 163 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et des débiteurs divers.

L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans
Avances et acomptes versés	1 171	1 171	0
C/C débiteurs	4 481	4 481	0
Personnel	1 604	1 604	0
Créances fiscales	2 586	742	1 844
TVA débitrice	2 743	2 743	0
Créances sur immobilisations	0	0	0
Autres créances	2 163	2 163	0
Charges constatées d'avance	520	520	0
Charges à répartir	0	0	0
Primes de remboursement des obligations	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	15 269	13 425	1 844

Note 20 - Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Provision engagement personnel	204	166
Provisions pour risques	898	485
Provisions pour charges	0	0
Provisions pour risques et charges	1 102	651

La variation des provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises	Autres variations	30/06/2020
Provision engagement personnel	166	204	-166	0	204
Provisions pour risques	485	352	0	61	898
Provisions pour charges	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	651	556	-166	0	1 102

Les autres variations du poste « Provisions pour risques » se composent de la variation négative des titres mis en équivalence de AER'NESS.

Les dotations aux provisions pour risque de 352 K€ comprennent principalement 320 K€ liés à un contrôle fiscal.

Note 21 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires convertibles	1 000	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0
Emprunts obligataires	1 000	1 000
Emprunts long terme	16 862	10 217
Dettes de location-financement	0	1
Autres emprunts et dettes financières	72	52
Concours bancaires courants	3 166	3 543
Intérêts courus	32	18
Emprunts et dettes financières	20 133	13 831
Endettement financier	21 133	14 831

Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	1 000	0	0	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0
Emprunts long terme	16 862	3 138	10 695	3 029
Dettes de location-financement	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières	72	72	0	0
Concours bancaires courants créditeurs	3 166	3 166	0	0
Intérêts courus	32	32	0	0
Endettement financier	21 133	6 408	10 695	4 029

Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions souscrit par CASRA CAPITAL.

Le poste « Emprunt long terme » comprend principalement :

Société	Montant à l'origine (en milliers d'euros)	Taux	Dernière échéance	Solde restant dû (en milliers d'euros)
MARE NOSTRUM	5 000	2,00%	sept.-26	5 000
MARE NOSTRUM	2 400	2,30%	déc.-25	2 200
MARE NOSTRUM	500	2,20%	mai-23	325
MARE NOSTRUM	466	1,62%	avr.-25	408
MARE NOSTRUM	150	1,00%	sept.-25	129
MARE NOSTRUM	200	1,05%	déc.-23	155
MARE NOSTRUM	500	1,59%	déc.-25	423
MARE NOSTRUM	200	1,05%	juin-24	171
MARE NOSTRUM	7 000	0,5% à 2% 2	ème trimestre 2026	7 000
2I 080	100	1,34%	févr.-22	49
2I 090	100	1,31%	avr.-23	76
AC 070	100	1,05%	avr.-22	51
AC 080	100	1,05%	avr.-22	51
AC 100	100	1,05%	avr.-22	51
AC 110	100	1,05%	avr.-22	51
AC 120	100	1,25%	mars-22	53
AC 130	100	1,25%	mars-22	51
AT PATRIMOINE	12	0,80%	mars-21	3
AT PATRIMOINE	20	0,70%	juil.-21	6
AT PATRIMOINE	19	1,55%	mars-22	11
AT PATRIMOINE	15	1,55%	avr.-22	9
AT PATRIMOINE	56	0,90%	juil.-20	4
AT PATRIMOINE	14	0,70%	mai-21	4
AT PATRIMOINE	14	0,70%	janv.-21	4
AT PATRIMOINE	14	0,70%	janv.-21	4
AT PATRIMOINE	57	0,70%	mai-23	35
AT PATRIMOINE	15	0,90%	sept.-21	7
AT PATRIMOINE	66	0,92%	janv.-24	47
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	27
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	28
C 010	71	1,38%	mai-24	59
C 020	100	1,34%	févr.-22	49
EI 020	100	1,25%	mars-22	53
LINKEYS	92	2,20%	sept.-22	94
LINKEYS	21	N/A	N/A	21
TRIDENTT 160	100	1,25%	mars-22	50
TRIDENTT 170	100	1,25%	mars-22	53
TRIDENTT 180	100	1,25%	mars-22	53
			Total	16 862

L'endettement financier net se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 117	10 408
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	-3 166	-3 544
TRESORERIE NETTE	6 951	6 864
Dettes financières	17 934	11 269
ENDETTEMENT BRUT	17 934	11 269
ENDETTEMENT NET	10 983	4 405

Note 22 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Fournisseurs	4 498	9 966
Avances & Acomptes reçus sur commandes	975	1 375
Personnel	7 567	7 756
Organismes sociaux	7 727	4 567
Comptes de TVA	7 124	15 385
Etat - taxes et IS	1 673	2 342
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés	752	781
Comptes courants créditeurs	545	817
Autres dettes	565	640
Produits constatés d'avance	0	0
Autres dettes et comptes de régularisation	31 426	43 628

Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie

Note 23 – Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).

(en milliers d'euros)		30/06/2020		31/12/2019
Variation des stocks	-	716		14
Variation des clients		4 947	-	951
Variation des créances d'exploitation		4 310	-	2 745
Variation des fournisseurs	-	5 487		2 285
Variation des dettes d'exploitation	-	6 364		1 221
Variation du besoin en fonds de roulement	-	3 311	-	177

Note 24 – Variation des comptes courants

Le principal montant de ce flux concerne le remboursement du compte courant de AEQUOR à MARE NOSTRUM de 1 362 K€.

Partie 6 – Autres informations

Société consolidante

La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,88%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.

Parties liées

Cette liste est établie pour les transactions :

qui ne sont pas internes au Groupe consolidé,
qui présentent une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché. Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.

30/06/2020 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	114	D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	149	D
MARE NOSTRUM	FINANCIERE SAINT VIAL	Nicolas CUYNAT	69	D
MARE NOSTRUM	SCI GDS 21	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	65	D
MARE NOSTRUM	AC DEVELOPPEMENT	Frank HUEBER	110	D
NEW GEST	AC DEVELOPPEMENT	Frank HUEBER	58	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	123	D
		TOTAL	688	D
MARE NOSTRUM	AC01	Frank HUEBER	91	C
		TOTAL	91	C

31/12/2019 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	1 476	D
MARE NOSTRUM	AC DEVELOPPEMENT	Frank HUEBER	407	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	120	D
		TOTAL	2 003	D

La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.

Des opérations de capital ont eu lieu sur l'exercice 2019 en lien avec les sociétés AL&CO DEVELOPPEMENT (Frank HUEBER), VIGNEMONT TOUS TRAVAUX (Thierry DE VIGNEMONT) et FINANCIERE SAINT VIAL (Nicolas CUYNAT).

Engagements hors bilan

Créances financées par affacturage

Périodes	Montants financés
30/06/2020	6 509 K€
31/12/2019	20 068 K€

Sommes préfinancées au titre du CICE

Périodes	Montants préfinancés
30/06/2020	9 726 K€
31/12/2019	15 265 K€

Autres engagements donnés

A la date du 30 juin 2020 :

Les modalités de financement du rachat des 30% d'ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat ne pourra intervenir avant le 1er janvier 2022 (et jusqu'au 30 juin 2023)
Les modalités du financement du rachat des 10,01% d'AT PATRIMOINE ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
A l'initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
A l'initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.

La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).

Evènements postérieurs à la clôture

Réorganisation de la coopération de Delta Drone et Mare Nostrum au sein de leur pôle commun Aer'Ness

Un accord a été conclu le 18 septembre 2020 permettant :

L'acquisition par Mare Nostrum auprès de Aer'Ness de 100% de la filiale Aer'Ness Intérim et 65% de la société Aer'Ness Event (les 35% restant étant détenus par le management). Le Groupe renforce ainsi ses positions commerciales dans le Travail Temporaire
La cession par Mare Nostrum de ses participations de 42,5% dans Aer'Ness à Delta Drone, qui en devient ainsi l'actionnaire majoritaire à 85%. Cette opération permet à Mare Nostrum de se désengager d'un actif non stratégique, à l'heure où le contexte de crise sanitaire incite à concentrer ses efforts sur ses domaines d'expertise
La cession par Delta Drone à Mare Nostrum de la totalité des actions détenues à l'occasion de l'entrée en bourse de Mare Nostrum, qui les acquiert dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Dans la logique de cette cession, Christian Viguié, Président Directeur Général de Delta Drone, a présenté sa démission de son poste d'administrateur de Mare Nostrum
La cession par Delta Drone à Mare Nostrum des 50% de participation détenus dans Ergasia Campus.

Lancement du fonds de dotation du Groupe « In mare fundis Aquas »

Le 29 septembre 2020, Mare Nostrum a annoncé le lancement de son fonds de dotation « In mare fundis Aquas » qui aura pour mission de favoriser et accompagner les initiatives d'intérêt général en faveur de l'intégration professionnelle et de l'employabilité.

Agissant depuis plus de 15 ans dans l'univers des Ressources Humaines, Mare Nostrum a décidé de s'inscrire dans une démarche active afin de donner un cadre organisationnel aux actions solidaires qui font partie de l'ADN du Groupe depuis sa création. Témoin de l'évolution des besoins en matière d'emploi, le Groupe souhaite au travers de ce fonds de dotation et des missions qu'il va mener, se positionner en tant qu'acteur de la solidarité.

« In mare fundis Aquas » a pour vocation de devenir un vecteur d'initiatives pour l'emploi et vers l'emploi. Fort d'un constat récurrent de pénurie de compétences alors même que le nombre de demandeurs d'emploi ne baisse pas, l'ambition de Mare Nostrum est de rassembler acteurs privés, institutionnels et particuliers autour d'une démarche collective et altruiste pour l'employabilité de tous.

Sortie du périmètre de la société NRH 44

La société NRH 44 sort du périmètre de consolidation à partir du 1er octobre 2020.

Acquisition de la société Inalvea Développement

Mare Nostrum a acquis le 20 octobre 2020 50% des parts de la société Inalvea Développement, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe positionne ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé et en particulier le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Inalvea Developpement s'appuie sur une équipe d'une quinzaine de personnes et a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires profitable de 1,2 M€, qui a doublé en un an. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux pour faire face à la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité. Cette société pionnière, qui collabore avec le Groupe depuis un an, est positionnée sur un segment de niche en forte croissance qui compte moins d'une dizaine d'acteurs en France.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Commentaires sur l'activité et les résultats du Groupe au cours du semestre écoulé

Tandis que l'activité était en recul de 36% sur le 1er trimestre, le Groupe a immédiatement pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites, maintien de liens à distance). Mare Nostrum a également eu recours aux différents dispositifs mis en œuvre par l'Etat (reports d'emprunts, reports de charges sociales et fiscales, reports ou exonérations de loyers immobiliers, négociation d'une première tranche de PGE de 7 M€), réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).

Lancement de la plateforme de formation en e-learning sur laquelle sont notamment dispensées les formations Covid-19 initiées pendant la période de confinement
Création d'un nouveau catalogue de formations en e-learning disponible depuis septembre pour les formations réglementaires, langues et management
Digitalisation du réseau d'agences Travail Temporaire (centralisation et dématérialisation de l'ensemble des documents administratifs) pour une meilleure efficacité
Déploiement de l'application Linkeys au Portugal.

La diversification de l'offre s'est traduite par une part du Travail Temporaire à 84% du CA du semestre (vs 90% à fin 2019), la Formation passant à 6% (vs 2%), tandis que Portage & Mobilité et Recrutement passaient respectivement de 5 à 6,5%, et de 1 à 2%.

L'Excédent Brut d'Exploitation a reculé de +1,2 à -1,85 M€ sur le 1er semestre, le volume de Marge Brute en recul de 6 M€ en lien avec la baisse du Chiffre d'Affaires, n'ayant été que partiellement compensé par une baisse de 2 M€ des frais de personnel, une baisse de 0,5 M€ d'autres coûts de fonctionnement et la contribution favorable d'AT Patrimoine (+0,45 M€).

Le Résultat d'Exploitation s'établit à -2,9 M€ (vs +0,75 M€ au 30/06/19), principalement sous l'effet de nouveaux amortissements (0,4 M€) se rajoutant à la baisse de l'EBE.

Le Résultat Financier, s'établissant à -0,36 M€ vs -0,2 M€ au 30/06/2019, reflète essentiellement la hausse d'intérêts d'emprunt, tandis que le Résultat Exceptionnel (-0,5 M€ vs +0,02 M€) s'explique par la provision d'un contrôle fiscal (0,3 M€) ainsi que par l'annulation de Produits A Recevoir de Formation qui ne seront finalement pas encaissés (0,15 M€).

Le tableau de flux de trésorerie fait ressortir une CAF de -3,8 M€, directement impactée par le Résultat Net à -4,3 M€, tandis que les flux liés à l'activité s'établissement à -7,1 M€ suite à une variation de BFR défavorable à hauteur de -3,3 M€, à observer en parallèle d'une variation des comptes courants de +1 M€.

Les flux d'investissement (-0,3 M€) proviennent d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (respectivement 0,1 M et 0,5 M€), tandis que les immobilisations financières reculent de 0,2 M€.

Les flux liés aux opérations de financement, à +7,5 M€, proviennent essentiellement des 7 M€ de PGE débloqués.

La trésorerie de clôture s'élève à 7 M€, soit +0,2 M€ par rapport au 31/12/2019.

Evolution prévisible de l'activité pendant l'exercice

Le Groupe entend poursuivre sur la seconde partie de l'exercice :

Le développement organique auprès de clients de secteurs d'activité hors BTP (Industrie, Logistique amont)
La montée en puissance de métiers RH connexes au Travail Temporaire. A ce titre, l'intégration d'Inalvea Développement sera un chantier prioritaire du dernier trimestre pour prendre pied dans le secteur du médico-social et le domaine de l'Economie de partage
Le déploiement du catalogue de formations disponibles en e-learning
La veille sur des cibles de croissance externe pouvant lui permettre d'étoffer son offre de services RH ou son positionnement sur des secteurs de clients porteurs.

Par ailleurs, le Groupe maintiendra une vigilance élevée sur son poste Clients (maîtrise des encours, surveillance des délais de règlement), veillera à la maîtrise de ses dépenses, finalisera l'obtention d'une seconde tranche de PGE de 6M€ et ciblera ses investissements (SI particulièrement).

Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques, décrits en détail dans le Rapport de Gestion du 29 juin 2020, pages 7 à 9 du Rapport Financier Annuel 2019, restent d'actualité :

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Conséquences liées à l'épidémie de Covid-19	Elevé
Environnement concurrentiel	Elevé
Maîtrise du BFR	Elevé
Gestion de la croissance interne	Moyen

Concernant les risques sanitaires et leurs conséquences, comme mentionné dans les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 (§1.1.1 Les principaux évènements de la période), dans le contexte actuel de crise sanitaire de la COVID-19, compte tenu des impacts potentiels, sur ses clients et ses salariés, des éventuelles mesures que les pouvoirs publics pourraient être amenés à prendre dans le cadre de la lutte contre la pandémie, des incertitudes sur l'environnement économique et l'horizon d'une pleine reprise de ses activités, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure de déterminer de façon certaine à court et moyen terme l'impact de la Covid-19 sur son chiffre d'affaires et ses performances. La pandémie pourrait occasionner une baisse d'activité significative sur certains secteurs tels que le BTP ou certaines industries, ou encore compromettre le déroulement de formations en Présentiel, impactant négativement l'activité du Groupe. Enfin, MARE NOSTRUM poursuit la mise en œuvre d'un ensemble de mesures sanitaires préventives envers tous ses collaborateurs. Malgré ses efforts, le Groupe pourrait être confronté à des ralentissements de ses activités en cas de contamination au virus COVID-19 de ses collaborateurs.

Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la partie 6 des annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.

RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mare Nostrum et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels résumés, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels résumés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société Mare Nostrum au 30 juin 2020 ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 27 octobre 2020 commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 28 octobre 2020

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé