Mare Nostrum

Annual Report • May 3, 2022

MARE NOSTRUM

Société Anonyme au capital de 757 496,80 euros Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE 479 802 365 RCS GRENOBLE

__________________

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2022 3
INFORMATIONS ECONOMIQUES 3
PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE 3
SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 5
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 5
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 5
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 7
ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES
AFFAIRES 8
INFORMATIONS FINANCIERES 8
ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES 8
ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE 8
FINANCEMENT DE LA SOCIETE 8
RESULTATS - AFFECTATION 8
FILIALES ET PARTICIPATIONS 10
INFORMATIONS JURIDIQUES 10
INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE - AUTOCONTROLE 10
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 11
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 11
OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 12
ALIENATION D'ACTIONS (PARTICIPATIONS RECIPROQUES) 12
INFORMATIONS RELATIVES AUX DIRIGEANTS 12
CONVENTIONS REGLEMENTEES 13
ANNEXE - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 13
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 13
PRINCIPES DE GOUVERNANCE 13
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 15
CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT
NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 25
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 25
DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES 26
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 27
COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
30 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 . 73
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 102
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 105
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 108

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Grenoble, le 27 avril 2022

Nicolas CUYNAT Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Covid-19

La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s'est poursuivie au cours de l'année 2021.

Au cours de la période, le Groupe a maintenu les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients en fonction de l'évolution des règles applicables. Depuis juillet 2021 est entrée en vigueur une charte Télétravail applicable à l'ensemble des salariés qui ne sont pas en contact permanent avec des clients et/ou des candidats. Par ailleurs, le Groupe n'a maintenu l'activité partielle que sur une seule de ses filiales (Altitude Facilities Event).

La bonne orientation du Chiffre d'Affaires 2021 sur l'ensemble des métiers rapproche progressivement le niveau d'activité du Groupe du niveau de 2019.

Le début du remboursement de la majeure partie des 14 M€ de PGE souscrits est prévu à compter du second semestre 2022.

Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissement des comptes annuels, sur une éventuelle reprise de la pandémie et de ses conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront plus impactées par la Covid-19.

Acquisition de 50% des titres d'Uni'TT

Mare Nostrum a acquis le 16 décembre 2021 50% des actions de la société Uni'TT, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe renforce ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé, sur lequel sa filiale Inalvéa Développement poursuit sa croissance, et en particulier sur le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Uni'TT s'appuie sur une équipe de sept personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires profitable de 0,4 M€, en hausse de +28% en un an. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux depuis la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité.

La première consolidation aura lieu à compter du 1er janvier 2022.

Refonte de l'offre de formation : Platinium Skills

Le Groupe a procédé à une refonte de son offre globale de formation désormais unifiée sous la bannière « Platinum Skills » :

• Platinium CQFT : formations réglementaires
• Platinium Consult : formations SST, hygiène en entreprise et qualité de l'environnement
• Platinium by Contactdpro : accompagnement à la reconversion des sportifs et formation en langues
• Platinium Executive : formations en management, gestion de projet, RH et bureautique.

Axe clé du développement du Groupe, Mare Nostrum a déjà triplé la promotion de son CFA Arcadia Campus (27 étudiants), et ouvrira deux nouvelles promotions dans un deuxième CFA en Bourgogne - Franche-Comté en septembre 2022.

Renfort de participations

Le 9 mars 2021, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital de la société LINKEYS, dont elle détient aujourd'hui 90,84%. Ce renfort a été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 0,2 M€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

Arcadia BFC a été constituée en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

Institut Mare Nostrum de Formation et d'Apprentissage (IMNFA) a été constitué en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Analyse de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d'affaires en hausse à 8 733 k€ contre 6 330 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2020).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le résultat de la Société a progressé avec une perte de – 766 k€ contre une perte de -1 156 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2020).

L'exercice a été principalement marqué par la gestion des impacts plus limités de la pandémie Covid-19, et l'accompagnement de la reprise des activités.

Activités en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société a poursuivi des activités de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé, portant sur le concept de « job stores » Terra Nostra, ainsi que sur le développement de l'application de monétisation de la cooptation Linkeys.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Mare Nostrum SA a racheté les participations détenues par AL&CO Développement dans les sociétés NRH 31, AC190, AC200, AC210, AC230, T200 et T220. Le montant de 140 k€ a été totalement autofinancé.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposée.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.

Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l'analyse conjointe de : (i) la probabilité d'occurrence et (ii) l'ampleur estimée de l'impact négatif :

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Conjoncture économique	Elevé
Environnement concurrentiel	Elevé
Maîtrise du BFR	Elevé
Gestion de la croissance interne	Moyen

Conjoncture économique :

Crise Covid-19 :

Mare Nostrum a recouru de façon raisonnée aux différents dispositifs mis en place par le Gouvernement pour faire face aux impacts de la crise Covid-19. Parmi ceux-ci, un PGE a été souscrit à hauteur de 14 M€ pour assurer la liquidité du Groupe à court terme, dont le début du remboursement est prévu à compter du second semestre 2022.

Par ailleurs, l'organisation a été adaptée afin d'assurer une continuité de service et une présence auprès des clients, candidats et intérimaires.

Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissements des comptes annuels, sur une éventuelle reprise de la pandémie et de ses conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront plus impactées par la Covid-19.

Crise russo-ukrainienne :

La hausse des coûts de l'énergie, du transport, de matières premières utilisées dans les secteurs d'activité de nombreux clients du Groupe (BTP, diverses industries), ainsi que les risques de ruptures d'approvisionnement de ces mêmes matières pourraient se traduire par des ralentissements ou arrêts de chantiers ou de lignes de production.

A la date du présent rapport, nous n'avons pas connaissance d'impacts significatifs sur notre activité de tels phénomènes, mais ne sommes pas en mesure d'assurer que nos performances 2022 ne seront pas affectées.

Environnement concurrentiel :

En France, le marché du travail temporaire est fortement concentré et dominé par des majors : Le top 4 des Groupes d'intérim comprend The Adecco Group, Manpower, Randstad et Groupe CRIT lesquels couvraient plus de 50% de l'activité travail temporaire en France en 2021 (estimation interne ; 60% en 2020).

Cet environnement concurrentiel a pour conséquence une tension sur les prix pratiqués, d'autant que les majors servent l'ensemble des secteurs clients, sont implantés dans les principales agglomérations, et s'appuient sur un réseau et une visibilité nationaux voire internationaux.

L'intensité et la fréquence des contacts entre acteurs du Travail Temporaire, aussi bien que les annonces régulières concernant des évolutions (rapprochements, essor de nouveaux acteurs totalement digitalisés, changements de gouvernance, …) témoignent d'une phase de concentration et de reconfiguration du secteur.

Dans ce contexte, le groupe MARE NOSTRUM est un acteur impliqué de façon régulière dans des discussions avec d'autres acteurs du Travail Temporaire, mettant en valeur des atouts différenciants, axés sur la proximité et la qualité, à savoir :

• Une stratégie d'implantations dans des zones géographiques et des bassins d'emploi délaissés par les majors

• Un accent mis sur la réactivité, l'expertise et la qualité des prestations proposées afin de préserver ses marges, notamment grâce à son savoir-faire reconnu en matière de mobilité intracommunautaire

• Un effort continu de formation et de qualification des intérimaires afin de les fidéliser en accroissant leur employabilité, et de garantir une qualité élevée de prestations

• Une clientèle majoritairement composée de PME/ETI et comptant peu de clients grands comptes hormis sur des marchés lui permettant de valoriser ses savoir-faire
• Une stratégie multimarques permettant différents niveaux de positionnement.

Maîtrise du BFR :

L'activité travail temporaire est prédominante dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe (87% en 2021 pour 87% en 2020). Or, cette activité est matérialisée par un poste Clients significatif et est structurellement consommatrice de besoin en fonds de roulement (BFR) : les intérimaires sont salariés et payés par l'entreprise de travail temporaire dont les factures clients sont émises en fin de mois pour être payées à 30-45 jours.

Le règlement des salaires mais également celui de l'Urssaf et des cotisations sociales nécessitent donc de mobiliser de la trésorerie. La saisonnalité de l'activité vient également impacter le BFR.

La croissance de l'activité du Groupe aura pour conséquence, à délais de règlement constants, un accroissement du poste client.

Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures et d'outils de gestion du BFR tel que l'affacturage, des facturations bimensuelles, la gestion interne des recouvrements clients ainsi que, jusqu'en 2018, le préfinancement du CICE.

Le Groupe entend poursuivre le rééquilibrage de son mix d'activités pour réduire la prépondérance de son activité Travail Temporaire dans son chiffre d'affaires consolidé.

Gestion de la croissance interne :

MARE NOSTRUM vise une croissance significative de son activité.

Dans ce contexte, le Groupe pourrait être amené à recruter de nouvelles compétences, mais également à étoffer son équipe de managers afin d'accompagner cette croissance.

A cet effet, le Groupe fait en sorte de notamment :

• Former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d'employés
• Anticiper les dépenses liées à sa croissance et les besoins de financement associés
• Augmenter la capacité de ses systèmes de gestion (notamment les services support assurés par certaines sociétés du Groupe), financiers et informatiques opérationnels existants.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Prévoyant de retrouver voire dépasser en 2022 son niveau d'activité de 2019, MARE NOSTRUM poursuit le rééquilibrage amorcé au sein de son offre entre son métier historique du Travail Temporaire et les services RH complémentaires (Formation, Recrutement, Portage et mobilité, Plateformes RH).

Le Groupe est par ailleurs en veille pour réaliser en Europe des acquisitions sur ses métiers afin de réduire le poids de son activité en France, et adjoindre de nouvelles opportunités de sourcing intracommunautaire.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

Le chiffre d'affaires consolidé progresse, à périmètre et change courants, de 32,2 M€ (+26%).

L'effet année pleine d'Inalvéa Développement s'élève à +1,4 M€.

Le Travail Temporaire représente 87% du chiffre d'affaires, la Formation 5%, le Portage 5%, les Plateformes RH & Autres 2% et le Recrutement 1%.

L'Excédent Brut d'Exploitation¹ s'élève à +2,4 M€ soit +1,5% du chiffre d'affaires (-1,9% en 2020),.

Le Résultat d'Exploitation s'élève à +1,1 M€ soit +0,7% du chiffre d'affaires (-3,3% en 2020).

Le Résultat Financier s'élève à -0,5 M€ (vs -0,8 M€ en 2020), principalement en raison d'une baisse des intérêts de cash-pooling.

Le Résultat Exceptionnel s'élève à -0,9 M€ (vs -0,1 M€ en 2020), principalement en raison de d'ajustements sur des charges fiscales prescrites, des coûts de sorties de personnel répartis sur plusieurs entités, et des honoraires de conseil.

La hausse de la charge totale d'impôt sur les sociétés (-0,04 M€ vs -0,8 M€ en 2020) s'explique principalement par un ajustement à la hausse des impôts différés actifs.

En conséquence, le Résultat Net s'établit à -0,2 M€ (vs -5,9 M€ en 2020), la Part du Groupe s'élevant à -0,5 M€ (vs -5,7 M€ en 2020).

ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE

Cf. Tableau en annexe.

FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Les capitaux propres et l'endettement net ont évolué comme suit :

(K€)	31/12/2020	31/12/2021
Capitaux propres	14 239	13 473
Endettement financier brut	26 859	25 845
Trésorerie	9 058	6 392
Endettement financier net	17 801	19 453
Gearing	125%	144%

RESULTATS - AFFECTATION

¹ Excédent Brut d'Exploitation : Résultat d'Exploitation retraité des Autres produits & charges courants, des subventions d'exploitation, et des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 8 732 838 euros contre 6 329 725 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges de personnel s'élève à 1 003 756 euros contre 884 701 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -166 539 euros contre -2 101 381 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de – 425 956 euros (517 357 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à -592 494 euros contre -1 584 024 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de – 765 901 euros contre un perte de -1 155 844 euros pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de – 765 900,50 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à – 765 900,50 euros, en totalité au compte « Autres réserves », lequel sera ramené de 1 057 874,36 euros à 291 973,86 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 15 332 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous vous communiquons, dans le tableau figurant en annexe du présent rapport, les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2021 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.

Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

La Société détient à ce jour 103 filiales et sous-filiales.

Information sur le montant des prêts consentis par la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que notre Société n'a consenti, à titre accessoire à son activité principale aucun prêt à moins de deux ans au profit de microentreprises, PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

INFORMATIONS JURIDIQUES

Informations relatives aux titres de la Société - Autocontrôle

Au 31 décembre 2021, la Société détenait 267.795 de ses propres actions soit 3,5% du capital (dont 7.200 actions au titre du contrat de liquidité).

Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes :

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : ALMAR / FR0013400835

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% des actions composant le capital social.

Prix maximum d'achat : dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions.

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : sur la base du capital existant, à sept millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-huit euros (7.574.968 €), hors frais et commissions.

Objectifs par ordre de priorité :

• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou

par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,

• Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
• Attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société,
• Remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.

Durée du programme : 18 mois

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31/12/2021	Nb d'actions	%	Nb de droits de vote	%
AEQUOR	3 542 541	46,77%	7 085 082	50,92%
Financière Saint Vial	1 301 756	17,18%	2 603 512	18,71%
Nicolas CUYNAT	5 726	0,08%	11 452	0,08%
Didier CUYNAT	5 726	0,08%	11 452	0,08%
AL ET CO Développement	487 435	6,43%	974 870	7,01%
AZUR 4.0 4.0	273 000	3,60%	546 000	3,92%
Frank HUEBER	5 725	0,08%	11 450	0,08%
Vignemont Tous Travaux	467 452	6,17%	934 904	6,72%
Thierry DE VIGNEMONT	5 725	0,08%	11 450	0,08%
Associés Fondateurs	6 095 086	80,46%	12 190 172	87,60%
Auto-détention	267 795	3,54%	0	0,00%
Flottant	1 212 087	16,00%	1 725 090	12,40%
TOTAL	7 574 968	100,00%	13 915 262	100,00%

Il est précisé que, conformément aux statuts de la Société, les actionnaires justifiant d'une détention nominative des titres MARE NOSTRUM depuis au moins deux (2) ans à compter de l'introduction en bourse de la Société se sont vus octroyer des droits de vote double. L'introduction ayant été réalisée au 4 décembre 2019, les actionnaires ont pu recueillir lesdits droits de vote double au 4 décembre 2021.

Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021, et selon la définition de l'article L. 225-102 (titres qui sont l'objet d'une gestion collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité), est nulle.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Le tableau ci-après, établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2021, depuis sa première cotation le 4 décembre 2019 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR MARE NOSTRUM SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE
L'EXERCICE 2021
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020	267 405
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2021	9 626
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2021	0
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2021	9 236
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2021	267 795
Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au
31 décembre 2020	961 728
DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS
Annulation d'actions
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2021	0
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2021 en dehors	260 595
du contrat de liquidité
Contrat de liquidité
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2021	9 626
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2021	9 236
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs	0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2021 dans le
cadre du contrat de liquidité	7 200

Aliénation d'actions (participations réciproques)

Sans objet.

Informations relatives aux dirigeants

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune opération n'a eu lieu à ce titre.

Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites

Sans objet.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ou conclues antérieurement à sa création et poursuivies au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Pour mémoire, votre Conseil a décidé le déclassement de l'ensemble des conventions de prestations de services conclues à l'intérieur du groupe et conclues à des conditions normales au cours de l'exercice ou poursuivies ou cours dudit exercice, à l'exception des contrats de baux.

Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous présentons dans la présente section, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

Principes de Gouvernance

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2021. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration de la Société réuni en date du 27 avril 2022 s'est prononcé sur les nouvelles recommandations.

La société applique les recommandations qu'il contient de la façon suivante :

Recommandations du Code MiddleNext (version révisée de septembre 2021)	Adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants	X (1)
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X

R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R7 : Mise en place des Comités		X (2)
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X (2)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque « membre du Conseil »	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	X (3)
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X (4)
R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »		X (5)
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ (6)	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires		X
R 21 : Stock-options et attribution gratuites d'actions (7)	X
R 22 Revue des points de vigilance	X

(1) A la date du présent rapport et depuis l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021, le Conseil d'Administration inclut 3 membres indépendants ; la Société estime donc désormais suivre cette recommandation

(2) Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégiques, etc.), à l'exception du comité RSE, et n'envisage pas d'en créer à court terme. Les modalités de mise en place du comité RSE restent à fixer mais la Société s'engage d'ores et déjà dans le processus de mise en place dudit comité

(3) Compte tenu la nomination de trois administratrices indépendantes, la Société souhaite désormais suivre la Recommandation R12 relative à la rémunération des administrateurs. Une enveloppe de rémunération a été proposée à la prochaine Assemblée Générale

(4) La décision de suivre la Recommandation R13 a été prise par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019. A ce jour, aucune évaluation des travaux du conseil n'a pu être réalisée. Compte tenu de la nomination d'administratrices indépendantes, cette évaluation sera mise en place sur l'exercice 2022-2023

(5) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R17 dans la mesure où elle estime que, compte tenu de l'âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n'est pas d'actualité

(6) Cette recommandation n'est pas applicable car les dirigeants ne bénéficient pas d'indemnités de départ

(7) La Société entend suivre cette recommandation. Pour autant, les dirigeants ne sont pas, à la date du présent rapport, bénéficiaires de stock-options, d'actions gratuites ou d'autres produits d'intéressement au capital.

Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable. Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'exercice clos le 31 décembre 2021 constitue la troisième année et qu'ainsi il est proposé au renouvellement des deux derniers mandats restant à renouveler, à savoir ceux de Messieurs Nicolas et Didier CUYNAT ; le roulement a donc été mis en place.

Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec les recommandations du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

A la date des présentes, le Conseil compte sept membres dont trois sont indépendants.

La Direction Générale est assurée par Monsieur Nicolas CUYNAT.

Nom, prénom, date de naissance / raison sociale	Durée et échéance du mandat	Fonctions
Monsieur Nicolas CUYNAT	Durée : 3 années Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 De sorte que le mandat de Monsieur Didier CUYNAT sera proposé au renouvellement au cours de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

	Durée : 3 années Renouvelé suite au tirage au
Monsieur Thierry DE VIGNEMONT	sort par l'Assemblée Générale du 29 juin 2020 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur Directeur général Délégué
	Durée : 3 années
Monsieur Frank HUEBER	Renouvelé suite au tirage au sort par l'Assemblée Générale du 18 juin 2021 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administrateur Directeur général Délégué
	Durée : 3 années
	Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Didier CUYNAT	De sorte que le mandat de Monsieur Didier CUYNAT sera proposé au renouvellement au cours de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	Administrateur
	Durée : 3 années
Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS	La nomination de Madame Virginie BOISSIMON SMOLDERS a été votée au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021.	Administratrice indépendante
	Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de

	l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Valérie LORENTZ POINSOT	Durée : 3 années La nomination de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT a été votée au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.	Administratrice indépendante
Madame Florence POIVEY	Durée : 3 années La nomination de Madame Florence POIVEY a été votée au cours de l'Assemblée Générale du 25 novembre 2021. Le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.	Administratrice indépendante

Indépendance des administrateurs

La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration compte, au moment de l'établissement du présent rapport, trois membres indépendants.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Monsieur Nicolas CUYNAT

AEQUOR	Président
FINANCIERE SAIN VIAL	Président

SCI GDS 21	Gérant
SCI TER1	Gérant
SCI LES MERIDIENS	Gérant
IN MARE FUNDIS AQUAS	Président
MARE NOSTRUM DEVELOPPEMENT	Gérant
COMMUNITY WEB	Gérant
EXPERTS SDC	Co-Gérant
NEW GEST	Gérant
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT	Gérant
E-INTERIM SOLUTIONS	Gérant
EI020	Gérant
2IP	Gérant
T090	Gérant
TRIDENTT SECOND ŒUVRE	Gérant
NRH 030	Gérant

Monsieur Thierry DE VIGNEMONT

VIGNEMONT TOUS TRAVAUX	Président
T190	Gérant
M010	Président
NRH010	Gérant

Monsieur Frank HUEBER

AL ET CO DEVELOPPEMENT	Président
SCI AV EUROPE	Gérant
SCI AV DU PORTUGAL	Gérant
SCI TOULON 83	Gérant
AC 020	Gérant
AC 030	Gérant
AC 040	Gérant
AC 050	Gérant
AC 090	Président
AC140	Gérant
AC150	Gérant
AC160	Gérant
AC170	Gérant
T100	Gérant

Monsieur Didier CUYNAT

Néant

Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS

AST Groupe	Administratrice

Madame Valérie LORENTZ-POINSOT

BOIRON (Suisse)	Administratrice et Présidente
BOIRON USA (USA), BOIRON (USA), BOIRON CANADA (Canada), Laboratoires BOIRON (Italie), BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil)	Administratrice
UNDA (Belgique)	Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration
BOIRON (Allemagne)	Gérant
Université Jean Moulin Lyon 3	Administratrice
Editions SIMLILIA	Administratrice et Présidente-Directrice Générale
Fondation OL	Administratrice
ONDINE	Présidente

Madame Florence POIVEY

Fondation du CNAM Présidente

Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Nicolas CUYNAT, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019 comme étant la plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

En sa qualité de Président, Monsieur Nicolas CUYNAT organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.

Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 1 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 18 janvier 2019, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 18 janvier 2019, en conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d'Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et dirigeants

Mare Nostrum a été transformée en SA à Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2019.

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Exercice 2020 Exercice 2021
Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 2
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 3	36 000 € 4
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

² Président de la société Financière Saint-Vial

³ Au titre de l'exercice 2020, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé majoritaire, a donné lieu à une facturation d'un montant de 60 360 €HT

⁴ Au titre de l'exercice 2021, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	36 000 €
Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 5
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 6	36 000 € 7
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	36 000 €
Frank Hueber, Directeur Général Délégué 8
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	36 000 € 9	36 000 € 10
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	36 000 €	36 000 €
Olivier Bani, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2)	Néant	18 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	Néant	Néant
TOTAL	Néant	18 000 €

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2019 :

• Nicolas Cuynat : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général
• Thierry de Vignemont : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué
• Frank Hueber : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, auxquelles peut s'ajouter pour chacun un avantage en nature dans la limite de 1 000 € par mois.

⁵ Président de la société Vignemont Tous Travaux

⁶ Au titre de l'exercice 2020, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Vignemont Tous Travaux, dont M. Thierry de Vignemont est associé unique, a donné lieu à une facturation d'un montant de 38 400 €HT

⁷ Au titre de l'exercice 2021, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 8 954 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable

⁸ Président de la société AL&CO Développement

⁹ Au titre de l'exercice 2020, M. Frank Hueber a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable

¹⁰ Au titre de l'exercice 2021, M. Frank Hueber a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur général Délégué.

Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et AL&CO Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.

Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices :

	2021		2020
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Thierry de Vignemont, Directeur Général
		Délégué 12
	2021		2020
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
	8 954 €	8 954 €	8 954 €	8 954 €
Avantages en nature

		2021	2020
	Montants bruts dus	Montants bruts versés	Montants bruts dus	Montants bruts versés
Rémunération fixe	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant

¹¹ Voir notes 1, 2 et 3

¹² Voir notes 4, 5 et 6

¹³ Voir notes 7, 8 et 9

Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	36 000 €	36 000 €	36 000 €	36 000 €

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Olivier Bani, Directeur Général Délégué

		2021		2020
	Montants	Montants	Montants	Montants
	bruts dus	bruts versés	bruts dus	bruts versés
Rémunération fixe	18 000 €	18 000 €	Néant	Néant
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	18 000 €	18 000 €	Néant	Néant

Cf. supra s'agissant des rémunérations fixes mises en place au niveau de MARE NOSTRUM par le Conseil d'Administration du 20 février 2020.

Les Tableaux suivants sont Non Applicables :

• Tableau 3 : Rémunération des membres du Conseil d'Administration et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
• Tableau 4 : Stock-options attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
• Tableau 5 : Stock-options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
• Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
• Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
• Tableau 8 : Historique des attributions de Stock-options attribuées aux mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021
• Tableau 9 : Stock-options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours du dernier exercice
• Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions.

Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas Cuynat Président Directeur Général Date de début de mandat : 18 janvier 2019 Date de fin de mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		X		X		X		X
Thierry de Vignemont		X		X		X		X

Directeur Général
Délégué
Date de début de
mandat : 18 janvier
2019
Date de fin de mandat
(suite renouvellement) :
AG statuant sur les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2022
Frank Hueber
Directeur Général
Délégué
Date de début de
mandat : 18 janvier
2019
Date de fin de mandat	X	X	X	X
(suite
renouvellement) : AG
statuant sur les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2023
Olivier Bani
Directeur Général
Délégué	X	X	X	X
Date de début de
mandat : 2 juillet 2021

Aucun contrat de travail n'a été signé entre MARE NOSTRUM et l'un de ses Administrateurs.

Des informations relatives à la continuation des conventions évoquées sous le tableau n°1 sont fournies dans la section « Conventions Réglementées ».

Rémunération des membres du Conseil d'Administration : les membres du Conseil d'Administration ayant été nommés par décision des Assemblées Générales du 18 janvier 2019 et du 25 novembre 2021, n'ont perçu à la date du présent rapport aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Une enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2022.

Modalités d'exercice de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société́ est assurée par Nicolas Cuynat, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, et par Thierry De Vignemont, Frank Hueber et Olivier Bani en leur qualité de Directeurs Généraux Délégués.

Messieurs Cuynat, De Vignemont et Hueber ont été nommés, respectivement Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, par le Conseil d'administration du 18 janvier 2019 pour une durée de trois (3) ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Bani a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 2 juillet 2021, pour une durée indéterminée.

Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une autre société dont notre Société possède plus de la moitié du capital social

Durant l'exercice écoulé, à l'exception des conventions présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, aucune convention nouvelle n'a été conclue, directement ou par personne interposée entre d'une part, entre le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont MARE NOSTRUM possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Etant précisé que l'ensemble des conventions de prestation de service conclues au sein du groupe MARE NOSTRUM ont été déclassées s'agissant de conditions courantes conclues à des conditions normales.

Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Date AG	# résolution	Contenu de la délégation	Durée	Plafond/Limite	Utilisation	Expiration
vendredi 18 juin 2021	6	Mise en place d'un programme de rachat par 18 mois la société de ses propres actions		10% du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision. 5% de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport Prix unitaire de rachat : 10 euros	Au 31 décembre 2021, 267 795 actions autodétenues dont 7 200 au titre du contrat de liquidité	dimanche 18 décembre 2022
vendredi 18 juin 2021	7	Annulations des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions	24 mois	dans la limite de 10% du capital social		dimanche 18 juin 2023
lundi 29 juin 2020	Augmentation de capital 9 par voie d'offre au public		26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 10eme, 11eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 10eme, 11eme et 12eme résolutions.	Néant	lundi 29 août 2022
lundi 29 juin 2020	Augmentation de capital 10 par voie de placement 26 mois privé		Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme et 12eme résolutions.	Néant	lundi 29 août 2022

				Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 11eme et 12eme résolutions.
vendredi 18 juin 2021	8	Augmentation de capital à catégorie de personne (« small caps »)	18 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 10eme et 12eme résolutions. Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9eme, 10eme et 12eme résolutions.	Néant	dimanche 18 décembre 2022
lundi 29 juin 2020	12	Augmentation de capital avec maintien du DPS	Montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra excéder 400.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 400.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les 9eme, 11eme 26 mois Montant nominal global des VMDAC ne pourra excéder 20.000.000 euros dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de 20.000.000 euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les		Néant	lundi 29 août 2022
lundi 29 juin 2020	13	Augmentation de capital en cas de demande excédentaires	26 mois	9eme, 11eme et 12eme résolutions. dans la limite de 15% de l'émission initiale,	Néant	lundi 29 août 2022
vendredi 18 juin 2021	8	Attribution gratuite d'actions	38 mois	dans la limite de 10% du capital social	Néant	dimanche 18 août 2024
vendredi 18 juin 2021	10	Stock-options	38 mois	dans la limite de 5% du capital social	Néant	dimanche 18 août 2024
vendredi 18 juin 2021	11	Augmentation de capital réservée aux salariés (PEE)	26 mois	Dans la limite de 3% du capital social	Néant	vendredi 18 août 2023

Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Procédures d'élaboration des comptes consolidés du groupe

Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment la traduction comptable des opérations liées à son activité et à son patrimoine, relatives :

• A la gestion des encaissements clients, du recours à l'affacturage et à la gestion de la trésorerie
• A l'évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux
• Au suivi des engagements hors bilan.

L'organisation des travaux et des structures comptables s'appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches.

Selon un planning de clôture prédéfini, les équipes comptables de la Direction Financière établissent les liasses de chaque filiale traitée, objet d'un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes en fonction de leur matérialité.

Les travaux de consolidation sont externalisés auprès d'un Expert-Comptable qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant :

• Les liasses de consolidation auditées
• Les supports des retraitements et des éliminations effectuées
• Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés
• Les tableaux de preuve d'impôt.

Un suivi d'évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeur éventuelles sont effectués par la Direction Financière.

Les annexes sont préparées conjointement par la Direction Financière et l'Expert-Comptable assurant la consolidation. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction Générale et font l'objet, de la part du collège des Commissaires aux Comptes, des diligences prévues par la loi.

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Chaque Métier et chaque Direction support présente, selon un planning annuel, ses indicateurs de performances et l'avancement des projets en cours au cours de Revues de performance thématiques.

Le Groupe a d'ores et déjà mis et/ou a prévu de mettre en place des règles et procédures internes visant notamment à assurer au sein du groupe MARE NOSTRUM :

• Le respect des lois et de la règlementation applicable à la Société et aux filiales du Groupe
• L'application effective des directives, politiques, procédures internes et bonnes pratiques fixées par la Direction Générale
• La sauvegarde des actifs et du personnel du Groupe
• La fiabilité et la sincérité de l'information financière et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés
• La prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe
• L'optimisation de l'activité opérationnelle et la sécurisation des opérations du Groupe en conformité avec les lois et réglementations applicables.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etat des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte du 18 janvier 2019 a nommé en qualité d'administrateurs de la Société :

• Monsieur Nicolas CUYNAT
• Monsieur Thierry JAULIN DU SEUTRE DE VIGNEMONT
• Monsieur Frank HUEBER
• Monsieur Didier CUYNAT,

pour une durée de trois, (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (étant précisé que la décision de nomination comportait une erreur matérielle sur la date de renouvellement des mandats des administrateur, la durée de trois (3) ans primant sur cette erreur matérielle).

Toutefois, et conformément à la 3ème résolution de ladite Assemblée Générale Mixte et à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Le roulement étant désormais établi (troisième année en cours), les mandats de Messieurs Nicolas CUYNAT et Didier CUYNAT arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Par conséquent, il est proposé de renouveler les mandats de Messieurs Nicolas et Didier CUYNAT pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 novembre 2021 a nommé en qualité d'administratrices indépendantes de la Société :

• Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS
• Madame Valérie LORENTZ-POINSOT
• Madame Florence POIVEY,

pour une durée de trois, (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Mandats des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Mixte du 18 janvier 2019 a confirmé en qualité de Commissaires aux comptes, les sociétés Auditeurs & Conseils Associés Rhône Alpes, F.B.A CAELIS Audit et GRANT THORNTON jusqu'au terme de leur mandat respectif, soit :

• Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 pour la société F.B.A CAELIS Audit et Monsieur Frédéric SIMEON
• Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 pour la société GRANT THORNTON.

Nomination d'un Commissaire aux Comptes en remplacement

Toutefois, nous vous proposons de nommer la société YOUXTA Audit, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 392 958 047, domiciliée 5/7 Av. de Poumeyrol, 69300 Caluire-et-Cuire, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société F.B.A CAELIS AUDIT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il est précisé, en tant que de besoin, que le représentant de la société YOUXTA Audit restera Monsieur Geoffroy JOLY (représentant actuel de F.B.A CAELIS AUDIT, domiciliée 5 Av. de Poumeyrol, 69300 Caluireet-Cuire) ; cette modification n'étant que la résultante d'un reclassement interne des équipes.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à vous prononcer sur les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)		31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	Note 1	155 590	123 341
Autres produits d'exploitation	Note 2	6 924	5 001
Achats consommés		-3 742	-3 794
Autres charges externes	Note 3	-35 082	-28 227
Impôts et taxes		-3 013	-2 705
Charges de personnel	Note 4	-115 787	-93 949
Dotation aux amortissements et provisions	Note 5	-1 575	-1 530
Autres charges		-2 125	-2 208
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		1 189	-4 071
Dotation aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition		0	0
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et
dépréciations des écarts d'acquisition		1 189	-4 071
Résultat sur opérations en commun		0	0
Charges et produits financiers	Note 6	-500	-795
Charges et produits exceptionnels	Note 7	-852	-143
Impôt sur les résultats	Note 8	-37	-813
Résultat Net des entreprises intégrées		-200	-5 822
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	Note 9	18	-70
Résultat Net de l'ensemble consolidé		-182	-5 892
Intérêts minoritaires		-354	308
RESULTAT NET (part du Groupe)		-536	-5 584
Résultat par action (en euros)	Note 10	<0,07>	<0,74>
Résultat dilué par action (en euros)	Note 10	<0,07>	<0,74>

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)		31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	Note 11	17 161	15 880
Dont écarts d'acquisition	Note 11	13 029	12 605
Immobilisations corporelles	Note 12	1 494	1 597
Immobilisations financières	Note 13	3 387	3 679
Titres mis en Equivalence	Note 14	32	14
Actif immobilisé		22 075	21 169
Stocks et en-cours		91	376
Clients et comptes rattachés	Note 15	23 878	22 740
Autres créances et régularisation	Note 16	20 063	17 385
Valeurs Mobilières de Placement	Note 18	1 758	1 910
Disponibilités	Note 18	12 670	13 283
Actif circulant		58 460	55 694
TOTAL ACTIF		80 535	76 863

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)		31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres
Capital		757	757
Primes		12 305	12 305
Réserves et résultat consolidés		-2 544	-1 957
Autres		-34	16
Capitaux propres groupe		10 485	11 121
Intérêts minoritaires		1 650	1 340
Capitaux propres		12 135	12 461
Provisions pour risques et charges	Note 17	508	424
Emprunts obligataires	Note 18	1 000	1 000
Emprunts et dettes financières	Note 18	27 252	27 166
Fournisseurs	Note 19	8 187	7 393
Autres dettes et comptes de régularisation	Note 19	31 454	28 420
Dettes		67 893	63 979
TOTAL PASSIF		80 535	76 863

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2019	757	12 431	4 232	5	300	17 725	1 764
Affectation du résultat au 31/12/2019			296		-300	-4	-190
Variation de capital	0	-127				-127	0
Ecart de change				11		11	4
Autres variations			-901			-901	70
Résultat au 31/12/2020					-5 584	-5 584	-308
Capitaux 31/12/2020	757	12 305	3 627	16	-5 584	11 121	1 340

(en milliers d'euros)	Capital	Primes Emission	Réserves et RAN	Ecart de conversion	Résultat Groupe	CAPITAUX GROUPE	CAPITAUX MINO RITAIRES
Capitaux propres 31/12/2020	757	12 305	3 627	16	-5 584	11 121	1 340
Affectation du résultat au 31/12/2020			-5 584		5 584	0	-80
Variation de capital	0	0				0	0
Ecart de change				-49		-49	-6
Autres variations			-51			-51	42
Résultat au 31/12/2021					-536	-536	354

Capitaux 31/12/2021	757	12 305	-2 008	-34	-536	10 485	1 650

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice	7 574 968	0,10
Actions composant le capital en fin d'exercice	7 574 968	0,10

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)		31/12/2021	31/12/2020
Résultat net		-182	-5 892
Résultat des sociétés mises en équivalence		-18	70
Dotations et reprises		1 027	57
Amortissement des écarts d'acquisition		0	0
Variation impôts différés		-438	396
Plus ou moins-values de cession		71	-574
QP de subvention virée en Résultat		0	0
Autres éléments		0	-127
Capacité d'autofinancement		460	-6 070
Variation du besoin en fonds de roulement	Note 20	1 520	-2 503
Flux de trésorerie liés à l'activité		1 980	-8 573
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	Note 21	-1 789	-703
Variation d'immobilisations financières		44	-45
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles		24	118
Cessions de titres sociétés consolidées		7	401
Incidence des variations de périmètre	Note 21	-115	-146
Variation des dettes sur immobilisations	Note 21	-599	78
Flux liés aux investissements		-2 427	-296
Augmentation de capital		0	0
Augmentation de capital minoritaires		0	0
Dividendes versés aux actionnaires		0	0
Dividendes versés aux minoritaires		-80	-194
Augmentation des dettes financières	Note 18	1 853	13 019
Remboursement des dettes financières		-1 748	-1 441
Variation des intérêts courus		4	-3
Variation des comptes courants		-318	564
Flux liés aux opérations de financement		-289	11 945
Incidence des variations de devises		-3	-1
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		0	50
Variation de la trésorerie		-738	3 125
Trésorerie à l'ouverture	Note 18	9 891	6 766
Trésorerie à la clôture	Note 18	9 153	9 891
Variation de la trésorerie		-738	3 125

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables

Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux clôtures de l'exercice actuel et du précédent et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Faits marquants

Covid-19

La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s'est poursuivie au cours de l'année 2021.

Au cours de la période, le Groupe a maintenu les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients en fonction de l'évolution des règles applicables. Depuis juillet 2021 est entrée en vigueur une charte Télétravail applicable à l'ensemble des salariés qui ne sont pas en contact permanent avec des clients et/ou des candidats. Par ailleurs, le Groupe n'a maintenu l'Activité Partielle que sur une seule de ses filiales (Altitude Facilities Event).

La bonne orientation du Chiffre d'Affaires 2021 sur l'ensemble des métiers rapproche progressivement le niveau d'activité du Groupe du niveau de 2019.

Le début du remboursement de la majeure partie des 14 M€ de PGE souscrits est prévu à compter du second semestre 2022.

Compte tenu de l'incertitude latente, toujours d'actualité à la date d'établissements des comptes annuels, sur une éventuelle reprise de la pandémie et de ses conséquences sur l'environnement économique, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances futures ne seront plus impactées par la Covid-19.

Acqusition de 50% des titres d'Uni'TT

Mare Nostrum a acquis le 16 décembre 2021 50% des parts de la société Uni'TT, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe renforce ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé, sur lequel sa filiale Inalvéa Développement poursuit sa croissance, et en particulier sur le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Uni'TT s'appuie sur une équipe de sept personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d'affaires profitable de 0,4 M€, en hausse de +28% en un an. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux depuis la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité.

La première consolidation aura lieu à compter du 1er janvier 2022.

Refonte de l'offre de formation : Platinium Skills

Le Groupe a procédé à une refonte de son offre globale de Formation désormais unifiée sous la bannière « Platinum Skills » :

• Platinium CQFT : formations réglementaires
• Platinium Consult : formations SST, hygiène en entreprise et qualité de l'environnement
• Platinium by Contactdpro : accompagnement à la reconversion des sportifs et formation en langues
• Platinium Executive : formations en management, gestion de projet, RH et bureautique.

Axe clé du développement du Groupe, Mare Nostrum a déjà triplé la promotion de son CFA Arcadia Campus (27 étudiants), et ouvrira deux nouvelles promotions dans un deuxième CFA en Bourgogne - Franche-Comté en septembre 2022.

Renfort de participations

Le 9 mars 2021, Mare Nostrum a renforcé sa participation au capital de la société LINKEYS, dont elle détient aujourd'hui 90,84%. Ce renfort a été permis par le rachat d'intérêts minoritaires pour un montant de 0,2 M€, autofinancés.

Autres variations de périmètre

Arcadia BFC a été constituée en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

Institut Mare Nostrum de Formation et d'Apprentissage (IMNFA) a été constitué en septembre 2021 avec un capital de 1 000 €, souscrit à 94% par MARE NOSTRUM.

Présentation des comptes en normes françaises

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021.

Application des méthodes de référence

La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement ANC n° 2020-01 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.

Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.

Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.

Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément au règlement ANC n°2020-01 nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

• Le suivi des écarts d'acquisition
• L'estimation des provisions pour risques et charges : le Groupe a fait l'objet, au cours des exercices 2021 et précédents, de vérifications des services fiscaux et sociaux. En l'absence de conclusion et d'évaluation fiable du risque financier, le Groupe n'intègre pas comptablement de provision pour risques et charges. De même, lorsque la position du Groupe est étayée par une appréciation raisonnable d'une issue favorable du contentieux engagé, le Groupe ne constitue pas de provision
• La reconnaissance des actifs d'impôts différés
• L'estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.

Méthodes de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.

Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.

L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.

Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

• Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans) élaborés par le Groupe
• Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts (10% au 31/12/2021)
• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle (1,5% au 31/12/2021)
• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :

• des logiciels, sites Internet, créations d'extranets…

• des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,

• des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d'achat et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur,

• des frais de recherche et développement. Ces frais peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :
• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle ellemême ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Frais de constitution	Linéaire	5 ans
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 à 5 ans
Concessions et droits similaires	Linéaire	3 ans
Marques	Non amortissables
Autres immobilisations incorporelles	Linéaire	3 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.

Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :

• installations techniques
• installations générales et agencements : notamment liés à l'aménagement des agences.
• matériels de transport
• matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
• mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l'aménagement des agences.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés	Mode	Durée
Installations techniques	Linéaire	3 à 8 ans
Installations et agencements divers	Linéaire	3 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier	Linéaire	5 à 8 ans

Immobilisations financières

Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• prêts au personnel,
• l'effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l'activation,
• dépôts et cautionnements,
• fonds de garantie (liés à l'organisme d'affacturage et aux sociétés de cautions financières),
• titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 13).

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la Société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat. Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 14.

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les taux de dépréciation appliqués sont :

• 100 % en cas de Liquidation Judiciaire
• 80 % en cas de Redressement Judiciaire
• 50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré.

L'application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des dépréciations complémentaires, des créances des clients n'étant pas dans l'une des catégories ci-dessus énoncées.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.

Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.

Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :

• Une commission est versée à l'organisme d'affacturage. Cette commission a pour assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l'organisme d'affacturage. Le montant de cette commission est de 305 K€ au 31 décembre 2021 (comptabilisée en charges externes d'exploitation) ;
• Des intérêts sont également payés à l'organisme d'affacturage et sont fonction du délai de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).

Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».

Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.

Cash-pooling

Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.

Emprunts

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.

Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes

En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.

Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.

125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :

• Demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société
• Toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.

Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.

Souscription de Prêts Garantis par l'Etat (PGE)

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19 :

• MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020 en deux tranches (7 M€ au 1er semestre 2020, 6 M€ au second semestre 2020)
• AT Patrimoine a souscrit 1,1 M€ de PGE au 1er semestre 2021.

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :

• Le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe
• Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation
• Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Engagements de retraites et assimilés

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.

D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 31 décembre 2021 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	0,98%
Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Ils étaient les suivants au 31 décembre 2020 :

Taux de progression des salaires =	2%
Age de départ à la retraite =	67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres
Taux de rotation des salariés =	1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres
Table de mortalité utilisée =	TV 88/90
Taux d'actualisation financier =	0,34%
Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.

Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans.

Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Les taux retenus sont de 26,5% en 2021, et de 25% sur les exercices suivants.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :

Une activité de travail temporaire, réunissant 9 marques (AL&CO, Tridentt Travail Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Celtic Travail Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim)

• Une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinet de conseil en recrutement présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de recrutement basé sur la cooptation)
• Une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT, Contact D Pro, Focs Consult et AT PATRIMOINE
• Une activité de portage salarial (Altros) et d'accompagnement à la mobilité professionnelle (GO Mobilité)
• Une activité de plateforme back-office destinée notamment aux ETT des secteurs médical et médico-social (INALVEA DEVELOPPEMENT)
• Des activités annexes : activités des sociétés holdings.

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.

Conversion des filiales en devise

Comme préconisé par le règlement ANC n° 2020-01, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :

Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome, Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.

Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Information sectorielle

Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :

• Intérim
• Recrutement
• Formation
• Portage & Mobilité
• Plateformes & Autres

La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la destination du chiffre d'affaires.

Distinction résultat courant / résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Dotations et reprises d'amortissements,
• Dotations et reprises de dépréciation des créances.

Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.

CICE

Le CICE était un dispositif fiscal français constituant une créance sur l'Etat qui pouvait être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Il était comptabilisé au rythme de l'engagement et il était à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes. La comptabilisation du CICE était réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel (au crédit d'un sous compte 64). Ce produit n'était pas imposable fiscalement.

La créance était comptabilisée dans un compte 44*.

Le CICE était utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement des sociétés.

Pour certaines sociétés du périmètre, le CICE était préfinancé par BPI France ou BNP PARIBAS FACTOR. Le préfinancement permettait aux entreprises de couvrir leur trésorerie dans l'attente de l'obtention du CICE.

Dans les comptes consolidés, comme dans les comptes sociaux, le montant du préfinancement obtenu est compensé avec les autres créances. En effet, la propriété de la créance de CICE était cédée à titre d'escompte de manière définitive à l'établissement de crédit.

Depuis le 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par un allègement de charges sociales, conformément aux textes en vigueur.

		31/12/2021			31/12/2020
Société	Type	% Intérêt	%	Contrôle Méthode	% Intérêt	%	Contrôle Méthode
MARE NOSTRUM	Société mère	100	100	IG	100	100	IG
2I 010	Société opérationnelle	83,51	88	IG	83,51	88	IG
2I 020	Société opérationnelle	87,39	90,91	IG	87,39	90,91	IG
2I 030	Société opérationnelle	89,21	94	IG	89,21	94	IG
2I 040	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
2I 050	Société opérationnelle	72,12	76	IG	72,12	76	IG
2I 060	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
2I 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
2I 080	Société opérationnelle	72,43	76	IG	72,43	76	IG
2I 090	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
2ID	Société holding	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
2IP	Société opérationnelle	89,2	93,99	IG	89,2	93,99	IG
AC 020	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG
AC 030	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 040	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 050	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG
AC 060	Société opérationnelle	80	80	IG	80	80	IG
AC 070	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 080	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 090	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 100	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 110	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 120	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 130	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
AC 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 170	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
AC 180	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 190	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 200	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 210	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 220	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
AC 230	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
ACVILA	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG
AER'NESS	Société opérationnelle		Non applicable		30	30	MEE
AF 020	Société opérationnelle		Non applicable		99,21	100	IG
ALTITUDE FACILITIES EVENT	Société opérationnelle	99,21	99,21	IG	99,21	99,21	IG
ALTROS INGENIERIE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS IT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG

A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

ALTROS MANAGEMENT	Société opérationnelle	65,8	94	IG	65,8	94	IG
ALTROS	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
ALTROS SERVICES	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG
ARCADIA AURA	Société opérationnelle	94	94	IG	100	100	IG
ARCADIA BFC	Société opérationnelle	94	94	IG		Non applicable
AT PATRIMOINE	Société opérationnelle	89,99	89,99	IG	89,99	89,99	IG
C010	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C030	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
C040	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
CELTIC INTERIM	Société opérationnelle	74,54	99,89	IG	74,54	99,89	IG
CONTACT D PRO	Société opérationnelle	40	40	MEE	40	40	MEE
DOMINO ACTIO GRENOBLE	Société opérationnelle	49	49	IP	49	49	IP
DOMINO ACTIO SUD OUEST	Société opérationnelle	49	49	IP	49	49	IP
EI 020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
E-INTERIM SOLUTIONS	Société opérationnelle	84	84	IG	84	84	IG
FOCS CONSULT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
GO MOBILITE	Société opérationnelle	70	70	IG	70	70	IG
IMNFA	Société opérationnelle	94	94	IG		Non applicable
INALVEA DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	50	50	IG	50	50	IG
LINKEYS	Société opérationnelle	90,84	89,86	IG	50,21	55,59	IG
LINKEYS FRANCE	Société opérationnelle	90,84	100	IG	50,21	100	IG
M010	Société opérationnelle	74,62	74,62	IG	74,62	74,62	IG
MAG 020	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
MN DEVELOPPEMENT	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG
MARE NOSTRUM IDF	Société holding	90	90	IG	90	90	IG
NEPTUNE RH	Société opérationnelle	89,99	89,99	IG	100	100	IG
NEW GEST	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
NRH 010	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
NRH 020	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH 030	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG
NRH 44	Société opérationnelle		Non applicable		60	60	IG
NRH 31	Société opérationnelle	46,37	46,37	IG	46,37	46,37	IG
NRH 69	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH 75	Société opérationnelle	60,3	67	IG	60,3	67	IG
NRH APT	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
NRH ROUMANIE	Société opérationnelle	51	51	IG	51	51	IG
PLATINIUM	Société opérationnelle	98,22	98,22	IG	97,11	97,11	IG
SILLAGE	Société opérationnelle	70	100	IG	70	100	IG
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT Société opérationnelle		100	100	IG	100	100	IG
TRIDENTT 050	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 070	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 080	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 090	Société opérationnelle	100	100	IG	100	100	IG
TRIDENTT 100	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 110	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG

TRIDENTT 120	Société opérationnelle	77,08	77,08	IG	77,08	77,08	IG
TRIDENTT 140	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 150	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 160	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 170	Société opérationnelle	84	84	IG	76	76	IG
TRIDENTT 180	Société opérationnelle	94,9	94,9	IG	94,9	94,9	IG
TRIDENTT 190	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 200	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 220	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 230	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 240	Société opérationnelle	94	94	IG	94	94	IG
TRIDENTT 250	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 260	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT 270	Société opérationnelle	76	76	IG	76	76	IG
TRIDENTT SAVOIE INTERIM	Société opérationnelle	93,41	93,41	IG	93,41	93,41	IG
TRIDENTT SECOND OEUVRE	Société opérationnelle	83,35	83,35	IG	83,35	83,35	IG
UNI'TT	Société opérationnelle	50	50	IG		Non applicable

Nota Bene :

2021 :

• MARE NOSTRUM a :
• o Augmenté sa participation dans :
  • LINKEYS, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 90,84%
  • PLATINIUM, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 98,22%
  • TRIDENTT 170, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 84%
• o Diminué sa participation dans :
  • ARCADIA AURA, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 94%
  • NEPTUNE RH, et a désormais un pourcentage d'intérêts de 89,99%
• o Participé à la création de :
  • ARCADIA BFC, à hauteur de 94%
  • IMNFA, à hauteur de 94%
• o Acquis des titres de :
  • UNI'TT, et en détient désormais 50%
• ALTITUDE FACILITIES EVENT a absorbé AF020 au 1er janvier 2021.

2020 :

• 4 sociétés sont entrées dans le périmètre au 31 décembre 2020 :
• o ALTITUDE FACILITIES EVENT : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sous-groupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 99,21% par MARE NOSTRUM.
• o INALVEA DEVELOPPEMENT : 50% acquis par MARE NOSTRUM en septembre 2020.
• o NRH 69 : création en juillet 2020, avec une contribution de MARE NOSTRUM à hauteur de 76%.

• o TRIDENTT 090 : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sous-groupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 100% par MARE NOSTRUM.

• La participation de 60% que MARE NOSTRUM détenait dans la société NRH 44 a été cédée au 30 septembre 2020.

• MARE NOSTRUM a cédé sa participation de 30% dans le sous-groupe AER'NESS en septembre 2020. Ce dernier n'a donc été intégré que pour neuf mois.

Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat

Note 1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Vente de marchandises	513	1 226
Production vendue biens	0	0
Production vendue services	154 579	121 664
Produits des activités annexes	499	451
Chiffre d'affaires	155 590	123 341

Le Chiffre d'Affaires annuel de 155,5 M€ est en croissance de 26% par rapport à 2020, confirmant la tendance positive constatée sur le 1er semestre, et n'est plus qu'en retrait de 6% par rapport à 2019.

La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Travail Temporaire	134 764	107 969
Recrutement	1 975	1 491
Formation	7 794	6 439
Portage & Mobilité	8 495	6 717
Plateformes & Autres	2 561	724
Chiffre d'affaires	155 590	123 341

L'activité Travail Temporaire s'établit à 134,8 M€ en croissance de +25%, soit au-delà de la tendance du secteur (+19,5%¹⁴). L'activité historique représente 87% du CA Groupe (idem 2020), conformément à la stratégie de Mare Nostrum visant à rééquilibrer le mix métiers en faveur des activités à plus forte marge.

¹⁴ Source Prismemploi – note 265 (janvier 2022)

Le pôle Formation (5% du CA Groupe) performe avec un chiffre d'affaires annuel de 7,8 M€ (+23%) porté par le développement d'AT Patrimoine et la forte progression de Platinium CQFT (+85% à 1,4 M€). De même, l'activité Portage Salarial s'établit à 8,5 M€ sur l'année (+26%).

La nouvelle division dédiée aux Plateformes de services RH bénéficie pleinement de l'intégration d'Inalvea Développement acquise fin 2020 et s'établit à 2,6 M€ (x3,5). Elle contribue désormais pour 2% du CA Groupe et devrait poursuivre sa montée en puissance suite à la récente acquisition d'Uni'TT.

Bénéficiant de la reprise d'activité du pays et des besoins croissants des entreprises, la division Recrutement atteint sur l'année 2 M€ (+32%). Retraitée des cabinets cédés au cours de l'année 2020, la progression du chiffre d'affaires s'élève à +84% et la division dépasse le CA comparable de 2019 (1,6 M€).

Libellé	31/12/2021	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	513	513	0	0
Production vendue Services	154 579	153 315	828	436
Produits des act. annexes	499	487	1	11
Chiffre d'affaires	155 590	154 415	829	447

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :

Libellé	31/12/2020	France	Europe (hors France)	Reste du monde
Ventes de marchandises	1 226	1 226	0	0
Production vendue Services	121 664	119 238	1 901	525
Produits des act. annexes	451	415	33	3
Chiffre d'affaires	123 341	120 879	1 934	528

Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est réalisée au Moyen-Orient.

Note 2 - Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Production stockée	0	-44
Production immobilisée	624	98
Subventions d'exploitation	368	85
Reprises amortissements et provisions	537	1 587
Transferts de charges	3 892	2 880
Autres produits	1 504	395
Autres produits d'exploitation	6 924	5 001

La production immobilisée comprend principalement :

• LINKEYS FRANCE :
• o 259 K€ de recherche et développement
• o 51 K€ d'application technique
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
  • o 134 K€ de refonte du site internet
• AT PATRIMOINE :
  • o 53 K€ : certification COFRAC et développement de la nouvelle offre Comptabilité mandant
• 2ID :
  • o 41 K€ de refonte du site internet de TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT
• MARE NOSTRUM :
  • o 38 K€ de logiciel et de refonte du site internet de TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT
  • o 17 K€ de logiciel et de création du site de PLATINIUM

Les subventions d'exploitation comprennent principalement des subventions d'apprentissage.

Les reprises d'amortissements et provisions concernent principalement les reprises de provisions des créances clients, et la reprise de provision pour engagements de retraites de 177 K€.

Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « Redevance loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».

Note 3 - Autres charges et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Sous-traitance	1 586	1 240
Loyers	9 460	7 578
Assurance	919	865
Honoraires	2 057	2 224
Communication et publicité	848	778
Voyages et déplacements	17 589	13 255
Services bancaires	839	703
Autres achats et charges externes	1 785	1 584
Autres charges externes	35 082	28 227

L'augmentation des charges externe est en lien avec l'accroissement de l'activité du Groupe.

Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales. Ces indemnités s'élèvent à 16 208 K€ au 31/12/2021 contre 12 344 K€ au 31/12/2020.

Note 4 - Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Salaires et traitements	90 938	73 724
Charges sociales	24 808	20 223
Participation / Intéressement	42	2
Charges de personnel	115 787	93 949

L'effectif du groupe à la clôture se présente ainsi par catégorie* :

Catégories	31/12/2021	31/12/2020
Permanents	404	378
Intérimaires	2 498	2 106
Effectif	2 902	2 484

* Les effectifs permanents sont mentionnés en « équivalent temps plein ».

Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 103	1 104
Dotations aux provisions sur immobilisations	0	24
Dotations aux provisions sur actif circulant	276	375
Dotations aux provisions pour risques et charges	197	27
Dotations aux amortissements et provisions	1 575	1 530

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent principalement une dotation de 184 K€ correspondant aux engagements de retraites.

Note 6 - Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Produits de participations	69	216
Différences positives de change	143	15
Produits nets sur cession de VMP	1	2
Autres intérêts et produits assimilés	29	-3
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Total des produits financiers	243	230
Intérêts et charges assimilées	615	840
Différences négatives de change	69	59
Autres charges financières	0	9
Dotations aux provisions	58	117
Total des charges financières	742	1 025
Résultat financier	-500	-795

Le poste « Produits de participation » correspond principalement aux intérêts de cash-pooling reçus par MARE NOSTRUM auprès des sociétés hors périmètre.

Les différences positives et négatives de change concernent essentiellement LINKEYS.

Le poste « Intérêts et charges assimilées » concernent principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.

Note 7 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	151	41
Produits de cession d'immobilisations	44	797
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital	30	6
Reprises sur provisions et transferts de charges	88	210
Total des produits exceptionnels	313	1 054
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 028	692
VNC des immobilisations cédées	115	223
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	2	74
Dotations exceptionnelles aux provisions	19	208
Total des charges exceptionnelles	1 165	1 197
Résultat exceptionnel	-852	-143

Les produits exceptionnels sur opérations de gestion concernent essentiellement des ajustements sur des produits fiscaux prescrits répartis sur plusieurs entités.

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion concernent essentiellement des ajustements sur des charges fiscales prescrites, des coûts de sorties de personnel répartis sur plusieurs entités, et des honoraires de conseil de 87 K€ chez MARE NOSTRUM.

Les reprises sur provisions et transferts de charges concernent la reprise de provision sur les titres de PROFORMATION consécutive à leur sortie de AT PATRIMOINE.

Le principal montant du poste « VNC des immobilisations cédées » concerne la sortie des titres de PROFORMATION de AT PATRIMOINE.

Note 8 - Impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Impôt sur les sociétés	475	417
Impôt différé	-438	396
Charge d'impôt	37	813

Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.

Déficits reportables :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Déficit reportable initial	22 479	21 483
Déficit reportable consommé	3 788	2 017
Déficit reportable net	18 691	19 465

Preuve d'impôt :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
RESULTAT NET	-182	-5 892
Impôt sur les sociétés	475	417
IS Différé	-438	396
Sous-Total Impôt	37	813
Résultat avant IS	-145	-5 079
Taux IS	26,5%	28%
IS Théorique	-38	-1 422
Ecart IS théorique / IS Réel	75	2 235
ECART	0	0
Déficits reportables	-71	508
Autres décalages
temporaires	0	9
Différences permanentes	187	-194
Différence de taux stés	40	235
Effet de l'imposition à taux
réduit	0	0
Autres différences	-80	1 677
Impôts expliqués	75	2 235

Les déficits fiscaux de l'exercice étaient imputés aux autres différences jusqu'en 2020. Ils sont désormais imputés à la ligne « Déficits reportables ».

Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part présente la variation suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Résultats des sociétés mises en équivalence	18	-70

Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats. En 2021, La seule société intégrée selon la méthode de la mise en équivalence est CONTACT D PRO. En 2020, la société AER'NESS était également mise en équivalence, jusqu'à sa sortie du périmètre en date du 30 septembre 2020.

Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).

Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Cependant, le résultat net étant négatif, ces éléments ne sont pas considérés comme des instruments dilutifs.

Il se présente de la façon suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net (part du Groupe) (en milliers d'euros)	-536	-5 584
Nombre d'actions	7 574 968	7 574 968
Résultat par action (en euros)	-0,07	-0,74
Nombre d'action comprenant les éléments dilutifs	7 574 968	7 574 968
Résultat dilué par action (en euros)	-0,07	-0,74

Partie 4 - Notes sur les postes du bilan

Note 11 - Immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition sont inclus dans les immobilisations incorporelles.

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net
Valeur au 31/12/2020	12 643	-37	12 605
Ecart d'acquisition constaté au cours de l'exercice	423	0	423
Sortie	0	0	0
Autres variations	0	0	0
Dotation de l'exercice	0	0	0
Ecarts d'acquisition	13 066	-38	13 029

Les augmentations de participations de MARE NOSTRUM dans LINKEYS, PLATINIUM et TRIDENTT 170, pour respectivement 221 K€, 6 K€ et 20 K€, ont engendré des écarts d'acquisition respectifs de 264 K€, 7 K€ et 6 K€.

De plus, MARE NOSTRUM a acquis des parts de la société UNI'TT pour 170 K€, générant un écart d'acquisition de 147 K€.

Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.

Au 31 décembre 2021, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet de tests de valeur selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.

Les immobilisations incorporelles se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2020
Ecarts d'acquisition	13 067	38	13 029	12 605
Frais de recherche et développement	2 160	1 061	1 099	1 219
Concessions, Brevets, Droits similaires	3 077	910	2 168	1 933
Fonds de commerce	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	1 174	311	863	119
Immobilisations incorporelles	19 500	2 338	17 161	15 880

Le poste « Concession, Brevets, Droits similaires » est composé principalement de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM auprès de la société AL&CO DEVELOPPEMENT pour 1,2 M€ sur la base d'une valeur estimée à dire d'expert indépendant.

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur la période.

La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/20	Acquisitions / Dotations	Cessions	Reclasse ments	Autres variations	31/12/21
Ecarts d'acquisition	12 643	147	0	0	277	13 067
Amortissements des écarts d'acquisition	-38	0	0	0	0	-38
Frais de recherche et de développement	1 837	259	0	64	0	2 160
Amortissements des frais de recherche et de développement	-618	-443	0	0	0	-1 061
Concessions, brevets, droits similaires	2 689	291	0	9	89	3 077
Amortissements des concessions, brevets, droits similaires	-756	-137	0	0	-17	-910
Droit au bail	0	0	0	0	0	0
Amortissements du droit au bail	0	0	0	0	0	0
Fonds de commerce	2	0	0	0	0	2
Amortissements des fonds de commerce	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	385	862	0	-73	0	1 174
Amortissements des autres immobilisations incorporelles	-265	-45	0	0	0	-311
Immobilisations incorporelles	15 880	787	0	0	495	17 161

Les augmentations des autres immobilisations incorporelles concernent principalement :

• LINKEYS FRANCE : 368 K€ d'application informatique
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT : 234 K€ de refonte du site internet et 19 K€ de logiciel
• MARE NOSTRUM : 109 K€ de logiciels

Note 12 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements	Net	31/12/2020
Terrains	0	0	0	0
Constructions	72	48	24	30
Installations Techniques, Matériel & Outillage	99	68	32	30
Autres immobilisations corporelles	3 811	2 439	1 372	1 527
Immobilisations en cours	66	0	66	9
Immobilisations corporelles	4 049	2 555	1 494	1 597

La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/20	Acquisitions / Dotations	Cessions	Reclasse ments	Autres variations	31/12/21
Terrains	0	0	0	0	0	0
Dépréciations des terrains	0	0	0	0	0	0
Constructions	72	0	0	0	0	72
Amortissements des Constructions	-42	-6	0	0	0	-48
Installations techniques, matériel et outillage	90	5	0	4	0	99
Amortissements des installations techniques, matériel et outillage	-60	-7	0	-1	0	-68
Autres immobilisations corporelles	3 643	315	-156	-4	14	3 811
Amortissements des autres immobilisations corporelles	-2 116	-449	128	1	-4	-2 439
Immobilisations corporelles en cours	9	57	0	0	0	66
Dépréciations des immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0
Dépréciations des avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	1 597	-85	-28	0	10	1 494

Note 13 - Immobilisations financières
---------------------------------------	--	--	--

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	Net	31/12/2020
Participations	358	0	358	270
Créances sur Participations	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	50	0	50	50
Prêts	692	0	692	641
Autres Immobilisations Financières	2 287	0	2 287	2 718
Immobilisations financières	3 387	0	3 387	3 679

Le poste « Participations » au 31 décembre 2021 comprend :

• Des titres de la SOCAMETT pour 109 K€ : la SOCAMETT a pour objet de cautionner les entreprises de travail temporaire en matière de salaires versés aux intérimaires, d'indemnités de précarité d'emploi et d'indemnités compensatrices de congés payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la garantie financière est égal à 8% du chiffre d'affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie, les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT.
• Des titres des sociétés non consolidées (250 K€).

Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :

Titres chez	Titres de	Valeur brute	Provision	% de détention	Commentaires
AC 020	SASP LT 65	5			0 Non connu Influence négligeable
MARE NOSTRUM	LUDOVINO	2	0		34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	GDS 21	1	0		33% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ECOSPH'R	17	0		51% Cession en cours
MARE NOSTRUM	ENIGMATIC	60	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	PRISMO	50	0		4% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	AL&CO DEVELOPPEMENT	0	0		13% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	COMMUNITY WEB	8	0		85% N/S
MARE NOSTRUM	IMFA	10	0		67% Fonds de dotation
MARE NOSTRUM	TIKOPIA	1	0		10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM	FCG	96	0		2% Influence négligeable
Total		250	0

Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :

• dépôts de garantie,
• fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire,
• fonds de garantie des organismes d'affacturage (1 482 K€ au 31 décembre 2021 contre 1 984 K€ au 31 décembre 2020).

Note 14 – Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : AER'NESS (jusqu'au 30 septembre 2020) et CONTACT D PRO (en 2020 et 2021).

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Dividendes	Résultat	Variation de périmètre	31/12/2021
Titres Mis en équivalence	14	0	18	0	32

Note 15 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Valeur brute	24 739	23 669
Provisions	-861	-928
Valeur nette	23 878	22 740

Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Euler Hermès notamment).

L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Créances clients	24 739	24 739	0	0

Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).

(en milliers d'euros)	Brut	Provisions	Net	31/12/2020
Impôts différés actifs	996	0	996	558
Avances & Acomptes versés	2 421	0	2 421	2 237
Personnel & Organismes sociaux	1 000	0	1 000	1 130
Etat - Taxes et IS	1 675	0	1 675	2 933
Comptes de TVA	7 256	0	7 256	4 147
Comptes courants débiteurs	1 073	0	1 073	3 554
Autres Créances	4 879	0	4 879	2 181
Charges constatées d'avance	762	0	762	645
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de Remboursement des Obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	20 063	0	20 063	17 385

Note 16 - Autres créances et comptes de régularisation

Le poste « Avances et acomptes versés » (2 421 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.

Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.

Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :

• 333 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
• o 157 K€ pour AEQUOR
• o 138 K€ pour AL & CO DEVELOPPEMENT
• o 20 K€ pour NRH 44
• 217 K€ des comptes courants avec des sociétés dont la méthode de consolidation n'est pas l'intégration globale :
• o 173 K€ pour DOMINO ACTIO GRENOBLE (intégration proportionnelle)
• o 44 K€ pour DOMINO ACTIO SUD OUEST (intégration proportionnelle)
• 141 K€ de capital souscrit par des minoritaires non appelé
• 276 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre, dont principalement :
• o 140 K€ pour R1 ENERGIE
  • o 49 K€ pour COMMUNITY WEB
• o 44 K€ pour AEQUOR
• o 42 K€ pour MN IMMOBILIER

Le poste « Autres créances » (4 879 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et des débiteurs divers.

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Avances et acomptes versés	2 421	2 421	0	0
C/C débiteurs	1 073	1 073	0	0
Personnel	1 000	1 000	0	0
Créances fiscales	1 675	1 675	0	0
TVA débitrice	7 256	7 256	0	0
Créances sur immobilisations	0	0	0	0
Autres créances	4 879	4 879	0	0
Charges constatées d'avance	762	762	0	0
Charges à répartir	0	0	0	0
Primes de remboursement des obligations	0	0	0	0
Autres Créances et comptes de régularisation	19 059	19 059	0	0

L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :

Le détail des impôts différés actifs et des impôts différés passifs de présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	Acquisitions / Dotations	Cessions / Consommations	Reclassements	Autres variations	31/12/2021
Engagements de retraite	50	0	-1	0	0	49
Activation déficits reportables	508	439	0	0	0	947
IMPOTS DIFFERES ACTIF	558	439	-1	0	0	996
Décalage temporaire	230	0	0	0	0	230
IMPOTS DIFFERES PASSIF	230	0	0	0	0	230

Note 17 - Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Provision engagement personnel	184	177
Provisions pour risques	297	246
Provisions pour charges	27	0
Provisions pour risques et charges	508	424

La variation des provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/20	Dotations	Reprises	Reclasse ments	Autres variations	31/12/21
Provision engagement personnel	177	184	-177	0	0	184
Provisions pour risques	246	63	-19	0	7	297
Provisions pour charges	0	27	0	0	0	27
Provisions pour risques et charges	424	274	-196	0	0	508

Les dotations aux provisions pour risques de 63 K€ comprennent :

• 57 K€ de provision de la prime de non-conversion liée à l'emprunt obligataire souscrit par la CASRA chez MARE NOSTRUM
• 5 K€ chez TRIDENTT 140 pour un litige prud'homal

Les 19 K€ de reprises de provisions pour risques concernant principalement une reprise de provision pour une franchise d'assurance de 15 K€ chez MARE NOSTRUM.

Les 27 K€ de dotations aux provisions pour charges concernent des litiges prud'homaux, dont 8 K€ chez AC 120 et 19 K€ chez AT PATRIMOINE.

Note 18 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles	1 000	1 000
Autres emprunts obligataires	0	0
Emprunts obligataires	1 000	1 000
Emprunts long terme	21 884	21 779
Autres emprunts et dettes financières	74	69
Concours bancaires courants	5 275	5 303
Intérêts courus	19	15
Emprunts et dettes financières	27 252	27 166
Endettement financier	28 252	28 166

Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	1 000	0	1 000	0
Autres emprunts obligataires	0	0	0	0
Emprunts long terme	21 884	1 958	19 869	58
Dettes de location-financement	0	0	0	0
Autres emprunts et dettes financières	74	74	0	0
Concours bancaires courants créditeurs	5 275	5 275	0	0
Intérêts courus	19	19	0	0
Endettement financier	28 252	7 326	20 869	58

Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions assorti de bons de souscription d'actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à échéance au 11 juin 2026.

AT Patrimoine a exercé l'option d'une seconde année de franchise sur les 1 M€ de PGE souscrits au 1er semestre 2021. Afin de refléter les engagements réels de remboursement de dettes financières à compter du 01/01/2022, tenant compte de l'exercice de cette option, le détail des dettes par échéance s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Echéance moins d'un an	Echéance de 1 à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts long terme	21 884	1 958	19 869	58

Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2021 de deux ratios financiers :

• Ratio 1 : Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA Consolidé <= 2,75
• Ratio 2 : Free Cash-Flow to the Firm / Service de la Dette >= 1.

Au 31 décembre 2021, ces deux ratios s'élèvent respectivement à :

• Ratio 1 : 5,84
• Ratio 2 : 1,28

Les banques prêteuses ont formellement accepté de renoncer à l'exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de non-respect de l'un ou des deux ratios financiers ci-dessus.

Société	Montant à l'origine (en milliers d'euros)	Taux	Dernière échéance	Solde restant dû (en milliers d'euros)
MARE NOSTRUM	5 000	2,00%	sept.-26	3 571
MARE NOSTRUM	2 400	2,30%	déc.-25	1 696
MARE NOSTRUM	500	2,20%	mai-23	202

Le poste « Emprunts long terme » comprend :

MARE NOSTRUM	466	1,62%	avr.-25	344
MARE NOSTRUM	150	1,00%	sept.-25	87
MARE NOSTRUM	200	1,05%	déc.-23	102
MARE NOSTRUM	500	1,59%	Juil.-26	331
MARE NOSTRUM	200	1,05%	juin-24	122
MARE NOSTRUM	1 250	0,51%	juin-26	1 250
MARE NOSTRUM	1 250	0,68%	mai-26	1 250
MARE NOSTRUM	1 000	0,31%	mai-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,73%	mai-26	1 005
MARE NOSTRUM	1 000	0,70%	juin-26	1 000
MARE NOSTRUM	500	0,80%	mai-26	500
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	juin-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 000	0,73%	oct.-26	1 005
MARE NOSTRUM	1 000	0,30%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	500	0,80%	nov.-26	500
MARE NOSTRUM	1 000	0,55%	oct.-26	1 000
MARE NOSTRUM	1 250	0,73%	oct.-26	1 250
MARE NOSTRUM	1 250	0,63%	oct.-26	1 250
MARE NOSTRUM	600	2,37%	juin-26	600
2I 080	100	1,34%	févr.-22	17
2I 090	100	1,31%	avr.-23	46
AC 070	100	1,05%	avr.-22	21
AC 080	100	1,05%	avr.-22	21
AC 100	100	1,05%	avr.-22	21
AC 110	100	1,05%	avr.-22	21
AC 120	100	1,25%	mars-22	19
AC 130	100	1,25%	mars-22	19
AT PATRIMOINE	20	0,70%	juil.-21	0
AT PATRIMOINE	19	1,55%	mars-22	2
AT PATRIMOINE	15	1,55%	avr.-22	2
AT PATRIMOINE	57	0,70%	mai-23	22
AT PATRIMOINE	15	0,90%	sept.-21	1
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	17
AT PATRIMOINE	32	0,65%	déc.-23	18
AT PATRIMOINE	120	0,92%	janv.-24	28
AT PATRIMOINE	42	3,68%	déc.-23	34
AT PATRIMOINE	450	0,55%	mars-27	450
AT PATRIMOINE	450	0,73%	févr.-27	450
AT PATRIMOINE	125	0,55%	févr.-27	125
AT PATRIMOINE	125	0,73%	févr.-27	125
AT PATRIMOINE	33	0,90%	Dec-26	33
ALTROS SERVICE	82	1,10%	juin-26	82
C 010	71	1,38%	mai-24	42
C 020	100	1,34%	févr.-22	17
EI 020	100	1,25%	mars-22	19
LINKEYS	92	2,20%	sept.-22	85
LINKEYS	22	0,70%	mars-29	21
TRIDENTT 160	100	1,25%	mars-22	19

TRIDENTT 170	100	1,25%	mars-22	19
TRIDENTT 180	100	1,25%	mars-22	19
Total			21 884

L'endettement financier net se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 428	15 194
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	-5 275	-5 303
TRESORERIE NETTE	9 153	9 891
Dettes financières	22 977	22 863
ENDETTEMENT BRUT	22 977	22 863
ENDETTEMENT NET	13 823	12 972

Note 19 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Impôts différés passifs	230	230
Fournisseurs	8 187	7 393
Avances & Acomptes reçus sur commandes	1 331	1 133
Personnel	7 533	6 566
Organismes sociaux	3 887	6 043
Comptes de TVA	14 749	10 972
Etat - taxes et IS	2 731	2 163
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés	260	859
Comptes courants créditeurs	217	107
Autres dettes	383	310
Produits constatés d'avance	133	38
Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation	39 641	35 813

Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie

Note 20 – Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).

(en milliers d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Variation des stocks		-
	284	291
	-	4
Variation des clients	916	932
	- 1 922 -	1
Variation des créances d'exploitation		905
		3
Variation des fournisseurs	709	327
	3	- 5
Variation des dettes d'exploitation	365	721
	1	- 2
Variation du besoin en fonds de roulement	520	503

Note 21 – Flux liés aux investissements

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 789 K€ de sont essentiellement constituées par :

• ALTROS SERVICE :
• o 53 K€ d'immobilisations incorporelles en cours (logiciel)
• AT PATRIMOINE :
• o 84 K€ de logiciels
• o 43 K€ d'accréditation COFRAC en cours
• o 91 K€ d'aménagement et agencements divers, de matériel de transport et de matériel informatique
• INALVEA :
• o 89 K€ de logiciels, concessions et droits similaires
• LINKEYS :
• o 89 K€ de licences, droits et développements
• LINKEYS FRANCE :
• o 259 K€ de frais de recherches et développements
• o 368 K€ d'application technique
• o 29 K€ de matériel de bureau et informatique
• MARE NOSTRUM :
• o 119 K€ de logiciels, concessions et droits similaires
• o 38 K€ d'installations générales et de matériels de bureau et informatiques
• PLATINIUM :
• o 29 K€ de logiciels, concessions et droits similaires
• TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT :
• o 234 K€ de refonte du site internet
• o 19 K€ de logiciel

Le reste des acquisitions est réparti de manière disséminée sur la quasi-totalité des autres entités du Groupe, présentant des montants individuels non significatifs.

La trésorerie présente dans la société UNI'TT au moment de son entrée dans le Groupe en 2021 s'élevait à 54 K€. MARE NOSTRUM ayant acquis ses titres pour 170 K€, l'incidence de cette variation de périmètre sur la trésorerie est de -115 K€ au 31 décembre 2021.

La variation des dettes sur immobilisations de 599 K€ est principalement composée du solde de l'acquisition des titres de AT PATRIMOINE par MARE NOSTRUM (600 K€).

Partie 6 – Autres informations

Société consolidante

La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,77%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.

Parties liées

Cette liste est établie pour les transactions qui :

• Ne sont pas internes au Groupe consolidé,
• Présentent une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.

31/12/2021 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	1 759	D
MARE NOSTRUM	FINANCIERE SAIN VIAL	Nicolas CUYNAT	228	D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	655	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	168	D
		TOTAL	2 810	D

31/12/2020 :

Société (chez)	Société (avec)	Personne(s) concernée(s)	Montants (milliers euros)	Sens
MARE NOSTRUM	AEQUOR	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	1 839	D
MARE NOSTRUM	FINANCIERE SAIN VIAL	Nicolas CUYNAT	298	D
MARE NOSTRUM	AZUR 4.0	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	315	D
MARE NOSTRUM	SCI AV EUROPE	Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT / Frank HUEBER	141	D
		TOTAL	2 593	D

La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.

Rémunération des dirigeants

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 janvier 2019 :

• Nicolas Cuynat :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général ;
• Thierry de Vignemont :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
• Frank Hueber :
• o 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Le 2 juillet 2021, le Conseil d'Administration a fixé comme suit la rémunération de Olivier Bani :

• 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Engagements hors bilan

Créances financées par affacturage

Périodes	Montants financés
31/12/2021	15 432 K€
31/12/2020	14 197 K€

Sommes préfinancées au titre du CICE

Périodes	Montants préfinancés
31/12/2021	7 911 K€
31/12/2020	13 076 K€

Autres engagements donnés

A la date du 31 décembre 2021 :

• Les modalités de financement du rachat des 30% d'ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat ne pourra intervenir avant le 1er janvier 2022 (et jusqu'au 30 juin 2023)
• Les modalités du financement du rachat des 10,01% d'AT PATRIMOINE ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
• A l'initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
• A l'initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.

La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).

Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition de 76% des titres de l'Agence Unique

Mare Nostrum a acquis le 14 avril 2022 76% des parts de la société L'Agence Unique, spécialisée dans le recrutement de talents autour de 3 pôles d'expertises : Évènementiel, Culture et Entreprises. Le Groupe renforce ainsi sa diversification dans les secteurs de l'Évènementiel et de la Culture.

Cette opération, auto-financée et payée à hauteur de 19% par des actions Mare Nostrum, s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Comptant trois salariés et clôturant en exercice décalé, l'Agence Unique a réalisé au 31 décembre 2021 un chiffre d'affaires profitable de 0,6 M€. Le savoir-faire reconnu de l'Agence Unique, sa très bonne notoriété et les synergies possibles avec des clients actifs du Groupe devraient permettre un développement dans de nouvelles régions.

La première consolidation aura lieu à compter du 1er janvier 2022.

Renfort de participations

Mare Nostrum SA a racheté les participations détenues par AL&CO Développement dans les sociétés NRH 31, AC190, AC200, AC210, AC230, T200 et T220. Le montant de 140 K€ a été totalement autofinancé.

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

		31/12/2021		31/12/2020
		Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	(1) Capital souscrit non appelé
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Frais d'établissement	2625	2625
	Frais de développement	887980	508 836	379 145	578 449
	Concessions brevets droits similaires	1 289 664	24 384	1 265 279	1 263 000
	Fonds commercial (1)
	Autres immobilisations incorporelles	245.420	121 568	123852	35 128
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Terrains
	Constructions	2805	2805
	Installations techniques, mat. et outillage indus.
ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT	Autres immobilisations corporelles	1 223 352	584715	638 637	762.362
	Immobilisations en cours
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
	Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations
	Créances rattachées à des participations	21 255 500		21 255 500	20.749.115
	Autres titres immobilisés
	Prêts
	Autres immobilisations financières	1163 626		1 163 626	1117809
	TOTAL (II)	26 070 973	1 244 933	24 826 040	24 505 863
	STOCKS ET EN-COURS
	Matières premières, approvisionnements
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis
	Marchandises
	Avances et Acomptes versés sur commandes	238 158		238 158	371 673
	CREANCES (3)
	Créances clients et comptes rattachés	13 241 997		13 241 997	5 530 855
	Autres créances.	49 760 783		49 760 783	30 194 091
	Capital souscrit appelé, non versé
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	96 120		96 120
	DISPONIBILITIES	6 296 152		6 296 152	9 057 566
ó	Charges constatées d'avance	383 139		383 139	294 006
COMPTES DE REGULARISATIV	TOTAL (III)	70 016 349		70 016 349	45 448 191
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
	Primes de remboursement des obligations (V)
	Ecarts de conversion actif (W)
	TO TAL. AC TIF (1 à VI)	96 087 322	1 244 933	94 842 389	69 954 054
	(1) dont droit au bail
	(2) dont immobilisations financières à moins d'un an			983 305	982 041
	(3) dont créances à plus d'un an

		31/12/2021	31/12/2020
		757 497	757 497
	Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 304 605	12 304 605
	Ecarts de réévaluation	42 899	42 899
	RESERVES
	Réserve légale	75750	45 050
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
Capitaux Propres	Autres réserves	1 057 874	2 244 418
	Report à nouveau
	Résultat de l'exercice	(765.901)	(1.155.844)
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	13 472 724	14 238 625
	Produits des émissions de titres participatifs
Autres fonds propres	Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
	Provisions pour risques	133 853	91312
		51 308	51 308
Provisions	Provisions pour charges
	Total des provisions	185 161	142 620
	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles	1 000 000	1 000 000
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)	24 845 388	25 859 196
	Emprunts et dettes financières divers (3)	45 038 429	22 799 321
DETTES (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	DETIES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 061 871	2912792
	Dettes fiscales et sociales	2 570 750	1 668 239
	DETIES DIVERSES
	Dettes or immobilisations at comptes rattachés	\$32.706	1.132.706
	Autres dettes	135,360	162 756
	Produits constatés d'avance (1)		37800
	Total des dettes	81 184 504	55 572 810
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	94 842 389	69 954 054
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes	(765900, 50)	(1155843,64)
	(1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	62 983 423	36 792 617
	(2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP (3) Dont emprunts participatifs	4 779 694	5 050 225

				31/12/2021	31/12/2020
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises	553 225		553 225	748 140
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	8 179 613		8 179 613	5 581 585
	Montant net du chiffre d'affaires	8732838		8732838	6 329 725
PRODUITS D'EXPLOITATION	Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits			17 000 74 122 196 640	4 000 216 294 89 170
		Total des produits d'exploitation (1)		9 020 600	6 639 190
	Achats de marchandises. Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock			702 164	761 713
	Autres achats et charges externes			6 525 206	6 135 788
	Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant			36 583 751 267 252 489	43.877 664 521 220 180
CHARGES D'EXPLOITATION	Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir			393 857	389 850
	Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant.
	Dotations aux provisions
	Autres charges			525 572	524 642
		Total des charges d'exploitation (2) RESULTAT D'EXPLOITATION		9 187 139	8740571
				(166.539)	(2101381)

		31/12/2021	31/12/2020
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(166539)	(2101381)
Opéra. comm	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)	722 938	1 401 412
FINANCIERS PRODUTS	Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	4970	(8.420)
	Total des produits financiers	727.908	1392992
CHARGES FINANCIERES	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Interets et charges assimilees (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	57 541 1 096 271 52	50 137 825 498
	Total des charges financières	1153864	875 635
	RESULTAT FINANCIER	(425.955)	517357
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(592.494)	(1.584.024)
PRODUTS EXCEFTIONNELS	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	448 19.342 15 000	2940 541 463
	Total des produits exceptionnels	34 790	544 403
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	200 196 17359	6 2 0 4 88 299 27.719
	Total des charges exceptionnelles	217 555	122 222
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(182, 766)	422 181
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(9359)	(6,000)
	TO TAL DES PRODUTES TO TAL DES CHARGES	9783298 10 549 199	8 576 585 9732429
	RESULTAT DE L'EXERCICE	(765.901)	(1.155844)
	(1) dont produits afferents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées	77.720 254 814 722 938	55 135 1392992

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
oFrais d'établissement :	5 ans
oFrais de recherche et développement :	$3$ $\dot{a}$ $5$ ans
oConcessions, brevets et licences :	$3 \text{ ans}$
oAutres immobilisations incorporelles :	$3$ $\dot{a}$ 4 ans
oLogiciels:	$3$ ans

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
oOuvrages d'infrastructures :	$3$ a $10$ ans
oInstallations et agencements divers :	$3$ $\dot{a}$ $10$ ans
oCEuvres d'art :	Non amortissables
oMatériel de transport :	$3$ a $5$ ans
oMatériel de bureau et informatique :	$3$ $\dot{a}$ $10$ ans
oMobilier:	$3$ $\dot{a}$ $10$ ans
olmmobilisations corporelles en cours :	Non amortissables

		Valeurs			Mouvements de l'exercice	Valeurs
		brutes début d'exercice		Augmentations	Diminutions		brutes au
			Réévaluations Acquisitions Virt p.à p.			Cessions	31/12/2021
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement	890.605					890 605
	Autres	1 402 923		132 161			1535 083
	TO TAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 293 528		132 161			2 425 689
	Terrains
	Constructions sur sol propre sar sol d'autrui instal, agenct aménagement	2805					2805
CORPORELLES	Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers	775 544		31922			807 465
	Matériel de transport	63 244				28 674	34 570
	Matériel de bareau, mobilier	376 425		6568		1676	381 317
	Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours
	Avances et acomptes
	TO TAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1218 018		38 489		30 350	1 226 157
	Participations évaluées en équivalence
	Autres participations	20.749.115		514 926		8541	21 255 500
	Autres titres immobilisés
FINANCIERES	Prêts et autres immobilisations financières	1117809		48 3 2 6		2 5 0 9	1 163 626
	TO TAL IMMO BILISATIONS FINANCIERES	21 866 925		563 252		11050	22 419 127
	TOTAL	25 378 471		733 902		41 400	26 070 973

	типот имениения
	Amortissements	Mouvements de l'exercice
	début d'exercice	Dotations	Diminut
veloppement	312 157	199 304

INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement Fonds commercial	312 157	199 304		511 461
	Autres immobilisations incorporelles	104 795	41 157		145 952
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	416 951	240 461		657 413
	Terrains
CORPORELLES	Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement aménagement	2 805			2805
	Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers	179.695	94.444		274 140
	Matériel de transport.	37.405	12.204	19856	29 753
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers	235 750	46.747	1676	280 822
	TO TAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	455 656	153 396	21 532	587 520
	TOTAL	872 607	393 857	21 532	1 244 933

		Début exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2021
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstruction gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prêts d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres	51 308 91312	57.541	15 000	51 308 133 853
	PROVISIONS POUR RISQUES ETCHARGES	142 620	57 541	15 000	185 161
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION
	TO TAL GENERAL	142 620	57 541	15 000	185 161
	- dexploitation Dont dotations financières et reprises exceptionnelles		57 541	15 000
	Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

		31/12/2021	I an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations
	Prêts (1) (2)
	Autres immobilisations financières	1 163 626	983 305	180 321
	Clients douteux ou litigieux.
	Autres créances clients	13 241 997	13 241 997
	Créances représentatives des titres prêtés.
CREANCES	Personnel et comptes rattachés.	200	200
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	34 106	34 106
	Taxes sur la valeur ajoutée	1745534	1745 534
	Autres impôts, taxes versements assimilés
	Divers	96.489	96 489
	Groupe et associés (2)	43 125 749	43 125 749
	Débiteurs divers	4 758 705	4 758 705
	Charges constatées d'avances	672562627 383 139	383 139
	TOTAL DES CREANCES	64 549 546	64 369 225	180 321

		31/12/2021	l an au plus	$145$ ans	plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)	1000 000			1 000 000
	Autres emprunts obligataires (1)
	Emp. dettes ets de crédit à lan max. à l'origine (1)	4779 694	4 779 694
	Emp. dettes ets de crédit à plus 1 an à l'origine (1)	20 065 694	2864614	17 194 020	7.060
	Emprunts et dettes financières divers (1)(2)	57 509	57 509
	Fournisseurs et comptes rattachés	7061871	7 061 871
	Personnel et comptes rattachés	95.241	95 241
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	57 222	57 222
DETTIES	Impôts sur les bénéfices
	Taxes sur la valeur ajoutée	2386875	2 386 875
	Obligations cautionnees
	Autres impôts, taxes et assimilés	31412	31412
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachès	532 706	532 706
	Groupe et associés (2)	44 980 921	44 080 021
	Autres dettes	135 360	135 360
	Dette représentative de titres empruntés
	Produits constates d'avance
	TO TAL DES DETTES	81 184 504	62 983 423	17 194 020	1 007 060
(1)	Emprunts souscrits en cours d'exercice	603 485
(1)	Emprunts remboursés en cours d'exercice	1346 763
(2)	Emprunts dettes associés (personnes physiques)	6892

$\vert$ (en milliers d'euros)	31/12/2021	Echéance moins d'un an	Echéance $de 1$ à 5 ans	Echéance plus de 5 ans
Emprunts long terme	21 884	958	19 869	58

31/12/2021	Montant	Recherche fondamentale	Recherche appliquée	Développement
Dép. R & D sans contrepartie spécifique
- N'entrant pas dans le cadre commande client - En fonction de clients potentiels	379 145			379 145
Dép. R & D avec contrepartie spécifique
- Clients français Etat collectivités publiques
- Autres clients
- Clients étrangers
TO TAL	379 145			379 145
Autres dépenses de R & D
- Cotisations parafiscales
- Subventions versées
- Acquisition résultats recherche
TOTAL
TOTAL GENERAL	379 145			379 145
Dont inscrit au compte 203 du bilan	379 145

		31/12/2021
Total des Produits à recevoir		3 439 619
Autres créances clients		2 231 824
FAE INTRAGROUPE	2 2 3 1 8 2 4
Autres créances		1 207 795
FOURN RRR A OBTENIR	いつけいいいかい 351 582
AAR INTRAGROUPE	811032
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	45 181

	31/12/2021	31/12/2020	% Variations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Autres créances clients	2 231 824	281 195	1950 628 693,6
Autres créances	1 207 795	453 482	754 313 166.3
TO TAL	3 439 619	734 678	2 704 941 368.1

		31/12/2021
Total des Charges à payer		1564008
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		16 637
INTERETS COURUS A PAYER	16 637
Emprunts et dettes financières divers		15 336
INT COURUS/AUTRES EMPRUNTS ET DETTES	15336
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 428 996
FOURN FACTURES NON PARVENUES.	547.745
FOURN - FNP DEBITEURS HORS AN	46313
FNP INTRAGROUPE	805 663
FOURNISSEUR FNP AN	29 275
Dettes fiscales et sociales		103 839
DETTES PROV. CONGES PAYES	40.386
PERS AUTRES CHARGES A PAYER	14 000
CHARGES SUR CONGES A PAYER	12916
ORG SOC. AUTRES CHARGES A PAYER	6.300
ET AT AUTRES CHARGES A PAYER	27 153
$TA + FP$	2.284

	31/12/2021	31/12/2020	% Variations
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	16 637	23 005	$(6.368) -27.68$
Emprunts et dettes financières divers	15 336	14 592	5.10 744
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1428996	919 965	55,33 509 031
Dettes fiscales et sociales	103 039	80 391	28.17 22 648
Dettes fournisseurs d'immobilisation
Autres dettes
TO TAL.	1564 008	1 037 953	50.68 526 055

	Période	Montants	31/12/2021
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION		383 139	383 139
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
TO TAL			383 139

	31/12/2021	31/12/2020	Variations	%
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION Charges constatées d'avance - FINANCIERES Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES	383 139	294 006	89 133 30,32
TOTAL	383 139	294 006	89 133 30,32

Créances concernant les entreprises liées :
Créances clients :	13 109 353 €
Fournisseurs débiteurs :	853 466 €
Comptes courants:	42 968 949 €
Autres débiteurs divers :	1759096€
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE BILAN PASSIF :
Dettes concernant les entreprises liées : Dettes fournisseurs :	5 204 125 €
Clients créditeurs :	35 065 €
Comptes courants:	9 111 923 $E$

	Capitaux propres clóture 31/12/2020	Affectation du résultat N-1	Apports avec effet rétroactif	Variations en cours d'exercice	Capitaux propres clôture 31/12/2021
Capital social	757 497				757 497
Primes d'émission, de fusion, d'apport	12 304 605				12 304 605
Ecarts de réévaluation	42-899				42 899
Réserve légale	45 050	30 700			75 750
Reserves statutaires ou contractuelles		17 O
Réserves réglementées
Autres réserves	2 244 418	(1186543)			1057874
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(1155844)	1 155 844		(765.901)	(765901)
Subventions dinvestissement
Provisions réglementées
TOTAL	14 238 625			(765901)	13 472 724

		31/12/2021	Nombre	Val. Nominale	Montant
ACTIONS/PARTS SOCIALES	Du capital social début exercice		7 574 968,00	0,1000	The Continued Section 2014 757 496,80
	Emises pendant l'exercice			0,0000
	Remboursées pendant l'exercice			0,0000
	Du capital social fin d'exercice		7574968,00	0,1000	757 496,80

	31/12/2021	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Cf. état Engagements financiers - Avals, cautions et garanties		6 613 768	655 184
		6 613 768	655 184
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements RACHAT 30% ALTROS SERVICES		277 500
		277 500
Total des engagements financiers (1)		6891268	655 184
(1) Dont concernant: Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées

Nat. Dette	Nature de la Garantie	Org. Bénéficiaire	Montant début	31/12/2021
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS T160	CIC	100 000	18935
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS T170	CIC	100 000	18922
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS T180	CIC	100 000	18 922
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS E1020	CIC	100 000	18922
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS AC130	CIC	100 000	18935
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE ENVERS AC120	CIC	100 000	18922
EMPRUNT	NATISSEMENT PARTS SOCIALES	BPA	500 000	201833
EMPRUNT	NANTISSEMENT ACTIONS ET CESSION DE C	CA	150 000	86.991
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR	BPA	500 000	201 833
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE AEQUOR	CA	500 000	331 187
EMPRUNT	CAUTION SOLIDAIRE RECUE DE FSV	CA	200 000	122 164
EMPRUNT	NANTISSEMENT TITRES AT PATRIMOINE	CA	8 000 000	5 867 072
EMPRUNT	NANTISSEMENT TITRES DE LA SOCIETE	CA	465 500	344 314
		TOTAL	10 915 500	7 268 952

DENO MINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL	FORME	CAPITAL	% DETENU
AEOUOR	SAS	1994 298	46.
9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE

2%
67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non
1% pour les cadres et 2% pour les non-cadre
TV 88/90
0.98%

Nature du chiffre d'affaires	31/12/2021		31/12/2020
	Montant HT	Taux	Montant HT	Taux
Ventes de marchandes	553 225	6.34%	748 140	11,82%
Prestations de services	6 990 176	80.04%	4 5 7 6 4 6 2	72,30%
Produits des activités annexes	1 189 443	13.62%	1 005 123	15.88%
Rabais, remises et ristournes accordées	-6	$0.00 \%$
TOTAL	8732838	100,00%	6329725	100,00%

	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits financiers de participations	722 938	1401412
Revenus des VMP	1 2 6 4
Autres intérêts et produits assimilés	3 707	$-8420$
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits financiers	727908	1932992
Dotations financières aux amortissements et provisions	57 541	50 137
Pertes de change	52
Autres charges financières	4813
Intérêts et charges assimilées	1091458	825 498
Total des charges financières	1153864	875 635
RESULTAT FINANCIER	$-425954$	517357

	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion]	448	2940
Produits exceptionnels sur opérations en capital	19 342	541 463
Reprises de provisions pour risques et charges excep.	15 000
Total des produits exceptionnels	34 790	544 403
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	200 196	6 204
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	17359	88 299
Dotations pour amortissements exceptionnels		12719
Dotations pour risques et charges exceptionnelles		15 000
Total des charges exceptionnelles	217 555	122 222
RESULTAT EXCEPTIONNEL	$-182766$	422 181

Filiales et participations	Capital social	Réserves et RAN	QP du capital détenu en %	VB des titres	VW des titres	Prêts et avances consentis par la société	CA HT du clas	Résultat du dernier exercice dernier exercice dos	Dividendes encaissés par la société
Filipies (plus de 50% du copital déteru)
MN DEVELOPPEMENT	5 000 €	36 743 €	100,00%	5000 f	5 000 €	451 000 €	837 428 € -	21 319 6
TERRA NOSTRA DEVELOPPEMENT	220 000 € -	221 649 €	100,00%	219 702 €	219 702 €	124 779 €	495 289 €	155 909 6	۰
NRH030	110 000 €	147 493 6	100,00%	106 500 €	106 500 €	۰. - 6	267 520 € -	62 362 €	ŧ $\overline{\phantom{a}}$
T090 ALTITUDE FACILITIES EVENT	100 000 € 225 000 € -	228 926 € 212 381 6	100,00% 99,21%	731 000 € 222 901 €	731 000 € 222 901 €	456 063 € 77 657 €	2 056 379 € 145 526 € -	49 293 € 55 343 €	$\theta$ ٠ $\Phi$
PLATINIUM	562733€ -	597 693 €	98,22%	645 401 €	645 401 €	248 644 €	1920 544 € -	224 171 €	ŧ
21D	718 200 € -	224 892 €	94,90%	2 791 406 €	2 791 406 €	2 263 193 €	2 310 748 €	100 357 €	$\boldsymbol{\phi}$ $\overline{\phantom{a}}$
AC030	100 000 €	30 107 €	94,90%	386 959 €	386 959 €	2 811 056 €	1552 545 € -	73 579 €	ŧ ٠
AC040	100 000 €	110 428 €	94,90%	172 284 €	172 284 €	- 6 ٠	276 321 € -	167 024 €	$\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$
AC070	50 000 € -	42 819 €	94,90%	827 614 €	827 614 6	312 695 €	2 586 297 €	56 504 €	٠
AC080	50 000 €	42 167 €	94,90%	415 767 €	415 767 €	$\overline{\phantom{a}}$ €	2 143 446 €	4664€	$\overline{\phantom{a}}$ €
AC090	50 000 €	210 437 €	94,90%	824 174 €	824 174 €	4 633 083 €	3623512€ -	6 409€	61 685 €
AC100	50 000 €	108 246 €	94,90%	397 772 €	397 772 €	Ξ €	3965 497 € -	5 005 €	10 439 €
AC110	50 000 € -	47 473 €	94,90%	276 823 €	276 823 6	€ $\blacksquare$ $\overline{a}$	1878 665 €	40 830 €	€ ٠ $\overline{\phantom{a}}$
AC120 AC130	50 000 € - $500000 -$	142 644 € 35 925 €	94,90% 94,90%	47 450 € 95 125 €	47 450 € 95 125 €	€ $\blacksquare$ €	1105 503 € - 3 052 148 € -	47 274 € 1 001 €	ŧ ٠ ٠
T180	50 000 €	199 598 €	94,90%	287 486 €	287 486 €	75 920 €	$62808016 -$	16 269 €	75 920 €
21040	4667€ -	150 566 €	94,00%	4 387 €	4387€	1 673 501 €	1109 793 € -	74 012 €	٠ ٠
21070	36 500 €	26 658 €	94,00%	34 310 €	34 310 €	658€	569 257 € -	5 363 €	$\ast$
AC140	50 000 € -	101 941 €	94,00%	47 000 €	47 000 €	$\blacksquare$ €	1 404 880 € -	61 610 €	$\epsilon$
AC150	50 000 € -	64 575 €	94,00%	47 000 €	47 000 €	2675€	1571001€ -	86 208 €	€
AC160	50 000 € -	25 286 €	94,00%	47 000 €	47 000 €	€ $\blacksquare$	1816 312 €	17 703 €	ŧ
AC170	50 000 € -	172 215 €	94,00%	47 000 €	47 000 €	€	446 920 € -	85 176 €	ŧ
ARCADIA AURA	$1000E -$	37 443 €	94,00%	940€	940 €	€ ٠	228 598 €	1176€	ŧ
ARCADIA BFC	1 000 €	٠ €	94,00%	940€	940 €	€ ٠		N/A, 1ère clôture au 31/12/2022	٠
MNFA	1 000 €	$\overline{\phantom{a}}$ €	94,00%	940€	940 €	€ $\qquad \qquad \blacksquare$		N/A, 1ère clôture au 31/12/2022	ŧ
MAG020	6450€	35 341 €	94,00%	6 063€	6 063 €	8800€	3 831 638 €	11552€	毛
NEW GEST NRH010	2500€ - 100 000 €	253€ 389 520 €	94,00%	46 577 € 94 000 €	46 577 € 94 000 €	104 782 € 305 398 €	974 797 € 114 683 € -	3811€ 84 881 €	ŧ €
T070	26734€ -	14 069 €	94,00% 94,00%	45 234 €	45 234 €	3 463 245 €	3 318 007 €	112 635 €	€
T080	74 900 €	55 361 €	94,00%	70 406 €	70 406 €	1015 763€	2164 558 €	38 708 €	€
T100	185 000 € -	137 772 €	94,00%	173 900 €	173 900 €	998 260 €	747 352 € -	136 619€	€
T110	$68176 -$	144 859 €	94,00%	6408€	6 408 €	1 658 668 €	3 559 179 € -	34 567 €	€
T140	22 250 €	31 621 €	94,00%	20 915€	20 915€	٠ €	938 303 € -	54 261 €	€
T150	8 5 8 4 €	121 660 €	94,00%	8 0 6 9€	8 069 €	$\epsilon$ $\overline{\phantom{a}}$	3 093 485 €	111 649 €	18 800 €
T160	16 667 €	41 562 €	94,00%	15 667 €	15 667 €	10 000 €	2 3 15 9 84 €	16 060 €	€
T190	50 000 €	53 523 €	94,00%	47,000 €	47 000 €	$\blacksquare$ €	2 239 729 €	28 117 €	€
T240	30 000 €	7 465 €	94,00%	28 200 €	28 200 €	€ $\blacksquare$	1953 125€	15 432 €	€
TSI.	83 534 €	56 564 €	93,41%	103 777 €	103 777 €	$\overline{\phantom{a}}$ €	1656 300€	97 536 €	€
MARE NOSTRUM IDF	20 000 €	8197€	90,00%	18 000 €	18 000 €	201 566 €	40 000 € -	47 025 €	€ ٠
NEPTUNE RH AT PATRIMOINE	76 720 € - 184 800 €	2 823 € 3 870 872 6	89,99% 89,99%	76 239 € 8 100 000 €	76 239 € 8 100 000 €	211 000 € $ \epsilon$	380 701 € 6 695 055 €	59 937 € 509 112 €	€ ŧ
LINKEYS SA		483 150 € - 1 195 024 €	89,86%	466 482 €	466 482 €	1716 280 €	137 621 € -	418 SB1 €	€
COMMUNITY WEB	1 000 € -	19 187 €	85,00%	7570€	7 570 €	53 000 €	166 765 € -	2885€	€
E INTERIM	62 500 € -	196 926 €	84,00%	52 500 €	52 500 €	809 392 €	1099 163 € -	156 814 €	€
T170	50 000 €	124 078 €	84,00%	58 000 €	58 000 €	€	1 265 519 € -	586€	×
TSO	100 000 €	90 204 6	83,35%	97 363 €	97 363 €	€ ٠	2 3 5 4 8 7 8 6	17 582 6	€
AC020	100 000 €	234 487 6	80,00%	204 998 €	204 998 €	€ ٠	2 3 30 111 4 -	19 007 €	€
AC050	60 000 € -	198 288 €	80,00%	140 484 €	140 484 €	€ ٠	2121841€ -	80 161 €	€
AC060	50 000 €	211 133 €	80,00%	232 261 €	232 261 6	€ $\blacksquare$	3 305 262 6	108 898 €	$\epsilon$
T120	22 317 €	100 189 €	77,08%	17 202 6	17 202 €	384 302 €	3 157 226 6	15 434 €	€
21060	100 000 €	74 747 €	76,00%	38 000 €	38 000 €	15 200 €	1 646 046 €	17 352 €	15 200 €
21090 AC180	$500006 -$ 30 000 € -	43596 90 883 €	76,00% 76,00%	38 000 € 22 800 €	38 000 € 22 800 €	- 6 64 €	7188386 - 78 189 € -	36 037 6 64 862 €	看
AC190	30 000 € -	43 192 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	165 €	722 778 € -	27 737 €	€
AC200	30 000 €	17 018 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	$-6$	1869 428 €	6788€	€
AC210	30 000 € -	20 288 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	$-6$	$34285456$ .	128 406 €	£
AC220	30 000 € -	84 575 €	76,00%	22 800 €	22 800 6	533 €	630 775 € -	107 159 €	有
AC230	30 000 €	24 200 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	193 €	621 746 € -	45 527 €	貢
C010	$1000006 -$	25 259 €	76,00%	38 000 €	38 000 €	7 355 318 €	4 948 903 €	104 378 €	£
0020	50 000 €	190 598 €	76,00%	38 000 €	38 000 €	10 000 €	3 495 032 6	35 144 6	貢 ٠
C030	50 000 €	63 173 6	76,00%	38 000 €	38 000 €	$\cdot$ $\epsilon$	2 594 858 €	30 602 €	看
C040	30 000 € -	31 048 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	229€	111 239 €	2378€	$\ddot{\textbf{t}}$
EI020	50 000 € -	109 900 €	76,00%	38 000 €	38 000 €	- 6	423 033 €	26 455 €	4 $\overline{\phantom{a}}$
FOCS CONSULT	10 000 € -	42836	76,00%	3 800 €	3 800 €	$-6$	95 318 €	17 158 6	€
NRH APT	8000€ -	306 336 €	76,00%	60806	6 080 €	449 000 €	463 902 € -	33 539 6	٠
NRH020 NRH69	52 100 €	59 201 6	76,00%	74 021 €	74 021 6 7 600 €	428 212 € 91 378 €	399 356 €	26 444 6 75 925 €	€ $\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{\mathrm{t}}$ ٠
T050	10 000 € - 100 000 €	30 166 € 345 402 €	76,00% 76,00%	7600€ 76 000 €	76 000 €	5 016 313 €	201 315 € - 2 849 222 €	21 366 €	٠ €
T200	30 000 €	15 326 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	$\cdot$ $\cdot$	3 248 128 €	38 795 €	$\overline{\phantom{a}}$ ŧ
T220	30 000 €	50.074 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	- 6	2 800 419 €	6527€	$\centering \label{eq:reduced}$ Ą
T230	30 000 €	25 590 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	39 177 €	3 055 312 €	4 030 €	38 000 €
T250	30 000 €	14 208 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	328€	909 426 €	1 020€	- €
T260	30 000 €	20 892 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	14 694 €	2 239 921 €	4698€	9 120 €
1270	30 000 €	69 143 €	76,00%	22 800 €	22 800 €	$\cdot$ $\cdot$	1007 398 €	52 466 €	€ $\overline{\phantom{a}}$

MO10	352 500 €	412 424 €	74,62%	217 578 €	217 578 €	2 009 942 €	4 051 585 €	143 273 €	ا∢۔
ALTROS SERVICES	246 875 €	243 065 €	70,00%	647 500 €	647 500 €	$\sim$	645 571 €	25 142 €	€
GO MOBILITE	4 000 €	17 593 €	70,00%	2 800 €	2800€	$ \epsilon$	250 415 €	17591€	€
IMFA.	15 000 €	$ \epsilon$	66.67%	10 000 €	10 000 €	593 €	$\epsilon$ .	12 276 €	$\epsilon$ 1
ECOSPH'R	NC		51,02%	17 035 €	17 035 €	$ e$	NC		10 202 €
ACVILA	000€	424€	51,00%	5100€	5100E	٠	154779€	148 523 €	24 514 €
NEPTUNE RH ROUMANIE	489€ -	346€	51,00%	255€	255€		214 679 €	68 481€	25 920 €

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

A l'Assemblée Générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le principe d'évaluation des écarts d'acquisition est exposé dans la note 1.6.2 « Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition » et la note 11 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

ll appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société² à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 3 mai 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021

A l'Assemblée Générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation et créances rattachées sont évalués selon les modalités décrites dans la note « Participations et créances rattachées » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 3 mai 2022

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Personne concernée Fonction chez Mare compte de résultat Nature et objet de Société concernée société concernée Fonction chez la capital > à 10% la convention Détention du Impact sur le Modalités Nostrum (en HT)
Acquisition des titres de Président Mare Nostrum acquiert 50% Financière Nicolas participation Oui Associé directeur des titres de UNI'TT pour N/A Saint Vial CUYNAT UNI'TT général 169 500 € auprès de FSV
Mare Nostrum souscrit 46 400 actions nouvelles de FCG pour 96 048 € dans le FCG - FC Président cadre de l'augmentation de Nicolas Souscription Grenoble Oui Associé directeur capital d'un montant de +16 008 € CUYNAT actions FCG Rugby général 1 800 000 € par l'émission au pair de 869 565 actions nouvelles de 2,07 € chacune de ce dernier
Convention signée 137 605 € par an à partir du 25 mai Président SCI Nicolas Loyer 2021pour une durée de 12 Oui Associé directeur -46 574 € Constantine CUYNAT (Eybens) ans, indexé à l'ILAT (franchise général de loyer jusqu'au 31 octobre 2021)
CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personne concernée Fonction chez Mare compte de résultat Nature et objet de Société concernée société concernée Fonction chez la capital > à 10% la convention Détention du Impact sur le Modalités Nostrum (en HT)
9 811,25 € par mois à Président partir du 1 juillet SCI Nicolas Oui Associé directeur Loyer (Jonage) 2018 pour une durée -151 473 € Constantine CUYNAT général de 9 ans, indexé à l'ILC
Convention signée 214 000 € par an à Président partir du 1er janvier SCI Nicolas Loyer (Avenue Oui Associé directeur -266 749 € Constantine CUYNAT Constantine) 2019 pour une durée général de 9 ans, indexé à l'ILAT
Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 3 mai 2022

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Société concernée	capital > à 10% Détention du	Personne concernée	société concernée Fonction chez la	Fonction chez Mare Nostrum	Nature et objet de la convention	Modalités	compte de résultat Impact sur le (en HT)
SCI Constantine	Oui	Nicolas CUYNAT	Associé	Président directeur général	Loyer (Jonage)	9 811,25 € par mois à partir du 1 juillet 2018 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILC	-151 473 €
SCI Constantine	Oui	Nicolas CUYNAT	Associé	Président directeur général	Loyer (Avenue Constantine)	Convention signée 214 000 € par an à partir du 1er janvier 2019 pour une durée de 9 ans, indexé à l'ILAT	-266 749 €

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

F.B.A. Caelis Audit

Geoffroy Joly Associé