AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Mare Nostrum

Annual Report May 21, 2021

1505_10-k_2021-05-21_0d65032c-3fdd-4f20-8481-a7e45edcf0cd.pdf

Annual Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

MARE NOSTRUM

Société Anonyme au capital de 757 496,80 euros Siège social : 9 avenue de Constantine - 38100 GRENOBLE 479 802 365 RCS GRENOBLE

__________________

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 29 JUIN 2020
3
INFORMATIONS ECONOMIQUES 3
PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE 3
SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 5
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 6
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE 6
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 8
ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET
DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES 9
INFORMATIONS FINANCIERES 9
ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES 9
ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE 9
FINANCEMENT DE LA SOCIETE 9
RESULTATS - AFFECTATION 9
FILIALES ET PARTICIPATIONS 11
INFORMATIONS JURIDIQUES 11
Informations relatives aux titres de la Société - Autocontrôle 11
Répartition du capital et des droits de vote 12
Participation des salariés au capital social 12
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 13
Aliénation d'actions (participations réciproques) 13
Informations relatives aux dirigeants 13
CONVENTIONS REGLEMENTEES 14
Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices 14
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
14
PRINCIPES DE GOUVERNANCE 14
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 15
CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF AVEC UNE AUTRE SOCIETE DONT
NOTRE SOCIETE POSSEDE PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 23
DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE
DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 24
DESCRIPTION DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES 25
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 26
COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
28
COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 72
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES
73
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE
2020 104
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020
106
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 109

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Grenoble, le 27 avril 2021

Nicolas CUYNAT Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaire aux Comptes.

INFORMATIONS ECONOMIQUES

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Covid-19

La pandémie Covid-19, ainsi qualifiée par l'OMS depuis le 11 mars 2020, a impacté significativement l'activité de MARE NOSTRUM depuis la seconde quinzaine de mars. Néanmoins, après un retrait de 36% de ses revenus sur le 1er semestre 2020, le Groupe a constaté une reprise de ses activités sur la 2ème partie de l'année et enregistré une progression de son chiffre d'affaires de 34% entre le 1er et le second semestre 2020.

Au cours de la période, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites sur le 1er semestre, maintien de liens à distance) et fait preuve d'agilité afin d'adapter son organisation à ce contexte de crise inédit. Mare Nostrum a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat de 13 M€ en deux tranches (7 M€ au S1 et 6 M€ au S2),

réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).

Parallèlement, le Groupe a développé la fourniture d'équipements de protection individuelle grâce à sa filiale EPI Concept, et poursuivi la mise œuvre de la transformation digitale des métiers :

  • Lancement de la plateforme de formation en e-learning sur laquelle sont notamment dispensées les formations Covid-19 initiées pendant la période de confinement
  • Création d'un nouveau catalogue de formations en e-learning disponible depuis septembre pour les formations réglementaires, langues et management
  • Digitalisation du réseau d'agences Travail Temporaire (centralisation et dématérialisation de l'ensemble des documents administratifs) pour une meilleure efficacité
  • Déploiement de l'application Linkeys au Portugal.

Dans ce contexte particulier, MARE NOSTRUM a pris en compte l'ensemble des éventuelles incidences comptables liées à cette situation, transcrites dans les comptes du Groupe.

Compte tenu de l'incertitude latente, liée au rythme de reprise des différents secteurs d'activité et aux nouvelles mesures sanitaires pouvant potentiellement être prises, pesant sur l'environnement économique et l'horizon d'un retour à la normale de ses activités, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances 2021 ne seront plus impactées par la Covid-19.

Réorganisation de la coopération entre Delta Drone et Mare Nostrum au sein du pôle Aer'Ness

Un accord a été conclu le 18 septembre 2020 permettant :

  • L'acquisition par Mare Nostrum auprès de Aer'Ness de 100% de la filiale Aer'Ness Intérim et 65% de la société Aer'Ness Event (les 35% restant étant détenus par le management). Le Groupe renforce ainsi ses positions commerciales dans le Travail Temporaire
  • La cession par Mare Nostrum de ses participations de 30% dans Aer'Ness à Delta Drone, qui en devient ainsi l'actionnaire majoritaire à 85%. Cette opération permet à Mare Nostrum de se désengager d'un actif non stratégique, à l'heure où le contexte de crise sanitaire incite à concentrer ses efforts sur ses domaines d'expertise
  • La cession par Delta Drone à Mare Nostrum de la totalité des actions détenues à l'occasion de l'entrée en bourse de Mare Nostrum, qui les acquiert dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Dans la logique de cette cession, Christian Viguié, Président Directeur Général de Delta Drone, a présenté sa démission de son poste d'administrateur de Mare Nostrum
  • La cession par Delta Drone à Mare Nostrum des 50% de participation détenus dans Ergasia Campus.

Acquisition de 100% des titres d'Inalvea Développement

Mare Nostrum a acquis le 20 octobre 2020 50% des parts de la société Inalvea Développement, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe positionne ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé et en particulier le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Inalvea Développement s'appuie sur une équipe d'une quinzaine de personnes et a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires profitable de 1,2 M€, qui a doublé en un an, et en 2020 de 1,5 M€. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux pour faire face à la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité. Cette société pionnière, qui collabore avec le Groupe depuis un an, est positionnée sur un segment de niche en forte croissance qui compte moins d'une dizaine d'acteurs en France.

Lancement du fonds de dotation du Groupe « In mare fundis Aquas »

Le 29 septembre 2020, Mare Nostrum a annoncé le lancement de son fonds de dotation « In mare fundis Aquas » qui aura pour mission de favoriser et accompagner les initiatives d'intérêt général en faveur de l'intégration professionnelle et de l'employabilité.

Agissant depuis plus de 15 ans dans l'univers des Ressources Humaines, Mare Nostrum a décidé de s'inscrire dans une démarche active afin de donner un cadre organisationnel aux actions solidaires qui font partie de l'ADN du Groupe depuis sa création. Témoin de l'évolution des besoins en matière d'emploi, le Groupe souhaite au travers de ce fonds de dotation et des missions qu'il va mener, se positionner en tant qu'acteur de la solidarité.

« In mare fundis Aquas » a pour vocation de devenir un vecteur d'initiatives pour l'emploi et vers l'emploi. Fort d'un constat récurrent de pénurie de compétences alors même que le nombre de demandeurs d'emploi ne baisse pas, l'ambition de Mare Nostrum est de rassembler acteurs privés, institutionnels et particuliers autour d'une démarche collective et altruiste pour l'employabilité de tous.

Autres variations de périmètre

La société NRH 44 sort du périmètre de consolidation à partir du 1er octobre 2020.

NRH 69 a été constituée au cours du premier semestre 2020 avec un capital de 10 K€, souscrit à 76% par MARE NOSTRUM.

Autre prise de participation

Afin d'accélérer sa digitalisation, MARE NOSTRUM a acquis en novembre 2020 une participation minoritaire de 10% du capital de Tikopia. Tikopia n'est pas consolidée.

TIKOPIA permet d'automatiser un ensemble de tâches qui forment le cycle de vie du développement d'un produit ou d'une plateforme tout en garantissant un très haut niveau de robustesse, de qualité et de sécurité (via des tests validés à chaque étape du processus).

Grace à cette prise de participation, l'expertise de TIKOPIA permettra au groupe Mare Nostrum l'amélioration :

  • De la productivité des équipes de développement (en automatisation des tâches à faible valeur ajoutée),
  • Des process de développement,
  • De la qualité, de la performance et de la sécurité.

Renfort de participations

Le 30 septembre 2020, Mare Nostrum a renforcé sa participation à hauteur de 100% du capital des sociétés NRH 030 et NRH 442.

NRH 442 a été renommée Terra Nostra Développement.

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

Analyse de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

MARE NOSTRUM clôture avec un chiffre d'affaires en hausse à 6 330 k€ contre 7 629 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2019).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le résultat de la Société a nettement reculé avec une perte de – 1 156 k€ contre un bénéfice de + 1 571 k€ pour l'exercice précédent (exercice au 31 décembre 2019).

L'exercice a été principalement marqué par la gestion des impacts de la pandémie Covid-19, et la mise en œuvre de premières mesures de rebond.

La Société a également procédé à la transformation de la forme juridique de certaines de ses filiales (SARL devenues SAS).

Activités en matière de recherche et de développement

Nous vous informons que la Société a poursuivi des activités de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé, portant sur le concept de « job stores » Terra Nostra, ainsi que sur le développement de l'application de monétisation de la cooptation Linkeys.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Mare Nostrum SA a renforcé, suite au rachat des parts que détenaient les actionnaires historiques, sa participation au capital de sa filiale Linkeys SA dont elle détient aujourd'hui 89,85%.

Mare Nostrum a exercé l'option d'une seconde année de franchise sur les 7 M€ de la première tranche des PGE souscrits au 1er semestre 2020. En conséquence, le remboursement de cette première tranche ne commencera qu'au second semestre 2022.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

La Société exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour la Société, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Cette section présente les principaux risques auxquels la Société estime être exposée.

La Société a procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont la Société n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif.

Les risques les plus significatifs sont présentés par degré décroissant de criticité nette (soit après prise en compte des mesures mises en œuvre par la société afin de gérer ces risques), reposant sur l'analyse conjointe de : (i) la probabilité d'occurrence et (ii) l'ampleur estimée de l'impact négatif :

Nature du risque Degré de criticité
du risque net
Conjoncture économique Elevé
Environnement concurrentiel Elevé
Maîtrise du BFR Elevé
Gestion de la croissance interne Moyen

Conjoncture économique :

Afin de faire face aux impacts de la baisse, aussi forte que subite, de son chiffre d'affaires sur les flux de trésorerie opérationnels, d'honorer les paiements auprès de ses fournisseurs, et de préparer la reprise de ses activités, le Groupe a recouru aux différents dispositifs mis en place par le Gouvernement :

  • Report d'échéances sociales
  • Report d'échéances fiscales
  • Négociation de PGE avec ses partenaires bancaires
  • Report d'échéances d'emprunts bancaires
  • Reports de loyers en accord avec les propriétaires
  • Activité partielle de ses salariés.

L'octroi d'un PGE de 13 M€ intégralement débloqués au 31 décembre 2020, a permis d'assurer la liquidité du Groupe à court terme.

Par ailleurs, le recours au télétravail a permis d'assurer une continuité de service et une présence auprès de ses clients et intérimaires.

Compte tenu de l'incertitude latente liée au rythme de reprise des différents secteurs d'activité et aux mesures sanitaires pouvant potentiellement être prises, pesant sur l'environnement économique et l'horizon d'un retour à la normale de ses activités, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances 2021 ne seront plus impactées par la Covid-19.

Environnement concurrentiel :

En France, le marché du travail temporaire est fortement concentré et dominé par des majors : Le top 4 des Groupes d'intérim comprend The Adecco Group, Manpower, Randstad et Groupe CRIT lesquels couvraient 60% de l'activité travail temporaire en France en 2020 (estimation interne ; idem 2019).

Cet environnement concurrentiel a pour conséquence une tension sur les prix pratiqués, d'autant que les majors servent l'ensemble des secteurs clients, sont implantées dans les principales agglomérations, et s'appuient sur un réseau et une visibilité nationaux voire internationaux.

L'intensité et la fréquence des contacts entre acteurs du Travail Temporaire, aussi bien que les annonces régulières concernant des évolutions (rapprochements, essor de nouveaux acteurs totalement digitalisés, changements de gouvernance, …) témoignent d'une phase de concentration et de reconfiguration du secteur.

Dans ce contexte, le groupe MARE NOSTRUM est un acteur impliqué de façon régulière dans des discussions avec d'autres acteurs du Travail Temporaire, mettant en valeur des atouts différenciants, axés sur la proximité et la qualité, à savoir :

  • Une stratégie d'implantations dans des zones géographiques et des bassins d'emploi délaissés par les majors
  • Un accent mis sur la réactivité, l'expertise et la qualité des prestations proposées afin de préserver ses marges, notamment grâce à son savoir-faire reconnu en matière de mobilité intracommunautaire
  • Un effort continu de formation et de qualification des intérimaires afin de les fidéliser en accroissant leur employabilité, et de garantir une qualité élevée de prestations
  • Une clientèle majoritairement composée de PME/ETI et comptant peu de clients grands comptes hormis sur des marchés lui permettant de valoriser ses savoir-faire
  • Une stratégie multimarque permettant différents niveaux de positionnement.

Maîtrise du BFR :

L'activité travail temporaire est prédominante dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe (87% en 2020 pour 92% en 2019). Or, cette activité est matérialisée par un poste client significatif et est structurellement consommatrice de besoin en fonds de roulement (BFR) : les intérimaires sont salariés et payés par l'entreprise de travail temporaire dont les factures clients sont émises en fin de mois pour être payées à 30-45 jours.

Le règlement des salaires mais également celui de l'Urssaf et des cotisations sociales nécessitent donc de mobiliser de la trésorerie. La saisonnalité de l'activité vient également impacter le BFR.

La croissance de l'activité du Groupe aura pour conséquence, à délais de règlement constants, un accroissement du poste client.

Le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures et d'outils de gestion du BFR tel que l'affacturage, des facturations bimensuelles, la gestion interne des recouvrements clients ainsi que, jusqu'en 2018, le préfinancement du CICE.

Le Groupe entend poursuivre le rééquilibrage de son mix d'activités pour réduire la prépondérance de son activité travail temporaire dans son chiffre d'affaires consolidé.

Gestion de la croissance interne :

MARE NOSTRUM vise une croissance significative de son activité.

Dans ce contexte, le Groupe pourrait être amené à recruter de nouvelles compétences, mais également à étoffer son équipe de managers afin d'accompagner cette croissance.

A cet effet, le Groupe fait en sorte de notamment :

  • Former, gérer, motiver et retenir un nombre croissant d'employés
  • Anticiper les dépenses liées à sa croissance et les besoins de financement associés
  • Augmenter la capacité de ses systèmes de gestion (notamment les services support assurés par certaines sociétés du Groupe), financiers et informatiques opérationnels existants.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Quoique fortement impacté par la situation Covid-19, MARE NOSTRUM poursuit le rééquilibrage amorcé au sein de son offre entre son métier historique du Travail Temporaire et les services RH complémentaires (Formation, Recrutement, Portage et mobilité, Plateformes RH).

Le Groupe est par ailleurs en veille pour réaliser en Europe des acquisitions sur ses métiers afin de réduire le poids de son activité en France, et adjoindre de nouvelles opportunités de sourcing intracommunautaire.

ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

INFORMATIONS FINANCIERES

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES

Le chiffre d'affaires consolidé recule, à périmètre et change courants, de 41,2 M€ (-25%).

L'effet année pleine d'AT Patrimoine s'élève à +4,6 M€, Inalvea, Altitude Facilities Event et Tridentt 090 contribuant sur leur période d'intégration à hauteur de 0,8 M€.

Le Travail Temporaire représente 87% du chiffre d'affaires, la Formation 5%, le Portage 5%, le Recrutement et les Plateformes RH & Autres totalisant 3%

L'Excédent Brut d'Exploitation s'élève à -2,4 M€ soit -1,9% du chiffre d'affaires (2,2% en 2019), en retrait de 167%.

Le Résultat d'Exploitation s'élève à -4,07 M€ soit -3,3% du chiffre d'affaires (1,3% en 2019), en retrait de 296%.

Le Résultat Financier s'élève à -0,8 M€ (vs -0,4 M€ en 2019), principalement en raison d'un effet année pleine sur des charges financières liées à l'emprunt obligataire convertible et l'emprunt syndiqué contractés en 2019.

Le Résultat Exceptionnel s'élève à -0,1 M€ (vs -0,6 M€ en 2019), principalement en raison de régularisations liées à du préfinancement de CICE.

La hausse de la charge totale d'impôt sur les sociétés (-0,8 M€ vs -0,6 M€ en 2019) s'explique principalement par une réduction des impôts différés actifs.

En conséquence, le Résultat Net s'établit à -5,9 M€ (vs +0,4 M€ en 2019), la Part du Groupe s'élevant à -5,6 M€ (vs +0,3 M€ en 2019).

ACTIVITE DES SOCIETES DU GROUPE

Cf. Tableau en annexe.

FINANCEMENT DE LA SOCIETE

Les capitaux propres et l'endettement net ont évolué comme suit :

(K€) 31/12/2019 31/12/2020
Capitaux propres 15 521 14 239
Endettement financier brut 13 036 26 859
Trésorerie 4 773 9 058
Endettement financier net 8 263 17 801
Gearing 53% 125%

RESULTATS - AFFECTATION

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 329 725 euros contre 7 629 140 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des charges de personnel s'élève à 884 701 euros contre 884 819 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -2 101 381 euros contre -520 834 euros pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 517 357 euros (980 452 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à -1 584 024 euros contre 459 618 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se solde par une perte de -1 155 844 euros contre un bénéfice de 1 570 769 euros pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de -1 155 843,64 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à -1.155.843,64 euros, en totalité au compte « Autres réserves », lequel sera ramené de 2.244.417,68 euros à 1.088.574,04 euros.

En outre, aux fins de régularisation, nous vous proposons de prélever la somme de 30.699,68 euros sur le compte « Autres réserves » et de l'affecter au compte « Réserve légale », laquelle s'élèvera à 75.749,68 euros. En conséquence, le compte « Autres Réserves » sera ramené de 1.088.574,04 euros à 1.057.874,36 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous demandons de bien vouloir approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 10 669 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons, dans le tableau figurant en annexe du présent rapport, les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2020 et la ventilation de ce montant par tranche de retard.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle.

Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

La Société détient à ce jour 100 filiales et sous-filiales.

Information sur le montant des prêts consentis par la Société

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, il est précisé que notre Société n'a consenti, à titre accessoire à son activité principale aucun prêt à moins de deux ans au profit de microentreprises, PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.

INFORMATIONS JURIDIQUES

Informations relatives aux titres de la Société - Autocontrôle

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 267 405 de ses propres actions soit 3,5% du capital.

Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les modalités suivantes : Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : ALMAR / FR0013400835

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020.

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% des actions composant le capital social.

Prix maximum d'achat : dix (10,00) euros par action, hors frais et commissions.

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : sur la base du capital existant, à sept millions cinq cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-huit euros (7.574.968 €), hors frais et commissions.

Objectifs par ordre de priorité :

Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

  • Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
  • Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
  • Attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société,
  • Remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalité de rachat : Les achats, cessions ou transferts peuvent être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectué par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé.

Durée du programme : 18 mois

Au 31/12/2020 Nb d'actions % Nb de droits de vote %
Aequor 3 542 541 46,77% 3 542 541 48,48%
Financière Saint Vial 1 301 756 17,18% 1 301 756 17,81%
Nicolas Cuynat 5 726 0,08% 5 726 0,08%
Didier Cuynat 5 726 0,08% 5 726 0,08%
AL ET CO Développement 487 435 6,43% 487 435 6,67%
Azur 4.0 273 000 3,60% 273 000 3,74%
Frank Hueber 5 725 0,08% 5 725 0,08%
Vignemont Tous Travaux 467 452 6,17% 467 452 6,40%
Thierry De Vignemont 5 725 0,08% 5 725 0,08%
Associés Fondateurs 6 095 086 80,46% 6 095 086 83,41%
Auto-détention 267 405 3,53% 0 0,00%
Salariés au nominatif 97 325 1,28% 97 325 1,33%
Public - détention au nominatif 417 068 5,51% 417 068 5,71%
Public - détention au porteur 698 084 9,22% 698 084 9,55%
TOTAL 7 574 968 100,00% 7 307 563 100,00%

Répartition du capital et des droits de vote

Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2020, et selon la définition de l'article L. 225-102 (titres qui sont l'objet d'une gestion collective (PEE ou FCPE) ou sont frappés d'une incessibilité), est nulle.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Le tableau ci-après, établi conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2019, depuis sa première cotation le 4 décembre 2019 :

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR MARE NOSTRUM SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE
L'EXERCICE 2020
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2019 3 597
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020 280 315
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2020 0
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2020 16 507
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020 267 405
Valeur (évaluée au cours d'achat) des actions détenues par la société au
31 décembre 2020 960 386
DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS
Annulation d'actions
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice 2020 0
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs 0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020 en dehors
du contrat de liquidité 260 595
Contrat de liquidité
Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2020 19 720
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice 2020 16 507
Réallocations éventuelles à d'autres objectifs 0
Nombre d'actions détenues par la société au 31 décembre 2020 dans le
cadre du contrat de liquidité 6 810

Aliénation d'actions (participations réciproques)

Sans objet.

Informations relatives aux dirigeants

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice écoulé, Monsieur Frank Hueber, Administrateur de MARE NOSTRUM S.A., a cédé le 21 décembre 2020 71 481 actions MARE NOSTRUM à MARE NOSTRUM S.A. Cette transaction a fait l'objet d'une déclaration publiée sur le site de l'émetteur.

Informations relatives aux attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites

Sans objet.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ou conclues antérieurement à sa création et poursuivies au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

Pour mémoire, votre Conseil a décidé le déclassement de l'ensemble des conventions de prestations de services conclues à l'intérieur du groupe et conclues à des conditions normales au cours de l'exercice ou poursuivies ou cours dudit exercice, à l'exception des contrats de baux.

Annexe - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'ordonnance n°2017/1162 du 12 juillet 2017 et du décret 2017-1174 du 18 juillet 2017, nous vous présentons dans la présente section, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. (L225-37-4 du Code de commerce, alinéa 1 à 4).

Principes de Gouvernance

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Recommandations du Code MiddleNext
(version revisee de septembre 2016)
Adoptee Ne sera pas adoptee
R1 : Deontologie des membres du Conseil X
R2 : Conflits d'interets X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres
independants
X(1)
R4 : Information des membres du Conseil X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des
Comites
X
R6 : Mise en place de Comités X(2)
R7 : Mise en place d'un reglement interieur du
Conseil
X
R8 : Choix de chaque administrateur X
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil X
R10 : Remuneration de l'administrateur X(3)
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du
Conseil
X(4)
R12 : Relation avec les actionnaires X
R13 : Définition et transparence de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
X
R14 : Preparation de la succession des dirigeants X(5)
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social X
R16 : Indemnites de depart (6)
R17 : Regimes de retraite supplementaires X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions
(3)
X
R19 : Revue des points de vigilance X

La société applique les recommandations qu'il contient de la façon suivante :

(1) A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration n'inclut pas de membre indépendant depuis la démission de M. Christian VIGUIE

(2) Compte tenu de sa taille, la Société n'a pas mis en place de comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégiques, etc.) et n'envisage pas d'en créer à court terme

(3) Compte tenu de sa taille, la Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R10 relative à la rémunération des administrateurs. Cette décision n'a pas vocation à évoluer à moyen terme

(4) La décision de suivre la Recommandation R11 a été prise par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019. A ce jour, aucune évaluation des travaux du conseil n'a pu être réalisée

(5) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R14 dans la mesure où elle estime que, compte tenu de l'âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n'est pas d'actualité

(6) Cette recommandation n'est pas applicable car les dirigeants ne bénéficient pas d'indemnités de départ

(7) La Société entend suivre cette recommandation. Pour autant, les dirigeants ne sont pas, à la date du présent rapport, bénéficiaires de stock-options, d'actions gratuites ou d'autres produits d'intéressement au capital.

Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à trois (3) ans, renouvelable. Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation R9 du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. D'autre part, si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

A la date des présentes, le Conseil compte quatre membres dont aucun n'est indépendant.

La Direction Générale est assurée par Monsieur Nicolas CUYNAT.

Nom, prénom, date de
naissance / raison sociale
Durée et échéance du
mandat
Fonctions
Monsieur Nicolas CUYNAT Durée : 3 années
Le mandat prend fin à l'issue
de la réunion de l'assemblée
générale à tenir dans l'année
2022 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2021.
Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général
Monsieur Thierry DE
VIGNEMONT
Durée : 3 années
Renouvelé suite au tirage au
sort par l'Assemblée Générale
du 29 juin 2020 jusqu'à
l'Assemblée Générale appelée
à statuer en 2023 sur les
comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2022.
Administrateur
Directeur général Délégué
Monsieur Frank HUEBER Durée : 3 années
Le mandat prend fin à l'issue
de la réunion de l'assemblée
générale à tenir dans l'année
2021 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2020.
Etant précisé que
conformément aux statuts de
la Société, il a été procédé à un
tirage au sort pour la première
Administrateur
Directeur général Délégué
période de renouvellement
afin de déterminer l'ordre de
renouvellement.
De sorte que le mandat de
Monsieur Frank HUEBER sera
proposé au renouvellement au
cours de l'Assemblée Générale
du 18 juin 2021 soit jusqu'à
l'Assemblée Générale appelée
à statuer en 2024 sur les
comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2023.
Monsieur Didier CUYNAT Durée : 3 années
Le mandat prend fin à l'issue
de la réunion de l'assemblée
générale à tenir dans l'année
2022 sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre
2021.
Administrateur

Indépendance des administrateurs

La recommandation R3 du code Middlenext prévoit de tester cinq critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'administration ne compte, au moment de l'établissement du présent rapport, aucun membre indépendant.

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

Monsieur Nicolas CUYNAT

AEQUOR Président
FINANCIERE SAIN VIAL Président
SCI GDS 21 Gérant
SCI TER1 Gérant
SCI MUC2 Gérant
SCI LES MERIDIENS Gérant
MARE NOSTRUM DEVELOPPEMENT Gérant
EXPERTS SDC Co-Gérant
E.P.I CONCEPT Co-Gérant
T090 Gérant
DOMINO ACTIO GRENOBLE DG
DOMINO ACTIO SUD OUEST DG
TRIDENTT SECOND ŒUVRE Gérant

Monsieur Thierry DE VIGNEMONT

VIGNEMONT TOUS TRAVAUX Président
T190 Gérant
M010 Président
NRH010 Gérant

Monsieur Frank HUEBER

AL ET CO DEVELOPPEMENT Président
AZUR 4.0 Président
SCI AV EUROPE Gérant
SCI AV DU PORTUGAL Gérant
AC 020 Gérant
AC 030 Gérant
AC 040 Gérant
AC 090 Président
AC140 Gérant
AC150 Gérant
AC160 Gérant
AC170 Gérant
T100 Gérant

Monsieur Didier CUYNAT

Néant

Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Nicolas CUYNAT, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été considérée par le Conseil d'Administration du 18 janvier 2019 comme étant la plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

En sa qualité de Président, Monsieur Nicolas CUYNAT organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon

fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.

Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 1 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 18 janvier 2019, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités si de tels comités étaient mis en place, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit (8) jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 18 janvier 2019, en conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement, ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la loi, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et dirigeants

Mare Nostrum a été transformée en SA à Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2019.

dirigeant mandataire social
Exercice 2019 Exercice 2020
Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 1
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
Tableau 2)
36 723 € 2 36 000 € 3
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 36 723 € 36 000 €
Thierry de Vignemont, Directeur Général Délégué 4
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
Tableau 2)
52 027 € 5 36 000 € 6
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 52 027 € 36 000 €
Frank Hueber, Directeur Général Délégué 7
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au
Tableau 2)
36 000 € 8 36 000 € 9
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
Néant Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant
TOTAL 36 000 € 36 000 €

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2019 :

1 Président de la société Financière Saint-Vial

2 Au titre de l'exercice 2019, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Président d'un montant de 36 723 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé majoritaire, a donné lieu à une facturation d'un montant de 60 360 €HT

3 Au titre de l'exercice 2020, M. Nicolas Cuynat a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Financière Saint-Vial, dont M. Nicolas Cuynat est associé majoritaire, a donné lieu à une facturation d'un montant de 39 000 €HT

4 Président de la société Vignemont Tous Travaux

5 Au titre de l'exercice 2019, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 52 027 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable. Par ailleurs, la convention réglementée conclue avec la société Vignemont Tous Travaux, dont M. Thierry de Vignemont est associé unique, a donné lieu à une facturation d'un montant de 38 400 €HT

6 Au titre de l'exercice 2020, M. Thierry de Vignemont a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €, ainsi qu'un avantage en nature de 8 954 € concernant un véhicule. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

7 Président de la société AL&CO Développement

8 Au titre de l'exercice 2019, M. Frank Hueber a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable 9 Au titre de l'exercice 2020, M. Frank Hueber a reçu de la Société une rémunération fixe annuelle au titre de son

mandat de Directeur Général Délégué d'un montant de 36 000 €. Il n'a perçu aucune rémunération variable.

  • Nicolas Cuynat : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général
  • Thierry de Vignemont : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué
  • Frank Hueber : 36 000 € annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, auxquelles peut s'ajouter pour chacun un avantage en nature dans la limite de 1 000 € par mois.

Les sociétés Financière Saint Vial, Vignemont Tous Travaux et Al&Co Développement ont par ailleurs respectivement été nommées Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Directeur Général Délégué de la Société 2iD, filiale à 95% de Mare Nostrum, et sont rémunérées au titre de ces mandats sociaux. A ainsi été mise en place par une Assemblée Générale du 27 décembre 2018, une rémunération fixe de 180 000 € annuels pour chacune de ces personnes morales mandataires sociaux.

Est par ailleurs envisagée mais non encore mise en place, une rémunération variable qui serait fonction d'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs basés notamment sur les performances du Groupe, étant entendu que cette partie variable serait plafonnée à 50% de la partie fixe.

Les tableaux suivants présentent les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 et les rémunérations perçues par ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices :

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Nicolas Cuynat, Président Directeur Général 10
2020 2019
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 36 723 € 36 723 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 36 000 € 36 000 € 36 723 € 36 723 €
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Thierry de Vignemont, Directeur Général
Délégué 11
2020
2019
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés
Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 52 027 € 52 027 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature 8 954 € 8 954 € 8 400 € 8 400 €
Total 44 954 € 44 954 € 60 427 €
60 427 €

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de Frank Hueber, Directeur Général Délégué 12

2020 2019
Montants Montants Montants Montants
bruts dus bruts versés bruts dus bruts versés

10 Voir notes 1, 2 et 3

11 Voir notes 4, 5 et 6

12 Voir notes 7, 8 et 9

Rémunération fixe 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 36 000 € 36 000 € 36 000 € 36 000 €

Cf. supra s'agissant des rémunérations fixes mises en place au niveau de MARE NOSTRUM par le Conseil d'Administration du 20 février 2020.

Les Tableaux suivants sont Non Applicables :

  • Tableau 3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
  • Tableau 4 : Stock-options attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
  • Tableau 5 : Stock-options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
  • Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire par MARE NOSTRUM et par toute société du Groupe
  • Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
  • Tableau 8 : Historique des attributions de Stock-options attribuées aux mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019
  • Tableau 9 : Stock-options consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours du dernier exercice
  • Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions.
Tableau 11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux
dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants
mandataires sociaux
Contrat de
travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d'être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnités relatives à
une clause de non
concurrence
Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Nicolas Cuynat
Président
Directeur
Général
Date
de
début
de
mandat
:
18
janvier
2019
Date de fin de mandat :
AG
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2020
X X X X
Thierry de Vignemont
Directeur
Général
Délégué
Date
de
début
de
mandat :
18
janvier
2019
Date de fin de mandat :
AG
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2020
X X X X
Frank Hueber
Directeur
Général
Délégué
Date
de
début
de
mandat :
18
janvier
2019 X X X X
Date de fin de mandat :
AG
statuant
sur
les
comptes de l'exercice
clos le 31 décembre
2020

Aucun contrat de travail n'a été signé entre MARE NOSTRUM et l'un de ses Administrateurs.

Des informations relatives à la continuation des conventions évoquées sous le tableau n°1 sont fournies dans la section « Conventions Réglementées ».

Jetons de Présence : les membres du Conseil d'Administration ayant été nommés par décision de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2019, n'ont perçu à la date du présent rapport aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

Modalités d'exercice de la Direction Générale

La direction générale de la Société́ est assurée par Nicolas Cuynat, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, et par Thierry De Vignemont et Frank Hueber en leur qualité de Directeur Généraux Délégués.

Messieurs Cuynat, De Vignemont et Hueber ont été nommés, respectivement Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, par le Conseil d'administration du 18 janvier 2019 pour une durée de trois (3) ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif avec une autre société dont notre Société possède plus de la moitié du capital social

Durant l'exercice écoulé, à l'exception des conventions présentées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, aucune convention nouvelle n'a été conclue, directement ou par personne interposée entre d'une part, entre le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont MARE NOSTRUM possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Etant précisé que l'ensemble des conventions de prestation de service conclues au sein du groupe MARE NOSTRUM ont été déclassées s'agissant de conditions courantes conclues à des conditions normales.

Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Date AG #
résolution
Contenu de la délégation Durée Plafond/Limite Utilisation Expiration
lundi 29 juin
2020
7 Mise en place d'un
programme de rachat par
la société de ses propres
actions
18 mois 10% du nombre total des actions
composant le capital social tel qu'il
serait ajusté en fonction d'opérations
pouvant l'affecter postérieurement à la
présente décision.
5% de ce même nombre total des
actions composant le capital social, s'il
s'agit d'actions acquises par la société
en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d'une opération
de fusion, de scission ou d'apport
Prix unitaire de rachat : 10 euros
Néant mercredi
29
décembre
2021
lundi 29 juin
2020
8 Annulations des actions
auto-détenues en suite de
la mise en œuvre du
programme de rachat par
la société de ses propres
actions
24 mois dans la limite de 10% du capital social Néant mercredi
29 juin
2022
lundi 29 juin
2020
9 Augmentation de capital
par voie d'offre au public
26 mois Montant nominal maximum des
augmentations de capital ne pourra
excéder 400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du plafond
nominal global de 400.000 euros
applicable à la présente délégation et à
celles prévues dans les 10eme, 11eme
et 12eme résolutions.
Montant nominal global des VMDAC ne
pourra excéder 20.000.000 euros dans
la limite de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de 20.000.000
euros applicable à la présente
délégation et à celles prévues par les
10eme, 11eme et 12eme résolutions.
Néant lundi 29
août 2022
lundi 29 juin
2020
10 Augmentation de capital
par voie de placement
privé
26 mois Montant nominal maximum des
augmentations de capital ne pourra
excéder 400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du plafond
nominal global de 400.000 euros
applicable à la présente délégation et à
celles prévues dans les 9eme, 11eme
et 12eme résolutions.
Montant nominal global des VMDAC ne
pourra excéder 20.000.000 euros dans
la limite de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de 20.000.000
euros applicable à la présente
délégation et à celles prévues par les
9eme, 11eme et 12eme résolutions.
Néant lundi 29
août 2022
lundi 29 juin
2020
11 Augmentation de capital à
catégorie de personne («
small caps »)
18 mois Montant nominal maximum des
augmentations de capital ne pourra
excéder 400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du plafond
nominal global de 400.000 euros
applicable à la présente délégation et à
celles prévues dans les 9eme, 10eme
et 12eme résolutions.
Montant nominal global des VMDAC ne
pourra excéder 20.000.000 euros dans
la limite de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de 20.000.000
Néant mercredi
29
décembre
2021
euros applicable à la présente
délégation et à celles prévues par les
9eme, 10eme et 12eme résolutions.
lundi 29 juin
2020
12 Augmentation de capital
avec maintien du DPS
26 mois Montant nominal maximum des
augmentations de capital ne pourra
excéder 400.000 euros dans la limite
de la fraction non utilisée du plafond
nominal global de 400.000 euros
applicable à la présente délégation et à
celles prévues dans les 9eme, 11eme
et 12eme résolutions.
Montant nominal global des VMDAC ne
pourra excéder 20.000.000 euros dans
la limite de la fraction non utilisée du
plafond nominal global de 20.000.000
euros applicable à la présente
délégation et à celles prévues par les
9eme, 11eme et 12eme résolutions.
Néant lundi 29
août 2022
lundi 29 juin
2020
13 Augmentation de capitalen
cas de demande
excédentaires
26 mois dans la limite de 15% de l'émission
initiale,
Néant lundi 29
août 2022
lundi 21
janvier 2019
8 Attribution gratuite
d'actions
38 mois dans la limite de 10% du capital social Néant lundi 21
mars 2022
lundi 21
janvier 2019
9 Stock-options 38 mois dans la limite de 5% du capital social Néant lundi 21
mars 2022
lundi 29 juin
2020
14 Augmentation de capital
réservée aux salariés
(PEE)
26 mois Dans la limite de 3% du capital social Néant lundi 29
août 2022

Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Procédures d'élaboration des comptes consolidés du groupe

Chaque société applique les procédures des référentiels comptables en vigueur et contrôle notamment la traduction comptable des opérations liées à son activité et à son patrimoine, relatives :

  • A la gestion des encaissements clients, du recours à l'affacturage et à la gestion de la trésorerie
  • A l'évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs sociaux
  • Au suivi des engagements hors bilan.

L'organisation des travaux et des structures comptables s'appuie sur le principe de séparation des fonctions et des tâches.

Selon un planning de clôture prédéfini, les équipes comptables de la Direction Financière établissent les liasses de chaque filiale traitée, objet d'un contrôle une à deux fois par an par des auditeurs externes en fonction de leur matérialité.

Les travaux de consolidation sont externalisés auprès d'un Expert-Comptable qui prépare pour chaque consolidation un dossier incluant :

  • Les liasses de consolidation auditées
  • Les supports des retraitements et des éliminations effectuées
  • Les tableaux de variations des capitaux propres consolidés
  • Les tableaux de preuve d'impôt.

Un suivi d'évaluation des actifs incorporels et les tests de pertes de valeur éventuelles sont effectués par la Direction Financière.

Les annexes sont préparées conjointement par la Direction Financière et l'Expert-Comptable assurant la consolidation. Les comptes consolidés sont revus et contrôlés par la Direction générale et font l'objet, de la part du collège des commissaires aux comptes, des diligences prévues par la loi.

Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

Chaque Métier et chaque Direction support présente, selon un planning annuel, ses indicateurs de performances et l'avancement des projets en cours au cours de Revues de performance thématiques.

Le Groupe a d'ores et déjà mis et/ou a prévu de mettre en place des règles et procédures internes visant notamment à assurer au sein du groupe MARE NOSTRUM :

  • Le respect des lois et de la règlementation applicable à la Société et aux filiales du Groupe
  • L'application effective des directives, politiques, procédures internes et bonnes pratiques fixées par la Direction Générale
  • La sauvegarde des actifs et du personnel du Groupe
  • La fiabilité et la sincérité de l'information financière et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés
  • La prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe
  • L'optimisation de l'activité opérationnelle et la sécurisation des opérations du Groupe en conformité avec les lois et réglementations applicables.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etat des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes

Mandats des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte du 18 janvier 2019 a nommé en qualité d'administrateurs de la Société :

  • Monsieur Nicolas CUYNAT
  • Monsieur Thierry JAULIN DU SEUTRE DE VIGNEMONT
  • Monsieur Frank HUEBER
  • Monsieur Didier CUYNAT
  • Monsieur Christian VIGUIE,

pour une durée de trois, (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (étant précisé que la décision de nomination comportait une erreur matérielle sur la date de renouvellement des mandats des administrateur, la durée de trois (3) ans primant sur cette erreur matérielle). Monsieur Christian VIGUIE a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 18 septembre 2020.

Toutefois, et conformément à la 3ème résolution de ladite Assemblée Générale Mixte et à l'article 13 des statuts de la Société, il est rappelé que par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Au terme du tirage au sort susmentionné, le mandat de Monsieur Frank HUEBER arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 juin 2021.

Par conséquent, il est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Frank HUEBER pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Il sera toutefois procédé à un renouvellement par tirage au sort l'an prochain.

Mandats des Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale Mixte du 18 janvier 2019 a confirmé en qualité de Commissaires aux comptes, les sociétés Auditeurs & Conseils Associés Rhône Alpes, F.B.A CAELIS Audit et GRANT THORNTON jusqu'au terme de leur mandat respectif, soit :

  • Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 pour la société F.B.A CAELIS Audit et Monsieur Frédéric SIMEON
  • Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 pour la société GRANT THORNTON.

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à vous prononcer sur les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Chiffre d'affaires Note 1 123 341 164 542
Autres produits d'exploitation Note 2 5 001 5 177
Achats consommés -3 794 -3 361
Autres charges externes Note 3 -28 227 -32 832
Impôts et taxes -2 705 -2 798
Charges de personnel Note 4 -93 949 -126 713
Dotation aux amortissements et provisions Note 5 -1 530 -1 161
Autres charges -2 208 -778
Résultat d'exploitation -4 071 2 075
Résultat sur opérations en commun 0 0
Charges et produits financiers Note 6 -795 -449
Résultat courant des entreprises intégrées -4 867 1 626
Charges et produits exceptionnels Note 7 -143 -634
Impôt sur les résultats Note 8 -813 -580
Résultat Net des entreprises intégrées -5 822 412
Quote-part
de
résultat
des
sociétés
mises
en
équivalence
Note 9 -70 -13
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 0 0
Résultat Net de l'ensemble consolidé -5 892 400
Intérêts minoritaires -308 99
RESULTAT NET (part du Groupe) -5 584 300
Résultat par action (en euros) Note 10 -0 74 0,05
Résultat dilué par action (en euros) Note 10 -0,74 0,05

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Ecarts d'acquisition Note 11 12 605 11 749
Immobilisations incorporelles Note 12 3 274 3 432
Immobilisations corporelles Note 13 1 597 1 840
Immobilisations financières Note 14 3 679 3 906
Titres mis en Equivalence Note 15 14 13
Actif immobilisé 21 169 20 940
Impôts Différés Actifs
16
Note 558 953
Stocks et en-cours 376 84
Clients et comptes rattachés Note 17 22 740 25 455
Autres créances et régularisation Note 18 16 827 21 036
Valeurs Mobilières de Placement Note 20 1 910 2 018
Disponibilités Note 20 13 283 8 292
Actif circulant 55 137 56 885
TOTAL ACTIF 76 863 78 778

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Capitaux propres
Capital 757 757
Primes 12 305 12 431
Réserves sociales et consolidées 3 627 4 232
Ecart de conversion 16 5
Résultat -5 584 300
Capitaux propres groupe 11 121 17 725
Intérêts minoritaires 1 340 1 764
Capitaux propres 12 461 19 489
Provisions pour risques et charges Note 19 424 651
Impôts Différés Passif Note 17 230 179
Emprunts obligataires Note 20 1 000 1 000
Emprunts et dettes financières Note 20 27 166 13 831
Fournisseurs Note 21 7 393 9 966
Autres dettes et comptes de régularisation Note 21 28 190 33 662
Dettes 63 749 58 459
TOTAL PASSIF 76 863 78 778

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Primes
Emission
Réserves et
RAN
Ecart de
conversion
Résultat
Groupe
CAPITAUX
GROUPE
CAPITAUX
MINORITAI
RES
Capitaux
propres
31/12/2018
451 0 3 276 0 1 240 4 967 2 872
Affectation
du
résultat
au
31/12/2018
1 259 -1 240 19 -266
Variation de capital 307 12 431 -80 12 658 88
Ecart de change 4 4 4
Autres variations -224 -224 -1 033
Résultat
au
31/12/2019
300 300 99
Capitaux
31/12/2019
757 12 431 4 232 4 300 17 725 1 764
(en milliers d'euros) Capital Primes
Emission
Réserves et
RAN
Ecart de
conversion
Résultat
Groupe
CAPITAUX
GROUPE
CAPITAUX
MINORITAI
RES
Capitaux
propres
31/12/2019
757 12 431 4 232 5 300 17 725 1 764
Affectation
du
résultat
au
31/12/2019
296 -300 -4 -190
Variation de capital 0 -127 -127 0
Ecart de change 11 11 4
Autres variations -901 -901 70
Résultat
au
31/12/2020
-5 584 -5 584 -308
Capitaux
31/12/2020
757 12 305 3 627 16 -5 584 11 121 1 340

Des frais d'IPO de 127 K€ ont été imputés sur les primes d'émission. Les autres variations de -901 K€ comprennent principalement -944 K€ d'annulations d'actions propres.

Catégories de titres Nombre Valeur nominale
(en €)
Actions composant le capital social au début de l'exercice 7 574 968 0,10
Actions composant le capital en fin d'exercice 7 574 968 0,10

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Résultat net -5 892 400
Résultat des sociétés mises en équivalence 70 13
Dotations et reprises 57 1 046
Amortissement des écarts d'acquisition 0 0
Variation impôts différés 396 134
Plus ou moins-values de cession Note 22 -574 -320
QP de subvention virée en Résultat 0 0
Autres éléments Note 23 -127 -1 503
Capacité d'autofinancement -6 070 -231
Variation du besoin en fonds de roulement Note 24 -2 503 -177
Flux de trésorerie liés à l'activité -8 573 -408
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -703 -2 485
Variation d'immobilisations financières -45 -1 712
Cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles 118 0
Cessions de titres sociétés consolidées 401 323
Incidence des variations de périmètre -146 -5 144
Variation des dettes sur immobilisations 78 204
Flux liés aux investissements Note 25 -296 -8 814
Augmentation de capital 0 2 670
Augmentation de capital minoritaires 0 88
Dividendes versés aux actionnaires 0 0
Dividendes versés aux minoritaires -194 -247
Augmentation des dettes financières Note 20 13 019 10 380
Remboursement des dettes financières -1 441 -798
Variation des intérêts courus -3 11
Variation des comptes courants 564 -1 160
Flux liés aux opérations de financement 11 945 10 943
Incidence des variations de devises -1 5
Autres flux sans incidence sur la trésorerie 50 0
Variation de la trésorerie 3 125 1 729
Trésorerie à l'ouverture Note 20 6 766 5 038
Trésorerie à la clôture Note 20 9 891 6 766
Variation de la trésorerie 3 125 1 729

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Partie 1 - Principes et méthodes comptables

Les états financiers consolidés établis en normes françaises de MARE NOSTRUM, à la clôture, sont constitués du bilan, du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du tableau de variation des capitaux propres et de la présente annexe.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux clôtures de l'exercice actuel et du précédent et reposent sur le principe de continuité d'exploitation. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Faits marquants

Covid-19

La pandémie Covid-19, ainsi qualifiée par l'OMS depuis le 11 mars 2020, a impacté significativement l'activité de MARE NOSTRUM depuis la seconde quinzaine de mars. Néanmoins, après un retrait de 36% de ses revenus sur le 1er semestre 2020, le Groupe a constaté une reprise de ses activités sur la 2ème partie de l'année et enregistré une progression de son chiffre d'affaires de 34% entre le 1er et le second semestre 2020.

Au cours de la période, le Groupe a pris les mesures nécessaires pour limiter les risques sanitaires pour ses salariés, candidats et clients (télétravail, fermeture de sites sur le 1er semestre, maintien de liens à distance) et fait preuve d'agilité afin d'adapter son organisation à ce contexte de crise inédit. Mare Nostrum a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat de 13 M€ en deux tranches (7 M€ au S1 et 6 M€ au S2), réduit ses dépenses et mis l'accent sur la maîtrise de son poste clients (recouvrement, gestion des encours).

Parallèlement, le Groupe a développé la fourniture d'équipements de protection individuelle grâce à sa filiale EPI Concept, et poursuivi la mise œuvre de la transformation digitale des métiers :

  • Lancement de la plateforme de formation en e-learning sur laquelle sont notamment dispensées les formations Covid-19 initiées pendant la période de confinement
  • Création d'un nouveau catalogue de formations en e-learning disponible depuis septembre pour les formations réglementaires, langues et management
  • Digitalisation du réseau d'agences Travail Temporaire (centralisation et dématérialisation de l'ensemble des documents administratifs) pour une meilleure efficacité
  • Déploiement de l'application Linkeys au Portugal.

Dans ce contexte particulier, MARE NOSTRUM a pris en compte l'ensemble des éventuelles incidences comptables liées à cette situation, transcrites dans les comptes du Groupe.

Compte tenu de l'incertitude latente, liée au rythme de reprise des différents secteurs d'activité et aux nouvelles mesures sanitaires pouvant potentiellement être prises, pesant sur l'environnement économique et l'horizon d'un retour à la normale de ses activités, particulièrement en France, MARE NOSTRUM n'est pas en mesure d'assurer que son activité et ses performances 2021 ne seront plus impactées par la Covid-19.

Réorganisation de la coopération entre Delta Drone et Mare Nostrum au sein du pôle Aer'Ness

Un accord a été conclu le 18 septembre 2020 permettant :

  • L'acquisition par Mare Nostrum auprès de Aer'Ness de 100% de la filiale Aer'Ness Intérim et 65% de la société Aer'Ness Event (les 35% restant étant détenus par le management). Le Groupe renforce ainsi ses positions commerciales dans le Travail Temporaire
  • La cession par Mare Nostrum de ses participations de 30% dans Aer'Ness à Delta Drone, qui en devient ainsi l'actionnaire majoritaire à 85%. Cette opération permet à Mare Nostrum de se désengager d'un actif non stratégique, à l'heure où le contexte de crise sanitaire incite à concentrer ses efforts sur ses domaines d'expertise
  • La cession par Delta Drone à Mare Nostrum de la totalité des actions détenues à l'occasion de l'entrée en bourse de Mare Nostrum, qui les acquiert dans le cadre de son programme de rachat d'actions. Dans la logique de cette cession, Christian Viguié, Président Directeur Général de Delta Drone, a présenté sa démission de son poste d'administrateur de Mare Nostrum
  • La cession par Delta Drone à Mare Nostrum des 50% de participation détenus dans Ergasia Campus.

Acquisition de 50% des titres d'Inalvea Développement

Mare Nostrum a acquis le 20 octobre 2020 50% des parts de la société Inalvea Développement, dédiée à la gestion du back-office des agences d'intérim du médico-social et plus spécifiquement des SCIC (Société Coopérative d'Intérêt Collectif). Le Groupe positionne ainsi son offre de services sur le secteur très porteur de la santé et en particulier le segment des Economies de Partage.

Totalement auto-financée, cette opération s'est accompagnée de la prise de contrôle de la société.

Inalvea Développement s'appuie sur une équipe d'une quinzaine de personnes et a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires profitable de 1,2 M€, qui a doublé en un an, et en 2020 de 1,5 M€. Les besoins croissants des établissements de soins et des hôpitaux pour faire face à la crise sanitaire devraient accompagner la montée en puissance de l'activité. Cette société pionnière, qui collabore avec le Groupe depuis un an, est positionnée sur un segment de niche en forte croissance qui compte moins d'une dizaine d'acteurs en France.

Lancement du fonds de dotation du Groupe « In mare fundis Aquas »

Le 29 septembre 2020, Mare Nostrum a annoncé le lancement de son fonds de dotation « In mare fundis Aquas » qui aura pour mission de favoriser et accompagner les initiatives d'intérêt général en faveur de l'intégration professionnelle et de l'employabilité.

Agissant depuis plus de 15 ans dans l'univers des Ressources Humaines, Mare Nostrum a décidé de s'inscrire dans une démarche active afin de donner un cadre organisationnel aux actions solidaires qui font partie de l'ADN du Groupe depuis sa création. Témoin de l'évolution des besoins en matière d'emploi, le Groupe souhaite au travers de ce fonds de dotation et des missions qu'il va mener, se positionner en tant qu'acteur de la solidarité.

« In mare fundis Aquas » a pour vocation de devenir un vecteur d'initiatives pour l'emploi et vers l'emploi. Fort d'un constat récurrent de pénurie de compétences alors même que le nombre de demandeurs d'emploi ne baisse pas, l'ambition de Mare Nostrum est de rassembler acteurs privés, institutionnels et particuliers autour d'une démarche collective et altruiste pour l'employabilité de tous.

Autres variations de périmètre

La société NRH 44 sort du périmètre de consolidation à partir du 1er octobre 2020.

NRH 69 a été constituée au cours du premier semestre 2020 avec un capital de 10 K€, souscrit à 76% par MARE NOSTRUM.

Autre prise de participation

Afin d'accélérer sa digitalisation, MARE NOSTRUM a acquis en novembre 2020 une participation minoritaire de 10% du capital de Tikopia. Tikopia n'est pas consolidée.

TIKOPIA permet d'automatiser un ensemble de tâches qui forment le cycle de vie du développement d'un produit ou d'une plateforme tout en garantissant un très haut niveau de robustesse, de qualité et de sécurité (via des tests validés à chaque étape du processus).

Grace à cette prise de participation, l'expertise de TIKOPIA permettra au groupe Mare Nostrum l'amélioration :

  • De la productivité des équipes de développement (en automatisation des tâches à faible valeur ajoutée),
  • Des process de développement,

  • De la qualité, de la performance et de la sécurité.

Renfort de participations

Le 30 septembre 2020, Mare Nostrum a renforcé sa participation à hauteur de 100% du capital des sociétés NRH 030 et NRH 442.

NRH 442 a été renommée Terra Nostra Développement.

Présentation des comptes en normes françaises

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables françaises édictées par le règlement du 29 avril 1999 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2002-04, 2002-12, 2004-03, 2004-14 et 2005-10.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020.

Application des méthodes de référence

La société a utilisé l'ensemble des méthodes de référence prévues par le règlement CRC 99-02 pour l'établissement des comptes consolidés dès lors qu'elles étaient applicables ou significatives.

Les méthodes non applicables à la présente consolidation sont les suivantes : la méthode à l'avancement pour les contrats à long terme, l'enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidées.

Les contrats de location financement du Groupe concernent quasi exclusivement des véhicules. La valeur de ces derniers a été jugée non significative. Ainsi, lesdits contrats n'ont pas été retraités.

Ont également été jugés non significatifs les frais de constitution, de transformation ou de premiers établissements.

Afin d'obtenir une meilleure présentation de l'information financière du groupe, depuis la clôture 31/12/2019, les comptes courants créditeurs sont classés au poste « Autres dettes » au lieu du poste « Dettes financières ».

Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers conformément au règlement 99-02 du Comité de la Règlementation Comptable nécessite de retenir certaines estimations et hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et charges, ainsi que des informations données dans l'annexe.

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'évènements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances et de la situation économique actuelle.

En fonction de l'évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

  • Le suivi des écarts d'acquisition
  • L'estimation des provisions pour risques et charges : le Groupe a fait l'objet, au cours des exercices 2020 et précédents, de vérifications des services fiscaux et sociaux. En l'absence de conclusion et d'évaluation fiable du risque financier, le Groupe n'intègre pas comptablement de provision pour risques et charges. De même, lorsque la position du Groupe est étayée par une appréciation raisonnable d'une issue favorable du contentieux engagé, le Groupe ne constitue pas de provision.
  • La reconnaissance des actifs d'impôts différés.
  • L'estimation des produits à recevoir liés aux dépenses de formation engagées.

Méthodes de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires.

Les sociétés dans lesquelles MARE NOSTRUM exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. De même, les résultats internes au Groupe (résultats de cession et dividendes internes, provisions sur filiales, marges incluses dans les stocks) sont éliminés du résultat.

L'élimination des profits et des pertes entre deux sociétés en intégration globale est pratiquée en totalité, puis répartie entre les intérêts du groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. Les opérations entre une entreprise en intégration globale et une entreprise en intégration proportionnelle sont éliminées au pourcentage d'intégration de l'entreprise contrôlée conjointement.

Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise.

Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables, des passifs identifiables et des passifs éventuels pris en charge lors d'un regroupement d'entreprises à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai d'un an suivant l'exercice d'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables acquis.

Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.

L'écart constaté entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d'intérêt du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Ils sont considérés comme ayant une durée non limitée et font l'objet d'un test de valeur par unité génératrice de trésorerie chaque année et plus s'il existe des indices de perte de valeur. Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux activités exercées par le Groupe : Intérim, Recrutement, Formation et Portage.

La valeur d'utilité estimée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés est déterminée selon les principes suivants :

  • Les flux de trésorerie (avant impôt) sont issus de projections à moyen terme (5 ans) élaborés par le Groupe

  • Le taux d'actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d'intérêt et de risque répondant à la définition du coût moyen pondéré du capital ; ce taux est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts (9,9% au 31/12/2020)

  • La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini du flux de trésorerie normatif, déterminé sur la base d'un taux de croissance perpétuelle (1,5% au 31/12/2020)

  • La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des restructurations qui seraient déjà engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Si la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisition négatifs correspondent généralement soit à une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses soit à une rentabilité insuffisante de l'entreprise acquise. Ils sont comptabilisés en provisions pour risques et charges.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont de différentes natures :

  • des logiciels, sites Internet, créations d'extranets…

  • des frais de constitution amortis sur une durée de 5 ans selon le mode linéaire,

  • des marques achetées (non amorties) : la société est titulaire d'un droit légal (droit de propriété industrielle). L'acquisition de ce droit constitue en principe une présomption de contrôle suffisante dans la mesure où il est opposable aux tiers et peut ainsi leur restreindre l'accès aux avantages générés par l'élément. Les marques acquises sont ainsi comptabilisées en immobilisations pour leur coût d'acquisition. Ces marques ne sont pas amortissables, la durée de consommation des avantages économiques n'étant pas limitée à l'acquisition. Les marques sont valorisées au coût d'achat et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur,

  • des frais de recherche et développement. Les frais de développement peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels associatifs. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;

• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;

• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;

• la capacité de l'immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;

• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,

• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés Mode Durée
Frais de constitution Linéaire 5 ans
Frais de recherche et développement Linéaire 3 à 5 ans
Concessions et droits similaires Linéaire 3 ans
Marques Non amortissables -
Autres immobilisations incorporelles Linéaire 3 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes, ils sont enregistrés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Les amortissements sont comptabilisés en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation estimée pour chaque composant.

Lorsque des événements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, une dépréciation est comptabilisée.

Les immobilisations corporelles sont de différentes natures :

  • installations techniques
  • installations générales et agencements : notamment liés à l'aménagement des agences.
  • matériels de transport
  • matériels informatiques : essentiellement des ordinateurs, imprimantes.
  • mobilier : notamment du mobilier de bureau nécessaire à l'aménagement des agences.

Les méthodes et durées d'amortissements utilisées pour les immobilisations corporelles sont les suivantes :

Nature des biens immobilisés Mode Durée
Installations techniques Linéaire 3 à 8 ans
Installations et agencements divers Linéaire 3 à 10 ans
Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique Linéaire 3 ans
Mobilier Linéaire 5 à 8 ans

Immobilisations financières

Les actifs financiers figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué des éventuelles pertes de valeur.

Les immobilisations financières sont constituées de :

  • prêts au personnel,
  • l'effort construction pour certaines sociétés ayant opté pour l'activation,
  • dépôts et cautionnements,
  • fonds de garantie (liés à l'organisme d'affacturage et aux sociétés de cautions financières),
  • titres des sociétés non consolidées (ces titres sont détaillés dans la Note 14).

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation non consolidés s'avère inférieure à la valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la Société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat. Les titres mis en équivalence sont décrits dans la Note 15.

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Les taux de dépréciation appliqués sont :

  • 100 % en cas de Liquidation Judiciaire
  • 80 % en cas de Redressement Judiciaire
  • 50 % en cas de Procédure de Sauvegarde ou Litige avéré.

L'application de ces règles est complétée par une revue au cas par cas, pouvant donner lieu à des dépréciations complémentaires, des créances des clients n'étant pas dans l'une des catégories ci-dessus énoncées.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en dotations aux provisions.

MARE NOSTRUM a par ailleurs souscrit une assurance-crédit qui couvre une partie des risques d'impayés et peut permettre au Groupe d'être indemnisé en cas de non-paiement de ses créances commerciales issues de son activité travail temporaire. Lorsqu'une nouvelle créance douteuse est transférée à l'assurance-crédit, elle est enregistrée en perte irrécouvrable dès lors que l'assurance indemnise la société. Tant que l'assurance n'a pas confirmé sa prise en charge, une provision pour dépréciation est constatée.

Pour certains clients, le Groupe a recours à l'affacturage. Le montant des créances cédées à l'organisme vient en diminution de l'actif.

Le coût du recours aux organismes d'affacturage présente deux volets :

  • Une commission est versée à l'organisme d'affacturage. Cette commission a pour assiette les montants décaissés sur les lignes mises à disposition par l'organisme d'affacturage. Le montant de cette commission est de 328 K€ au 31 décembre 2020 (comptabilisée en charges externes d'exploitation) ;
  • Des intérêts sont également payés à l'organisme d'affacturage et sont fonction du délai de paiement des factures (comptabilisés en charges financières).

Par ailleurs, le factor constitue un fonds de garantie comptabilisé en immobilisations financières à l'actif de la société.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif du bilan, dans les « emprunts et dettes financières ».

Les « valeurs mobilières de placement » sont évaluées à leur coût historique.

Cash-pooling

Il existe une convention de cash-pooling au sein du Groupe dont la société centralisatrice est la Société MARE NOSTRUM. Les disponibilités ou concours bancaires courants qui participent à cette centralisation de trésorerie (de type physique indirecte) sont isolés au bilan, par convention comptable, dans les comptes courants appropriés. Dans les comptes consolidés, ces comptes courants et les intérêts afférents sont éliminés afin de présenter une position de trésorerie du Groupe en montant net.

Emprunts

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d'intérêts.

Les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission d'un passif sont étalés linéairement sur la durée du passif concerné.

Obligations convertibles émises le 11 juin 2019 au bénéfice du Crédit Agricole Sud Rhône Alpes.

En date du 7 juin 2019, le Conseil d'Administration de la Société agissant dans le cadre de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2019, a décidé l'émission de 1.000.000 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit d'un établissement bancaire.

Le 11 juin 2019, le Crédit Agricole Sud Rhône Alpes a souscrit un emprunt obligataire convertible de 1M€ pour une durée de 7 années et à un taux d'intérêt annuel de 5%.

125.000 OC de 8€ chacune ont alors été émises et sont convertibles à raison d'1 action pour 1 obligation dans les cas suivants :

  • demande par l'un des partenaires financiers de Mare Nostrum dans le cadre d'un besoin de renforcement des fonds propres de la société ;
  • toute opération juridique portant sur le capital de Mare Nostrum et faisant perdre au concert des associés fondateurs sa qualité d'actionnaire disposant du plus grand nombre d'actions (directe ou indirecte) de Mare Nostrum.

Les OC non converties à leur échéance bénéficieront d'une prime de non-conversion, qui est provisionnée.

Souscription de Prêts Garantis par l'Etat (PGE)

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid 19, MARE NOSTRUM a souscrit 13 M€ de PGE sur 2020 en deux tranches (7 M€ au 1er semestre, 6 M€ au second semestre).

Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques et charges est comptabilisée si :

  • le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe,
  • il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
  • le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Engagements de retraites et assimilés

Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC n°2013-02.

Le Groupe est tenu de verser une indemnité lors du départ à la retraite d'un salarié (régime à prestations définies). L'indemnité versée est un multiple du salaire mensuel de fin de carrière. Le nombre de mois dépend de l'ancienneté du salarié dans le Groupe au moment de son départ à la retraite, de la convention collective et du statut du salarié. Les droits ont été calculés sur une base linéaire entre la date à laquelle les services rendus par les membres du personnel ont commencé à générer des droits à prestation en vertu du régime (date d'entrée dans le Groupe) et la date à laquelle les services supplémentaires rendus par les membres du personnel ne génèreront pas un montant significatif de droit à prestations supplémentaires en vertu du régime (soit la date de départ en retraite).

L'estimation des engagements prend en compte la probabilité pour un salarié d'être vivant dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite. Elle est pondérée par un taux d'actualisation financier qui varie chaque année et qui est publié.

D'autre part, l'étude actuarielle est réalisée à partir de paramètres économiques, sociaux et techniques propres aux entités consolidées. Ces paramètres sont les suivants au 31 décembre 2020 :

Taux de progression des salaires : 2% Age de départ à la retraite : 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres Taux de rotation des salariés : 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres Table de mortalité utilisée : TV 88/90 Taux d'actualisation financier : 0,34% Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Ils étaient les suivants au 31 décembre 2019 :

Taux de progression des salaires : 2% Age de départ à la retraite : 67 ans pour les cadres et 65 ans pour les non-cadres Taux de rotation des salariés : 1% pour les cadres et 2% pour les non-cadres Table de mortalité utilisée : TV 88/90 Taux d'actualisation financier : 0,77% Le départ intervient à l'initiative du salarié.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales des actifs et des passifs consolidés (à l'exception des écarts d'acquisition et des participations dans les filiales). Ils sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté ou quasiment voté applicable à la période de reversement attendue.

Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils peuvent être imputables sur des différences temporaires taxables ou sur des bénéfices fiscaux futurs. L'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs est prise en compte lorsqu'il existe une probabilité suffisante de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir d'éléments prévisionnels disponibles validés par la direction du Groupe. En pratique, les prévisions sont retenues, par prudence, sur une durée de trois ans.

Les impôts différés ont été évalués aux taux d'impôts nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé. Les taux retenus sont de 26,5% en 2021, 25% en 2022 et 25% en 2023.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe est spécialisé dans les métiers des ressources humaines, du BTP, de l'industrie, du transport, de la logistique et des services. Ceci s'articule autour de plusieurs activités :

  • une activité de travail temporaire, réunissant 10 marques (AL&CO, Tridentt Travail Temporaire, illico intérim, Ceres, E-Interim Solutions, Aer'ness Intérim, Celtic Travail Temporaire, Altitude Facilities, Grands Travaux Facilities, Infinity Interim),

  • une activité de recrutement : Neptune RH (réseau de cabinet de conseil en recrutement présent en France, au Portugal, en Pologne et en Roumanie), et LINKEYS (application de recrutement basé sur la cooptation),

  • une activité de formation articulée autour de plusieurs marques : Platinium CQFT, Contact D Pro, Focs Consult et AT PATRIMOINE,

  • une activité de portage salarial (Altros) et d'accompagnement à la mobilité professionnelle (GO Mobilité),

  • une activité de plateforme back-office destinée aux ETT des secteurs médical et médico-social (INALVEA DEVELOPPEMENT),

  • des activités annexes : activités des sociétés holdings.

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement de la société n'ont pas été jugés significatifs et n'ont donc pas été retraités.

Conversion des filiales en devise

Comme préconisé par le règlement 99-02, les modes de conversion des comptes des filiales étrangères ont été appliqués selon le caractère autonome ou non des filiales concernées :

Selon la méthode du cours historique si l'entreprise est non autonome, Selon la méthode du cours de clôture si l'entreprise est autonome.

Les filiales concernées sont les sociétés roumaines NEPTUNE RH ROUMANIE et ACVILA, et la société suisse LINKEYS.

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Si la prise en compte, pour le calcul du résultat par action, des instruments donnant droit au capital de façon différée, génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.

Information sectorielle

Une répartition du chiffre d'affaires par métier est opérée selon les axes suivants :

  • Intérim,
  • Recrutement,
  • Formation,
  • Portage & mobilité,
  • Autres (holdings)

La répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques s'effectue sur la base de la localisation des filiales.

Distinction résultat courant / résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires sont portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

  • Dotations et reprises d'amortissements,
  • Dotations et reprises de dépréciation des créances.

Les éléments exceptionnels, hors activités ordinaires, constituent le résultat exceptionnel.

CICE

Le CICE était un dispositif fiscal français constituant une créance sur l'Etat qui pouvait être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Il était comptabilisé au rythme de l'engagement et il était à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes. La comptabilisation du CICE était réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel (au crédit d'un sous compte 64). Ce produit n'était pas imposable fiscalement.

La créance était comptabilisée dans un compte 44*.

Le CICE était utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement des sociétés.

Pour certaines sociétés du périmètre, le CICE était préfinancé par BPI France ou BNP PARIBAS FACTOR. Le préfinancement permettait aux entreprises de couvrir leur trésorerie dans l'attente de l'obtention du CICE.

Dans les comptes consolidés, le montant du préfinancement obtenu est compensé avec les autres créances. En effet, la propriété de la créance de CICE était cédée à titre d'escompte de manière définitive à l'établissement de crédit.

Depuis le 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par un allègement de charges sociales, conformément aux textes en vigueur.

Partie 2 - Périmètre de consolidation

31/12/2020 31/12/2019
Société Type %
Intérêt
% Contrôle Méthode %
Intérêt
% Contrôle Méthode
MARE NOSTRUM Société mère 100 100 IG 100 100 IG
2I 010 Société opérationnelle 83,51 88 IG 83,51 88 IG
2I 020 Société opérationnelle 87,39 90,91 IG 87,39 90,91 IG
2I 030 Société opérationnelle 89,21 94 IG 89,21 94 IG
2I 040 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
2I 050 Société opérationnelle 72,12 76 IG 72,12 76 IG
2I 060 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
2I 070 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
2I 080 Société opérationnelle 72,43 76 IG 72,43 76 IG
2I 090 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
2ID Société holding 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
2IP Société opérationnelle 89,2 93,99 IG 89,2 93,99 IG
AC 020 Société opérationnelle 80 80 IG 80 80 IG
AC 030 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 040 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 050 Société opérationnelle 80 80 IG 80 80 IG
AC 060 Société opérationnelle 80 80 IG 80 80 IG
AC 070 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 080 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 090 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 100 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 110 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 120 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 130 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
AC 140 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
AC 150 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
AC 160 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
AC 170 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
AC 180 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
AC 190 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
AC 200 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
AC 210 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
AC 220 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
AC 230 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
ACVILA Société opérationnelle 51 51 IG 51 51 IG
AER'NESS Société opérationnelle 30 30 MEE 30 30 MEE
AF 020 Société opérationnelle 99,21 100 IG 76 76 IG
ALTITUDE FACILITIES EVENT Société opérationnelle 99,21 99,21 IG Non applicable
ALTROS INGENIERIE Société opérationnelle 70 100 IG 70 100 IG
ALTROS IT Société opérationnelle 65,8 94 IG 65,8 94 IG
ALTROS MANAGEMENT Société opérationnelle 65,8 94 IG 65,8 94 IG

A la clôture, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

ALTROS SERVICES
Société opérationnelle 70
70
IG
70
70
IG
AT PATRIMOINE
Société opérationnelle 89,99
89,99
IG
89,99
89,99
IG
C010
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
C020
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
C030
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
C040
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
CONTACT D PRO
Société opérationnelle 40
40
MEE
40
40
MEE
DOMINO ACTIO GRENOBLE
Société opérationnelle 49
49
IP
49
49
IP
DOMINO ACTIO SUD OUEST Société opérationnelle 49
49
IP
49
49
IP
EI 020
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
E INTERIM
Société opérationnelle 84
84
IG
84
84
IG
ERGASIA CAMPUS
Société opérationnelle 100
100
IG
50
50
IP
FOCS CONSULT
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
GO MOBILITE
Société opérationnelle 70
70
IG
70
70
IG
INALVEA DEVELOPPEMENT
Société opérationnelle 50
50
IG
Non applicable
LINKEYS
Société opérationnelle 50,21
55,59
IG
50,21
55,59
IG
LINKEYS FRANCE
Société opérationnelle 50,21
100
IG
50,21
100
IG
M010
Société opérationnelle 74,62
74,62
IG
74,62
74,62
IG
MAG 020
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
MERIT INTERIM
Société opérationnelle 74,54
99,89
IG
74,54
99,89
IG
MN DEVELOPPEMENT
Société opérationnelle 100
100
IG
100
100
IG
MARE NOSTRUM IDF
Société holding
90
90
IG
90
90
IG
NEPTUNE RH
Société opérationnelle 100
100
IG
100
100
IG
NEW GEST
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
NRH 010
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
NRH 020
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
NRH 030
Société opérationnelle 100
100
IG
86
86
IG
NRH 042
Société opérationnelle 0
0
IG
76
76
IG
NRH 44
Société opérationnelle 60
60
IG
60
60
IG
NRH 31
Société opérationnelle 46,37
46,37
IG
46,37
46,37
IG
NRH 442
Société opérationnelle 100
100
IG
69,23
69,23
IG
NRH 69
Société opérationnelle 76
76
IG
Non applicable
NRH 75
Société opérationnelle 60,3
67
IG
60,3
67
IG
NRH APT
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
NRH ROUMANIE
Société opérationnelle 51
51
IG
51
51
IG
PLATINIUM
Société opérationnelle 97,11
97,11
IG
80,37
80,37
IG
SILLAGE
Société opérationnelle 70
100
IG
70
100
IG
TRIDENTT 050
Société opérationnelle 76
76
IG
76
76
IG
TRIDENTT 070
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
TRIDENTT 080
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
TRIDENTT 090
Société opérationnelle 100
100
IG
Non applicable
TRIDENTT 100
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
TRIDENTT 110
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
TRIDENTT 120
Société opérationnelle 77,08
77,08
IG
77,08
77,08
IG
TRIDENTT 140
Société opérationnelle 94
94
IG
94
94
IG
TRIDENTT 150 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
TRIDENTT 160 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
TRIDENTT 170 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 180 Société opérationnelle 94,9 94,9 IG 94,9 94,9 IG
TRIDENTT 190 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
TRIDENTT 200 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 220 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 230 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 240 Société opérationnelle 94 94 IG 94 94 IG
TRIDENTT 250 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 260 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT 270 Société opérationnelle 76 76 IG 76 76 IG
TRIDENTT SAVOIE INTERIM Société opérationnelle 93,41 93,41 IG 93,41 93,41 IG
TRIDENTT SECOND OEUVRE Société opérationnelle 83,35 83,35 IG 83,35 83,35 IG

Nota Bene :

2020 :

  • 4 sociétés sont entrées dans le périmètre au 31 décembre 2020 :
    • o ALTITUDE FACILITIES EVENT : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sous-groupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 99,21% par MARE NOSTRUM.
    • o INALVEA DEVELOPPEMENT : 50% acquis par MARE NOSTRUM en septembre 2020.
    • o NRH 69 : création en juillet 2020, avec une contribution de MARE NOSTRUM à hauteur de 76%.
    • o TRIDENTT 090 : auparavant détenue par AER'NESS et faisant partie du sous-groupe AER'NESS mis en équivalence jusqu'au 30 septembre 2020, désormais détenue à 100% par MARE NOSTRUM.
  • La participation de 60% que MARE NOSTRUM détenait dans la société NRH 44 a été cédée au 30 septembre 2020.
  • MARE NOSTRUM a cédé sa participation de 30% dans le sous-groupe AER'NESS en septembre 2020. Ce dernier n'a donc été intégré que pour neuf mois.

Comparabilité des comptes

INALVEA DEVELOPPEMENT a réalisé en 2020 sur 13 mois un Chiffre d'Affaires de 1 646 K€, dégagé un Résultat d'Exploitation de 291 K€ pour un effectif de 16 salariés.

Partie 3 - Notes sur les postes du compte de résultat

Note 1 - Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Vente de marchandises 1 226 35
Production vendue services 121 664 163 889
Produits des activités annexes 451 618
Chiffre d'affaires 123 341 164 542

Le chiffre d'affaires consolidé recule, à périmètre et change courants, de 41,2 M€ (-25%). La répartition du chiffre d'affaires par métier est la suivante :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Intérim 107 969 151 183
Recrutement 1 491 2 433
Formation 6 439 1 759
Portage 6 717 8 710
Autres 724 458
Chiffre d'affaires 123 341 164 542

A périmètre et change constants, ce recul est de -28% : sur l'exercice, Inalvea contribue à hauteur de 0,4 M€ tandis que l'effet année pleine de AT PATRIMOINE s'élève à 4,8 M€.

Le Travail Temporaire (87% de l'activité du Groupe) recule de 43,5 M€ (-29%) tandis que la Formation bénéficie de l'effet année pleine de AT Patrimoine. Retraitée de la baisse de chiffre d'affaires liée à la cession de NRH 44, le Recrutement affiche une baisse de 40%, le Portage reculant de -23%.

Le chiffre d'affaires par zone géographique se présentait ainsi :

Libellé 31/12/2020 France Europe
(hors
France)
Reste du
monde
Ventes de marchandises 1 226 1 226 0 0
Production
vendue
Services
121 664 119 238 1 901 525
Produits des act. annexes 451 415 33 3
Chiffre d'affaires 123 341 120 879 1 934 528
Libellé 31/12/2019 France Europe
(hors
France)
Reste du
monde
Ventes de marchandises 35 35 0 0
Production
vendue
Services
163 889 162 032 1 228 630
Produits des act. annexes 618 515 65 38
Chiffre d'affaires 164 542 162 581 1 293 668

Une partie du chiffre d'affaires de la société ALTROS est générée au Moyen-Orient.

Note 2 - Autres produits d'exploitation

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Production stockée -44 -16
Production immobilisée 98 1 139
Subventions d'exploitation 85 17
Reprises amortissements et provisions 1 587 287
Transferts de charges 2 880 3 618
Autres produits 395 133
Autres produits d'exploitation 5 001 5 177

Les reprises d'amortissements et provisions concernent principalement les reprises de provisions des créances clients.

Les transferts de charges concernent essentiellement le poste « redevance loyer et véhicule » et les « produits à recevoir formation ».

Note 3 - Autres charges et charges externes

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Sous-traitance 1 240 222
Loyers 7 578 6 421
Assurance 865 1 121
Honoraires 2 224 1 799
Communication et publicité 778 1 153
Voyages et déplacements 13 255 19 563
Services bancaires 703 751
Autres achats et charges externes 1 584 1 804
Autres charges externes 28 227 32 832

La diminution des autres charges externes s'explique principalement par la baisse de l'activité du Groupe et la réalisation d'économies, Inalvea et l'effet année pleine d'AT Patrimoine contribuant en revanche à une hausse de 2,2 M€ des Autres charges externes en 2020.

Le poste « Voyages et déplacements » concerne, pour la majorité du solde, les indemnités de grands déplacements payées aux salariés intérimaires. Cette indemnité concerne les salariés du BTP. C'est une allocation forfaitaire attribuée aux travailleurs lorsque leur lieu de travail est trop éloigné de leur lieu d'habitation. Ce montant figure sur les bulletins de salaires mais il n'est pas soumis à charges sociales. Ces indemnités s'élèvent à 12 344 K€ au 31/12/2020 contre 17 845 K€ au 31/12/2019.

Note 4 - Charges de personnel

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Salaires et traitements 73 724 99 577
Charges sociales 20 223 27 169
Participation / Intéressement 2 -33
Charges de personnel 93 949 126 713

L'effectif du groupe à la clôture se présente ainsi par catégorie* :

Catégories 31/12/2020 31/12/2019
Permanents 378 300
Intérimaires 2 106 3 085
Effectif 2 484 3 385

* Les effectifs permanents sont mentionnés en « équivalent temps plein ».

Les acquisitions de la période contribuent à hauteur de 1 ETP pour ALTITUDE FACILITIES EVENT, 4 ETP pour INALVEA DEVELOPPEMENT et 6 ETP pour TRIDENTT 090 (dont 5 intérimaires).

Note 5 - Dotations aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Dotations aux amortissements sur immobilisations 1 104 655
Dotations aux provisions sur immobilisations 24 0
Dotations aux provisions sur actif circulant 375 505
Dotations aux provisions pour risques et charges 27 1
Dotations aux amortissements et provisions 1 530 1 161

Note 6 - Résultat financier

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Produits de participations 216 189
Différences positives change 15 0
Produits nets sur cession de VMP 2 5
Autres intérêts et produits assimilés -3 50
Reprises sur provisions et transferts de charges 0 80
Total des produits financiers 230 324
Intérêts et charges assimilées 840 710
Différences négatives de change 59 36
Autres charges financières 9 4
Dotations aux provisions 117 23
Total des charges financières 1 025 773
Résultat financier -795 -449

Le poste « Produits de participations » correspond aux intérêts de cash-pooling reçus par MARE NOSTRUM auprès de sociétés hors périmètre.

Le poste « Intérêts et charges assimilées » concernent principalement les intérêts liés au factor et aux emprunts bancaires, et les agios bancaires.

Note 7 - Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 41 133
Produits de cession d'immobilisations 797 438
Autres produits exceptionnels sur opérations en capital 6 0
Reprises sur provisions et transferts de charges 210 81
Total des produits exceptionnels 1 054 652
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 692 885
VNC des immobilisations cédées 223 118
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital 74 0
Dotations exceptionnelles aux provisions 208 282
Total des charges exceptionnelles 1 197 1 286
Résultat exceptionnel -143 -634

Les postes « Produits de cession des immobilisations » et « VNC des immobilisations cédées » correspondent principalement aux cessions partielles ou totales ou aux dilutions des sociétés NRH 44 et AER'NESS, et à la fusion de NRH 42 dans NRH 020.

Le poste « Charges exceptionnelles sur opérations de gestion » comprend principalement, pour 145 K€, des extournes de produits à recevoir de formation comptabilisés au 31/12/2019. Le reste du poste comprend principalement des redressements fiscaux (230 K€, principalement AC040 et M010), les coûts d'une transaction chez AC050 (90 K€) et des régularisations de CICE, les principales correspondant à TRIDENTT 100 (100 K€).

Le poste « Reprises sur provisions et transferts de charges » concerne principalement la reprise de provision pour engagements de retraite (167 K€). Le reste de ce poste concerne la reprise d'une provision comptabilisée chez M010 qui a fait l'objet d'une charge exceptionnelle en 2020 (redressement fiscal vu ci-dessus).

Parallèlement, une dotation de 177 K€ correspondant aux engagements de retraite est enregistrée dans le poste « Dotations exceptionnelles aux provisions », ce qui explique la majeure partie du montant. Le reste de ce poste est composé de dotations aux amortissements d'une immobilisation mise au rebut et d'une provision sur une franchise d'assurance chez MARE NOSTRUM.

Note 8 - Impôts

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Impôt sur les sociétés 417 446
Impôt différé 396 134
Charge d'impôt 813 580

Le Groupe n'a pas opté pour le dispositif de l'intégration fiscale.

Déficits reportables

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Déficit reportable initial 21 483 13 874
Déficit
reportable
consommé 2 017 3 403
Déficit reportable net 19 465 10 471

Preuve d'impôt :

31/12/2020 31/12/2019
RESULTAT NET -5 892 400
Impôt sur les sociétés 417 446
IS Différé 396 134
Sous-Total Impôt 813 580
Résultat avant IS -5 079 980
Taux IS 28% 28%
IS Théorique -1 422 274
Ecart IS théorique / IS Réel 2 235 306
ECART 0 0
Déficits reportables 508 -174
Autres
décalages
temporaires 9 -30
Différences permanentes -194 -480
Différence de taux stés 235 -63
Effet de l'imposition à taux
réduit 0 0
Autres différences 1 677 721
Impôts expliqués 2 235 306

Les autres différences sont constituées pour 1 826 K€ des déficits fiscaux de l'exercice, pour -16 K€ de crédits d'impôts et pour -133 K€ d'imputations des déficits antérieurs.

Note 9 – Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part présente la variation suivante :

31/12/2020 31/12/2019
Résultats des sociétés mises en équivalence -70 -13

Le résultat des sociétés mises en équivalence est déterminé en appliquant le pourcentage d'intérêts aux résultats des sociétés concernées. Ainsi, les variations constatées sont fonction des résultats. Les sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence sont AER'NESS (jusqu'au 30 septembre 2020) et CONTACT D PRO (en 2019 et 2020).

Note 10 – Résultat par action et résultat dilué par action

Le résultat net par action est obtenu en ramenant le résultat net au nombre pondéré d'actions en cours de l'exercice (soit 7 574 968 actions).

Le résultat net dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif. Les bons de souscription d'actions liés aux obligations convertibles représentent des éléments dilutifs. L'emprunt obligataire convertible de 1 M€ figurant au passif au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 est susceptible d'aboutir à la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions. Ainsi, le nombre pondéré d'actions au cours de l'exercice doit être majoré de 125 000 actions pour obtenir le résultat net par action dilué.

Il se présente de la façon suivante :

31/12/2020 31/12/2019
Résultat net (part du Groupe) (en milliers
d'euros)
-5 584 300
Nombre d'actions 7 574 968 6 128 562
Résultat par action (en euros) -0,74 0,05
Nombre
d'action
comprenant
les
éléments
dilutifs
7 699 968 6 253 562
Résultat dilué par action (en euros) -0,74 0,05

Partie 4 - Notes sur les postes du bilan

Note 11 - Ecart d'acquisition
------------------------------- --
(en milliers d'euros) Brut Amortissements Net
Valeur au 31/12/2019 11 786 -37 11 749
Ecart
d'acquisition
constaté
au
cours
de
l'exercice
857 0 857
0
Sortie 0 0
Autres variations 0 0 0
Dotation de l'exercice 0 0 0
Ecarts d'acquisition 12 643 -37 12 605

Les augmentations de capital de PLATINIUM, NRH 442 et NRH030, réservées à MARE NOSTRUM, ont engendré des écarts d'acquisition respectifs de 47 K€, 31 K€ et 4 K€.

De plus, MARE NOSTRUM a acquis des parts des sociétés ALTITUDE FACILITES EVENT, ERGASIA CAMPUS, INALVEA DEVELOPPEMENT et TRIDENTT 090 pour 1 202 K€, générant des écarts d'acquisition respectivement de183 K€, 13 K€, 181 K€ et 397 K€.

Ces écarts d'acquisition provisoires n'ont pas fait l'objet d'une affectation aux actifs et passifs identifiés. L'exercice d'affectation aux actifs et passifs identifiés sera réalisé dans les délais légaux.

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition regroupés par groupe d'Unités Génératrices de trésorerie (métiers Travail Temporaire, Formation, Recrutement, Portage) ont fait l'objet de tests de valeur selon les hypothèses présentées dans la note 1.6.2.

Aucune dépréciation n'a été constatée sur la période.

Concernant notamment le métier Travail Temporaire ainsi que AT Patrimoine, une hausse de 1 point du taux d'actualisation, ou la baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini réduirait l'écart entre valeur d'utilité et valeur nette comptable, sans conduire à enregistrer une dépréciation.

Note 12 - Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros) Brut Amortissements Net 31/12/2019
Frais d'établissement 20 20 0 5
Frais
de
recherche
et
développement
1 837 618 1 219 1 485
Concessions,
Brevets,
Droits
similaires
2 689 756 1 933 1 739
Fonds de commerce 2 0 2 2
Autres
immobilisations
incorporelles
385 265 119 199
Avances
&
acomptes
/Immobilisations incorporelles
0 0 0 2
Immobilisations incorporelles 4 933 1 659 3 274 3 432

Le poste « Concession, Brevets, Droits similaires » est composé principalement de la marque AL&CO acquise par MARE NOSTRUM auprès de la société AL&CO DEVELOPPEMENT pour 1,2 M€ sur la base d'une valeur estimée à dire d'expert indépendant.

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur la période.

La variation des immobilisations incorporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/
2019
Acquisitions/
Dotations
Cessions Reclasse
ments
Autres
variations
31/12/
2020
Frais d'établissement 44 0 -24 0 0 20
Amortissements
des
frais
d'établissement
-40 -4 24 0 0 -20
Frais de R&D 1 671 34 0 132 0 1 837
Amortissements des frais de
recherche
et
de
développement
-186 -432 0 0 0 -618
Concessions, brevets, droits
similaires
2 212 306 0 113 58 2 689
Amortissements
des
concessions, brevets, droits
similaires
-473 -175 0 -65 -43 -756
Droit au bail 0 0 0 0 0 0
Amortissements du droit au
bail
0 0 0 0 0 0
Fonds de commerce 2 0 0 0 0 2
Amortissements des fonds
de commerce
0 0 0 0 0 0
Autres
immobilisations
incorporelles
497 125 0 -245 7 385
Amortissements des autres
immobilisations
incorporelles
-298 -26 0 65 -7 -265
Avances et acomptes sur
immobilisations
incorporelles
2 0 0 -2 0 0
Dépréciations des avances
et
acomptes
sur
immobilisations
incorporelles
0 0 0 0 0 0
Immobilisations
incorporelles
3 432 -172 0 -2 15 3 274

Note 13 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros) Brut Amortissements Net 31/12/2019
Terrains 0 0 0 0
Constructions 72 42 30 37
Installations Techniques, Matériel
& Outillage
90 60 30 28
Autres
immobilisations
corporelles
3 643 2 116 1 527 1 776
Immobilisations en cours 9 0 9 0
Immobilisations corporelles 3 814 2 218 1 597 1 840

La variation des immobilisations corporelles se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/
2019
Acquisitions
/ Dotations
Cessions Reclass
ements
Autres
variations
31/12/
2020
Terrains 0 0 0 0 0 0
Dépréciations des terrains 0 0 0 0 0 0
Constructions 72 0 0 0 0 72
Amortissements
des
Constructions
-35 -7 0 0 0 -42
Installations techniques, matériel
et outillage
80 10 0 0 0 90
Amortissements des installations
techniques, matériel et outillage
-52 -8 0 0 0 -60
Autres
immobilisations
corporelles
3 410 219 -36 2 48 3 643
Amortissements
des
autres
immobilisations corporelles
-1 634 -489 35 0 -27 -2 116
Immobilisations corporelles en
cours
0 9 0 0 0 9
Dépréciations
des
immobilisations corporelles en
cours
0 0 0 0 0 0
Avances
et
acomptes
sur
immobilisations corporelles
0 0 0 0 0 0
Dépréciations des avances et
acomptes
sur
immobilisations
corporelles
0 0 0 0 0 0
Immobilisations corporelles 1 840 -266 -1 2 21 1 597

Note 14 - Immobilisations financières

(en milliers d'euros) Brut Dépréciations Net 31/12/2019
Participations 340 70 270 319
Créances sur Participations 0 0 0 0
Autres titres immobilisés 50 0 50 14
Prêts 641 0 641 516
Autres Immobilisations Financières 2 718 0 2 718 3 057
Immobilisations financières 3 749 70 3 679 3 906

Le poste « Participations » au 31 décembre 2020 comprend :

  • Des titres de la SOCAMETT pour 116 K€ : la SOCAMETT a pour objet de cautionner les entreprises de travail temporaire en matière de salaires versés aux intérimaires, d'indemnités de précarité d'emploi et d'indemnités compensatrices de congés payés, de cotisations obligatoires dues pour les salariés intérimaires. Le montant de la garantie financière est égal à 8% du chiffre d'affaires hors taxe des sociétés. En contrepartie, les sociétés de travail temporaire doivent acquérir des parts sociales de la SOCAMETT.
  • Des titres des sociétés non consolidées (224 K€).

Les titres des sociétés non consolidées sont répartis de la façon suivante :

Titres chez Titres de Valeur
brute
Provision % de
détention
Commentaires
AC 020 SASP LT 65 5 0 Non connu Influence négligeable
AT PATRIMOINE PROFORMATION 70 0 Non connu Influence négligeable
MARE NOSTRUM LUDOVINO 2 0 34% Influence négligeable
MARE NOSTRUM GDS 21 1 0 33% Cession en cours
MARE NOSTRUM ECOSPH'R 17 0 51% Cession en cours
MARE NOSTRUM ENIGMATIC 60 0 10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM PRISMO 50 0 4% Influence négligeable
MARE NOSTRUM AL&CO DEVELOPPEMENT 0 0 13% Influence négligeable
MARE NOSTRUM COMMUNITY WEB 8 0 85% N/S
MARE NOSTRUM IMFA 10 0 67% Fonds de dotation
MARE NOSTRUM TIKOPIA 1 0 10% Influence négligeable
MARE NOSTRUM AV EUROPE 0 0 34% Influence négligeable
Total 224 0

Le poste « Autres immobilisations financières » est principalement composé de :

  • dépôts de garantie,
  • fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire,
  • fonds de garantie des organismes d'affacturage (1 984 K€ au 31 décembre 2020 contre 2 391 K€ au 31 décembre 2019).

Note 15 – Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part du Groupe dans l'actif net des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, à savoir : AERNESS (jusqu'au 30 septembre 2020) et CONTACT D PRO (en 2019 et 2020).

(en milliers d'euros) 31/12/2019 Dividendes Résultat Variation de
périmètre
31/12/2020
Titres Mis en équivalence 13 0 2 0 14
(en
milliers
d'euros)
31/12/
2019
Acquisitions
/ Dotations
Cessions /
Consommations Reclassements
Autres variations 31/12/2020
Engagements
de retraite
46 3 0 0 0 50
Activation
déficits
reportables
907 396 -366 0 -428 508
IMPOTS
DIFFERES
ACTIF
953 399 -366 0 -428 558
Décalage
temporaire
179 51 0 0 0 230
IMPOTS
DIFFERES
PASSIF
179 51 0 0 0 230

Note 16 - Impôts différés actifs et passifs

Note 17 - Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Valeur brute 23 669 27 389
Provisions -928 -1 934
Valeur nette 22 740 25 455

Dans le secteur du travail temporaire, les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit (Euler Hermès notamment).

L'analyse par échéance des créances clients se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 Echéance
moins d'un
an
Echéance de
1 à 5 ans
Echéance plus
de 5 ans
Créances clients 23 669 23 669 0 0

Les montants des créances cédées à l'organisme d'affacturage sont mentionnés dans les engagements hors bilan (Partie 6).

(en milliers d'euros) Brut Provisions Net 31/12/2019
Avances & Acomptes versés 2 237 0 2 237 2 291
Personnel & Organismes sociaux 1 130 0 1 130 931
Etat - Taxes et IS 2 933 0 2 933 2 492
Comptes de TVA 4 147 0 4 147 6 535
Comptes courants débiteurs 3 554 0 3 554 5 827
Autres Créances 2 181 0 2 181 2 305
Charges constatées d'avance 645 0 645 655
Charges à répartir 0 0 0 0
Primes
de
Remboursement
des
Obligations
0 0 0 0
Autres
Créances
et
comptes
de
régularisation
16 827 0 16 827 21 036

Note 18 - Autres créances et comptes de régularisation

Le poste « Avances et acomptes versés » (2 237 K€) comprend les fournisseurs débiteurs et les avoirs à recevoir.

Le poste « Etat – Taxes et IS » est composé de la créance de CICE après imputation du montant préfinancé, et d'autres crédits d'impôts.

Le poste « Comptes courants débiteurs » est principalement composé de :

  • 3 056 K€ de comptes courants de sociétés liées hors périmètre, dont principalement :
    • o 1 839 K€ pour AEQUOR
    • o 315 K€ pour AZUR 4.0
    • o 298 K€ pour FINANCIERE SAINT VIAL
    • o 141 K€ pour la SCI AV EUROPE
    • o 100 K€ pour R1 ENERGIE
    • o 77 K€ pour la SCI MN IMMOBILIER
    • o 72 K€ pour VIGNEMONT TOUS TRAVAUX
    • o 65 K€ pour la SCI GDS 21
    • o 62 K€ pour AL & CO DEVELOPPEMENT
    • o 53 K€ pour COMMUNITY WEB
  • 216 K€ des comptes courants avec des sociétés dont la méthode de consolidation n'est pas l'intégration globale :
    • o 173 K€ pour DOMINO ACTIO GRENOBLE (intégration proportionnelle)
    • o 43 K€ pour DOMINO ACTIO SUD OUEST (intégration proportionnelle)
  • 141 K€ de capital souscrit par des minoritaires non appelé
  • -90 K€ de cash-pooling avec des sociétés hors périmètre, dont principalement :
    • o -244 K€ pour AEQUOR

o 118 K€ pour COMMUNITY WEB

o 45 K€ pour ECOSPH'R

Le poste « Autres créances » (2 181 K€) comprend des produits à recevoir afférents aux remboursements de formations et des débiteurs divers. L'analyse par échéance des autres créances se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 Echéance
moins d'un
an
Echéance de
1 à 5 ans
Echéance
plus de 5 ans
Avances et acomptes versés 2 237 2 237 0 0
C/C débiteurs 3 554 3 554 0 0
Personnel 1 130 1 130 0 0
Créances fiscales 2 933 997 1 936 0
TVA débitrice 4 147 4 147 0 0
Créances sur immobilisations 0 0 0 0
Autres créances 2 181 2 181 0 0
Charges constatées d'avance 645 645 0 0
Charges à répartir 0 0 0 0
Primes
de
remboursement
des
obligations
0 0 0 0
Autres
Créances
et
comptes
de
régularisation
16 827 14 891 1 936 0

Note 19 - Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Provision engagement personnel 177 166
Provisions pour risques 246 485
Provisions pour charges 0 0
Provisions pour risques et charges 424 651

La variation des provisions se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/
2019
Dotations Reprises Reclasse
ments
Autres
variations
31/12/
2020
Provision engagement personnel 166 177 -166 0 0 177
Provisions pour risques 485 91 -194 -51 -84 246
Provisions pour charges 0 0 0 0 0 0
Provisions
pour
risques
et
charges
651 268 -360 -51 -84 424

Les autres variations du poste « Provisions pour risques » se composent de l'entrée de périmètre d'INALVEA DEVELOPPEMENT (+100 K€) et de la sortie de périmètre de AER'NESS (-184 K€).

Les dotations aux provisions pour risque de 91 K€ comprennent :

  • 15 K€ de franchise d'assurance chez MARE NOSTRUM
  • 50 K€ de provision de la prime de non-conversion liée à l'emprunt obligataire souscrit par la CASRA chez MARE NOSTRUM
  • 27 K€ chez ALTROS INGENIERIE (provisions honoraires d'experts liés à des recours en garantie)

Les reprises de provisions pour risque de 194 K€ comprennent :

  • 50 K€ chez ALTROS SERVICES (coûts de départ)
  • 100 K€ chez INALVEA DEVELOPPEMENT (dettes sociales)
  • 44 K€ chez M010 (redressement fiscal passé en charges exceptionnelles : Cf. note 7)

Le reclassement de 51 K€ correspond au reclassement d'une provision en provision pour impôts chez MARE NOSTRUM.

Quand la société estime que les risques liés à un contrôle fiscal sont probables, une provision est constatée. Hormis deux provisions comptabilisées concernant deux contrôles fiscaux portant sur les exercices antérieurs, le Groupe conteste intégralement les contrôles fiscaux et ne les provisionne donc pas.

Note 20 - Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Emprunts obligataires convertibles 1 000 1 000
Autres emprunts obligataires 0 0
Emprunts obligataires 1 000 1 000
Emprunts long terme 21 779 10 217
Dettes de location-financement 0 1
Autres emprunts et dettes financières 69 52
Concours bancaires courants 5 303 3 543
Intérêts courus 15 18
Emprunts et dettes financières 27 166 13 831
Endettement financier 28 166 14 831

Le détail des dettes par échéance se présente ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 Echéance
moins d'un
an
Echéance de
1 à 5 ans
Echéance
plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles 1 000 0 0 1 000
Autres emprunts obligataires 0 0 0 0
Emprunts long terme 21 779 3 532 17 526 721
Dettes de location-financement 0 0 0 0
Autres emprunts et dettes financières 69 69 0 0
Concours
bancaires
courants
créditeurs
5 303 5 303 0 0
Intérêts courus 15 15 0 0
Endettement financier 28 166 8 919 17 526 1 721

Le poste « Emprunts obligataires convertibles » est composé d'un emprunt obligataire convertible en actions assorti de bons de souscription d'actions mis en œuvre par MARE NOSTRUM et souscrit par la société CASRA CAPITAL. 190 839 BSA ont été accordés, portant intérêts au taux annuel de 5%, à échéance au 11 juin 2026.

Mare Nostrum a exercé l'option d'une seconde année de franchise sur les 7 M€ de la première tranche des PGE souscrits au 1er semestre 2020 (cf. Evénements postérieurs à la clôture). Mare Nostrum a d'ores et déjà décidé d'exercer cette même option sur les 6 M€ de la seconde tranche de PGE souscrits au 2nd semestre 2020. Afin de refléter les engagements réels de remboursement de dettes financières à compter du 01/01/2021, tenant compte de l'exercice de cette option, le détail des dettes par échéance s'établit ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 Echéance
moins
d'un
an
Echéance de
1 à 5 ans
Echéance
plus de 5 ans
Emprunts long terme 21 779 1 963 16 644 3 172

Le contrat de prêt senior signé le 29 novembre 2019 avec un pool bancaire afin de financer la prise de participation majoritaire dans le groupe AT Patrimoine incluait le respect au 31 décembre 2020 de deux ratios financiers :

  • Ratio 1 : Dettes Financières Nettes Consolidées / EBITDA Consolidé <= 3
  • Ratio 2 : Free Cash-Flow to the Firm / Service de la Dette >= 1.

Au 31 décembre 2020, ces deux ratios s'élèvent respectivement à :

  • Ratio 1 : -3,08
  • Ratio 2 : 1,76.

Or, Mare Nostrum avait anticipé le bris du ratio R1 au cours de l'exercice 2020, demandant le 14 décembre aux banques prêteuses de renoncer à l'exigibilité anticipée prévue au contrat en cas de nonrespect de l'un ou des deux ratios financiers ci-dessus. Les banques prêteuses ont formellement renoncé à cette exigibilité le 31 décembre 2020.

Société Montant à l'origine (en
milliers d'euros)
Taux Dernière échéance Solde restant dû
(en milliers d'euros)
MARE NOSTRUM 5 000 2,00% sept.-26 4 286
MARE NOSTRUM 2 400 2,30% déc.-25 2 000
MARE NOSTRUM 500 2,20% mai-23 302
MARE NOSTRUM 466 1,62% avr.-25 409
MARE NOSTRUM 150 1,00% sept.-25 108
MARE NOSTRUM 200 1,05% déc.-23 142
MARE NOSTRUM 500 1,59% déc.-25 401
MARE NOSTRUM 200 1,05% juin-24 162
MARE NOSTRUM 1 250 0,51% mai-26 1 250
MARE NOSTRUM 1 250 0,73% mai-26 1 250
MARE NOSTRUM 1 000 0,31% mai-26 1 000
MARE NOSTRUM 1 000 0,73% mai-26 1 000
MARE NOSTRUM 1 000 0,70% mai-26 1 000
MARE NOSTRUM 500 0,80% mai-26 500
MARE NOSTRUM 500 0,55% mai-26 500
non
MARE NOSTRUM 1 000 déterminé oct.-26 1 000
non
MARE NOSTRUM 1 000 déterminé oct.-26 1 000
non
MARE NOSTRUM 1 000 déterminé oct.-26 1 000
non
MARE NOSTRUM 1 000 déterminé oct.-26 1 000
MARE NOSTRUM 1 250 non
déterminé
oct.-26 1 250
non
MARE NOSTRUM 1 250 déterminé oct.-26 1 250
2I 080 100 1,34% févr.-22 43
2I 090 100 1,31% avr.-23 71
AC 070 100 1,05% avr.-22 46
AC 080 100 1,05% avr.-22 46
AC 100 100 1,05% avr.-22 46
AC 110 100 1,05% avr.-22 46
AC 120 100 1,25% mars-22 44
AC 130 100 1,25% mars-22 44
AT PATRIMOINE 12 0,80% mars-21 2
AT PATRIMOINE 20 0,70% juil.-21 5
AT PATRIMOINE 19 1,55% mars-22 8
AT PATRIMOINE 15 1,55% avr.-22 7
AT PATRIMOINE 14 0,70% mai-21 3
AT PATRIMOINE 14 0,70% janv.-21 3
AT PATRIMOINE 14 0,70% janv.-21 3
AT PATRIMOINE 57 0,70% mai-23 34
AT PATRIMOINE 15 0,90% sept.-21 6
AT PATRIMOINE 32 0,65% déc.-23 24

Le poste « Emprunt long terme » comprend principalement :

AT PATRIMOINE 32 0,65% déc.-23 24
AT PATRIMOINE 56 0,90% févr.-21 1
AT PATRIMOINE 120 0,92% janv.-24 41
AT PATRIMOINE 42 3,68% déc.-23 41
C 010 71 1,38% mai-24 56
C 020 100 1,34% févr.-22 43
EI 020 100 1,25% mars-22 44
LINKEYS 92 2,20% sept.-22 81
LINKEYS 22 0,70% mars-29 20
TRIDENTT 160 100 1,25% mars-22 44
TRIDENTT 170 100 1,25% mars-22 44
TRIDENTT 180 100 1,25% mars-22 44
Total 21 779

L'endettement financier net se présente de la façon suivante :

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 194 10 310
Concours
bancaires
courants
et
soldes
créditeurs de banque
-5 303 -3 544
TRESORERIE NETTE 9 891 6 864
Dettes financières 22 863 11 269
ENDETTEMENT BRUT 22 863 11 269
ENDETTEMENT NET 12 972 4 405
(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Fournisseurs 7 393 9 966
Avances & Acomptes reçus sur commandes 1 133 1 375
Personnel 6 566 7 756
Organismes sociaux 6 043 4 567
Comptes de TVA 10 972 15 385
Etat - taxes et IS 2 163 2 342
Dettes sur immobilisations & comptes rattachés 859 781
Comptes courants créditeurs 107 817
Autres dettes 310 640
Produits constatés d'avance 38 0
Autres dettes et comptes de régularisation 35 583 43 628

Note 21 – Fournisseurs, autres dettes et comptes de régularisation

Partie 5 - Notes sur le Tableau de flux de trésorerie

Note 22 – Plus ou moins-values de cession

Les résultats de cession proviennent essentiellement aux ventes des titres de AER'NESS et NRH 44, et à l'absorption de NRH 42 par NRH020.

Note 23 – Autres éléments

Les frais d'IPO (127 K€) imputés sur les primes d'émissions viennent diminuer les flux liés à l'Activité.

Note 24 – Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement représente la variation des besoins de financements à court terme résultant des décalages de flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont liés à l'activité opérationnelle du Groupe (décaissements et encaissements).

(en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019
Variation des stocks - 291 14
Variation des clients 4 932 - 951
Variation des créances d'exploitation 1 905 - 2 745
Variation des fournisseurs - 3 327 2 285
Variation des dettes d'exploitation - 5 721 1 221
Variation du besoin en fonds de roulement - 2 503 - 177

Note 25 – Flux liés aux investissements

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles sont essentiellement constituées par :

  • LINKEYS SA :
    • o 166 K€ de frais de recherche et développement liés à la solution « Linkeys »
  • MARE NOSTRUM :
    • o 43 K€ de logiciels et sites internet
    • o 23 K€ de matériel de bureau et informatique
  • LINKEYS FRANCE :
    • o 64 K€ de frais de recherche et développement liés au projet « Linkeys »
  • AT PATRIMOINE :
    • o 58 K€ de matériel de transport et de bureau

Le reste des acquisitions est réparti de manière disséminée sur la quasi-totalité des autres entités du Groupe, présentant des montants individuels non significatifs.

Les variations d'immobilisations financières concernent essentiellement des acquisitions de titres de sociétés consolidées, des acquisitions de titres de sociétés non consolidées et les augmentations des dépôts de garantie, des fonds de garantie des organismes de caution du travail temporaire et surtout des fonds de garantie des organismes d'affacturage.

La trésorerie présente dans les sociétés INALVEA DEVELOPPEMENT, ALTITUDE FACILITIES EVENT et TRIDENTT 090, au moment de leur entrée dans le Groupe sur 2020, s'élevait respectivement à 643 K€, 6 K€ et -549 K€. MARE NOSTRUM ayant acquis leurs titres pour 246 K€ (et 956 K€ via des compensations de créances), l'incidence des variations de périmètre sur la trésorerie est de -146 K€ au 31 décembre 2020.

Partie 6 – Autres informations

Société consolidante

La société MARE NOSTRUM, société consolidante des présents comptes, est elle-même détenue, à 46,77%, par la SAS AEQUOR. C'est cette dernière qui est la société mère lors de l'établissement des comptes consolidés établis pour la consolidation légale.

Honoraires des commissaires aux comptes

Concernant GT, les honoraires de commissariat aux comptes de l'exercice clos le 31.12.2020 s'élèvent à 67 K€ contre 71,5 K€ en 2019.

Concernant Caelis, les honoraires de commissariat aux comptes de l'exercice clos le 31.12.2020 s'élèvent à 227 K€ contre 165 K€ en 2019.

Parties liées

Cette liste est établie pour les transactions :

  • qui ne sont pas internes au Groupe consolidé,

  • qui présentent une importance significative et n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

Il peut s'agir de facturations au titre de mandats, de loyers ou de prestations de services.

31/12/2020 :

Société (chez) Société (avec) Personne(s) concernée(s) Montant
(K€)
Sens
MARE
NOSTRUM
AEQUOR Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT
/ Frank HUEBER
1 839 D
MARE
NOSTRUM
FINANCIERE
VIAL
SAIN Nicolas CUYNAT 298 D
MARE
NOSTRUM
AZUR 4.0 Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT /
Frank HUEBER
315 D
MARE
NOSTRUM
SCI AV EUROPE Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT
/ Frank HUEBER
141 D
TOTAL 2 593 D

31/12/2019 :

Société (chez) Société (avec) Personne(s) concernée(s) Montant
(K€)
Sens
MARE
NOSTRUM
AEQUOR Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT /
Frank HUEBER
1 476 D
MARE
NOSTRUM
AC DEVELOPPEMENT Frank HUEBER 407 D
MARE
NOSTRUM
SCI AV EUROPE Nicolas CUYNAT / Thierry DE VIGNEMONT /
Frank HUEBER
120 D
TOTAL 2 003 D

La société MARE NOSTRUM réalise également des opérations avec des sociétés du périmètre mais qui ne sont pas consolidées. La liste de ces entités est incluse en Note 14 de la présente annexe.

Rémunération des dirigeants

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration de Mare Nostrum a fixé comme suit les rémunérations de ses dirigeants mandataires sociaux nommés par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 18 janvier 2019 :

  • Nicolas Cuynat :
    • o 36.000€ annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général ;
  • Thierry de Vignemont :
    • o 36.000€ annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
  • Frank Hueber :
    • o 36.000€ annuels bruts au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Engagements hors bilan

Créances financées par affacturage

Périodes Montants financés
31/12/2020 14 197 K€
31/12/2019 20 068 K€

Sommes préfinancées au titre du CICE

Périodes Montants préfinancés
31/12/2020 13 076 K€
31/12/2019 15 265 K€

Autres engagements donnés

A la date du 31 décembre 2020 :

  • Les modalités de financement du rachat des 30% d'ALTROS pour 277,5 K€ minimum ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat ne pourra intervenir avant le 1er janvier 2022 (et jusqu'au 30 juin 2023)
  • Les modalités du financement du rachat des 10,01% d'AT PATRIMOINE ne sont pas définies, étant rappelé que ce rachat pourra intervenir :
    • A l'initiative du Vendeur entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2026
    • A l'initiative de Mare Nostrum entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2027.

La valeur de rachat des 10,01% sera calculée selon la même méthode que celle retenue pour déterminer la valeur des 89,99% initialement acquis, appliquée aux résultats des trois derniers exercices annuels précédant la levée de la promesse de vente par le Vendeur (respectivement d'achat par Mare Nostrum).

Evènements postérieurs à la clôture

Renforcement de la participation majoritaire dans Linkeys SA

Mare Nostrum a racheté en mars 2021 les actionnaires historiques de Linkeys SA, portant sa participation à 89,85% du capital.

Exercice de l'option d'une seconde année de franchise sur des PGE

Mare Nostrum a exercé l'option d'une seconde année de franchise sur les 7 M€ de la première tranche des PGE souscrits au 1er semestre 2020. En conséquence, le remboursement de cette première tranche ne commencera qu'au second semestre 2022 (cf. Note 20 – Emprunts et dettes financières).

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE MARE NOSTRUM SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

11-1 12:31 11 307 1000 11
Finant To Michooling BITC Hour Amort, of Deprec 2000 100
CIT
Capital superit coun app ell
DIStoric B CTRYS INCORPORATION
France of the children and the contractions
France de dévelop porters.
Corporion bearing children millers.
Forde surveyed (1)
Antoc Iran film in accepted
2 674
117,980
1280 185
122.75
262
300 1110
17 189
12 600
12 11:44
1 2011 00:
11 174
1645 400
1 263 011
149 95
A values of scarp in
DOGOHI IS ATROSS CORPORAD LES
The mail of
Comments of Children
Taxable tour receiving and at remiling indian
1155 1 1 100
ACTIFICITY IN CORPOration of the County of the County of Children of the County of Children of the Children the Children the Children the Children the Children the Children t Autrest least and continues componifies
Intel univer in anus
A FERENCE AL RESOURCES
12155 452 651 2017 500 1999 449
DEVOLUTE ATROSS ITS AND THE CHOUSE (T)
Particip as know de place solve in copyright
Anton particip anima
Créances rattachées i des participations
Andres Piller Married Market Co
1000
2017-01-11 11 249 110 国家工程度
Autos arcolliotico finances 117 97 1 111 2014 122.52
TOTAL
III I
25,378 871 A 2 647 24 585 1643 21 155 81
ACTIFCTION CANT STORS IT IN COLUM
Mistices posicios, approvisorions mille
En-spara de production de biens
En-osum da production de surrolous
Products international status
Martiness
Animana el Acongris version car commission 171 672 111.671 473,500
FRANCE CI
Cellences chiests at complies mithelida
rums common
Capital souverd appelle, non rums
330 133
10.144.091
5 539 175
요 11 11 0 11 11 0 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
17 1991 1991
20 133 397
FALL RS SHORIDOD DEPENSED PERFECT
INSTO STOREST ISS
M 097 100 9.057 NA 4771 W
HHH Charge constailing d'avant THE LEWING 224 100% 114 174
RIQUE LEISA 1 Шт
FOTAL
45 448 191 49.448.199 30 1937 1000
I ran d'ésmann d'argrupt i trala
CIVI
Primar de modernament des philastion. [ V ]
France de con mont actif
( William
TOTAL ACTIF (1 \ \1) THE REAL MACE STATE BEATH 29 994 094 100 192 2017
(1) choir divit artial
(2) dont immobiliation financious a mann diari an
(1) done rodouss il plan d'un an
102 041 -11-20
Chair copicial on mura 11/12/10/20 3-1 173011
Capital ascul in adminci
Proper d'interrore, de himon, d'apport _
Featu de recreation
257 1977
12.304 605
17 177
11 77
11 01 01
- 377
HEFREES
Reverse Lanks
Reserves statatuses as contracted by
1-11-057 450'0
I prisen Tropres Reserves regionalizes
Asher meanne
-734 448 1977 AM
Керой азветсян
Designifiel de l'exercies:
IT 155 SHOT 1.570.769
Submentions d'arrestaurant
Portunities the commits
Total dos capiture propres 14 215 1525 15.42 262
Liston's Posted Produces des consectors de trimes participatitis
A minora confit marks
Tutal des sutres linds proper-
President Post in know posses transports
Postmassa poter changes
HITT
- 11 100
77-409
Tatal dia medalares 142.610 17465
11-11-11-11 11:51:1 BRETES FISANCIHOS
Empressis obligations convertision
Antres empremis ubligations
Francis dettins auprès des etablascenents de creats Co
Friguata et dettes finiscents disans
Avances al acomples regis sur ossumentos an count
1999 100
23 144 195
22 2006 121
1 000 mm
12 438 325
10 440 627
BETTES DECREEN SHOW
Dettes foundonem at complex ratischen
Ortion from its comes
1117.792
1 668 200
7 8 9 6 6 7 .
T 029 861
PETES DUTERS BY
Oction car mean-deations of complex patience
Astron deller
117.70
142 754
11210
117.01
Produits cosurtation d'arrance (1) 17 200
Total clea de chem 55,973 810 HTH 141
ficiatio de convension puntal
TOTAL PASSIF 2019-04-04 10 452 913
Résultat de Resurcios cignitud en continues
11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
(3) Dors consoners furnismos comments, ci collect critificano do benepes of CCT
(1 135 643 641
16 1992 617
3 1650 275
15 0 744.36
15 511 669
2 975 223
Chat usquired on munu 11/27/2019 STATUTE
Tournal Exportation 11 mill 11 mile
Fortes de manhamber 1 1 11 1 7000
Passion vendos (Hens)
Pundaction vendoe (Services of Transun) 3 800 2005 3 800 2005 CHARD MIC
Montant and the chillre of affaires A 199 789 A 199 718 74.000
PRODUCTS PECIFICOLOUTATION Production clacker
Production creation in
Subventions d'exploration
Reporters and provinces at annothermania, transfort de charger
Astro produce
1 100
214 294
11 11 1
-101 904
-
120 700
Tatal des produze fruplation . [1] A 011 190 119 00
Achin de comfredpio
Varishon de stuck
241 711 129 717
Achais de variènts et autos apprevamenterreals
Vanifien de stack
559
Activa actuals et charges estimes A 119 - 700 6-499-914
ADDRESS D'EXPLATATION Impela, lanca di repermento ani produ
Schoolson at frinkersonia
Charges succios da personnele
Comunions pentrenciès de l'emplomat
41 017
최초의 크기가
120-1801
30.700
100 874
100 945
Containonia and proposition commit
- For man bronnell of the be
charges d'expiritution i reparter
100 15 10 - 2008 125
Dotations anx depoccations :
. Pen manager se service and services and services and services and services and series and services and services and services and the contraction of the contribution and the
- sort in the courseless
Christian and provinces 914 641 100 Tar
Asino chayat Total do desegue frightstiss (1) 1 240 271 1 170, 955
AND IN THE PROPERTION . 1100 100 2011 4530 8347
Date capitad on more SIME FORD STATUS
RESILIAT DICIFICITATION (2001 2001 1321 8341
Benches attribut on parte transfore
Children
mich
Pette supporter ne benefice thats line
De postse gratistions (T)
D'autres valeuts mobilieres et creances d'actif measbilise (3)
1 -0 -117 1 544110
1845 3775
RODUITS
Assims microis el produits asserator (S)
Repeaces aux provisions et depreciationals es transderts de charges
Osférences positions de change
Produits pels vericessos de vidents mobilities de plecentual
04-12-11 300 800
00 0000
Tatal des products Councien 1342 997 1 433 757
115 AS CHEVEL
CLARGES
Dotalarea aux amponante nente neo deportunitions et nera personalis
lebentu et changes associations (4)
Differences négatives de change
Charges nettes sitt cessimits de valent memberes de phormant
SU 110
575 415
26 17
15 160
Tatal the charges from themselves 375 659 177 71
HE TITAT TO GALLER 9 1 37 1988 459
HIS ULT AT COLRANT AVANT BEFORE 11 534 0000 -134-618
1
POTTIVIST
PRODUCT IS
sur operations de gestion
Sur operations in captes
Reposition aus provisions et disprecional est transiders de changes
7.9 1
141 441
.
1 722 943
Total des products complimances 441 803 1 899 451
ACTIFF Children
Filmir HED
sur operations de gestion
Sur operations in capital
Dotations and armediations and depensions et min personanta
- 11
55.777
-12-719
2017
138 417
THE
Count the charges checked to the status and the status of the may be the may be and the may be and the may be in 100,200 100 10
THE UTAT IS OF THE STI 11 1113.55
PAT, KETAA TICK OF SELLA CIPA
MATS SUP LES REVERES
11 1101 . El Mar
FOTAL DIS PRODUCTS
TOTAL DIS CHARGE
A 500 100 1
9 2012 412
11 60 17
10.40 117
HIS IL T AT DE LESTRO FI THE BERT BEAULT 1.578 749
(1) doni products afferents a des cancices attencurs
(2) dosti charges afferentes i des exercices assiments
(3) dost products concernant les estimproves less
44 dont missita concensioni les estrepraiss levis
11:12:1
1372 992
1931 1998
133 88
111 674
Les dorees d'amoffissement pratiquées sont les sulvantes :
Premis mark is sensent is 1 215
ol-rais de recherche et developpement 305 mm -
oConcessions, brevels et licences 1 1 105
oAutres anmobilisations incorporelies I 2018 11:53
olomore ! 3.905
Les durées d'unortusement pratiquées sont les survantes :
3 10 10 1168
3 10 mis
Non imprissible
113 am
2010 mm
3 11 10 mm
Non amortissables

-

-

-

-

-

Valuani Storm mont de Friender Vacura
The inspected an exemple Farmer can rant Angelay a locked to Designing of the may be the country of BECT BLOGICS SCHE
The more Freeholder, Frances Analy Product 140.00 Continues 11 12 1010
10
TT LEBAMIDE A
Frant d'établimentan a de dévile de poment 1.0 1551 111 140 1991 50
A 1000000 1-49 550 -0.01 In Pu 1 - 12 12
TOTAL MAGE LEATIONS POORDORE LINE 119 713 114.337 101 741 2 190 525
.
Сепретессания, вы вої реоред
mar and chaires
includes species promotional provinced
1 1111 11 184
CORPORT LES based technique, matimal not linge include
Install, agencement, and registere diven
Manind is imment
Matériel de homas, mobiler
first allages recupembles et dress
framibility and corporation in costa.
Avances of specifica
12.201
11 11
198.19
17 00 1
111
-21-139
11 : 91 - 4
11 10 1
114.94
61.24
11.06 42.2
TO TAL INSIO BILL SATIO SS CORPORITION 1198 191 43 195 23 860 I House
PANCIERIS Franticipations druckson un departalizen
Assimos participations
Antico trips commidates
Intil pla 18 15 15 1 1-1 10 55 749 111
Philis et suints immodifications financisco 177 100 188.00 - 0. 07 11111
TO TAL BOSTO FILES A TOO SS 375 A.M. TOSTS 10 100 114 1425 419 HE HA . 21 164 424
10 131 22349 444 120 170 DI 140 180 6000 1977 (19
American Controller Mosemont de Camero Accorporation in the arts
11
Dod correst on manus de buil
all and a for
Dollarlogic THE FORD FORM FOR CHARGER 31/12/2008
117
NORFOREIT.
Fran d'el phonomismi al de donalise personi
A = 0.000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
112.695
图 11
100.944
11 11 14 14 14 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
117.147
1
TOTAL PRODUCTIVATIONS INCORPORITIES 194 380 212,259 414.951
1
11
Torrania
Courtmetions our sol proper
and and disating
повні вдевсенні впенадатний
1105 -- 1 000
1.
ORDE
Ential rechnique, matried outdlings include
Asista lastel, ugestances, in a superson divers
Ministerial di managem
Material de francus, mobilet
Enhallages récupérales et drea
100% 11704
11.811
177.811
01 301
14319
11 178
11.97
19 021
11 1999 1999
וה הו
214,750
TOTAL DISIONILS ATRESS CORPORATION 193 124 1100.119 - 21 - 201 455 659
TOTAL 499 424 100 145 11 439 HELMIT
Ventilativa des morements affecturils produiss pour sour listements diregandres
Datations in de la ca 31 Lease of and
Bear and mortually and
Differences
10 Allen Areas and argues
Marke
mercula
FUTURE STATE Amore Same Design In 1971
Be Black of same
Malle
1000 million and C
AMORI DIZAL
TO BE START AND IN THE FORM THE FOR THE FOR THE FOR THE FORM THE FOR THE FOR THE FOR THE FORM THE FOR THE FOR THE FORM THE FOR THE FOR THE FOR THE FORMER OF THE FORM THE FOR
BREAK BEREA
de l'especies
Fras d'entrasement et de developpenent
Autosc impobilisation incorporalism
TOTAL MSON INCORPORAL TV -
Temmi
Constructions and and proper
aur sola string
extal, atencentent, transma
lastel technique maintel suillage industrials
lastal generales Agend ankrage da con
Matinel de immepart
Materiel de banni, informatiques, mobilier
Formalinges récoperation, divers
TOTAL INSULE CORPORATION
Prais clacquisum son de titros de prarticipiana
DOTAL
DOTAL CITY BLACK SON VISTILE
Data capandan cana Debut consider Augustations Diatonious 1112 100
PROVENCES SECTEDNION TEES Econdraction german minor el pitrollan
LOUISMIN HE THE FULLINGS
Porcessorie pour leaves dos post
Pressures post and lineanses alregations
Previous facilis pour prits d'untifision
France and
PROVEROSS RELEASES LES
ROVERES FOR
CISCITES FT CHARTAS
Pour Intern
Four group seconds on charge and
Post pertin sar marchis i terms
Pour annaka di primize
Four perfus de charles
Post pensas a chigation toribara
Pour lights
Post consectional dos managements for allers
Frances poss goss gos annotan a gasde consisso
n and copies to cases a second a cases and program trapp troup
Autor
77.99 - 91 2000
117.157
11.30 41 300
11-21-2
FRONERESS FOLD FROUTS IT CITYRES 17 431 111 148 41 303 112 2017
ROVERYSFIER
DIFFECT U. TION
Computer
committee
200
and the contraster on super collect responsible respect
From Park of For I
them de participation
of the lease former formances and
Set stocks of en-cours
Sat margin clients
Autor
100-01-2017 100-11-11
PROVERTIS POLICITY OF PROCEATION 16 175 16 175
TOTAL ENTHAL 175 413 114 449 HI TI 100.000
d'explomation
Don't distance
Concerner Collection
11 100 1000
Continued on
30 174
11 000
11 11:2
The rights or earn 31712221 T and man relieve collecte of 11 tasks
Comess internition a dis participations
Frint - 110 Ch
Autos Freeholmarse Sunnibus LUCTURE Inc mil 199.760
Cherria Children and Stature
Assister crimes Clarat 9.930 155 5.530 855
Culmose updated in the this the 100m prible
CHEANCES
Formand it communisterials
1987 5557 1999
Stearth ascide of autos organism melan
Impolis and loss thing there 0.704 0 714
There and In rider more in 100 075 201 075
Autres up No, tam versamente material
100 million 164 713 144.714
Groupe of assetta (2) 14 140 400 14 140 400
Picture drom STATES HOUSE
Chinan considios Carrancias 29 1 000 29 100
TOTAL DES CREASE IS JT 196 761 . DT @00 993 195 749
Polis accedit in could for counts of courses
1000 000
0 1 - Cambook more of control control provide program
171 . Balla et analoga programs and manuse of concessor identify and
3112/2020 I and tand paties a 165 million plan do 7 tout
Europeania obligat since commission (I) 1 000 mm 1650 mm
Alams amproad children the cli
Ernas derivat eta da prider a Tan mass. A Perigense (C) 1050 725 5050 22
Exemp. derman eta das crédit à gillan Ean di Tesogener (1) 20 000 972 1020 779 17.069 907 1 2017 12:46
Emprono at define financisco divan: (1) (2) 99 800 99 888
Foursioners of surgries ratischile 2901 790 2.911 7.0
Formal at complex catachis 41 767 48.765
Stearing secials at autos signitudion rochun 41 04/0 40 000
115 Imposity and los birdfields 11 161 . 11 161
1 Tana not in video assession 197 497 FOR 457
1 Obligations confinitions
Automating to cours of manufact 25 685 25 2014
Detter and form the firm in comprise tataches 1113 70% I 112 70
Gruppe of accords (2) 217-11-11-1 21 743 713
Autor della -142 155 -142 155
Dette reprisentative de time arguantis.
Products consideral comes 11 2011 11 2000
TOTALDE DOTE 55.572 810 34,717,617 17 865 2017 1714 194
(1) Empression masseme as cours describe 11:20 000
11) Enterestis remberseids in cours dioseries 1 248 211
(I) Tayonato detta scores (panonoma physiques) 11 167
(en millers d'euros) Echeance
31/12/2020 moins d'un
11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -
Echeance
1 de 1 à 5 ans 1
Еснеансе
pous de 3
1
Empress long terms 21 779 1963 - 190951

-

-

Bus current or except newslaye Talent and THE
Trading Hill
Frais ile constitution
Frais de premiss de front our
.
Frais d'osgressions de capital
100 mm
DITAL
31/12/2019
Hat express on interes
Montant lbecarer be
Balling Life
Berline of the
nella de
Dentement
Deg. R & D case controportie ups cillusse
+ Niestraat pas dias: la cade consemende chem
- De location de chemi potuntielle
Deg. R & II avec contrepietir spirilligen
A 12 7000 NURT DOME
· Clientri françası fitat ordectricisco publiques
· Antico climbr
· Chaile Products
10141
17.790 117.750
Annu Apenan de R.A.D
· Constions partificator
- Subromations valides
- Acquisition three related
1014
POTAL CESEM 117,750 117,950
Diant inventi as passaging 2017 du believ 578 449
11/12/2017 The Children
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
perform and procession and program
Eléments acques da Sinds de comment
Fonda contamencians migraliala
and the first the country of the closed on
10141
list open in mon 11.12.2011
Tatal do Products a recense 734 678
1970 07 11 11 11 11 11 11 11
FIFT THE COUNTY
247 198 2011 195
SAME CONSULT
ДОСТАВА СССР СССРОДО
FACE DOTESSED THE
CHANGE PARTIES
Corresponsy Previous
PRODUCT I FROM DO
11 Market
117.449
17 17 121
11 201527
177 11
1 100
150 047
the current on more 11,120,000 Call Callery of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Co Tristman "
Charge Callery of Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Chi
a managar mana mana mana a mana a
Allinox crossom christia 2011 11:4 013 55 1937 234 1949
A LETTER (TO FORDER
40 400 111 241 HIT BE
1014. 234 439 1129794 1385 1131 - 11
HE WATE IT HOW STATUST
Total des Charges i pover 1837 953
Engerante el distes exprès des réalifonoments de crisia.
ANTALIS COURT FRIEND
11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 000
Treasun et detire financières diven
THE COURTES IN THESE ENTRAL STEEL CLIBLES
11 192 14.5%
Delton Searchanges of complet remachine
CHERAL CRETIES NOW PARTY FARILD CO.
FOURY - JOE DOMEST PE COURS A
FAP IST IT STOLESS
FOR DOCULT FOR IN
-3.74 852
THE
17.137
11.0 July
111 02
Dother Bronio of coclubo
DUTTER PADE CONSTITUTION PARKET
CIDIGETALE COMES TEATH
COLLECTRICS CURSEY I ACDU
FI = 5 = 1
-17-11
11 442
11 2014
11 194
No. 300
Harts in Norder ET HTTp HARRIV Variation I 1
Crones ablem at concerner from
A Pro Department Collection
Contrasta in consequent any consideracine de main 11 400 1167 100
The more of dettin manager concor 11 11 11 11 11 11 17284 2 80 - 110
Dother fourities and comment reflaction 919 949 7-8 111 111-571 1
Perten finance at recolor ATTIC 77 800
1 - 11 - 11 -
2.78 10.000
Dates Succession Corpora Corporation
Antro detime 164 1941 (IN OI) - Pro
III TAL-1 1 037 151 1 007 004 28 947 1 447
- Pas april in ransi
ﺍﻟ
Parisda מתאמיות מעומד מתוך המועד לא מערכת ה
Charges constation distuation - EXPLOSTATION 2011 0000 111.004
Charges constation d'ounses - FINANCIONIS.
Charges consistition Crona - EXCETIONSELLES
TOTAL 2011 000
College of promo STATUS IN 3142019 THE FORD
1
Charger annumber d'ovance - EXPLOITATION
Charge concess from - Friday II are
Change contration Croma - DOC 3 TRISS ST 1 FS
254 000 134 174 00-1971 444
100 TAL. 204 004 124.04 1400
(30 167)
Dot openion com Parkela C Microsor наведите «У
Postally concially d'assace - EXH (HTATION -31 1000 17 900
Productive constably d'ornaco - ITNAS CIERS
Products cancinita Person - EXCEPERENELS
TOTAL 37 700
the capital at super 10 12 10 10 31,12,7019 Variation Come
Produita connitatio d'arrasoc - EXPLOITATION
= 50471
materia comments - I sames - I MA me - I and
Port - Location Carace - LACI - LOCK - Lo
17 830
alley of any
11:00
TOTAL 37 MH 1 17 800
Creating concernant in collegation liers :
Clince Limit 5 195 717 6 :
on main deboran .
- 25 265 580 €
Aubes defection divers : 9 04 115 0
Detto Germission = 1 29 1246
Clices creditore ! 55 784 0
Conciler courselo : -21 050 542 F
A Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comm 10-6 762 €
First copies and also at submit Candren propres
chare 31727919
ATTACHARDING
du product 3-1"
Specificand
a first resuments
Naturings and
cours concession.
Capitant propers
distants 31 11:38 24
Capital social 757-400 757 400
Primes d'éponsion, de financi, d'appert 12:45 459 125-1000 11 304 555
Ecorto de pêrfeintei -100 1739 0 179
Every Victo 23.655 13.455
Comments of the comments of the comments of the comments of
Rooma rightenerials
Farmer recent 671 841 1570 150 7 300 400
Tomini.
It die uit at die Firmondine 1 570 300 11-570 7491 11 199 1944 11 149 141
Schuman Common
Philiam regionerom
TOTAL . 85 521 268 71 202 6441 14 258 625
Diste de Familian générale 2004 2000
Distriction and their
l'and dividende provention in resultat a-1
Capitan program a l'aventuar de Senarcior après allectation du résudium n-1
Capituan proposa a l'ouvertura de Sexarcher appointe appointe avoc effat réturnet di
"Dunt, variation does is dos resultScations de stracture as intern de Tressecce
Variana dos consibate promose as costry de Penendos from peròmismo de considera
13.971 249 19.97 201
11 282 8441
Frances in promote in come SHERED
Amon
Val. Sometically Home
Du may to a condi dober connectes
Complete of the program and and the province
100,000
7 574 955 00
II, III al
275,700
257 - 1988 - 19
Espansa pendant Economice ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACTIONS PARTS SOCIALES Rembounda postasi Roccoso 100 00 000 000 00
1 2 - 1000
Du mpital vector fin d'envertos 7,574 915,00 IL I more 757 494 B
the capital at super . JULY 12/12/1000 Tagsgeneum
finisten dounts.
Firstynamic
Полития гера
Differ recomple non driver
Arab, cantone at garanties
CL that Expagnetis fronciers - Arah, castions of gronties
-7 100 1000 REA 485
7370 309 H+ 4/4
Cagagraman de commitment
Engagements on possion, er l'aile et mondia
Anton regionali
RACIAT IS ALTEGOS SEVICIS
277,500
Total des ragagements Banchers (1) 277,500
7447 889
HITAN
(1) Don't codemand i
1 at dirisconta
Lan Filmlar
Las portagral line
Los and research profiting frings Balant
First exprised on transmit
Nat Detto Scalary of In Carriella Org. No Holders Frances of Seat 1172500
EMPRING CAUTION SOLETABLE INVERS T166 130 THE BE 44.12
INFELENT CAUTION SCIERIALDE INVERSITIO CH HOLOGO 411
EMPRING CAUTION SOLERABLE INVERS THO 130 THE COLOR HITT
CHPRUNT CAUTION SOLEDABLE ENTERS 11000 CH HOLDER 4111
EVEREI CAUTION SOLETABLE INVERS ACTO 130 THE BE 44.12.1
CARRIELE CAUTION SCILITACH INVESS ACTOR CE THE COLLECT COLLECTION COLLECTION COLLECTION COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTOR COLLECTION CONTRACTORAL CONSULTERS CONTRA 44.11
EUPRUNT 54753580 T PATTERSON TALES HPA THE CO 10 11 11
ICH PELENT NANTESSMENT ACTIONS IT CESSION O CA 140000 100 234
EUPRING CAUTION SOLEDADE USUE DE ADDRESS 107.4 THE LED THE LEWING
INFRICAT CAUTION SOLIDA BULLIO DE DE ADQUODE CA THE CHIP ---------
EUPRING CAUT UN SUDIA DE BECTED DE FSV 174 THE CARD 13 11
INFRIENT NANTISSIMENT THE SAT PATILIMOUNE CA T - Diam 11 2011 11:4
FUPERSO NAST 88 M ST IT LES DE LA SERIETE 1 4 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL 10-258 171 11 254 95
DESCRIPTED FOR SOLD FRONCE FOR SOCIAL Call R. In and I and I con-
FORME
100 10 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
CAPTAL
100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 100 -
STORES
ADDRAMAN 549 1994 291
" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "
A CONSULT CONSTITUTE THE THOSE FOR THE SERVE
  • -

Samre do chilired in faires A 16 11 11 11 11 1
Nonaman Hiller 1. Suite Montant HT TOUC
Vestes de marchandes 748 140 - 11 32 % 739 30 9.69 %
Prestations de services 4 576 463 72 30 % 5 364 916 70,37 %
Products de scilves miners 1 005 123 15,88 % 1 675 630 21,96 %
Raman, remises el ristournes.
Bearing Bea
- 150 704 - 1.98 %
TOTALS 6-329 725 100.00% 7 125 120 100 000
Julia Digital CHITTY CHILIF
Asites produits financiers de participations 140 412 1 14 333
Auton micross of predacts assimila -8 -- 0 33 800
Reprises not provensions el immelents de charges 2010-01-01
Total des produits financiers 1392.941 1 452 211
INSTITUTE FOR THE FICHTING FEBRUAR STATE
before from Imment
- 30 117 16 11:50
commits of charges mainders 125 438 45 600
Total des charges linancières. 11.114 477 138
RESULTAT FINANCIER יינוני ביינו 1921 197

- -

  • -
17-12-11-10 31123149
Products exceptionels un primisms de gestiens de gestien 2940 100 511
Products coophornials and operations an canalal
Total des preducts esceptionaris
541 463
CH 400
1 792 958
1 2014 11:1
L'ha ges exceptionnelles ate upérations de gevison
Charges exceptionalies sur operations in capital
Dobrasta pour amorti sements exceptionnels.
6.204
82,249
12.719
274
738 415
Dotations pour risques d charge coceptionesialles
comment Tatal dos changes exceptiouriles
15 0 00 100 108
THE HO
117 187 1 10134
1 Beach of per Experiences in the contributed to the contributed to the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the commen Print
1200
Ballering of Box 8 Parties Line Land Late
11 11 11 11 11
The dest 1980 million PRODUCTION Production and consideration
Lar Holler parties
1000 10000
HT the Mar and Business and
STATE BARK DOS
1000
Close Corporation Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comparis Comercial Comparis Comercial C
Production and to
1000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Pricedes Antique and Call of Children of
STEP FOR THE FORM THE FORM THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR THE FORM FOR AND THE FORM FOR AND THE FORM AND THE FORM
HOU EXTERIALTY
Property Pro
10 2011 11
11 1400 1
국과대
2019
TIT'S
10-4 7-50 1
. It and in
- 183 -
11 800 1
11 11 100 1
14
Callery
BOOK BOOK B
. 1 . 1980 11 17
1
1 need ATTITUTE 11.000 TITANA 11,777 1 1000 1000 1 ITTEELE 100 000 00
1 100 1
11
Children States and Children 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1999 5554 40 000 1 10 2011 100 1111 문 대 1774 Hot 41400 B 1000
LERO BREAKLE CONTRALLER
CALLET
1000
2000 0
100 1000 0
PICTED
2001 1
11.01
DAILO
4200
AM NOT
11.000
311 1444
100 200
1 200 415 1
.
306 2211
11 100 100
1
1
1993 10 10000000 11 15400 100 500 0 11 11:41 11.77 ar call 20 30 1 1 201111 中國特 114
And and the manager 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 10 15000 11, 1071 11, 2007 11 75.900 1 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 FRETHE 11 1974 10 100
1000
Comments of the Real
1999 10
11.77 1
10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
1000 1000 100
19.00 1
1000
11-11-24 1
1000
1998 - 1991
RILLE
al link the comment
11. 2014
1107 1151
1 180 1111
1000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
100 1000 1
1
FREE LAND LE BERT H 730 50 155 0 14.077 Production of PRODUCT 주가 있었다. 1 Ham Fire F 1 1000 0 64
201
11 100 11
11.55 1000 40 1 315000 74,500 1 100 000 1 11 11 100 1 100 1000 1 con door door d 1948 11 660 None in
WANTED WORLD W Harri
1778
2017 11:51
11899 F
11.44
100.000
Hom
1 2008 4
111111
1 1000 1
-11
415 285 4
House
1000 2000 0
THE
2001 11
1
1
FORT 100 10-10-11 1140 19.079 다. 이러한 대 1 400 1 100 11 11 11 11 11 11 11 1-201111 (4713) 1
- 11 1991 11000 4 11 - 1991 - 1998 - 19 H 100 1 1 DE PARTI Procession 11 - 14 -
STEPHONE IN HERREAL AND
11 11 11 11 11
1
11 2017 0
11 11
10 100 0
11.07
Friday
1
17 2014
1111
17 300 1
14
100 000 0
11 011
THE THE
HE LEARNER
COMPLE
ERIT
ਿ
11 100 0 0000 10 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 20,000 1000 - 12000 00 10000 108. 108.0 16 2001 211 885 0 15
SECTION FOR FOR ALLERS CO LOUICIA 11.07 2001 11 11 2000 1 -1 -1 1 1 100 11 11 11 11 A MA E 11
HET THE FOLCE AND THE FORME
House 140
HERE
on of the R
10 1365 10
11 282 0
1
19.00
TE NEW AT
16.125
12 572 1
11 11 11 11 11
11-11-11 11:11 H
100
2007 1000 1
1250 1110 1
STERE
21 1972 4
1
Class Concession Come of Birt 1 100 0 11000 11.00 1140 2 2001 11 1 August 19 August 2017 11:00 PM 2018/08/9 11
a p 120 2011 1200 221 111 11 FLOT 14 100 10 1000 11 2014 11:20 11 FITTER HINTER 11
Andrein-Bangle
MARK PROG MINI DOWN FOR
12.000
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
100 2000 10
10 1000
100 - 100
90,005
100 100 4
11 8 500 40
11.5 Status
11 100 100 1
11 1564
100 000 4
until
150 Mar
211 234 0
Dodger
64
15-1
Property 1000 2000 10 11.00 AND STATE IN 11 1991 Hill 139011 11 123 1 11
2008 MANIA HARR 2000 HI TEN Hook Page 12 4111 1100 1154
Priver
11000
2014-07-17 - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1000 000 000 10.75 11.0 All Property of LES F 1-547 11-1 -11 2214 1
1 The Research and
100 200 00
"THE
NETH
11,000
11
100 1000 1
HILTTH
THE BOOKS
HOME
1 10 100
100
177 867 1
DOG THE
11 117 11
11 1 11 11
10-10
17 10000
1 THE SURER AN 120 1007 0 portunities may and s 100 2111 R H 1-16-11-11 11 41 8 5 11 4100
CHIC II III III 10.000 0 11-1000 0 Company of the company 115 Birth 177 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 0000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 0 1 1111111 124-12-20 14
177
1
100 000 00
10-2011 11
ITTIT
IN THE F
1000 100 100
14.65
11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
11 129 4
CHITT
MITH
11
11
2011
HQUITH
Hall
7 MIT
1
10 Millia
0.0 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 11.000 14 2007 4 1000 1 11-1 117 11 10 12 1 1000
1100 15-5800 11 11310 19.01.2 15.880 1 1 = 1 22 9151 2012 12:40 PM 1
E
11.05
100 2000
1000 2000 000
11.11.2
15 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1
11 000
16.000
100 2000 10
1000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
1000
110 1200 1
11 4
11
1 87 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1
1214 2101
11,857
11 678 1
11.124
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1000000 10.14-1 100 000 117811 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 1988 835 8 45 380 10 0-
11 000 11 600 11 1 Primer 11.000 11 1 1000 11 Bangle Bangla B 11 11 11 1 H. T. B. B. 1
1
0.050
HURT
1000 0000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
CHE BE
-14-11
The produ
11.000
11/215
11 100 1
Propert
1000
11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
년 대
115 311 3
Callery Company Company Company Come Company Come Comments of China Comments of China Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comm
11 774 1
4 100
11-4
1
- 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 10 1 10 100 100 100 14.00 15 11 - 1995 1000 1 1 1 32 125 1 11 1 1 1 1 11 1 000
11 100 2000 1 11.00 4 C 12 1 1 12 12000 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1 100 845 8 IT HERE BE 11
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 1 10
100 0000
10.000 0
11 18 000 100 100
. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11.
2001
100 0000
41.2000 41
리그 이용한 대
1000 1
Proper
데 레
10 10
on the
1991 1000 1
12 124 11
11 2011
1
1
Marrial 110,000 BIR 1000 B 100,000 100 100 10 125 9000 11 10.1 10.00 1 11 100 1 1
none in DOL 2002 M 100 100 100 100 10.000 11 28 0 11 1000 1 H 1 00 11:1 181120 1 11
113 00 11
1
1.500
100 - 1000 B
21 400 €
第十次第
1
10.000
4-5 5-3 11
11 1 1 100 1
----------------
171901
2007 Pierre
2008 1000 1
For Time
1 1 2 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
31155
11 1 8 100 100
1
11
2017 -1188, T 1 可以用 100 18 1100 11.00 10 1881 1 111 174 4 . THE RECENT WA 1
1 100 2011 PH TTER 100 100 100 MM 4 FREE BRAND F 14 1 1521 1554 11 - State
10000
1000
100 - 100 -
000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
16 - 11 - 11
10.00 1
100 100
100 000
1000 0000 0
11 2 2014
1000 2000 1
1 22 344 1
10-6-8-8-8000 10-2
100
TURE
009 011 11
-1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 2222
1400 11 11 1 23 1 10 1000 11,614 raze a 11/21 HI AND H 11 100 1 H 15 11 11
1999 100 2000 10 1177 19.95 House of 1 00 000 1 1 1100 2011 100 100 100 14
1000 100 100
11 10
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
2012000
100 1100
10 1700
10.000
11-8-10-14
117,300
11 1000 11
12 2011
1
10-14-1 1 2018 10:00
1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
10000
11.11
10-1
1
1 FREE LE BERT FOR CHICK Home 1117711 1800 1 11 11 11 11 11 1973 THE F None Land Career 5-4
1 100 000 0 Hill C 0.00 11 8000 4 ARDI 1 173 2001 HATT 0-0
1
172
100 000 000000 000
10.50 H
1 100 11.01.100.00 10 1000 10
11 800 40
2000 0000 1 55 1 1 2011 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
18.139 11
1
11-4
1 10-2000 00 1 000
10000
18,614
11.0
TT 1000 40 1000 1
17 1000 1
1000 100
T
1000 0000 0
1 FREE D
11 120 0-0
11 11 11 11 11 11 11 11 10-24-2000 11 1 1994 11,800 11 - 1 1000 i kad 1-12 11:41 . 10-6
1 10.000 0 40.00 1000 2000 100 14 - 100 10 2007 11 1784 11111 14 159 1 1
1700
1
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
11.0 10.0 10.0
11125
1 2000 0
num
11.02.0
11.000
or and the contribution of the first of the first of the first of the first of the first of the first and
12 000 1
Production in
14
11 24 4
100 100 1
1.83 11:11
THE F
. 81 - 2000 00
0-4
1-1
1 100000 11000 11.01.2 1 1 1 1000 10 2017 11:11 01 124661 11 100 1
1 10.000 10 10 11.0 11.0 11.0 11.0 11,000 2007 11:00 P 1 1110 111 1 2011/08/1 0-6
1
1166
10 2001 10
10.000 1
中国政府
11 195 199 10
11.0
11.872
o organization
100 - 100 - 1
PR 1000 P
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
-
1
1 House Hot
19 11:21
77.757 €
11 - 14 -
0-0
11
1 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 11 2000 TI-01-1 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 11.0 2017 11:1 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 11:37 0 11
1 10 2011 1500 11.13 11 800 4 2017 10:00 P 1 1 20 Hill P 0-0
.
11 11 100
100 4-8 4000 40 I Print Trial C 12.000
11.00 15
11 8000 10 18 1 200 000 1
TROLL
1 1 14 1201 0 11 11 11
1000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
5
0
014 1
Philips chiters call lines in the last is
12.011 102 24 11 11 201 11500 2000 1
CALLERS BETRES FORM 100 200 € 1000 1000 100 100 800 111 2001 LINE BOOK 100 The 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 all Hall H 11
THE CHOLES LAND
1000 1000 1000
11.000 1
1 1990 1
COLLECTION COLLEGION
11 88 11
1000 11.0 11
00.00
11 - 10 - 10 - 10 -
1 1984
COME BOLL 1
I II market
14 110 11
1 2017
107411
100
1000 100 0
II Homi
1
100 11 100 1
11/2017 CHILICAN CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CARADICAL CONTACT CAR . B B . B . B . B 11 1380 11 11 2011 11 12 2017
CORDER BOOK COLORIOS 11 100 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 10 House 1.80 Britan A 1880 C . Company of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the count 1 200 - 6-4
100 Carlos Come of Children 1 A Real 1 2001 10 11:10 1.000 11 11 100 100 100 100 1000 1000 1 1179 11 Com
1 10.000 1 100 100 100 1 . N. MUSE = 0.0 1 1 011 0 -
E BOOK BOOK BOOK OF 1800 00000000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000000000000000000000000000000000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1-8 -1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 100 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 000 0000 0000 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1
at, ETCB OCYLLOSTER on in pa comp
11.000 1 125 4 Pri 1 00
1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Comp
STATE LE BECKERS 1000 01 000 11 100 00 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Fridation 11.000 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10.0 10 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 H
and and action and the final county of the county of 100 800 10 . 10.00000 11 10 1000 10 Age 100 0 0 0 11 1999 1991 11 11 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ HITURE I 10-12-1
1100W C ATTERNET 10 125 1000 1000 1000 1000 TT MIST I 100 117 1 AH PER 10-0
14 14 14 16 1 - 11 100 0000 000 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - HARRE 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 T I US THE 10.000 H
11 10 10 10 11 11 Paris. Historican in 1111100 -1-2 -25 - 2010 - 1-2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 1 1 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre

connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le principe d'évaluation des écarts d'acquisition est exposé dans la note 1.6.2 « Regroupements d'entreprise et écarts d'acquisition » et la note 11 « Ecart d'acquisition » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs recouvrables, notamment à revoir l'actualisation des flux futurs de trésorerie attendus des unités génératrices de trésorerie, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est

plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société2 à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 19 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société Mare Nostrum,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mare Nostrum relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation et créances rattachées sont évalués selon les modalités décrites dans la note « Participations et créances rattachées » de la partie « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 19 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

F.B.A. Caelis Audit

Laurent Bouby Associé

Geoffroy Joly Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'Assemblée générale de la société Mare Nostrum,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Société
concernée
Détention
du capital
> à 10%
Personne
concernée
Fonction
chez la
société
concernée
Fonction
chez
Mare
Nostrum
Nature et
objet de la
convention
Modalités Impact sur le compte
de résultat (en HT)
SCI
ConstantineOui
Nicolas
CUYNAT
Associé Président
directeur
général
Loyer
(Jonage)
9 811,25 €
par mois à
partir
du
er
1
juillet
2018 pour
une
durée
de 9 ans,
indexé
à
l'ILC
-91 000 € y compris
une franchise de loyer
de
T3
2020
pour
-30 143 €)
SCI
ConstantineOui
Nicolas
CUYNAT
Associé Président
directeur
général
Loyer
(Avenue
Constantine)
Convention
signée
214 000 €
par
an
à
partir du 1er
janvier
2019 pour
une
durée
de 9 ans,
indexé
à
l'ILAT
-163 504 € y compris
une franchise de loyer
de
T3
2020
pour
-54 501 €)

Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 19 mai 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

F.B.A. Caelis Audit

Geoffroy Joly Associé

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.