Mare Engineering Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Oct 23, 2025

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I Signori Azionisti di Mare Engineering Group S.p.A. (la "Società") sono convocati in assemblea in sede ordinaria, per il giorno 7 novembre 2025, alle ore 10:00, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 10 novembre 2025, ore 10:00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione di un'operazione di "reverse take-over" ai sensi dell'Articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'articolo 18.2 dello Statuto della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale e sui diritti di voto

Il capitale sociale deliberato è pari ad Euro 4.998.467,00, di cui Euro 4.748.467,00 sottoscritto e versato, suddiviso in 19.335.251 azioni senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso la Società detiene n. 125.562 azioni proprie.

Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.maregroup.it, sezione Investor Relations.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia il 29 ottobre 2025 ("Record Date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta Record Date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione. Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 4 novembre 2025), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il Rappresentante Designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Si rammenta che la comunicazione alla Società di cui sopra è effettuata dall'intermediario abilitato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Rappresentanza in Assemblea

La Società, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ovverosia Computershare S.p.A., con sede in Milano Via Lorenzo Mascheroni n. 19, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate. Al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea, pertanto, dovranno conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega – con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno – unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.maregroup.it, sezione Investor Relations, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 5 novembre 2025) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità del conferimento. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Si ribadisce che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sul modulo stesso, disponibile sul sito internet della Società, www.maregroup.it, sezione Investor Relations. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire il 6 novembre 2025).

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta, come già precisato, spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione. A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 06-45417401 e la casella e-mail ufficiorm@computershare.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (e.g. i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società, della società di revisione e il segretario della riunione) avverrà mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Diritto di presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della convocanda assemblea, per rendere possibile a coloro ai quali spetta il diritto di voto la presentazione di proposte individuali di deliberazione, si prevede che gli stessi possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 31 ottobre 2025, in modo che la Società possa procedere alla pubblicazione sul sito internet della Società www.maregroup.it e che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, che devono pervenire nei termini sopra indicati. Coloro che presentano proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo maregroup@pec.it (oggetto: "Proposte di deliberazione Assemblea Azionisti").

Diritto di porre domande

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, la Società ha previsto che coloro ai quali spetta il diritto di voto possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire alla Società entro il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, cioè il 29 ottobre 2025 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo maregroup@pec.it (oggetto: "Domanda Assemblea Azionisti").

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in un'apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, la documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative concernenti le materie poste all'ordine del giorno e il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, verrà messa a disposizione dei soci e del pubblico, nei termini prescritti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società all'indirizzo www.maregroup.it, sezione Investor Relations, nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it (sezione Azioni>Documenti);

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli azionisti.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet Mare Grouphttps://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https://.

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Mare Group

Fondata nel 2001, Mare Group è un Polo Italiano di Ingegneria ad Alta Tecnologia che opera nei settori strategici dell'Aerospazio e Difesa, dell'Industria, delle Infrastrutture Critiche e della Twin Transition. Quotata su Euronext Growth Milan, opera con un modello asset-light basato su piattaforme proprietarie. Con oltre 2.000 clienti, più di 30 progetti di ricerca conclusi con Università italiane ed estere, 500 persone e 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group ha realizzato 16 acquisizioni dal 2019, consolidandosi come uno dei principali aggregatori dell'innovazione in Italia ed Europa.

Contatti

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