Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Dec 5, 2025

IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION**

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA MARE GROUP SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ELES

MARE GROUP: CONSIDERAZIONI IN MERITO AL COMUNICATO ELES DEL 4 DICEMBRE U.S.

• VISIONE INDUSTRIALE DI LUNGO PERIODO ANCHE SENZA DELISTING
• OPA MARE GROUP NON PIÙ QUALIFICATA "OSTILE" DA ELES

Salerno, 5 dicembre 2025

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società" o l'"Offerente"), nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie e a voto plurimo di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o l'"Emittente" e le "Azioni Eles"), ritiene necessario fornire al mercato alcune osservazioni e chiarimenti in merito alle affermazioni incluse dall'Emittente nel comunicato diffuso il 4 dicembre 2025 ai sensi dell'art. 103 TUF e dell'art. 39 del Regolamento Consob 19971/1999 (il "Comunicato dell'Emittente").

Preliminarmente, Mare Group prende atto, con favore, che l'Offerta, diversamente da quanto dichiarato da Eles in passato, non sia stata considerata quale "ostile" da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Mare Group, infatti, ha più volte ribadito la propria focalizzazione su una visione industriale di lungo periodo e, al riguardo, ribadisce quanto segue:

• il progetto industriale Mare Group rimane pienamente attuabile anche con Eles quotata;
• ad oggi non sussistono le condizioni tecniche per ipotizzare un delisting o una fusione, anche in considerazione della promozione di un'offerta concorrente da parte di un soggetto terzo in concerto con taluni azionisti rilevanti dell'Emittente; pertanto, tutte le considerazioni al riguardo nel Comunicato dell'Emittente risultano superflue a giudizio di Mare Group. Inoltre, tali valutazioni sono svolte sulla base di parametri finanziari incompleti e basati su periodi differenti (es. PFN al 30 giugno 2025 ed EBITDA al 31 dicembre 2024) e, quindi, difficilmente comparabili tra loro, con conseguente potenziale confusione informativa.

In una fase che dovrebbe garantire piena imparzialità e trasparenza a tutela degli azionisti e del mercato, Mare Group ritiene necessario porre l'attenzione sui seguenti contenuti del Comunicato dell'Emittente:

• l'Amministratore Delegato Francesca Zaffarami e il Presidente Antonio Zaffarami, che agiscono di concerto con un soggetto terzo, promotore dell'offerta concorrente, hanno dichiarato il proprio conflitto ma, pur non essendoci alcun obbligo di astensione al riguardo, hanno partecipato e votato a favore della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Eles relativa all'approvazione del Comunicato dell'Emittente; si segnala invece, di converso, l'atto di responsabilità istituzionale e l'astensione dalla votazione di Massimiliano Bellucci, in quanto persona che agisce di concerto con Mare Group;
• la fairness opinion redatta da Pirola Corporate Finance (la "Fairness Opinion" e l'"Esperto Indipendente") non illustra alcun modello di valutazione adottato per determinare il fair value, non chiarisce nemmeno se i valori per azione richiamati siano calcolati sulle azioni attualmente in circolazione o facendo riferimento a uno scenario fully diluted, elemento essenziale per comprendere la coerenza e l'attendibilità delle conclusioni, e, soprattutto, non fornisce alcun riferimento numerico necessario e/o anche solo utile a comprendere le valutazioni sottese alle conclusioni raggiunte dall'Esperto Indipendente. Inoltre, la Fairness Opinion non riporta alcuna indicazione relativa alle modalità con cui, nel caso concreto, sono state applicate le metodologie selezionate dall'Esperto Indipendente, né con riferimento ai risultati raggiunti in applicazione di ciascuna di esse. Infine, l'Esperto Indipendente conclude affermando che "non sussistono elementi tali da far ritenere il Corrispettivo dell'OPA congruo dal punto di vista finanziario"; da tale

conclusione – elaborata in modo diverso da un chiaro giudizio di (presunta) non congruità – sembrerebbe quasi che l'Esperto Indipendente ritenga di non avere sufficienti elementi per potersi esprimere sulla eventuale congruità del corrispettivo dell'Offerta, dovendo concludere sulla (si ribadisce presunta) non congruità dello stesso;

• gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione di Eles hanno dichiarato di essersi espressi in relazione al corrispettivo dell'Offerta sulla base della Fairness Opinion caratterizzata dalle criticità sopra riportate e, pertanto, apparentemente priva di ogni indicazione utile (anche in termini numerici) o, in ogni caso, ove presenti, non riportando al mercato nel proprio parere tali elementi di valutazione. Qualora, infatti, Amministratori Indipendenti e Consiglio di Amministrazione avessero ricevuto dall'Esperto Indipendente una presentazione più ampia di quanto incluso nella Fairness Opinion circa le valutazioni condotte applicando le metodologie prescelte e gli esiti anche numerici delle stesse, sarebbe evidente l'assoluta carenza dell'informativa resa al mercato, tanto nel parere degli Amministratori Indipendenti, quanto nel Comunicato dell'Emittente.

Considerando quanto esposto in precedenza, Mare Group si riserva di intraprendere ogni iniziativa utile a tutelare la Società e tutti gli azionisti.

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Si rinvia al documento di offerta approvato con delibera della Consob n. 23766 del 26 novembre 2025 e pubblicato in data 27 novembre 2025 (il "Documento di Offerta") per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

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Il Documento di Offerta è messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Via Ex Aeroporto s.n.c. c/o Consorzio Il Sole, Lotto XI – 80038 Pomigliano d'Arco (NA); (ii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Intermonte SIM S.p.A., in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8; (iii) la sede legale degli intermediari incaricati; (iv) il sito internet di Mare Group https://www.maregroup.it/investor-relations; (v) il sito internet del global information agent Sodali & Co S.p.A. all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.

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Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, in Via XXIV Maggio, 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: account di posta elettronica dedicato: opa.eles@investor.sodali.com; numero verde: 800 137 242 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 06 85870130 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e numero WhatsApp: +39 3404029760. Tali canali saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Eles o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Eles o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate "" disponibile all'indirizzo https:///.

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Mare Group

Fondata nel 2001, Mare Group è un Polo Italiano di Ingegneria ad Alta Tecnologia che opera nei settori strategici dell'Aerospazio e Difesa, dell'Industria, delle Infrastrutture Critiche e della Twin Transition. Quotata su Euronext Growth Milan, opera con un modello asset-light basato su piattaforme proprietarie. Con oltre 2.000 clienti, più di 30 progetti di ricerca conclusi con Università italiane ed estere, 500 persone e 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group ha realizzato 16 acquisizioni dal 2019, consolidandosi come uno dei principali aggregatori dell'innovazione in Italia ed Europa.

Contatti

Società: Mare Group S.p.A.

Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco

T. +39 081 803 6677 – E-mail investor-relator@maregroup.it

Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A.

Via Soperga 9, 20124 Milano

T. +39 0282849699 – E-mail maregroup@illimity.com

Investor & Media Relations Advisor: IRTOP Consulting

Via Bigli, 19 - 20121 Milano

T. +39 0245473883 – E-mail ir@irtop.com (investors) – mediarelations@irtop.com (media)

Specialist: MIT SIM S.p.A.

Corso Venezia 16, 20121 Milano

T. +39 0230561270 – E-mail investor.relations@mitsim.it