Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Sep 22, 2025

MARE GROUP APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI POWERFLEX

Salerno, 22 settembre 2025

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group" o la "Società"), rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c. di Powerflex S.r.l. ("Powerflex" e, unitamente a Mare Group, le "Società Partecipanti alla Fusione") nella Società (il "Progetto di Fusione").

L'operazione di fusione (la "Fusione") si inserisce nel più ampio percorso di integrazione e riorganizzazione del gruppo facente capo a Mare Group (il "Gruppo"), avviato con l'approvazione, in data 15 settembre 2025, da parte degli organi amministrativi competenti, dei progetti di fusione per incorporazione di La SIA S.p.A. e di M2R Holding S.r.l. nella Società, come comunicato al mercato nella medesima data. Tale processo è finalizzato alla semplificazione dell'assetto di governance del Gruppo e alla valorizzazione delle sinergie operative, amministrative e gestionali esistenti tra le società che lo compongono.

Poiché il capitale sociale di Powerflex è interamente detenuto da Mare Group, la Fusione è qualificabile come incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2505 cod. civ. e, pertanto, si applicheranno alla Fusione le semplificazioni previste dalla normativa applicabile.

In particolare, le quote rappresentative del capitale sociale di Powerflex, per effetto della Fusione, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro e conseguente emissione di nuove quote a servizio dell'unico socio Mare Group che, invece, vedrà annullata la propria diretta partecipazione in Powerflex a ragione della detenzione del 100% del capitale sociale della stessa. Inoltre, Mare Group non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi delle Società Incorporande una volta perfezionatesi le Fusioni.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al contenuto del relativo Progetto di Fusione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Mare Group, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione. A tal proposito, si rappresenta che Mare Group e Powerflex non si trovano nelle condizioni di impedimento previste all'articolo 2501, comma 2, cod. civ.

Inoltre, si rappresenta che la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata (i) per Mare Group dall'Organo Amministrativo, così come previsto dall'articolo 24.1 dello statuto sociale della Società, fatta salva la possibilità per gli azionisti di Mare Group titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, cod. Civ.), entro 8 giorni dall'iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare (l'"Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ."); e (ii) per Powerflex, la decisione in merito alla Fusione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci in seduta notarile. In mancanza della richiesta relativa all'Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ., l'Organo Amministrativo di Mare Group procederà ad approvare la Fusione.

Gli effetti civilistici delle Fusioni si produrranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., alternativamente, (i) alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione al Registro delle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell'atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali delle Fusioni, invece, decorreranno a partire dal primo giorno dell'esercizio finanziario in corso alla data in cui la Fusione acquisterà efficacia civilistica.

Si segnala, in aggiunta, che il perfezionamento della Fusione è subordinato al rilascio da parte dell'Autorità Governativa dell'autorizzazione alla Fusione ai sensi del D.L. 21/2012 (l'"Autorizzazione Golden Power").

Si rende noto, infine, che ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 maggio 2024 (la "Procedura OPC"), Powerflex si qualifica si qualifica come parte correlata di Mare Group, essendo interamente controllata dalla Società. Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell'art. 2 (Ambito di applicazione) della Procedura OPC, la Fusione in oggetto è esente dall'applicazione della Procedura OPC – in quanto effettuata con società controllata da Mare Group e non vi sono interessi significativi di altre parti correlate della Società – salvo l'adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Il Progetto di Fusione, depositato in data odierna da Mare Group e da Powerflex presso il Registro delle Imprese di Napoli e Irpinia Sannio, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mare Group e sul sito internet della Società www.maregroup.it nella sezione Investor Relations.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.

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La Società

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

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