Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Aug 6, 2025

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA MARE ENGENEERING GROUP S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE E A VOTO PLURIMO DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A. RAPPRESENTATIVE DEL 29,99% DEI DIRITTI DI VOTO ESERCITABILI

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA AVVERAMENTO DELLE CONDIZIONI SOSPENSIVE

Salerno, 7 agosto 2025

Mare Group S.p.A., (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", o l'"Offerente") con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale ("Offerta"), promossa da Mare Group ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs 58/1998 ("TUF"), avente a oggetto (i) azioni ordinarie di ELES Semiconductor Equipment S.p.A. ("ELES") (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Azioni Ordinarie"), e (ii) le azioni a voto plurimo denominate "Azioni B" di Eles (codice ISIN IT0005377467.00) ("Azioni a Voto Plurimo"), rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet di Mare Engineering Group S.p.A. in data 4 luglio 2025 (il "Documento di Offerta").

Si rammenta che l'Offerta ha ad oggetto il massimo numero di Azioni Eles che sommate a quelle già di titolarità dell'Offerente, sono rappresentative del numero di azioni acquistabili dall'Offerente, al fine di detenere il 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Si rammenta altresì che l'Offerente, come reso noto, ha acquistato al di fuori dell'Offerta, a decorrere dal 10 giugno 2025, ossia dalla data del Comunicato di lancio dell'Offerta ai sensi dell'articolo 102 del TUF, alla data odierna, n. 3.653.000 Azioni Ordinarie, rappresentative del 20,54% del capitale sociale e del 19,96% dei diritti di voto (escluse, pertanto, le azioni proprie il cui voto è sospeso) a nelle assemblee dell'Emittente.

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intermonte SIM S.p.A, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, risultano portate in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, corrispondente a 16 Giorni di Borsa Aperta, che ha avuto inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025 e terminato alle ore 17:30 del 4 agosto 2025 (ora italiana), estremi inclusi, n. 1.510.480 Azioni Ordinarie.

Si evidenzia che non sono state portate in adesione all'Offerta Azioni a Voto Plurimo. Si evidenzia altresì che non sono stati esercitati warrant e che l'Emittente risulta titolare di n. 657.000 azioni proprie.

Pertanto, i risultati definitivi sopra riportati risultano invariati rispetto ai risultati provvisori comunicati mediante il comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta pubblicato in data 4 agosto 2025.

Sulla base dei risultati dell'Offerta, pertanto, l'Offerente acquisterà n. 1.510.480 Azioni Ordinarie che si aggiungono alle 3.653.000 Azioni Ordinarie acquistate al di fuori dell'Offerta, e tenuto conto delle n. 657.000 azioni proprie detenute dall'Emittente (il cui diritto di voto è sospeso e non è pertanto esercitabile nelle relative assemblee), ad esito e per effetto dell'Offerta, l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 5.163.480 Azioni Ordinarie, pari al 29,04% del capitale sociale e rappresentative del 28,22% dei diritti di voto (escluse, pertanto, le azioni proprie il cui voto è sospeso) nelle assemblee dell'Emittente. Delle n. 1.510.480 Azioni Ordinarie complessivamente portate in adesione all'Offerta:

• n. 228.402 Azioni Ordinarie sono state portate in adesione all'Offerta verso il pagamento del Corrispettivo Misto composto da:
  • (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,05 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
  • (ii) una componente in denaro, pari a Euro 2,05985; e
• n. 1.282.078 Azioni Ordinarie sono state portate in adesione all'Offerta verso il pagamento del Corrispettivo in Denaro, pari a Euro 2,25.

Al fine di pagare il Corrispettivo Misto dell'Offerta agli Aderenti che hanno optato per tale forma di corrispettivo Mare Group, in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, emetterà n. 11.420 azioni Mare Group, rappresentanti il 0,06% del capitale sociale di Mare Group a seguito di tale emissione alla Data di Pagamento. A seguito di tale emissione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Mare Group sarà rappresentato da 19.221.931 azioni ordinarie.

Qualora all'Aderente all'Offerta (che non abbia optato per il Corrispettivo in Denaro) spetti un Corrispettivo Misto composto da un numero non intero di azioni Mare Group, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale tale aderente ha presentato la propria Scheda di Adesione dovrà indicare nella medesima la parte frazionaria di detto numero non intero (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Ciascun Intermediario Incaricato, anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire Schede di Adesione (nelle quali non si richieda il Corrispettivo in Denaro), provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di azioni Mare Group derivante dall'aggregazione di tutte le Parti Frazionarie consegnate a detto Intermediario Incaricato.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ossia Intermonte Sim S.p.A., in nome e per conto degli Aderenti e sulla base della comunicazione ricevuta da ciascun Intermediario Incaricato, provvederà all'aggregazione delle Parti Frazionarie e alla successiva vendita su EGM del numero intero di azioni Mare Group di nuova emissione risultante da tale aggregazione. I proventi in denaro di tali vendite saranno trasferiti a ciascun Intermediario Incaricato, che procederà quindi all'accredito ai relativi aventi diritto, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (tale importo in contanti corrispondente alla Parte Frazionaria viene denominato l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), come segue: entro 10 Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento del Corrispettivo, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà l'importo della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari al totale dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli aventi diritto attraverso tale Intermediario Depositario.

Condizioni dell'Offerta

L'Offerente rende noto altresì che si sono avverate tutte le Condizioni di Offerta.

Si rammenta che l'efficacia dell'Offerta era condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni:

• (i) la conferma, sulla base di una perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e riferita ad una data anteriore ai sei mesi dal conferimento, che il valore delle azioni Eles oggetto di conferimento è almeno pari al controvalore dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta;
• (ii) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, le competenti autorità antitrust, ove necessario ad esito delle verifiche che saranno condotte dall'Offerente, approvino senza condizioni, impegni, obblighi, limitazioni e prescrizioni l'acquisizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta da parte dell'Offerente;
• (iii) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, sia stata rilasciata l'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, come convertito con modificazioni dalla legge n. 56 del 2012 ("Normativa Golden Power") – in forma espressa o a seguito del decorso del termine per il perfezionamento del silenzio-assenso ai sensi della Normativa Golden Power – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, senza l'imposizione di alcuna condizione, impegno, obbligo o prescrizione in merito all'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

• (iv) la circostanza che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta complessivamente per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima dall'Offerente in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata pari ad almeno il 15,5% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");
• (v) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
  • a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata)
  • b) che limitino la libera operatività dell'Emittente (anche attraverso il rinnovo, la proroga anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi in essere e/o in scadenza); o
  • c) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (iv) e (v); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ivi inclusa la delega conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 ottobre 2023), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di finanziamento o assunzioni di indebitamento (compresa l'emissione di obbligazioni);
• (vi) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società direttamente o indirettamente controllate e/o collegate) (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA), e le politiche sull'applicazione di dazi da parte dell'amministrazione USA, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

Si evidenzia che, alla data odierna:

• 1) la Condizione sub (i) risulta avverata in quanto nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta deliberato in data 26 giugno 2025, EnVent Italia SIM S.p.A. ha rilasciato, in qualità di esperto indipendente, una perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e riferita al 20 giugno 2025, nella quale ha affermato che il valore delle azioni ELES oggetto di conferimento è almeno pari al controvalore dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta;
• 2) In relazione alla Condizione sub (ii), si segnala che, dopo aver svolto le opportune verifiche, non è necessaria alcuna autorizzazione da parte delle autorità antitrust connessa alla possibile acquisizione, da parte dell'Offerente, di una partecipazione rappresentativa del 29,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee ordinarie, pertanto la condizione deve ritenersi verificata.
• 3) la Condizione Soglia Minima risultava verificata già alla Data del Documento di Offerta per effetto degli acquisti effettuati fuori Offerta dall'Offerente.
• 4) la Condizione sub (iii) risulta avverata come reso noto in data 31 luglio 2025.

L'Offerente rende noto che anche la condizione sub (v) e la Condizione MAC/MAE risultano avverate alla data odierna e, pertanto, l'Offerta risulta efficace.

Pagamento del corrispettivo di Offerta

L'Offerente, il 4° (quarto) giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il giorno 8 agosto 2025 (la "Data di Pagamento"), riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta, per ciascuna Azione ELES portata in adesione all'Offerta,

• un corrispettivo misto composto da:
  • (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie di Mare Group, pari a n. 0,05 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di nuova emissione, aventi godimento regolare; e
  • (ii) una componente in denaro, pari a Euro 2,05985. (per ogni lotto di negoziazione, di n. 1.000 azioni, 50 azioni Mare Group, oltre ad un conguaglio di € 2.059,85).

ovvero, in alternativa, a scelta dell'aderente:

• per ciascuna Azione ELES portata in adesione all'Offerta, Mare Group riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo in denaro, pari a Euro 2,25 (per ogni lotto di negoziazione, di n. 1.000 azioni, un pagamento di € 2.250,00).

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, disponibile sul sito dell'Offerente.

La presente comunicazione è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.

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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di ELES o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta è stata effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di ELES o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

La Società

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 25 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Contatti

Emittente: Mare Group S.p.A. Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 – E-mail investor-relator@maregroup.it

Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A. Via Soperga 9, 20124 Milano T. +39 0282849699 – E-mail maregroup@illimity.com

Investor & Media Relations Advisor: IRTOP Consulting Via Bigli, 19 - 20121 Milano T. +39 0245473883 – E-mail ir@irtop.com (investors) – mediarelations@irtop.com (media)

Specialist: MIT SIM S.p.A. Corso Venezia 16, 20121 Milano T. +39 0230561270 – E-mail investor.relations@mitsim.it