Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Jun 26, 2025

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA MARE ENGENEERING GROUP S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE E A VOTO PLURIMO DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A. RAPPRESENTATIVE DEL 29,99% DEI DIRITTI DI VOTO

MARE GROUP: IL CONTROVALORE MASSIMO DELL'OFFERTA ELES È DIMINUITO SOTTO GLI 8 MILIONI DI EURO, A SEGUITO DEGLI ACQUISTI SUL MERCATO FUORI OFFERTA

OPAS INIZIERÀ A LUGLIO

Salerno, 26 giugno 2025

Mare Engineering Group S.p.A., (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext GrowthMilan e attiva in Italia e all'estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società" o l'"Offerente"), con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale ("Offerta"), promossa da Mare Engineering Group S.p.A. ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs 58/1998 ("TUF"), avente a oggetto (i) azioni ordinarie di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles") (codice ISIN IT0005373417) ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Azioni Ordinarie"), e (ii) le azioni a voto plurimo denominate "Azioni B" di Eles (codice ISIN IT0005377467.00) ("Azioni a Voto Plurimo") rappresentative del 29,99% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie dell'emittente, rende noto quanto segue.

Con comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF, diffuso in data 10 giugno 2025 ("Comunicato 102"), l'Offerente ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta su massime n. 6.566.000 azioni Eles (ipotesi "fully diluted"), per un controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 14.773.500.

Fermo quanto sopra, l'Offerente, nel richiamato Comunicato 102, ha precisato che il numero di azioni che sarebbero state acquistate nel contesto dell'Offerta, con l'obiettivo di detenere una partecipazione pari al 29,99% dei diritti di voto nelle assemblee dell'Emittente, non essendo determinabile alla data del Comunicato 102, sarebbe stato calcolato sulla base della composizione del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, in ragione del numero di Warrant effettivamente esercitati e del numero di Azioni Ordinarie emesse al servizio di tale esercizio e del numero di Azioni a Voto Plurimo ancora in circolazione per le quali non sarà stata esercitata la facoltà di conversione o che non saranno state apportate all'Offerta, dedotte le azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta, in modo tale da consentire all'Offerente di detenere non più del 29,99% dei diritti di voto nelle assemblee dell'Emittente.

Successivamente, con comunicati stampa diffusi ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Consob 11971/1999 ("Regolamento Emittenti Consob") da ultimo in data odierna, l'Offerente ha comunicato di detenere, a seguito degli acquisti effettuati a partire dal 12 giugno 2025, complessivamente n. 3.075.000 azioni ordinarie, pari al 17,2953% del capitale di Eles, rappresentative del 16,2215% dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie

Conseguentemente, per effetto dei predetti acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, assumendo: (i) la non conversione delle Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie e (ii) l'integrale esercizio dei Warrant (con l'emissione delle massime n. 2.938.444 Azioni Ordinarie connesse al loro esercizio) (ipotesi fully diluted), i diritti di voto aumenterebbero dagli attuali n. 18.956.331 diritti di voto a n. 21.894.775 diritti di voto e, conseguentemente, il numero massimo di azioni che l'Offerente si impegna ad acquistare nell'ambito dell'Offerta risulta pari a n. 3.491.000 azioni Eles.

Tel. +39 081 8036677 Fax +39 081 3177513

In ragione di quanto sopra, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta si è ridotto da Euro 14.773.500 a Euro 7.854.750.

In ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lettera v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti Consob, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di cui all'articolo 1, comma 1, lettera v) del TUF, e pertanto il documento d'offerta non sarà sottoposto all'approvazione da parte della Consob. Si precisa che in ogni caso il periodo di offerta partirà nel mese di luglio e potrebbe indicativamente essere ultimata entro la fine dello stesso mese.

Resta fermo che l'Offerente metterà a disposizione degli investitori, su base volontaria, un documento descrittivo dell'Offerta allo scopo di fornire agli investitori elementi informativi utili ad effettuare un corretto apprezzamento dell'Offerta e applicherà volontariamente, per quanto possibile, procedure di offerta in linea con quelle attuate sul mercato per offerte pubbliche volontarie parziali regolate dal TUF e dal Regolamento Emittenti.

Si evidenzia, dunque, che tenuto conto del fatto che non verrà svolta l'istruttoria Consob relativa all'approvazione del Documento di Offerta, l'Offerta, nelle sue diverse fasi, potrà essere eseguita in un arco temporale più breve. Il periodo di Offerta e la data prevista per il pagamento del corrispettivo verrà resa nota dall'Offerente nel Documento di Offerta.

Si rammenta che l'Offerta resta condizionata al verificarsi delle Condizioni di Offerta, o la relativa rinuncia, come previsto nel Comunicato 102. Al riguardo, Mare Group rende noto che la prima fra le condizioni di Offerta indicate nel Comunicato 102 (paragrafo 3.4., sub i) del Comunicato 102) risulta verificata, in quanto nell'ambito dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta deliberato in data odierna, EnVent Italia SIM S.p.A. ha rilasciato, in qualità di esperto indipendente, una perizia di stima redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile e riferita al 20 giugno 2025, nella quale ha affermato che il valore delle azioni ELES oggetto di conferimento è almeno pari al controvalore dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta.

Per tutti i dettagli e le condizioni dell'offerta si rinvia al Comunicato 102 sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investorrelations, precisandosi la prevalenza di quanto puntualizzato nel presente comunicato su elementi contenuti nel Comunicato 102 che risultino incompatibili.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.

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La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di ELES o di Mare Group in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di ELES o Mare Group in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona

che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

La Società

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan con un modello basato su piattaforme tecnologiche proprietarie. Con più di 2.000 clienti, un team di oltre 500 persone, 25 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione. I significativi investimenti in R&S e le 16 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Contatti

Emittente: Mare Group S.p.A.

Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 – E-mail investor-relator@maregroup.it

Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A.

Via Soperga 9, 20124 Milano T. +39 0282849699 – E-mail maregroup@illimity.com

Investor & Media Relations Advisor: IRTOP Consulting Via Bigli, 19 - 20121 Milano

T. +39 0245473883 – E-mail ir@irtop.com (investors) – mediarelations@irtop.com (media)

Specialist: MIT SIM S.p.A.

Corso Venezia 16, 20121 Milano T. +39 0230561270 – E-mail investor.relations@mitsim.it