Mare Engineering Group — M&A Activity 2025

Apr 1, 2025

MARE GROUP: VIA LIBERA DEL CDA ALL'AUMENTO DI CAPITALE PER L'ACQUISIZIONE DI LA SIA

Deliberato AuCap riservato ai fondatori di La SIA e propedeutico all'OPAS

Pomigliano d'Arco (NA), 1 aprile 2025

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria digitale quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società" o il "Gruppo"), richiamando il precedente comunicato del 12 febbraio 2025, comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato, in esecuzione dell'Accordo quadro del 12 febbraio 2025 (l'"Accordo Quadro"), un aumento di capitale funzionale all'acquisizione di La SIA S.p.A. (l'"Aumento di Capitale").

L'operazione prevede l'ingresso dei soci fondatori di La SIA nel capitale di Mare Group tramite conferimento delle azioni in loro possesso, e rappresenta il primo passaggio concreto del percorso di integrazione. È inoltre prevista una seconda tranche di aumento di capitale, subordinato al buon esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS), destinato agli azionisti La SIA che vorranno aderire al progetto industriale congiunto.

Antonio Maria Zinno, CEO di Mare Group, ha commentato: "Con l'approvazione dell'aumento di capitale compiamo un passo determinante per portare a compimento l'operazione La SIA. Stiamo attuando il nostro piano con rigore e rapidità. Manteniamo salda la nostra visione strategica e puntiamo a costruire un gruppo sempre più integrato, con competenze d'eccellenza e una struttura solida, capace di affrontare nuove sfide e puntare alla leadership dell'ingegneria, a partire dall'Italia, generando valore sostenibile nel tempo."

Nel dettaglio, esercitando parzialmente la delega ex articolo 2443 c.c. conferita dall'assemblea dei soci di Mare Group in data 7 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Mare Group ha deliberato un aumento di capitale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., comma quattro, primo periodo, da liberarsi mediante conferimento di azioni ordinarie La SIA, e suddiviso in due tranche:

• (i) una prima tranche, inscindibile (la "Prima Tranche dell'Aumento di Capitale"), di Euro 11.520.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.560.000 azioni Mare Group di nuova emissione prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,50 per azione , mediante il conferimento in natura di n. 3.291.430 azioni La SIA da parte di CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. (i soci Fondatori di La Sia);
• (ii) una seconda tranche, subordinata alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale Sociale, scindibile, per un importo massimo di Euro 4.799.520, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.066.560 azioni ordinarie Mare Group, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data di emissione, riservato ai titolari di azioni La SIA aderenti alla offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 12 dello Statuto di La SIA , avente ad oggetto la totalità delle residue azioni ordinarie La SIA pari a n. 1.666.500 azioni La SIA (l'"OPAS"), ad un prezzo di sottoscrizione per azioni pari a Euro 4,50, mediante conferimenti in natura delle azioni ordinarie La SIA Spa portate in adesione all'OPAS.

Si evidenzia che al fine di procedere alla valutazione del bene oggetto di conferimento in natura ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale consistente nelle azioni La SIA, è stato nominato quale esperto indipendente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343 ter, comma 2, lett. b) c.c., anche nell'interesse di Mare Group, la società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione

Tel. +39 081 8036677 Fax +39 081 3177513

Contabile S.p.A.

La relazione dell'esperto si riferisce al valore di La SIA alla data del 31 dicembre 2024 e attesta che il valore delle azioni La SIA oggetto del Conferimento è congruo a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo in sede di Aumento di Capitale dedicato in Mare Group S.p.A.

Si evidenzia che il conferimento in natura delle azioni La SIA relativo alla sottoscrizione della Prima Tranche dell'Aumento di Capitale sarà effettuato al verificarsi delle condizioni sospensive previste nell'Accordo Quadro, successivamente al decorrere di trenta giorni dall'iscrizione del Registro delle Imprese della delibera di aumento e nel rispetto delle norme di legge. Si rammenta, infine, che, come evidenziato nel precedente comunicato del 12 febbraio 2025, l'esecuzione dell'Accordo Quadro, e dunque l'Operazione nel suo complesso, è subordinata a talune condizioni sospensive che non risultano ancora verificate alla data odierna.

Mare Group è stata assistita da illimity Bank, in qualità di advisor finanziario, Zephiro Investments, in qualità di advisor industriale, e Maviglia & Partners, in qualità di advisor legale e dal notaio Andrea Pegolo dello studio ZNR Notai per la odierna deliberazione. CSE Holding S.r.l., Aspasia S.r.l. e GLSR S.r.l. sono state assistite dallo Studio Legale Internazionale Gianni & Origoni.

Il comunicato stampa è presente nel sito societariohttps://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate disponibile all'indirizzo https:///.

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La Società

Fondata nel 2001, Mare Group è un'azienda di ingegneria digitale quotata su Euronext Growth Milan, attiva nelle aree Applied Engineering e Digital Services, con un modello basato su piattaforme tecnologiche. Con oltre 2.000 clienti, più di 300 dipendenti e 16 sedi operative e commerciali, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione italiano. I significativi investimenti in R&S e le 12 acquisizioni realizzate dal 2019, con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

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