Mare Engineering Group

M&A Activity • Dec 22, 2025

MARE GROUP ACQUISISCE IL 55% DI WORKGROUP E CONSOLIDA IL POLO ITALIANO DELL'INGEGNERIA CON PIATTAFORME DIGITALI PER LE PMI

• I numeri aggregati e proformati di Workgroup nel 2024: VdP Euro 3,8 milioni; EBITDA adj Euro 1,5 milioni; PFN adj Euro 1,8 milioni.
• 24% acquisito mediante conferimento di un ramo d'azienda di Mare Group a servizio di aumento di capitale riservato.
• 31% acquisito mediante corrispettivo in denaro pari a Euro 2,9 milioni, con pagamento parzialmente differito nel tempo.
• Earn-out fino a Euro 0,7 milioni, subordinato al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari relativi agli esercizi 2026-2027.
• Governance congiunta e opzioni reciproche di acquisto e vendita della quota residua con possibilità per Mare Group di salire al 100% nei prossimi cinque anni.

Salerno, 22 dicembre 2025

Mare Group S.p.A. (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società"), comunica di aver acquisito, in data 19 dicembre 2025 (la "Data di Esecuzione"), il 55% di Workgroup S.r.l. ("Workgroup" o la "Target"), una società di diritto italiano attiva nello sviluppo di soluzioni digitali per la gestione integrata dei processi e delle funzioni aziendali, con una base di oltre 1.200 clienti attivi, prevalentemente PMI, e più di 3.000 progetti realizzati, con Euro 3,8 milioni di Valore della Produzione ed Euro 1,5 milioni di Ebitda Adj su base aggregata e proforma 2024 ed una Posizione Finanziaria Netta adjusted pari a Euro 1,8 milioni (l'"Operazione").

L'Operazione rappresenta una business combination di natura industriale tra il consolidato posizionamento di Workgroup nel segmento PMI e le competenze tecnologiche, ingegneristiche e di sviluppo software di Mare Group, realizzata anche attraverso il conferimento di un ramo d'azienda di Mare Group dedicato a soluzioni digitali e a partnership commerciali di rilevanza internazionale.

L'Operazione consente a Mare Group di integrare piattaforme digitali proprietarie con competenze ingegneristiche avanzate, ampliando l'offerta di soluzioni proprietarie per le PMI industriali e il settore retail.

L'acquisizione di Workgroup rappresenta un tassello fondamentale nel disegno industriale di Mare Group, che rafforza il proprio Polo dell'Ingegneria ad Alta Tecnologia attraverso integrazione e complementarità. L'operazione si affianca strategicamente al rafforzamento della partnership con TradeLab (in cui Mare Group è salita al 22,4% del capitale): in questo quadro strategico, TradeLab presidia l'intelligence sui dati e il supporto decisionale tramite l'IA, mentre Workgroup costituisce il braccio operativo che grazie alle sue soluzioni proprietarie è in grado di presidiare l'ultimo miglio del canale retail, con particolare riferimento ai software per la gestione delle casse. Questa convergenza crea un'infrastruttura digitale comune in cui la scalabilità del modello SaaS e l'automazione dei processi diventano le leve strategiche per estendere la penetrazione in un segmento di mercato fondamentale in cui la focalizzazione è indispensabile per ottenere una crescita sostenuta nel medio periodo.

Fig. 1: M&A e Partecipazioni Mare Group rispetto ai segmenti di sbocco sul mercato

Antonio Maria Zinno, Amministratore Delegato di Mare Group, ha dichiarato: "L'operazione si inserisce in modo coerente nel percorso di crescita del Polo Italiano dell'Ingegneria ad Alta Tecnologia, fondato sull'integrazione di competenze industriali, piattaforme proprietarie e presenza territoriale. Con Workgroup rafforziamo il presidio sulle piattaforme digitali e rendiamo l'offerta più scalabile".

Antonio Torino, Amministratore Unico di WGS, ha dichiarato: "L'ingresso di Mare Group rappresenta un passaggio strategico per Workgroup. La business combination tra la distribuzione dei prodotti Passepartout, le nostre piattaforme software, le attività conferite e il contributo industriale di Mare Group ha la potenzialità di accelerare lo sviluppo della società, ampliarne il posizionamento sul mercato e affrontare una nuova fase di crescita con una struttura più solida e orientata alla scalabilità".

Struttura dell'Operazione

L'Operazione ha previsto una serie di attività propedeutiche alla sua realizzazione che nella prima fase hanno riguardato il conferimento da parte di WGS S.r.l. ("WGS") (i cui soci sono Carmine Torino e Antonio Torino (i "Soci WGS") in Workgroup: (i) di tutte le sue attività operative rilevanti; (ii) della piattaforma informatica proprietaria "Faster", comprensiva di software, marchi e diritti di proprietà intellettuale; e (iii) delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Synergy S.r.l. (congiuntamente, il "Conferimento WGS").

Nella seconda fase, regolata da un contratto sottoscritto alla Data di Esecuzione (il "Contratto"), Mare Group ha acquisito il controllo della Workgroup, con atti contestuali, mediante: il conferimento di un ramo d'azienda funzionale ad accelerare lo sviluppo della società e di una partnership commerciale di rilevanza internazionale ("Ramo Mare Group"), ad un valore di circa 2,2 milioni, a fronte della sottoscrizione di un aumento di capitale sociale di Workgroup; acquisto di quote di capitale sociale ad un prezzo convenuto tra le Parti pari a circa Euro 2,85 milioni (il "Prezzo"), di cui Euro 0,650 milioni sono stati corrisposti alla Data di esecuzione e la restante parte di Euro 2,2 milioni sarà pagata in differenti quote nel periodo gennaio 2026 - gennaio 2027.

All'esito delle operazioni perfezionate alla Data di Esecuzione, Mare Group detiene complessivamente il 55% del capitale sociale di Workgroup, mentre il restante 45% è detenuto da WGS (la "Quota Residua").

Il Contratto stabilisce un meccanismo di integrazione del Prezzo sotto forma di earn-out (l'"Earn-Out"), per un massimo complessivo di Euro 0,7 milioni, a favore di WGS, condizionato al raggiungimento di determinate soglie di EBITDA di Workgroup negli esercizi 2026 e 2027. Il Contratto prevede infine un impegno di Mare Group a compensare gli eventuali effetti negativi dell'EBITDA del Ramo Mare Group, al netto di effetti fiscali relativi agli ammortamenti contabilizzati nel periodo, sull'EBITDA di Workgroup limitatamente ai primi tre esercizi successivi al conferimento dello stesso e in proporzione alla quota di partecipazione detenuta da Mare Group in Workgroup alla data di approvazione dei relativi bilanci di esercizio.

Opzione di Acquisto e di Vendita sulla Quota Residua

Il Contratto attribuisce a Mare Group un diritto di acquisire da WGS la Quota Residua (l'"Opzione di Acquisto") e a WGS il diritto di vendere a Mare Group della Quota Residua (l'"Opzione di Vendita"), entrambi esercitabili a partire dalla Data di Esecuzione e comunque entro il quinto anniversario dalla Data di Esecuzione (i.e. entro il 19 dicembre 2030). Le suddette opzioni hanno natura irrevocabile e incondizionata ai sensi dell'art. 1331 c.c. e potranno essere esercitate esclusivamente in forma unitaria, e non pro quota.

Laddove esercitate, le opzioni consentiranno a Mare Group di acquisire la quota residua di Workgroup a un corrispettivo determinato sulla base di un multiplo dell'EBITDA adjusted e della PFN adjusted alla data di esercizio delle opzioni: il meccanismo prevede un multiplo pari a 7, applicabile al superamento di una soglia di EBITDA pari ad Euro 2,6 milioni, con aggiustamenti in funzione della tempistica di esercizio delle opzioni, differenziati tra opzione di acquisto e opzione di vendita. Il corrispettivo sarà pagabile una parte in denaro ed una parte in azioni Mare Group e, a discrezione dell'acquirente, fino al 100% in azioni Mare Group, valorizzate assumendo il maggiore tra la media dei prezzi di Borsa rilevati negli ultimi 3 mesi e la media dei prezzi di Borsa rilevati negli ultimi 6 mesi.

Lock-up, ulteriori meccanismi di trasferimento e pattuizioni parasociali

A decorrere dalla Data di Esecuzione e fino al primo tra la data di esercizio dell'Opzione di Acquisto o dell'Opzione di Vendita e la scadenza del termine quinquennale di esercizio di tali opzioni (il "Periodo di Lock-up"), Mare Group e WGS si sono impegnate a non trasferire, in assenza del previo consenso scritto dell'altra Parte, le partecipazioni detenute nel capitale sociale di Workgroup.

Decorso il Periodo di Lock-up, il Contratto disciplina meccanismi di uscita tramite cessione a terzi dell'intera partecipazione detenuta da ciascuna Parte, prevedendo, tra l'altro, diritti di prelazione a favore del socio non venditore, nonché diritti di co-vendita (tag-along) e di trascinamento (drag-along) in ipotesi di cessione a terzi del controllo di Workgroup, a condizioni proporzionate al prezzo e ai termini offerti al socio cedente.

In qualità di soci della Target, Mare Group e WGS hanno inoltre convenuto una serie di patti parasociali, destinati a disciplinare la governance di Workgroup per un periodo massimo di cinque anni dalla Data di Esecuzione o fino all'esercizio di una delle opzioni sulla Quota Residua, che saranno riflessi nello statuto della Target.

Modalità di finanziamento

Per quanto riguarda le modalità di finanziamento, la componente iniziale del Prezzo per l'acquisto è stata sostenuta mediante risorse proprie di Mare Group. Eventuali ulteriori esborsi potranno derivare dal raggiungimento delle condizioni di Earn-Out e dall'eventuale

esercizio delle opzioni sulla Quota Residua; per tali componenti è prevista la possibilità di pagamento in denaro e, nei limiti descritti, anche mediante azioni Mare Group, valorizzate secondo i parametri previsti dal Contratto.

Dichiarazioni, garanzie e regime di indennizzo

WGS, congiuntamente ai Soci WGS, ha rilasciato in favore di Mare Group un articolato pacchetto di dichiarazioni, garanzie e indennizzi come da migliore pratica di mercato.

L'operazione non configura un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010.

L'operazione non rientra tra quelle significative di cui all'Art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, né determina un reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società https://www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle informazioni regolamentate "" disponibile all'indirizzo https:///.

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Mare Group

Fondata nel 2001, Mare Group è un Polo Italiano di Ingegneria ad Alta Tecnologia che opera nei settori strategici dell'Aerospazio e Difesa, dell'Industria, delle Infrastrutture Critiche e della Twin Transition. Quotata su Euronext Growth Milan, opera con un modello asset-light basato su piattaforme proprietarie. Con oltre 2.000 clienti, più di 30 progetti di ricerca conclusi con Università italiane ed estere, 500 persone e 24 sedi operative e commerciali in 5 paesi, Mare Group ha realizzato 16 acquisizioni dal 2019, consolidandosi come uno dei principali aggregatori dell'innovazione in Italia ed Europa.

Contatti

Società: Mare Group S.p.A.

Gennaro Tesone (Investor Relations Manager) Via Ex Aeroporto SNC, 80038 Pomigliano d'Arco T. +39 081 803 6677 – E-mail investor-relator@maregroup.it

Euronext Growth Advisor: illimity Bank S.p.A.

Via Soperga 9, 20124 Milano

T. +39 0282849699 – E-mail maregroup@illimity.com

Investor & Media Relations Advisor: IRTOP Consulting

Via Bigli, 19 - 20121 Milano T. +39 0245473883 – E-mail ir@irtop.com (investors) – mediarelations@irtop.com (media)

Specialist: MIT SIM S.p.A. Corso Venezia 16, 20121 Milano

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