Mare Engineering Group — M&A Activity 2024

Jul 23, 2024

MARE GROUP: SOTTOSCRITTO L'ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISTO DEL 100% DI POWERFLEX S.R.L., SOCIETÀ SPECIALIZZATA NEL SETTORE STRATEGICO AEROSPACE & DEFENCE E NELLA REALIZZAZIONE E TESTING DI SISTEMI MECCATRONICI

• Il 90% del prezzo potrà essere corrisposto mediante azioni Mare Group valorizzate €4,0 con lock-up di 36 mesi
• Nel corso dell'ultimo esercizio, Powerflex ha registrato un Valore della Produzione di circa 4 milioni di Euro
• Mare Group prosegue nel percorso di acquisizione di know-how su verticali di mercato e nuovi prodotti, valorizzando le sinergie tecnologiche e commerciali

Pomigliano d'Arco (NA), 23 luglio 2024

Mare Group S.p.A., (ticker MARE.MI), azienda di ingegneria digitale quotata su Euronext Growth Milan e attiva in Italia e all'Estero nell'innovazione attraverso il trasferimento di tecnologie abilitanti ("Mare Group", la "Società" o il "Gruppo"), comunica che è stato sottoscritto l'accordo vincolante (l'"Accordo Vincolante") per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Powerflex S.r.l. ("Powerflex"), attiva in differenti settori in ambito ingegneristico (l'"Operazione").

Powerflex è un'azienda italiana che opera dal 1996 nei settori Difesa, Avionica, Aerospazio, Navale e Ferroviario ed offre soluzioni ingegneristiche avanzate per apparecchiature elettroniche sensibili e protezione sismica, distinguendosi per lavorazioni meccaniche ed elettroniche di alta qualità. La società dispone di un'area per test e certificazioni ed offre un'ampia gamma di servizi di consulenza nel settore delle qualifiche ambientali e meccaniche. Serve mercati globali e clienti tecnologicamente avanzati, investendo in sostenibilità, innovazione, ricerca e sviluppo.

Il fatturato della Powerflex nell'ultimo esercizio contabile chiuso al 31/12/2023 risulta pari a circa Euro c. 4,0m con un EBITDA di Euro c. 0,36m (c. 9,6%) ed una PFN pari circa a Euro c. 1,3 m.

L'operazione aggiunge all'offerta di Mare Group la realizzazione, il testing e la certificazione di sistemi meccatronici sia nel settore strategico della Difesa che in ampliamento alla proposta già attiva nei settori aerospaziale e ferroviario e, più in generale, a completamento dei servizi di ingegneria verso le Grandi Imprese.

L'Accordo Vincolante prevede l'acquisto da parte di Mare Group del 100% del capitale sociale di Powerflex (ceduto per il 41% dal socio Pietro Di Lorenzo, per il 19% dal socio Immolbilgi S.r.l., per il 17% dal socio Riccardo De Lucia, per il 15% dal socio Michele Antonio Di Lorenzo e per il restante 8% dal socio Mauro Fontana) per un controvalore di Euro 1.150.000,00, che sarà corrisposto nelle seguenti modalità:

• Euro 1.000.000,00 (circa il 90% del corrispettivo) per mezzo del trasferimento a favore dei venditori di complessive massime n° 250.000 azioni ordinarie di Mare Group, che potranno essere, a scelta della Società, anche in combinazione tra di esse, nuove azioni da emettersi in sede di aumento di capitale a servizio del conferimento delle quote di Powerflex, oppure azioni proprie disponibili in portafoglio, ad un valore per azione convenzionalmente pari a Euro 4,00 o, alternativamente, per cassa. Le azioni assegnate saranno soggette a un periodo di lock-up di 36 mesi;
• Euro 150.000,00 per cassa da versare esclusivamente alla Immobilgi s.r.l.

Antonio Maria Zinno, Amministratore Delegato di Mare Group, ha dichiarato: "Il piano industriale di Mare Group prevede un rafforzamento strategico nel settore della Difesa: l'operazione è un passo in questa direzione e inoltre è perfettamente complementare con le attività del Gruppo in altri settori, in un'ottica sia di cross-selling che di incremento del know-how e integrazione tecnologica."

Pietro Di Lorenzo, Amministratore Delegato di Powerflex, ha dichiarato: "Siamo orgogliosi di aver siglato questo accordo che ci consentirà di entrare a far parte di un Gruppo ampio e strutturato come Mare Group, con cui accelerare la crescita di Powerflex e rafforzare il nostro percorso imprenditoriale: il lock-up di 36 mesi testimonia la fiducia in un progetto comune e duraturo."

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Il closing, previsto entro il 31 dicembre 2024, è soggetto all'avveramento di alcune clausole sospensive, tra cui lo scorporo dell'immobile di proprietà dalla Powerflex e l'autorizzazione del Golden Power della Presidenza del Consiglio dei Ministri essendo Powerflex un'azienda operante in settori strategici e di interesse nazionale.

L'operazione non rientra tra quelle significative di cui all'Art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Il Comunicato stampa è presente nel sito societario www.maregroup.it/investor-relations e sul sistema autorizzato di trasmissione e stoccaggio delle Informazioni Regolamentate disponibile all'indirizzo .

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La Società

Fondata nel 2001, Mare Group, azienda di ingegneria digitale quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera sull'intera catena del valore dell'innovazione tecnologica. Con oltre 1.000 clienti, più di 300 dipendenti e 16 sedi operative e commerciali, Mare Group è un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione italiano. I significativi investimenti in R&S e le 11 acquisizioni realizzate dal 2019 con le successive fusioni, dimostrano la grande capacità del Gruppo di integrare risorse e tecnologie complementari per accrescere il portafoglio prodotti ed incrementare la presenza sul mercato.

Contatti

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