Mare Engineering Group — Interim / Quarterly Report 2015

May 13, 2015

ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A.

SEDE IN ROMA - VIA SAN MARTINO DELLA BATTAGLIA, 56 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E INTERAMENTE VERSATO EURO 31.875.000 CODICE FISCALE E ISCRIZIONE AL REGISTRO IMPRESE DI ROMA N. 00967720285 C.C.I.A.A. N. 531128

RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE AL 31 MARZO 2015

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO ENGINEERING

1.	ORGANI SOCIALI 3
2.	ATTIVITÀ DEL GRUPPO 5
3.	AREA DI CONSOLIDAMENTO 9
4.	CRITERI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI 10
5.	ANDAMENTO DELLA GESTIONE12
6.	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA13
7.	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DURANTE IL TRIMESTRE13
8.	EVENTI SIGNIFICATIVI AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL TRIMESTRE 14
9.	OPERAZIONI INFRAGRUPPO 15
10.	AZIONI PROPRIE 15
11.	ALTRE INFORMAZIONI 15
12.	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 16
13.	DICHIARAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154 - BIS COMMA 2 D. LGS. N. 58/199817

1. ORGANI SOCIALI

Il Consiglio di Amministrazione con delibera dell'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2015 e con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2015, è stato rinominato per il triennio 2015-2017, come segue:

Michele Cinaglia	Presidente
Paolo Pandozy	Amministratore Delegato
Marilena Menicucci	Consigliere
Armando Iorio	Consigliere Esecutivo
Massimo Porfiri	Consigliere Indipendente
Giuliano Mari	Consigliere Indipendente
Dario Schlesinger	Consigliere Indipendente
Alberto De Nigro	Consigliere Indipendente
Gabriella Egidi	Consigliere Indipendente
Jörg Zirener	Consigliere Indipendente

Il sistema di governance c.d. "monistico" adottato da Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia formato da soli Amministratori Indipendenti. Anche il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine e il Comitato per la gestione e l'approvazione delle procedure previste con parti correlate, sono formati da soli Amministratori Indipendenti.

Lead Independent Director

Giuliano Mari

Amministratore incaricato al sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Paolo Pandozy

___________________________________________________________________________________________

Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi Presidente Jörg Zirener Membri Massimo Porfiri Gabriella Egidi

Comitato per la Remunerazione

Presidente Dario Schlesinger Membri Massimo Porfiri Giuliano Mari Jörg Zirener

Comitato per le Nomine

Presidente Massimo Porfiri Membri Giuliano Mari Alberto De Nigro

Comitato per la gestione e l'approvazione delle procedure previste con Parti Correlate

___________________________________________________________________________________________

Presidente Giuliano Mari Membri Alberto De Nigro Dario Schlesinger

Organismo di Vigilanza

Presidente Alberto De Nigro Membri Massimo Porfiri Dario Schlesinger

Dirigente Preposto

Armando Iorio

Società di Revisione

Deloitte & Touche S.p.A.

Specialista

BANCA IMI S.p.A.

2. ATTIVITÀ DEL GRUPPO

Il Gruppo Engineering Ingegneria Informatica (di seguito denominato anche Gruppo Engineering o Gruppo o Engineering) è il primo operatore nazionale nell'offerta integrata di servizi, prodotti e consulenza ICT. Fondato a Padova il 6 giugno 1980, è quotato dal dicembre 2000 sul segmento FTSE STAR di Borsa Italiana.

Con circa 7.500 dipendenti, 40 sedi distribuite nelle regioni italiane, nell'UE, nell'area scandinava e in America Latina, una rappresentanza negli USA, il Gruppo genera circa l'15% di fatturato all'estero e gestisce iniziative IT in oltre 20 diversi paesi con progetti per il settore Industria, Telecomunicazioni, Utilities, Finanza e Pubblica Amministrazione.

Opera nel mercato dell'outsourcing e del Cloud Computing attraverso un network integrato di 5 data center localizzati a Pont St. Martin (AO), Torino, Vicenza, Milano e Roma attraverso il quale gestisce circa 300 clienti con un'infrastruttura allineata ai migliori standard tecnologici, qualitativi e di sicurezza.

Il mercato di Engineering è costituito da clienti di medie-grandi dimensioni sia privati (banche, assicurazioni, industria, servizi e telecomunicazioni) che pubblici (sanità, pubblica amministrazione locale, centrale e difesa) a cui si aggiungono PMI e comuni di piccole dimensioni a cui sono indirizzate linee di offerta dedicate rispettivamente in ambito ERP-CRM e gestione delle entrate.

Svolge un ruolo di leadership nella ricerca sul software coordinando diversi progetti nazionali e internazionali attraverso un network di partner scientifici ed universitari in tutta Europa. É attivo nello sviluppo di soluzioni Cloud e nella comunità Open Source.

Il Gruppo opera nell'area del Software e dei Servizi IT con una quota di mercato in Italia pari a circa l'8 e una posizione predominante in diversi settori verticali grazie ad un ampio portafoglio di soluzioni proprietarie, dalla compliance bancaria (SISBA, ELISE), al Billing e CRM in ambito Utilities (NET@Suite), alle soluzioni integrate di diagnostica e amministrazione nella Sanità (AREAS), ai sistemi WFM (Overit S.p.A.) e alle piattaforme mobile in ambito TLC.

In relazione a system integration, application management e outsourcing la quota di mercato del Gruppo supera il 10%.

Grazie al proprio modello di business il Gruppo è in grado di creare valore tangibile nei diversi ambiti di intervento, essendo in grado di rispondere a tutte le esigenze dei propri e potenziali clienti e di definire, pianificare e realizzare concretamente efficienti ed efficaci strategie IT.

	見 き の Н PA& Healthcare	$\bigoplus$ $\bigoplus$ $\bigoplus$ $\bigoplus$ Utilities & Telco	Ĺ Industry & Services	$\triangle$ \Phi 000 Finance
ഗ Vertical	Portals & $\checkmark$ Collaborations E-Government $\checkmark$ Smart Cities, Energy, $\checkmark$ Grid Clinical & $\checkmark$ Emergency Management E-Procurement $\checkmark$ Tax-management and evasion investigation	Monitoring ✓ Metering ✓ Billing ✓	Driveline Testing ✓ Solutions Manufacturing ✓ execution systems Automation Controls	Payments ✓ Settlement ✓ Compliance ✓ E - Banking ✓ Governance ✓ Credit $\checkmark$ Management
Cross	Augmented Reality Big Data ✓ Security ✓ CLOUD $\checkmark$	Web 2.0 $\checkmark$ Search Engines $\checkmark$ Mobile Computing $\checkmark$ Intelligent Network $\checkmark$	Performance & Risk Management Business Intelligence ✓ Analytics $\checkmark$ BPM $\checkmark$	GIS PLM $\checkmark$ CRM $\checkmark$ BPO

3. AREA DI CONSOLIDAMENTO

Riportiamo di seguito le società incluse nell'area di consolidamento.

* Sicilia e-Servizi Venture S.c.r.l. è stata posta in liquidazione.

La struttura del Gruppo Engineering al 31 marzo 2015 è costituita da 16 società sulle quali la Capogruppo esercita l'attività di coordinamento e di indirizzo manageriale e di business.

4. CRITERI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

In relazione all'attuazione della direttiva c.d. Trasparency ed in conformità all'avviso n° 1814 del 28/01/2008 di Borsa Italiana e al comunicato Consob del 30/04/2008 DEM/8041082, le informazioni della relazione trimestrale sono state predisposte secondo quanto disposto dall'art. 154-ter "Relazioni finanziarie" del Testo Unico della Finanza, introdotto dal D.Lgs. 195/2007.

Le risultanze economiche e finanziarie contenute nella presente relazione sono state predisposte in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS o International Financial Reporting Standards – IFRS) omologati dall'Unione Europea nonché alle relative interpretazioni dell'IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) e SIC (Standing Interpretation Committee).

Le società incluse nell'area di consolidamento sono consolidate con il metodo integrale ad eccezione di quelle non operative che non presentano alla data di chiusura del trimestre risultati economici e patrimoniali significativi, il periodo contabile delle controllate coincide con quello della Capogruppo.

Le valutazioni sono state operate nella prospettiva della continuazione dell'attività del Gruppo nel prevedibile futuro.

I risultati conseguiti al 31 marzo 2015 includono le partecipazioni illustrate nella tabella della pagina precedente.

I prospetti contabili del conto economico consolidato rappresentano la situazione progressiva alla data e quella del trimestre di riferimento confrontati con gli analoghi periodi dell'esercizio precedente.

Nella presente relazione vengono utilizzati alcuni indicatori alternativi di performance non previsti dai principi contabili IFRS, in linea con la raccomandazione CESR/05-178b pubblicata il 3 novembre 2005.

In particolare l'Ebitda (margine operativo lordo) è determinato, con riferimento ai prospetti di conto economico, dal risultato operativo al lordo di ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni. L'Ebit coincide invece con il risultato operativo.

Inoltre sono state effettuate alcune stime e assunzioni, uniformemente a tutti i periodi intermedi presentati, che hanno effetto sui valori economici e patrimoniali. Se nel futuro tali stime e assunzioni, basate sulla miglior valutazione da parte del management, dovessero differire dalle situazioni effettive, sarebbero modificate nel periodo in cui le circostanze stesse variano.

Le suddette valutazioni si ispirano al principio di ragionevolezza e tengono conto della prassi, dell'esperienza storica, del coinvolgimento di consulenti esterni e delle condizioni di mercato.

I dati relativi alla posizione finanziaria netta sono confrontati con i dati di chiusura dell'analogo trimestre dell'esercizio precedente e dell'ultimo esercizio.

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I valori indicati nella presente trimestrale sono espressi in milioni di euro.

5. ANDAMENTO DELLA GESTIONE

			(Importi in milioni di euro)
	1 / 1 - 31 / 03
DATI ECONOMICI	2014	2015	yoy
Ricavi netti delle prestazioni	192,0	193,2	0,6%
Altri ricavi e proventi	6,5	7,3
Valore della produzione	198,6	200,6	1,0%
Materie prime, sussid.,di cons. e merci	2,3	2,4	3,9%
Servizi	72,5	72,2	-0,4%
Personale	104,3	106,1	1,7%
Oneri diversi di gestione	2,8	2,3	-20,5%
Costi della produzione	182,0	183,0	0,5%
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	16,6	17,6	6,1%
% sui ricavi netti	8,6%	9,1%
Risultato operativo (EBIT)	10,3	13,2	27,9%
% sui ricavi netti	5,4%	6,8%
Risultato prima delle imposte (EBT)	9,9	13,0	30,5%
% sui ricavi netti	5,2%	6,7%

Il conto economico consolidato del primo trimestre 2015 presenta ricavi in crescita ed un ulteriore significativo incremento della redditività operativa con un miglioramento di tutti gli indicatori economici:

• il valore della produzione registra un risultato di 200,6 milioni di euro in crescita del 1,0% rispetto al primo trimestre 2014;
• il risultato operativo lordo (EBITDA) del periodo cresce del 6,1% (+1,0 milioni di euro sul primo trimestre 2014);
• il risultato prima delle imposte (EBT) raggiunge i 13,0 milioni di euro, in crescita del 30,5% sull'analogo trimestre 2014 (9,9 milioni di euro);
• la posizione finanziaria netta si attesta a +106,2 milioni di euro contro i +36,7 milioni di euro di marzo 2014 ed i +121,4 milioni di euro di dicembre 2014;
• al 31 marzo 2015 l'organico del Gruppo risulta pari a 7.492 unità in crescita di 102 unità rispetto alle 7.390 unità della chiusura 2014 e alle 7.233 unità dell'analogo periodo dell'esercizio precedente.

6. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2015 è riportata positiva a 106,2 milioni di euro contro i +36,7 milioni di euro dell'analogo periodo 2014 ed i +121,4 milioni di euro di fine 2014.

			(Importi in milioni di euro)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31 / 03 / 2014	31 / 12 / 2014	31 / 03 / 2015
Passività finanziarie non correnti	(16,7)	(46,6)	(40,0)
Disponibilità liquide	134,7	190,6	173,5
Passività finanziarie correnti	(81,3)	(22,6)	(27,3)
TOTALE POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	36,7	121,4	106,2

7. FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DURANTE IL TRIMESTRE

Riportiamo di seguito i principali eventi:

• in data 9 gennaio 2015 JP Morgan Chase & Co. ha ceduto la partecipazione in Engineering (pari al 29,158% del capitale sociale e detenuta attraverso la società OEP Italy High Tech Due S.r.l. già titolare della partecipazione rilevante in Engineering) al fondo OEP Secondary Fund GP LTD;

• in data 28 gennaio 2015, Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha acquistato il 51% del capitale sociale della società WebResults S.r.l. con sede in Treviolo (BG). Le parti hanno altresì convenuto la cessione ad Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. del residuo 49% per fasi. L'intera partecipazione della Società è previsto che venga acquisita con l'approvazione del bilancio al 31.12.2017;

• in data 11 marzo 2015, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha provveduto alla modifica dello Statuto aumentando il numero dei Consiglieri (da 11 a 13), adeguando alle disposizioni normative previste dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli Organi di Amministrazione e di Controllo;

• in data 25 marzo 2015 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha costituito in Norvegia, con sede a Oslo, la società denominata ENGNOR AS. Con questa operazione Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. detiene il 100% della Società.

8. EVENTI SIGNIFICATIVI AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL TRIMESTRE

• In data 16 aprile 2015 Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha provveduto ad acquisire dai soci di minoranza della società MHT S.r.l. un ulteriore quota pari al 15% del capitale sociale. Con questa acquisizione Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. detiene l'85% della società MHT S.r.l.;
• l'Assemblea Ordinaria della Società tenutasi in data 24 aprile 2015 ha deliberato:
• di distribuire parte dell'utile netto di esercizio pari ad Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00) in ragione di Euro 1,64517 per ogni azione ordinaria in circolazione;
• di mettere in pagamento il dividendo a decorrere dal 27 maggio 2015 precisando che il titolo negozierà ex dividendo a decorrere dal 25 maggio 2015;
• di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione e di nominare Michele Cinaglia nella carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• di nominare Jörg Zirener quale Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi.

9. OPERAZIONI INFRAGRUPPO

Ai sensi della raccomandazione CONSOB n. 97001574 del 20 febbraio 1997, si attesta che le operazioni infragruppo sono avvenute alle normali condizioni commerciali di mercato, mentre non si rilevano operazioni con parti correlate e operazioni atipiche. Si ricorda che i rapporti fra le società del Gruppo Engineering, sostanzialmente costituiti da forniture di servizi utilizzati nell'ambito di progetti verso clienti, hanno generato nel periodo interscambio di ricavi/costi per 13,7 milioni di euro.

10. AZIONI PROPRIE

In data 24 aprile 2015 l'assemblea dei soci di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. ha deliberato un piano di acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di 2.500.000 azioni in un arco di tempo massimo di 18 (diciotto) mesi.

Le azioni proprie presenti in portafoglio alla data del 31 marzo 2015 ammontano a n.343.213 per un controvalore di euro 7.998.042,69, iscritto nell'apposita voce del passivo patrimoniale come previsto dalle disposizioni introdotte dallo IAS 32, ad un prezzo medio di carico di 23,968 euro per azione.

Alla data di approvazione del presente rendiconto, il numero di azioni proprie detenute nel portafoglio della Società è rimasto invariato.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Facendo seguito alle iniziative comunicate in sede di approvazione del bilancio di esercizio 2014 proseguono tutte le azioni, anche giudiziarie, volte a recuperare il credito vantato nei confronti di Sicilia e Servizi S.p.A. da parte della controllata Sicilia e-Servizi Venture S.c.r.l. .

Alla data la posizione creditoria della Sicilia e-Servizi Venture S.c.r.l., da noi posseduta al 65%, nei confronti della Sicilia e Servizi S.p.A., controllata interamente dalla Regione Siciliana, è di oltre 106 milioni di euro composto da fatture emesse, fatture da emettere e lavori in corso su ordinazione.

12. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il primo trimestre si caratterizza per una crescita dei ricavi dell'1% con un significativo ulteriore aumento della redditività, quale risultato della continua attenzione alla ottimizzazione della struttura produttiva ed alla selezione di commesse che, in un mercato domestico sempre più competitivo, garantiscono adeguati margini di profitto.

I dati del primo trimestre ci consentono di confermare quanto già anticipato in fase di approvazione del bilancio di esercizio 2014 relativamente alle previsioni di crescita nell'esercizio in corso.

13. DICHIARAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154 - BIS COMMA 2 D. LGS. N. 58/1998

DICHIARAZIONE AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 2 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI

OGGETTO: Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015.

Il sottoscritto Armando Iorio, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., attesta in conformità a quanto previsto dall'art. 154 bis, comma secondo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, N. 58, che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Roma, 13 maggio 2015

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Armando Iorio

GRUPPO ENGINEERING

			(Importi in milioni di euro)
		1 / 1 - 31 / 03
DATI ECONOMICI	2014	2015	yoy
Ricavi netti delle prestazioni	192,0	193,2	0,6%
Altri ricavi e proventi	6,5	7,3
Valore della produzione	198,6	200,6	1,0%
Materie prime, sussid.,di cons. e merci	2,3	2,4	3,9%
Servizi	72,5	72,2	-0,4%
Personale	104,3	106,1	1,7%
Oneri diversi di gestione	2,8	2,3	-20,5%
Costi della produzione	182,0	183,0	0,5%
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	16,6	17,6	6,1%
% sui ricavi netti	8,6%	9,1%
Risultato operativo (EBIT)	10,3	13,2	27,9%
% sui ricavi netti	5,4%	6,8%
Risultato prima delle imposte (EBT)	9,9	13,0	30,5%
% sui ricavi netti	5,2%	6,7%

(Importi in milioni di euro)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31 / 03 / 2014	31 / 12 / 2014	31 / 03 / 2015
Passività finanziarie non correnti	(16,7)	(46,6)	(40,0)
Disponibilità liquide	134,7	190,6	173,5
Passività finanziarie correnti	(81,3)	(22,6)	(27,3)
TOTALE POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	36,7	121,4	106,2