Mare Engineering Group — AGM Information 2016

Apr 8, 2016

Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi alla assemblea degli azionisti Engineering – Ingegneria Informatica s.p.a. ai sensi dell'art. 153 d.lgs 58/98.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo Rischi ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge facendo riferimento anche ai principi di comportamento dei Collegi Sindacali raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Al riguardo, tenendo conto delle indicazioni fornite dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e sue successive integrazioni, il Comitato Vi rappresenta quanto segue:

• ha partecipato a tutte le assemblee e a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno ed ha ottenuto dagli Amministratori esecutivi informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società dalla stessa controllate, accertando che tali operazioni fossero conformi alla legge e all'Atto Costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ha svolto, fino al 24 aprile 2015 le attività previste dal D.Lgs n. 231/2001 avendo rivestito $\ddot{\phantom{1}}$ fino a quella data anche le funzioni di Organismo di Vigilanza;
• non ha riscontrato l'effettuazione di operazioni atipiche o inusuali con terzi, con parti correlate o infragruppo, così come previsto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006:

• dà atto che, in conformità a quanto adeguatamente illustrato nella Relazione degli $\overline{a}$ Amministratori e nella Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance, le operazioni con parti correlate e infragruppo hanno tutte natura ordinaria ricorrente, sono di carattere commerciale o finanziario e sono state valutate congrue e rispondenti all'interesse della Società. Il Comitato per la gestione e l'approvazione delle procedure con le parti correlate ha informato che nel corso dell'esercizio 2015 non sono state segnalate operazioni rilevanti per le quali fosse prevista la predisposizione di documento informativo per il pubblico;

• dà atto che la Società di revisione incaricata, Deloitte & Touche S.p.A., ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d. lgs. N. 39 del 27 gennaio 2010, nelle quali si attesta che il bilancio dell'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del Patrimonio Netto ed i flussi finanziari della Società e del Gruppo;

• ha vigilato sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza del revisore legale non venendo a conoscenza di eventuali aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione, al riguardo si precisa che nell'esercizio sono stati conferiti incarichi relativi ad attività amministrativo-contabili i cui compensi sono tali non compromettere l'indipendenza della Società di Revisione;
• dà atto che l'attività dell'esercizio è stata svolta in n. 8 riunioni specifiche, oltre ad aver partecipato alle 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione e ad aver preso visione delle ispezioni dell'Internal Audit, valutandone i risultati con il Responsabile di funzione e l'Alta Direzione; del complesso degli interventi del Comitato stesso è stato dato atto nei verbali redatti nel corso dell'anno 2015;
• ha vigilato, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la società di revisione, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con i dirigenti della società di revisione ed il preposto all'Internal Audit, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
• ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi
• ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante osservazioni dirette, l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali ed incontri con la Società di revisione; per quanto precede, il Comitato esprime una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno di Engineering Ingegneria Informatica nel suo complesso e dà atto, anche nella sua veste di Comitato per

il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che non sussistono rilievi da segnalare all'Assemblea.

• ha accertato l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs 58/98;
• dà atto che, nel corso delle riunioni tenute con la Società di revisione, al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs 58/98, la Deloitte & Touche S.p.A. ha confermato la corretta rilevazione dei fatti di gestione e la regolare tenuta della contabilità sociale, nonché l'affidabilità dei sistemi di controllo delle procedure rilevate ai fini della revisione del bilancio e del processo di informazione finanziaria;
• dà atto che è stato redatto il secondo Bilancio di Responsabilità Sociale di Impresa relativo al 2014, predisposto secondo le linee guida GR.1 dello Standard Internazionale Global Reporting Initiative (GRI);
• ha vigilato in merito al rispetto delle norme del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società ha aderito ed in particolare al processo di adeguamento alle nuove disposizioni del Codice in vigore dal luglio 2015; sul punto si rinvia all'apposita relazione annuale del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio $1998 n. 58$
• dà atto che le operazioni di finanza straordinaria, descritte analiticamente nella Relazione $\ddot{\phantom{a}}$ degli Amministratori, a cui si rimanda, sono state valutate rispondenti all'interesse sociale e si sono svolte nel rispetto della normativa in vigore;
• dà atto di aver verificato la rispondenza e la completezza delle informazioni fornite dagli Amministratori nella loro Relazione ai fatti di cui il Comitato stesso è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell'esercizio dei propri doveri di vigilanza e dei propri poteri di ispezione e di controllo;
• dà atto che non sono stati rilasciati pareri ai sensi di legge nel corso dell'esercizio in commento:

• informa che non sono pervenute né denunce ai sensi del ex art. 2408 c.c., né esposti di alcune genere.

• informa che nella riunione consiliare del 15 ottobre 2015, il Consiglio di Amministrazione. in seguito alla ricezione di una manifestazione d'interesse da parte di N.B. Renaissance Partners relativa ad una possibile operazione straordinaria per l'acquisto di un pacchetto azionario della Società (di oltre il 30%), ed al successivo lancio di un'OPA obbligatoria, ha autorizzato, con delibera presa a maggioranza, l'avvio di una due diligence sulla società e sul gruppo. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed alcuni amministratori esecutivi hanno segnalato di essere coinvolti nelle predette trattative e quindi di essere portatori di un interesse nella suddetta operazione.

• si dà atto che successivamente, in data 8 febbraio 2016, è stata comunicata all'Emittente ed al mercato la sottoscrizione di un accordo di investimento relativo all'acquisto di circa il 37.1% del capitale sociale di Engineering da parte dei fondi NB Renaissance e Apax VIII. Il suddetto acquisto, qualora fosse perfezionato, comporterà il lancio di un'OPA obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In conclusione, nel corso dell'attività di vigilanza, non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere segnalazioni alle autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Il Comitato, premesso che quanto segue non costituisce proposta di delibera in merito alla destinazione del risultato di esercizio, dichiara che non esistono motivi ostativi in ordine all'approvazione del bilancio e delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione.

Roma, 30 marzo 2016

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione e Controllo-Rischi Joerg Zirener Gabriella Egidi Massimo Porfir