MAPS

M&A Activity • Nov 29, 2022

Informazione Regolamentata n. 20153-112-2022	Data/Ora Ricezione 29 Novembre 2022 18:24:10	Euronext Growth Milan
Societa'	: MAPS
Identificativo Informazione Regolamentata	: 169947
Nome utilizzatore	: MAPSN02 - Ciscato
Tipologia	: REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	: 29 Novembre 2022 18:24:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	: 29 Novembre 2022 18:24:11
Oggetto	: TELECOMUNIC	MAPS GROUP SEMPLIFICA LA STRUTTURA SOCIETARIA: APPROVAZIONE DEI PROGETTI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI OPTIMIST S.R.L. IN INFORMATICA E

Testo del comunicato

Vedi allegato.

MAPS GROUP SEMPLIFICA LA STRUTTURA SOCIETARIA: APPROVAZIONE DEI PROGETTI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI OPTIMIST S.R.L. IN INFORMATICA E TELECOMUNICAZIONI S.R.L. E MICURO S.R.L. IN ARTEXE S.P.A.

Parma, 29 novembre 2022

MAPS (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su Euronext Growth Milan attiva nel settore della digital transformation, rende noto che in data odierna si sono riuniti i Consigli di Amministrazione di Informatica e Telecomunicazioni s.r.l. ("I-Tel", società incorporante) e Optimist s.r.l. (società incorporata), e di Artexe s.p.a. (società incorporante) e Micuro s.r.l. (società incorporanda) per approvare i due progetti di fusione per incorporazione e il successivo deposito presso i rispettivi Competenti Registri delle Imprese.

RAZIONALE STRATEGICO DELLE OPERAZIONI

Le operazioni si inquadrano nell'ambito di un vasto processo di semplificazione e riorganizzazione delle società dell'intero Gruppo MAPS, con l'obiettivo di perseguire una maggiore flessibilità dei processi interni e di contenere i costi di struttura, ottenendo inoltre una semplificazione della catena partecipativa. Va anche precisato che le società che vanno a fondersi sono proprietarie e gestiscono dei prodotti software tutti complementari tra loro, che non andranno a sovrapporsi dopo la fusione, e che dunque non comporteranno effetti negativi in termini di potenziale perdita di ricavi.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI OPTIMIST S.R.L. IN I-TEL S.R.L.

I-Tel detiene dal maggio 2022 l'intero capitale sociale della Optimist s.r.l. dunque il progetto di fusione sarà perfezionato avvalendosi della procedura semplificata di cui all'art. 2505, co. 1 del Codice Civile in quanto il capitale sociale della incorporanda è completamente detenuto dalla I-Tel s.r.l.

Pertanto, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.

Lo Statuto dell'incorporante viene variato ed allegato al progetto di fusione, mentre a seguito di tale operazione l'organo amministrativo della società rimarrà invariato con Marco Ciscato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2504-bis co. 2 del Codice Civile gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Competente Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MICURO S.R.L. IN ARTEXE S.P.A

Coerentemente al più ampio progetto di ottimizzazione della struttura societaria sopra descritto, in data odierna si è tenuta la riunione dei rispettivi Consigli di Amministrazione per l'approvazione del progetto di fusione di Misuro s.r.l. ("Incorporanda") in Artexa s.p.a. (Incorporante). La Incorporanda è interamente controllata dalla Incorporante, che è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di MAPS s.p.a.

Essendo l'Incorporanda interamente posseduta da Artexe s.p.a. trova applicazione la procedura semplificata di cui all'art. 2505, co. 1 del Codice Civile.

Anche in questo caso, pertanto, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.

La fusione sarà decisa, secondo quanto disciplinato dall'art. 22.2 dello Statuto di Artexe s.p.a., dal Consiglio di Amministrazione e per quanto riguarda l'Incorporanda dall'assemblea dei soci. È fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, co. 3 del Codice Civile, con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito del progetto di fusione presso il Competente Registro delle Imprese, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma dell'art. 2502, co. 1, del Codice Civile.

La fusione per incorporazione non prevede alcun aumento di capitale dell'Incorporante.

Pertanto l'eventuale avanzo di fusione che dovesse emergere per effetto dell'incorporazione delle società andrà quindi ad incrementare le riserve del patrimonio netto dell'Incorporante.

Infine, ai sensi dell'art. 2504-bis co. 2 del Codice Civile gli effetti giuridici della fusione decorrono dall'ultima iscrizione presso il Competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione ("Data di Efficacia"), ricordando che il deposito presso la Camera di Commercio dell'Incorporante non può precedere quella della Incorporanda ai sensi dell'art. 2504 del Codice Civile.

A partire dalla Data di Efficacia della fusione, cesseranno tutte le cariche sociali in seno all'Incorporanda e saranno estinte eventuali procure rilasciate in precedenza.

GRUPPO MAPS

Fondata nel 2002, MAPS è una PMI Innovativa attiva nel settore della digital transformation. Con sede centrale a Parma, ulteriori 9 sedi operative e oltre 200 dipendenti, produce e distribuisce soluzioni software che consentono alle aziende di estrarre valore dai dati, al fine di prendere migliori decisioni e innovare i propri modelli di business. Opera in un contesto caratterizzato da un elevato potenziale di crescita: gli investimenti in digital transformation stimati nel triennio 2022-2024 sono pari a circa 6.300 miliardi di dollari con un CAGR del 16,5% (Fonte IDC). MAPS opera attraverso 3 business unit focalizzate rispettivamente sui settori Sanità, Energia e Sostenibilità (ESG), fornendo soluzioni a un portafoglio di oltre 500 Clienti altamente fidelizzati. Attraverso la linea d'offerta Patient Journey, si posiziona come leader nel settore dell'accoglienza dei pazienti nelle strutture sanitarie, presidiando il mercato con oltre 1.500 installazioni, che gestiscono 36 milioni di accessi di pazienti a livello nazionale. Grazie a ROSE, piattaforma di gestione intelligente dell'Energia, MAPS supporta oggi i principali trend della transizione energetica che portano alla nascita di nuovi modelli di business basati sulla flessibilità come, ad esempio, le comunità energetiche. Nell'ambito della sostenibilità, la soluzione GZOOM per la value governance, è oggi utilizzata da oltre 70 enti italiani per misurare obiettivi, gestire i rischi e condividere le proprie performance non finanziare. Il Gruppo investe costantemente in R&D: negli ultimi 3 anni ha complessivamente destinato all'innovazione Euro 5,3 milioni. La divisione Research & Solutions, costituita nel 2016, è responsabile dell'individuazione dei bisogni del mercato e dell'evoluzione delle soluzioni software.

Il Gruppo chiude il 2021 con ricavi consolidati pari a Euro 21,5 milioni (+20% rispetto al 2020) - con una crescita importante dei ricavi da mercati Healthcare (+62%) e ESG (+69%) - e un EBITDA pari a Euro 5 milioni (23,3% EBITDA Margin). Negli ultimi 3 anni MAPS ha più che triplicato i ricavi derivanti da soluzioni proprietarie (15,2 milioni nel 2021, pari al 72% dei ricavi consolidati). La società è caratterizzata da elevati livelli di recurring revenues: i ricavi da canoni ricorrenti hanno raggiunto nel 2021 il 34% dei ricavi gestionali consolidati (CAGR 2018-2021 pari al 38%). Alla crescita organica del Gruppo si è affiancata un'importante attività di M&A, con l'acquisizione di IG Consulting (2011), Artexe (2018), Roialty (2019), SCS Computers (2020), IASI (2021) e I-TEL (2022) e Energenius (2022).

Comunicato disponibile su e su www.mapsgroup.it

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Marco Ciscato – Investor Relations Manager ir@mapsgroup.it

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