MAPS

AGM Information • Apr 12, 2022

Informazione Regolamentata n. 20153-11-2022		Data/Ora Ricezione 11 Aprile 2022 23:53:21	Euronext Growth Milan
Societa'	:	MAPS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160264
Nome utilizzatore	:	MAPSN03 - Ciscato
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	11 Aprile 2022 23:53:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Aprile 2022 07:55:03
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Maps S.p.a. Sede legale operativa Via Paradigna 38/a 43122 Parma (PR)

Tel. +39 0521 052300 Fax +39 0521 1770148 email info@mapsgroup.it PEC mapsspa@actaliscertymail.it http://mapsgroup.it

Maps S.p.A. Sede legale in Parma, Capitale sociale Euro 1.343.157,80 i.v. R.E.A. di Parma n. 240225 Codice Fiscale e Partita IVA n. 01977490356

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria (l'"Assemblea") di Maps S.p.A. (la "Società" o "Maps") è convocata convenzionalmente presso la sede della Società, in via Paradigna, n. 38/A, Parma (la "Sede Sociale"), per il giorno 28 aprile 2022 alle ore 15.00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2022, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio individuale di Maps S.p.A. al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Maps al 31 dicembre 2021.
• 2. Copertura della perdita di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4 Nomina del Presidente.
  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.1. Nomina dei componenti del Collegio sindacale.
    • 4.2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale.
• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si prevede sin d'ora che l'Assemblea potrà costituirsi e deliberare in prima convocazione.

*** * ***

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata per effetto dell'art. 3 del D.L n. 228/2021 convertito in legge dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") – Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") – con le modalità di seguito precisate, essendo, quindi, preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti. Al Rappresentante Designato, possono, inoltre, essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTO DI INTERVENTO

Si segnala che il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.343.157,80 (un milione trecentoquarantatremila centocinquantasette/80) ed è suddiviso in n. 11.425.890 azioni (undici milioni quattrocentoventicinquemila ottocentonovanta) azioni senza indicazione del valore nominale, come previsto dall'art. 5.1 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/Documenti" del sito internet della Società (www.mapsgroup.it, il "Sito Internet"). Ogni azione dà diritto a n. 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE A INTERVENIRE E VOTARE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto e dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, su richiesta e in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 19 aprile 2022, coincidente con il 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro il 25 aprile 2022, termine coincidente con la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

In considerazione della situazione sanitaria legata al COVID-19 (la "Situazione Sanitaria") e nel rispetto dei fondamentali princìpi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il Notaio, il Rappresentante Designato, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

CONFERIMENTO DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

L'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avviene esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato cui possono essere conferite, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF, che avranno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo reso disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" e presso la sede legale.

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro le ore 23.59 del 26 aprile 2022 e del 27 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia informatica (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Maps 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Maps 2022") anticipandone copia informatica (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Maps 2022").

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione, ossia rispettivamente entro il 26 aprile 2022 e il 27 aprile 2022), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel Sito Internet della Società nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" e presso la sede legale.

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo medesimo. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega o subdelega al Rappresentante Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega o subdelega dovranno considerarsi prive di effetto.

Per chiarimenti o informazioni circa il conferimento della delega al Rappresentante Designato, è possibile rivolgersi, ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00) oppure al seguente indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni riportate per adeguarsi a intervenienti necessità dovute alla Situazione Sanitaria e suoi sviluppi al momento non prevedibili.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Fermo restando l'invito agli Azionisti a presentare eventuali proposte di delibera sulle materie connesse al rinnovo del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'eventuale presentazione di liste (come infra precisato), dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati la presentazione di proposte individuali di deliberazione – seppur con modalità e termini compatibili con la Situazione Sanitaria e con l'indefettibile esigenza che tali proposte siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato –, si prevede quanto segue. Gli Azionisti possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 13,00 del 23 aprile 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo mapsspa@actaliscertymail.it con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 ordinaria Maps 2022 – Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro il 23 aprile 2022 stesso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, che devono pervenire nei termini sopra indicati. Ai fini di quanto precede, la Società (i) si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti; (ii) provvederà, ove necessario, al tempestivo aggiornamento dei moduli di delega.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 21 aprile 2022). Le domande – corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto – devono pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata all'indirizzo mapsspa@actaliscertymail.it con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 ordinaria Maps 2022 – Domande sulle materie all'ordine del giorno". Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro la giornata di 21 aprile 2022 (quinto giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea) e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" entro il 26 aprile 2022 (due giorni prima dell'Assemblea). La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 15 dello Statuto (al quale si rinvia per quanto di seguito non riportato), avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Al fine di consentire a BPER Banca S.p.A., Euronext Growth Advisor della Società (l'"EGA"), di svolgere verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 14 dello Statuto, la lista prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'EGA – all'attenzione del Dott. Stefano Taioli, tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata ib@pec.gruppobper.it, con espresso riferimento "Assemblea 28 aprile 2022 ordinaria Maps S.p.A. 2022 – Lista Consiglio di Amministrazione", al più tardi entro il 14 aprile 2022. L'EGA rilascerà il proprio nullaosta entro il 19 aprile 2022, anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista da parte di tali Azionisti prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicati.

Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13.00 del 21 aprile 2022 presso la Sede Sociale – all'attenzione della Dott.ssa Giulia Cavalieri – ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo mapsspa@actaliscertymail.it

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante il contestuale deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, cod. civ.), i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale e i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore a 9 (nove). Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 5 (cinque) deve prevedere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente stabiliti dall'art. 147-ter del TUF, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 5 (cinque) e fino a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente, e ogni lista che contenga un numero di candidati superiore

a 7 (sette) deve prevedere ed identificare almeno 3 (tre) candidati avente i requisiti di Amministratore Indipendente. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Unitamente alle liste sono depositati i curricula professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale della Società e sul Sito Internet www.mapsgroup.it nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti".

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina del Collegio sindacale, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 20 dello Statuto, avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni pari almeno al 2.5% del numero complessivo di azioni emesse al momento della presentazione della lista.

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del Codice Civile) e gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Unitamente alle liste sono depositati (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione del numero di azioni ordinarie complessivamente detenute comprovato da apposita dichiarazione rilasciata dall'intermediario; (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali; e (ii) le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica. Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate dagli Azionisti, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13.00 del 21 aprile 2022 presso la Sede Sociale – all'attenzione della Dott.ssa Giulia Cavalieri – ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo mapsspa@actaliscertymail.it . Le liste regolarmente presentate e la documentazione relativa ai candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale della Società e sul Sito Internet www.mapsgroup.it nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti", entro il 21 aprile 2022.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e nelle modalità di legge, nella sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" del Sito Internet, le seguenti relazioni e le proposte di delibera afferenti ai punti all'ordine del giorno:

✓ fascicolo del bilancio individuale di Maps S.p.A. al 31 dicembre 2021, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'approvazione del bilancio individuale e la presa d'atto del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e delle relazioni, rispettivamente, del Collegio sindacale e della Società di Revisione, nonché il bilancio consolidato del Gruppo Maps al 31 dicembre 2021 (primo punto all'ordine del giorno);

✓ relazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla copertura della perdita di esercizio (secondo punto all'ordine giorno); ✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (terzo punto all'ordine del giorno e connessi sottopunti);

✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno e connessi sottopunti);

✓ relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie (quinto punto all'ordine del giorno).

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La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi della Situazione Sanitaria da COVID-19.

Il presente avviso è pubblicato per estratto sul quotidiano: Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II, in data 12 aprile 2022.

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Parma, 12 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Ciscato