Maple Gold Mines — Management Reports 2020

Dec 22, 2020

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RAPPORT DE GESTION DE MAPLE GOLD MINES LTD. (une société d’exploration)

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Daté du : 23 avril 2020

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MAPLE GOLD MINES LTD. Rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2019

FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ET DE LA PÉRIODE ALLANT JUSQU’AU 23 AVRIL 2020

Faits saillants liés à l’exploration

• La Société a entrepris le programme de forage hivernal de 2020 le 20 janvier 2020 et a mis fin à celui-ci le 24 mars 2020, conformément aux lois provinciales promulguées en réaction à la COVID-19, après avoir foré 4 369 mètres dans 13 nouveaux trous et 1 prolongement. La plupart des analyses demeurent en suspens.

• Au cours du premier trimestre de 2020, la Société a achevé le levé de polarisation induite (« PI ») portant sur deux zones d’une superficie totalisant environ 18 kilomètres linéaires, des lignes de PI bidimensionnelle liées à un forage intercalaire situé dans la zone cible nord-est visée par la PI (zone d’exploration) et des lignes de PI tridimensionnelle d’essai situées dans la zone 531 (se reporter aux communiqués de presse datés du 16 mars 2020 et du 7 avril 2020).

• La Société a communiqué sa plus récente estimation des ressources (se reporter au communiqué de presse daté du 24 octobre 2019). Selon l’estimation de 2019, les ressources minérales indiquées ont totalisé 0,422 million d’onces d’or (8,6 millions de tonnes à 1,52 g/t d’or) en plus des ressources minérales présumées totalisant 2,352 millions d’onces d’or (71,2 millions de tonnes à 1,03 g/t d’or).

• La Société a obtenu les permis de forage et a entrepris le programme de forage hivernal de 2019 le 25 mars 2019, et elle a mis fin à ce programme le 26 avril 2019, après avoir foré 6 045 mètres dans 15 trous. Tous les trous forés dans la zone des ressources présentent une teneur plus élevée que les teneurs moyennes des gisements.

• Au cours du premier trimestre de 2019, la Société a entrepris et terminé un levé de polarisation induite visant une distance de 40 kilomètres linéaires située à l’est et au nord-est de la zone de ressources d’une longueur de 6 km. Les résultats ont montré un corridor essentiellement non foré d’anomalies de chargeabilité s’étendant sur environ 3 km.

• La société a annoncé qu’elle avait créé un nouveau modèle géologique et structurel tridimensionnel pour le projet aurifère Douay, qui établit une nouvelle base pour la mise à jour des ressources géologiques par Rosco Postle Associates Inc. (« RPA ») et qui permet également un positionnement plus précis des forages pour les futures campagnes de forage.

Faits saillants liés à la Société

• Le 24 mars 2020, la Société a annoncé l’interruption du forage et la prise d’autres mesures visant à protéger la santé et la sécurité de ses employés et à préserver son capital en réaction à la pandémie de COVID-19 et aux directives connexes émanant du gouvernement local et des autorités sanitaires.

• Le 2 mars 2020, la Société a annoncé qu’elle avait reçu le premier versement de 325 644 $ de Revenu Québec relativement au remboursement du crédit d’impôt de 399 966 $ de la Société pour 2018.

• Le 23 décembre 2019, la Société a conclu un placement privé sans courtier pour un produit total de 1 462 000 $ au moyen de l’émission de 8 700 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,14 $ l’action et de l’émission de 3 050 000 actions ordinaires au prix de 0,08 $ l’action.

• Le 8 avril 2019, la Société a émis 568 182 actions ordinaires au prix de 0,11 $ l’action ordinaire dans le cadre du règlement de certaines obligations en cours.

• Le 26 mars 2019, la Société a conclu un placement privé accréditif sans courtier pour un produit total de 2 300 000 $ au moyen de l’émission de 18 400 000 actions ordinaires au prix de 0,125 $ l’action.

• Le 20 février 2019, la Société a reçu un montant de 1,9 M$ de Revenu Québec relativement au remboursement du crédit d’impôt de la Société pour 2017.

• Le 17 janvier 2019, la Société a attribué 7 330 000 options sur actions incitatives, au prix d’exercice de 0,16 $ et d’une durée de cinq ans, à certains administrateurs, employés et conseillers.

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MAPLE GOLD MINES LTD. Rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2019

Le lecteur est prié de noter que le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») contient des « déclarations prospectives » et que les événements réels pourraient différer des attentes de la direction. Nous invitons les lecteurs à lire la mise en garde ci-dessous concernant ces déclarations prospectives.

1.1.1 Date

Le présent rapport de gestion de Maple Gold Mines Ltd. (la « Société » ou « Maple Gold ») a été préparé par la direction afin d’aider le lecteur à évaluer les changements significatifs survenus dans la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société au 31 décembre 2019 et pour le trimestre et l’exercice clos à cette date. Ce rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers de la Société et les notes annexes aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates. Toute l’information financière a été préparée conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS »), et tous les montants en dollars sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

1.1.2 Déclarations prospectives

Le présent rapport de gestion contient de l’« information prospective » ou des « déclarations prospectives » (collectivement, les « déclarations prospectives ») qui reflètent les attentes actuelles de la Société à l’égard des résultats d’exploitation, de la performance et des réalisations futurs de la Société. Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les opinions et les avis de la Société, la situation financière, la stratégie d’affaires, les budgets, les estimations des ressources minérales, les occasions et les projets de mise en valeur et d’exploration en cours ou futurs, le forage, la réalisation de nouvelles études diagraphiques, les plans de modélisation géochimique et géologique, les données des programmes d’échantillonnage, les références à des teneurs potentiellement plus élevés, les efforts visant les zones nouvelles, les résultats d’analyses, les zones minéralisées élargies, les relevés au sol, la publication d’estimations à jour des ressources minérales, le classement des ressources minérales et les plans et objectifs de la direction en ce qui a trait aux propriétés et aux activités.

Dans la mesure du possible, la Société présente ces déclarations prospectives en utilisant notamment des termes comme « planifier », « s’attendre à », « croire », « estimer », « prévoir », « devrait », « établir un budget », « projeter », « avoir l’intention de » ou des variations de ces termes et affirmations, ainsi que leurs formes négatives, selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient » être pris, survenir ou être atteints, respectivement.

Les déclarations prospectives reflètent les opinions de la direction de la Société et sont fondées sur l’information dont elle dispose actuellement et sur de nombreux facteurs et hypothèses en conséquence desquels, s’ils étaient inexacts, les résultats réels, la performance ou les réalisations de la Société pourraient différer de façon significative des résultats, de la performance ou des réalisations futurs exprimés ou supposés dans ces déclarations prospectives. Ces déclarations et cette information prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses à l’égard des stratégies d’affaires actuelles et futures de la Société et du contexte dans lequel la Société exercera ses activités dans l’avenir, notamment en ce qui concerne le prix de l’or, les coûts attendus et la capacité d’atteindre ces objectifs. Certains facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent de façon significative de ceux présentés dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, la capacité de la Société à obtenir des permis d’extraction, d’exploration et d’autres permis; l’incidence de l’intensification de la concurrence dans le secteur aurifère; les frais d’exploration et de mise en valeur du projet aurifère Douay; les résultats prévus des campagnes de forage; les activités d’exploration et de mise en valeur; les estimations des ressources minérales et les taux de récupération métallurgique; la disponibilité de financement supplémentaire; la capacité de la Société à obtenir du financement additionnel à des conditions satisfaisantes. Bien que la Société estime que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses réalistes et qu’elle ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent de façon significative de ceux décrits dans les déclarations prospectives, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou voulus.

Toutes les déclarations prospectives sont assujetties à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, la performance ou les réalisations de la Société diffèrent de façon significative de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. Ces incertitudes sont des facteurs qui comprennent, sans s’y limiter : les risques liés à la conjoncture économique générale; les résultats réels des activités d’exploration en cours et les charges de remise en état imprévues; les fluctuations des prix de l’or et des autres marchandises; les fluctuations des taux de change; l’augmentation des prix de marché des matières consommables du secteur minier; les variations possibles des ressources minérales, de la teneur ou des taux de récupération; les

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accidents, les conflits de travail, les différends liés aux titres, les réclamations et les limites relatives à la couverture d’assurance et les autres risques de l’industrie minière; les retards dans l’obtention des approbations gouvernementales ou du financement; les modifications apportées à la réglementation des activités minières, aux règles et aux règlements fiscaux des gouvernements nationaux et locaux, ainsi qu’aux événements politiques et économiques survenant au Canada; l’incidence inconnue des interruptions éventuelles des activités découlant de la pandémie de COVID-19 ou d’une autre maladie infectieuse; ainsi que d’autres facteurs décrits à la section intitulée « General development of the business – Risk factors » (en anglais seulement) dans la plus récente notice annuelle de la Société disponible sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires liés à la Société et à ses activités sont également disponibles sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l’adresse www.maplegoldmines.com.

La direction de la Société examine périodiquement l’information présentée dans les déclarations prospectives. La Société a présenté, et continue de présenter, dans son rapport de gestion et dans d’autres documents déposés auprès d’instances publiques, les changements relatifs aux facteurs ou hypothèses significatifs qui sous-tendent les déclarations prospectives et à la validité des déclarations elles-mêmes, au cours de la période où les changements surviennent. Les résultats d’exploitation et les tendances historiques qui peuvent être déduits des analyses qui suivent pourraient ne pas être nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation futurs.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion sont expressément visées par la présente mise en garde. Sauf lorsque la loi l’exige, Maple Gold ne s’engage nullement à mettre à jour cette information et ces déclarations prospectives par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.

1.2.1 Description des activités

Maple Gold est une société d’exploration axée sur l’exploration de son seul bien minier, le projet aurifère Douay, situé au Québec.

La Société a été constituée en société par actions en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) le 3 juin 2010 et a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par des statuts de prorogation datés du 22 juin 2011. La Société est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole MGM, à l’OTCQB aux États-Unis sous le symbole MGMLF et à la Bourse de Francfort, en Allemagne, sous le symbole M3G. Le siège social de la Société est situé au 250 Place d’Youville, 2[e] étage, Montréal (Québec) H2Y 2B6.

1.2.2 Projet aurifère Douay (« Douay »)

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Mine d’or de Detour Lake Martinière
(en exploitation) Or Fenelon Grasset
Or Nickel
Zone de déformation de Sunday Lake
Zone de déformation de Lower Detour
Selbaie
(ancien producteur) Projet aurifère Douay Matagami 12 mines Campement des métaux
Ressources minérales indiquées : 422 000 de base (50 Mt)
Ressources minérales présumées : Bracemac-McLeod
2 350 000 (en exploitation)
Estrades
Zone de déformation de Casa Berardi
Casa Berardi (en exploitation) Zone de déformation de Casa Berardi (sud) Vezza (en exploitation) Voies ferrées du CN) (nord)
Ligne de transport d’électricité Route Voie ferrée Zone de cisaillement (ancien producteur)Poirier Joutel Eagle-Telbel (ancien producteur)
Gisement d’or (ancien producteur)
Gisement de métaux
de base
Projet aurifère Douay
Sleeping Giant
(ancien producteur)
L’or contenu est calculé d’après l’estimation de la ressource, laquelle tient compte d’une teneur limite de 0,45g/t. Se reporter au communiqué de presse daté du 24 octobre 2019.
Rivière Harricana
Ontario Québec
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Figure 1 – Carte régionale indiquant l’emplacement du projet Douay et les activités minières passées et actuelles.

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Le projet Douay est situé à environ 55 km au sud-ouest de Matagami et à 130 km au nord d’Amos, au Québec, par voie routière. Il est accessible tout au long de l’année par une route provinciale pavée (#109), qui est la principale autoroute régionale Nord-Sud reliant les villes d’Amos (région de Val-d’Or) et de Matagami (région de la Baie-James), et qui traverse la propriété. Le site est desservi par les services publics, y compris l’hydroélectricité fournie directement du réseau électrique d’Hydro-Québec à la sous-station de la Société située sur le site. À l’heure actuelle, il y a un campement d’exploration accueillant 75 personnes sur la propriété, lequel comprend des installations d’analyse, de sciage, d’échantillonnage et de stockage des carottes ainsi que des installations de bureaux.

Douay se compose actuellement de 666 concessions minières couvrant environ 355 km[2] le long d’un segment de 55 kilomètres dans la zone de déformation de Casa Berardi (« CBDZ »), l’une des nombreuses « cassures » métallifères de la ceinture de l’Abitibi, dans le nord du Québec.

Participations

La Société détient une participation de 100 % dans 634 concessions minières essentiellement contiguës d’une superficie totalisant environ 343 km[2] , et une participation de 75 % (la participation restante de 25 % est détenue par SOQUEM) dans 32 concessions minières contiguës totalisant environ 12 km[2] . SOQUEM a contribué au programme de forage de 2019 dans la zone de coentreprise au prorata de sa participation.

Cambior Inc. (maintenant contrôlée par IAMGOLD) reçoit une redevance de 1 % sur le rendement net de la fonderie, laquelle vise les concessions minières des zones nord-ouest et ouest (à ne pas confondre avec la zone distincte qu’est la zone ouest du projet Douay). Au total, 37 concessions minières sont assujetties à la redevance sur le rendement net de la fonderie. Une tranche d’environ 130 000 onces de la plus récente estimation des ressources (fournie par RPA pour 2019) est assujettie à la redevance de 1 % sur le rendement net de la fonderie.

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PROPRIÉTÉ DE DOUAY
Maple Gold (100 %)
Maple Gold (75 %) / SOQUEM
(25 %)
RRNF de 1 % revenant à IAMGOLD
Kilomètres
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Figure 2 – Carte des participations dans le projet Douay

Ressources minérales

Actuellement, les ressources minérales de Douay se trouvent tout le long d’un corridor de 6,1 kilomètres caractérisé par la présence d’un vaste système hydrothermal intrusif alcalin, lequel est intégré dans une séquence composée principalement de basaltes et d’intervalles gabbroïques secondaires et sédimentaires et/ou volcanoclastiques et pyroclastiques. Alors que la teneur en or de la totalité de la ressource actuelle est en moyenne d’un peu plus de 1 g/t, il existe de multiples zones de minéralisation aurifère à teneur significativement plus élevée, à la fois près de la surface et à des profondeurs modérées, généralement hébergées dans des roches volcaniques mafiques pyritiques et dans des injections ou des dykes syénitiques connexes, mais aussi dans le complexe intrusif lui-même. Il est possible de découvrir d’autres minéralisations

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aurifères à teneur plus élevée à l’intérieur et au-delà de ce corridor, tant le long qu’en aval-pendage des recoupements connus, ainsi que dans de nouvelles zones, comme l’ont démontré les résultats des programmes de forage hivernal de 2018 et de 2019 à Nika et dans la zone 531.

Le 24 octobre 2019, la Société a présenté sa plus récente estimation des ressources (se reporter au communiqué de presse daté du 24 octobre 2019). Selon l’estimation de Roscoe Postle Associates Inc. (« RPA ») pour 2019, les ressources minérales indiquées totalisaient 0,422 million d’onces d’or (8,6 millions de tonnes à 1,52 g/t d’or) en plus des ressources minérales présumées totalisant 2,352 millions d’onces d’or (71,2 millions de tonnes à 1,03 g/t d’or), d’après une teneur limite de 0,45 g/t d’or pour les ressources minérales à ciel ouvert et une teneur limite de 1,0 g/t d’or pour les ressources minérales souterraines.

De plus amples renseignements sur les hypothèses, les paramètres et les méthodes clés utilisés pour estimer les ressources minérales, ainsi que les risques juridiques, politiques, environnementaux ou autres qui pourraient avoir une incidence sur l’estimation des ressources minérales, sont fournis dans un rapport technique préparé pour la Société conformément au Règlement 43-101 et déposé sur SEDAR.

Le tableau suivant présente l’estimation des ressources minérales pour 2019.

Catégorie	Tonnage (en millions de tonnes)	Teneur (g/t d’or)	Métal contenu (en milliers d’onces d’or)
Ressources minérales à ciel ouvert
Indiquées	8,6	1,52	422
Présumées	65,8	0,97	2 045
Ressources minérales souterraines
Présumées	5,4	1,75	307
Total des ressources minérales
Indiquées	8,6	1,52	422
Présumées	71,2	1,03	2 352

Notes :

1. Les définitions de l’ICM (2014) ont été respectées pour l’estimation des ressources minérales.

2. Les ressources minérales sont présentées d’après une teneur limite élevée de 0,45 g/t d’or pour les ressources minérales à ciel ouvert et une teneur limite de 1,0 g/t d’or pour les ressources minérales souterraines.

3. L’estimation des ressources minérales, réalisée selon le modèle de fosse Whittle, tient compte d’un prix de l’or à long terme de 1 500 $ US l’once, mais le prix de l’or implicite pour les ressources minérales présenté en fonction de la teneur limite élevée serait considérablement plus bas.

4. Un taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien de 0,7 et un taux de récupération de l’or de 90 % ont été utilisés.

5. Une largeur d’extraction minimale de 3 mètres a été utilisée.

6. Les ressources à ciel ouvert présentées sont liées à un modèle de fosse préliminaire.

7. La masse volumique apparente est de 2,71 t/m[3] ou 2,82 t/m[3] , selon la zone.

8. Les totaux pourraient ne pas concorder en raison de l’arrondissement des chiffres.

9. Les ressources minérales de Douay ont été mises à jour en fonction des données disponibles en date du 23 octobre 2019.

Figure 3 – Estimation des ressources minérales à ciel ouvert et des ressources minérales souterraines pour le projet Douay en date du 23 octobre 2019, telle qu’elle a été préparée par RPA.

La nouvelle estimation des ressources minérales met l’accent non seulement sur la mise à jour de l’estimation des ressources en fonction de nouvelles données tirées des programmes de forage de 2018 et de 2019, mais également sur l’optimisation du scénario de la mine à ciel ouvert, tout en fournissant une évaluation initiale des ressources minimales possibles dans le cadre d’une éventuelle expansion souterraine. La direction est d’avis que le potentiel d’une telle expansion est excellent, étant donné la quantité relativement restreinte de forages sous la barre des 300 mètres verticaux, approximativement.

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La majeure partie des ressources aurifères définies à ce jour à Douay sont présentes près ou à l’intérieur d’intrusions, généralement syénitiques et porphyriques, qui sont situées à l’intérieur de la zone de déformation de Casa Berardi. Ce type de minéralisation aurifère appartient à une classe relativement récente de gisements aurifères associés à des intrusions en Abitibi, qui comprend Malartic, Young-Davidson, Beattie et d’autres gisements. La plus grande zone minéralisée du système hydrothermal intrusif de Douay est la zone de porphyre, qui représente une importante cible potentielle pour l’abattage non sélectif. Une minéralisation aurifère additionnelle à Douay, généralement à teneur plus élevée et contrôlée par la structure, est également présente au sein de roches volcaniques mafiques altérées comportant des injections syénitiques moindres dans certaines zones, comme la zone ouest de Douay et la zone 531 (figure 4). De plus, une autre minéralisation de métaux de base distincte (cuivre et zinc), possiblement de type « sulfure massif volcanogène », est également présente sur la propriété, particulièrement au sud et à l’ouest de la zone de ressources.

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Zone nord-ouest
Zone Nika 400 m
Zone centrale
Zone ouest de Douay Zone principale
Zone de porphyre
Or (g/t)
220
Z10
Zone 531
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Figure 4 – Étude de base pour les ressources délimitées dans des fosses d’une teneur limite de 0,45 g/t d’or. On remarque plusieurs zones (entourées d’une ellipse noire) à teneur plus élevée ayant fait l’objet de forages insuffisants, ainsi que plusieurs lacunes dans le forage entre les zones.

En ce qui concerne les ressources souterraines présumées (figure 5), elles sont limitées aux formes illustrées dans l’ombrage vert, mais un volume important des blocs de ressources n’a pas été inclus, car le forage est insuffisant dans de nombreuses zones. Selon RPA, le potentiel d’exploration dans l’intervalle vertical qui a été partiellement foré pourrait varier entre 0,5 et 1,0 million d’onces d’or. Les ellipses noires dans la figure 5 dénotent la présence d’un potentiel d’extension en profondeur. La teneur limite relativement faible utilisée pour les ressources souterraines est conforme à sa catégorie présumée; on s’attend à ce que la teneur limite éventuelle dans le cadre des forages soit plus élevée.

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Nord-ouest Sud-est
Zone nord-ouest Zone ouest de Douay Zone de porphyre Zone 531
Or (g/t) 300 m
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Figure 5 – Vue longitudinale verticale de la section nord-ouest et sud-est (toutes les zones) montrant la répartition des blocs souterrains sous la fosse dont la teneur est supérieure à la teneur limite de 1 g/t d’or.

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La Société continue de tirer parti du potentiel des sites existants et des nouveaux sites de Douay dans l’ensemble de ses programmes d’exploration. L’examen et l’analyse approfondis de toutes les données géologiques, géochimiques et géophysiques existantes se poursuivent, et ces données, combinées à la production de nouvelles données provenant de nouvelles études diagraphiques, ainsi que du programme de forage hivernal de 2019 et du programme géophysique, sont utilisées pour mettre à jour une stratégie d’exploration exhaustive et un plan de forage au diamant allant jusqu’au milieu de 2020.

Programmes de 2019

Programme d’exploration du projet aurifère Douay

À la fin du programme de forage hivernal de 2019, la Société a revu et mis à jour tous les ensembles de données et fourni les données nécessaires à RPA aux fins de la mise à jour des ressources minérales de la Société (se reporter au communiqué de presse du 24 octobre 2019). Compte tenu des résultats obtenus (par la Société) dans le premier trou de forage de la zone 531 achevé à l’hiver 2019 (se reporter au communiqué de presse du 5 juin 2019), de nouvelles études diagraphiques et de nouvelles interprétations détaillées des alignements structuraux de la zone 531 ont été effectuées, et celles-ci démontrent l’importance des intercalations sédimentaires et des unités ultramafiques qui servent d’horizons repères. Des cibles de forage additionnelles ont été définies pour la zone 531, et les permis nécessaires ont été obtenus. De plus, des zones près de la surface dont les teneurs sont supérieures à la teneur moyenne des gisements, ainsi que des cibles de forage conceptuelles initiales à l’échelle de la propriété, ont été définies (figure 6). Les permis pour ces sites additionnels ont été obtenus.

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Figure 6 – Interceptions de forage historiques et modèles de fosse Whittle de RPA en 2019. Les sites de forage hivernal de 2020 sont également présentés, mais seuls certains d’entre eux sont nommés pour alléger l’affichage.

Modélisation géologique

Les données de forage historiques et celles de 2018 ont été utilisées pour créer un modèle géologique 3D ainsi que pour mettre à jour les sections transversales et longues et les plans de niveau. Ces produits ont permis d’établir des cibles plus précises pour le forage hivernal de 2019 et de 2020, ce qui s’est notamment traduit par des résultats favorables au puits DO-19-262 dans la zone 531. Ces travaux de modélisation portent sur la mise à jour d’une modélisation filaire d’une teneur de 0,1 g/t d’or, ainsi que sur une modélisation filaire d’une teneur plus élevée s’établissant à 2 g/t d’or et sur des modélisations filaires structurelles et géologiques pour des éléments qui semblent être à l’origine de la distribution de l’or. Ce modèle continue d’être mis à jour en fonction d’informations lithologiques et structurelles additionnelles ainsi que des données de forage de 2019, qui y ont été récemment ajoutées. Les résultats indiquent un certain nombre de nouvelles cibles de forage prioritaires à l’intérieur et à l’extrémité des zones de ressources existantes, ce qui comprend des lacunes dans le forage au sein de zones hautement prioritaires, les prolongements de zones connues et les zones minéralisées périphériques peu explorées.

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Programme géophysique

Le projet Douay est en partie couvert par des levés aéroportés magnétiques et électromagnétiques ainsi que par des levés PI au sol, qui fournissent une base solide pour l’interprétation des tendances stratigraphiques et structurelles, et qui présentent bien le potentiel de détection de la minéralisation d’or et de métaux de base associée aux caractéristiques conductrices et magnétiques. La technologie de la PI a grandement progressé depuis les années 1990, au cours desquelles la plupart des levés PI précédents avaient été réalisés sur la propriété Douay. Les technologies modernes de PI permettent une pénétration beaucoup plus profonde que celle permise par les levés historiques. La mine d’or Vezza, qui a été fermée récemment, est située à environ 10 km à l’est des limites de la propriété Douay, et la Société est d’avis que les résultats du levé PI réalisé à l’hiver 2019 visant une distance de 40 km linéaires à l’est de la zone de ressources, y compris un corridor essentiellement non foré d’anomalies de chargeabilité s’étendant sur 3,5 km, indiquent des cibles aurifères similaires à celles de Vezza. Pour rappeler le contexte entourant l’importance des anomalies définies, il faut préciser que plusieurs levés ont été effectués en 2013 par la même société et au moyen de la même méthodologie sur une partie de la zone de porphyre. De plus, un trou historique à l’extrémité sud-ouest de ce corridor anormal a recoupé des roches sédimentaires silicifiée contenant de la pyrite disséminée et de l’or anormal, un résultat conforme à la cible recherchée. Compte tenu du vaste ensemble de terres de la Société, nous sommes déterminés à utiliser un modèle de découverte sur plusieurs fronts afin de créer de la valeur pour les actionnaires d’une manière rentable, et nos programmes géophysiques s’intègrent dans ce plan.

1.2.3 Analyse globale du programme

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, la Société a engagé des frais d’exploration et d’évaluation de 2 155 380 $ et de 4 339 014 $, respectivement, comme l’illustre le tableau ci-dessous :

	2019	2018
	$	$
Installation du campement, coûts liés au campement et fournitures de terrain	266 805	1 529 237
Amortissement des immobilisations corporelles	256 488	—
Forage et analyse de carottes	787 510	3 467 828
Location de matériel et carburant	53 488	280 655
Services d’ingénierie	—	35 109
Services environnementaux	3 762	8 667
Géologie et rapports techniques	238 578	174 765
Services de géophysique	129 428	—
Licences et permis	34 682	42 177
Autres coûts de soutien à l’exploration	69 939	134 169
Salaires et avantages	691 082	1 328 297
Paiements fondés sur des actions	58 271	41 591
	2 590 033	7 042 495
Crédits d’impôt pour l’exploration minière	(399 966)	(2 321 289)
Recouvrements auprès des coentreprises	(34 687)	(382 192)
	2 155 380	4 339 014
Charges accumulées d’ouverture	43 484 613	39 145 599
Charges accumulées de clôture	45 639 993	43 484 613

1.2.4 Personnes qualifiées et informations de nature technique

Les données scientifiques et techniques figurant dans le présent rapport de gestion ont été examinées et préparées sous la supervision de Fred Speidel, M.Sc., géo. professionnel, vice-président de l’exploration de Maple Gold. M. Speidel est considéré comme une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. M. Speidel a vérifié les données relatives aux informations sur l’exploration figurant dans le présent rapport de gestion par l’entremise de sa participation directe aux travaux.

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Les ressources minérales mentionnées dans le présent rapport de gestion ont été estimées par M[me] Dorota El Rassi, ing., une employée de RPA qui est indépendante de Maple Gold. Compte tenu de ses études et de son expérience pertinente, M[me] El Rassi est considérée comme une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101. Les ressources minérales ont été classées conformément aux Normes de définitions de l’ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales (mai 2014). M[me] El Rassi, ing., a lu et approuvé le contenu du présent rapport de gestion en ce qui concerne les estimations présentées au titre des ressources minérales. Se reporter au rapport technique préparé pour la Société conformément au Règlement 43-101 et déposé sur SEDAR, pour obtenir de l’information additionnelle sur les principales hypothèses et méthodes et les principaux paramètres utilisés dans l’estimation des ressources minérales, ainsi que sur les risques juridiques, politiques et environnementaux et les autres risques qui pourraient influer sur l’estimation des ressources minérales.

Mise en garde adressée aux investisseurs américains concernant l’estimation des ressources mesurées, indiquées et présumées

Les informations présentées ont été rédigées conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes, lesquelles diffèrent des exigences des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. À moins d’indication contraire, toutes les estimations des ressources minérales figurant aux présentes ont été préparées conformément au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») et aux systèmes de classement de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole. Le Règlement 43-101, créé par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, fixe les normes régissant toutes les communications publiques d’un émetteur sur l’information scientifique et technique relative à ses projets miniers. Ces normes diffèrent de façon importante des exigences de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), et les estimations des ressources présentées pourraient ne pas être comparables aux informations similaires présentées par des sociétés américaines.

De plus, il est fait mention dans le présent document des « ressources mesurées et indiquées » et des « ressources présumées », des termes utilisés en conformité avec les normes d’information financière en vigueur au Canada. La Société informe les investisseurs américains que même si ces termes sont reconnus et requis par la réglementation canadienne, ils ne sont pas reconnus par la SEC. Les investisseurs américains sont avisés de ne pas supposer qu’une partie ou la totalité des gisements minéraux classés dans ces catégories sera ultimement convertie en réserves minérales. De plus, les « ressources présumées » comportent une grande part d’incertitude quant à leur existence et à leur extraction légale et rentable. Par conséquent, les investisseurs américains sont également avisés de ne pas supposer que la totalité ou une partie des « ressources présumées » existe. Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes, les estimations des « ressources présumées » ne peuvent servir de fondement à des études de faisabilité ou à d’autres études de nature économique. On ne peut supposer que la totalité ou une partie des « ressources mesurées et indiquées » ou des « ressources présumées » sera ultimement reclassée dans une catégorie supérieure ou qu’elle peut être extraite de façon économique et conforme aux lois. En outre, la présentation de la quantité d’« onces contenues » dans une ressource minérale constitue une information permise en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, mais la SEC permet seulement aux émetteurs de présenter des informations au sujet des minéralisations comme le tonnage en place et la teneur, sans renvoi à des mesures unitaires.

1.3 Principales données annuelles

1.3 Principales données annuelles
	Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 décembre	31 décembre	31 décembre
	2019	2018	2017
Perte de l’exercice	3 668 622 $	5 681 912 $	12 297 067 $
Total de la perte globale de l’exercice	3 668 622 $	5 681 912 $	12 088 149 $
Perte par action, de base et diluée	0,02 $	0,03 $	0,08 $
Total des actifs	5 835 845 $	5 367 688 $	7 002 726 $
Totaldes passifs àlong terme	229 986 $	177898 $	126 974$

Les activités de la Société n’ont généré aucun produit au cours des périodes présentées ci-dessus.

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1.4 Résultats d’exploitation

Trimestres clos les 31 décembre 2019 et 2018

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé un bénéfice de 287 898 $ et un bénéfice par action de 0,00 $, comparativement à un bénéfice de 1 185 382 $ et à un bénéfice par action de 0,01 $, respectivement, pour le trimestre clos le 31 décembre 2018. Le bénéfice comptabilisé pour le trimestre clos le 31 décembre 2019 est attribuable à un crédit d’impôt pour l’exploration minière (« CIEM ») à recevoir de 399 966 $ comptabilisé par la Société au 31 décembre 2019 (2018 – 1 919 456 $) relativement à la demande de CIEM de la Société pour 2018. La Société avait reçu la totalité de ce montant à recevoir à la date du présent rapport de gestion.

Les frais d’exploration et d’évaluation avant le CIEM et les recouvrements auprès des coentrepreneurs ont diminué de 86 272 $ au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. L’augmentation de l’amortissement au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019 tient à l’adoption d’IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »), avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019, qui a entraîné la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation relativement aux contrats de location que la Société traitait auparavant comme des contrats de location simple. Le campement de la Société comptant 75 personnes et les véhicules utilisés sur place sont maintenant comptabilisés comme des actifs au titre de droits d’utilisation et amortis sur la durée résiduelle attendue des contrats de location respectifs. Les paiements mensuels liés à ces éléments sont maintenant comptabilisés à titre d’obligations locatives dans l’état de la situation financière.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, les frais d’exploration et d’évaluation ont été contrebalancés par le CIEM de 399 966 $ (2019 – 1 919 456 $).

Les frais généraux et administratifs ont diminué de 44 895 $ au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Les principaux facteurs de cette diminution sont la diminution de 109 949 $ des frais liés aux déplacements, à la commercialisation et aux relations avec les investisseurs, la diminution de 39 465 $ des honoraires professionnels et la diminution de 37 489 $ des frais de bureau et généraux, contrebalancées par une augmentation de 94 251 $ des paiements fondés sur des actions et une augmentation de 45 305 $ des jetons de présence. La direction a mis en œuvre des programmes de réduction des coûts qui ont eu une incidence directe sur ces réductions. La diminution des frais de bureau et généraux de la période considérée tient également à l’adoption d’IFRS 16, en vertu de laquelle les paiements au titre de contrats de location sont maintenant comptabilisés à titre d’obligations locatives dans l’état de la situation financière.

Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, la Société n’a attribué aucune option sur actions à des administrateurs, à des dirigeants, à des employés ou à d’autres personnes (2018 – néant). Pour le trimestre clos le 31 décembre 2019, la charge de rémunération fondée sur des actions a augmenté de 94 251 $ par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Au cours de la période, 1 879 166 options sur actions ont été annulées et une reprise de 5 904 $ au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions a été comptabilisée relativement à l’annulation de 35 000 options sur actions dont les droits n’étaient pas acquis. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2018, une reprise de 97 830 $ au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions a été comptabilisée relativement à l’annulation de 785 000 options sur actions dont les droits n’étaient pas acquis.

Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé d’autres produits de 47 459 $ liés à l’amortissement du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives de 460 000 $ comptabilisé dans le cadre du placement privé de la Société en mars 2019 (se reporter aux rubriques 1.6 et 1.7). Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2018, la Société a comptabilisé d’autres produits de 125 325 $ liés à l’amortissement du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives de 583 331 $ comptabilisé dans le cadre du placement privé de la Société conclu le 1[er] juin 2018 (se reporter aux rubriques 1.6 et 1.7).

Exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé une perte de 3 668 622 $ et une perte par action de 0,02 $, comparativement à une perte de 5 681 912 $ et à une perte par action de 0,03 $, respectivement, pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La diminution de 2 013 290 $ de la perte pour la période est attribuable à une diminution de 2 183 636 $ des frais d’exploration et d’évaluation (se reporter à la rubrique 1.2.3), à une diminution de 1 344 958 $ des frais généraux et administratifs et à une diminution de 1 411 192 $ de l’amortissement du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives.

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Les frais d’exploration et d’évaluation avant le CIEM et les recouvrements auprès des coentrepreneurs ont diminué de 4 452 462 $ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l’exercice précédent. La Société a effectué un programme de forage sur 6 045 mètres à l’hiver 2019, alors qu’un programme de forage sur 22 593 mètres avait été achevé en 2018. En raison de la réduction du volume des activités d’exploration au cours de l’exercice considéré, les frais d’exploration sont moins élevés dans presque toutes les catégories de frais d’exploration et d’évaluation, à l’exception des frais liés à la géologie et aux rapports techniques et des frais liés aux services de géophysique (se reporter à la rubrique 1.2.2). Les coûts liés aux campements ont augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la Société ayant achevé l’installation d’un nouveau campement de 75 personnes qui avait commencé en décembre 2017. L’augmentation de l’amortissement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tient à l’adoption d’IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »), avec prise d’effet le 1[er] janvier 2019, qui a donné lieu à la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation à l’égard des contrats de location que la Société traitait auparavant comme des contrats de location simple. Le campement de la Société comptant 75 personnes et les véhicules utilisés sur place sont maintenant comptabilisés comme des actifs au titre de droits d’utilisation et amortis sur la durée résiduelle attendue des contrats de location respectifs. Les paiements mensuels liés à ces éléments sont maintenant comptabilisés à titre d’obligations locatives dans l’état de la situation financière.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les frais d’exploration et d’évaluation ont été contrebalancés par un CIEM de 399 966 $ et par des recouvrements auprès des coentrepreneurs de 34 687 $, lesquels avaient tous été reçus à la date du présent rapport de gestion. Le CIEM a trait aux réclamations de 2018 de la Société et est inférieur à celui des exercices précédents en raison d’une réduction des frais d’exploration et d’évaluation engagés et d’une augmentation des dépenses d’exploration et d’évaluation financées au moyen de fonds mobilisés grâce à l’émission d’actions ordinaires accréditives.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les frais généraux et administratifs ont diminué de 1 344 958 $ par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution est principalement attribuable à la diminution de 429 031 $ des frais liés aux déplacements, à la commercialisation et aux relations avec les investisseurs, à la diminution de 316 533 $ des frais de bureau et généraux, à la diminution de 282 721 $ des salaires et avantages, à la diminution de 102 335 $ des frais liés à la croissance des affaires, à la diminution de 81 829 $ des frais liés à l’information réglementaire destinée à l’agent des transferts et aux actionnaires et à la diminution de 69 978 $ des honoraires professionnels. La direction a mis en œuvre des programmes de réduction des coûts qui ont eu une incidence directe sur ces réductions. La diminution des frais de bureau et généraux de la période considérée tient également à l’adoption d’IFRS 16, en vertu de laquelle les paiements au titre de contrats de location sont maintenant comptabilisés à titre d’obligations locatives dans l’état de la situation financière.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a attribué 7 330 000 options sur actions à des administrateurs, à des dirigeants, à des employés ou à d’autres personnes, comparativement à 450 000 au cours de l’exercice précédent. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la charge de rémunération fondée sur des actions a diminué de 85 338 $ par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice considéré, 5 895 000 options sur actions ont été annulées, et une reprise de 246 872 $ au titre de la charge de rémunération fondée sur des actions a été comptabilisée relativement à l’annulation de 2 085 000 options sur actions dont les droits n’étaient pas acquis. La charge de rémunération fondée sur des actions pour la période comparative était élevée en raison de l’amortissement d’attributions, au cours d’exercices antérieurs, d’options dont la juste valeur était supérieure. La juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution des options attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’est chiffrée à 0,06 $ (2018 – 0,16 $).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé d’autres produits de 392 823 $ relativement à l’amortissement de la prime liée aux actions accréditives, dont :

• une tranche de 254 750 $ liée à l’amortissement du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives de 583 331 $ comptabilisé dans le cadre du placement privé de la Société effectué le 1[er] juin 2018 (se reporter aux rubriques 1.6 et 1.7);

• une tranche de 138 073 $ liée à l’amortissement du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives de 460 000 $ comptabilisé dans le cadre du placement privé de la Société en mars 2019 (se reporter aux rubriques 1.6 et 1.7).

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1.5 Sommaire des résultats trimestriels

Frais d’exploration et d’évaluation Frais généraux et administratifs (Produits) financiers et autres (produits) Charges financières Amortissement de la prime liée aux actions accréditives Perte à la cession d’immobilisations corporelles (Bénéfice) perte pour la période Autres éléments (de bénéfice global) de perte globale Total (du bénéfice global) de la perte globale (Bénéfice) perte par action ordinaire, de base et dilué(e) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	31 décembre 2019 30 septembre 2019 30 juin 2019 31 mars 2019 31 décembre 2018 30 septembre 2018 30 juin 2018 31 mars 2018 (429) $ 447 522 $ 1 045 989 $ (662 299) $ (1 433 648) $ 409 923 $ 1 364 184 $ 3 998 555 $ 292 135 315 540 511 491 710 535 364 829 482 058 1 179 679 1 148 096 (25 993) (88 335) (60 984) (74 272) (38 235) (23 175) (15 804) (18 830) 64 375 54 682 92 627 108 994 46 997 992 4 039 939 (47 459) (52 661) (191 723) (100 980) (125 325) (104 568) (98 688) (1 475 434) 5 269 – – – – – – 15 328
	287 898 676 748 1 397 400 1 306 576 (1 185 382) 765 230 2 433 410 3 668 654 – – – – – – – –
	287 898 $ 676 748 $ 1 397 400 $ 1 306 576 $ (1 185 382)$ 765 230 $ 2 433 410 $ 3 668 654 $
	0,00 $ 0,00 $ 0,01 $ 0,01 $ (0,01) $ 0,00 $ 0,01 $ 0,02 $ 228 455 976 227 436 954 227 406 075 210 837 610 208 468 772 208 468 772 200 801 670 182 975 267

Les variations des résultats financiers de la Société d’un trimestre à l’autre sont principalement attribuables aux fluctuations du niveau d’activité des programmes d’exploration et des services d’administration de la Société. La Société est une société d’exploration minière qui ne gagne aucun produit des activités ordinaires. Le portefeuille de propriétés minières de la Société comprend actuellement le projet au stade de l’exploration Douay, au Québec (Canada).

1.6 et 1.7 Situation financière, situation de trésorerie et sources de financement

	31 décembre	31 décembre
	2019	2018
	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 102 551	2 786 340
Actifs courants	5 280 753	5 174 363
Total de l’actif	5 835 845	5 367 688
Passifs courants	2 286 076	1 603 721
Passifs non courants	229 986	177 898

Au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se chiffraient à 4 102 551 $ (31 décembre 2018 – 2 786 340 $), et son fonds de roulement était de 2 994 677 $ (31 décembre 2018 – 3 570 642 $). Au 31 décembre 2019, les passifs courants devant être réglés en trésorerie comprenaient des créditeurs et charges à payer de 635 679 $, lesquels ont principalement trait aux coûts engagés dans le cadre du programme de travaux de Douay et aux frais généraux et administratifs.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Revenu Québec a terminé sa vérification de la demande de CIEM pour 2018 déposée par la Société. Au 31 décembre 2019, la Société avait comptabilisé un montant à recevoir de 399 966 $ relativement à la demande de CIEM pour 2018 et avait reçu la totalité de ce montant à la date du présent rapport de gestion.

La Société a reçu les paiements au titre du CIEM de Revenu Québec relativement aux années d’imposition 2011 à 2014, et ces années d’imposition font actuellement l’objet d’une vérification par Revenu Québec. Revenu Québec a refusé certains montants que la Société estime être des dépenses admissibles pouvant être déduites. La Société entend défendre ses positions fiscales et a déposé un avis d’opposition auprès de la division des appels de Revenu Québec pour chacune des années 2011 à 2014.

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Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a affecté des flux de trésoreries nets de 1 911 525 $ aux activités d’exploitation, contre 9 376 889 $ pour l’exercice précédent.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a affecté des flux de trésorerie nets de 14 700 $ aux activités d’investissement, dont une tranche de 31 246 $ a trait aux entrées d’immobilisations corporelles, contrebalancée par un produit de 16 546 $ à la vente d’immobilisations corporelles. À des fins de comparaison, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a affecté des flux de trésorerie nets de 31 269 $ aux entrées d’immobilisations corporelles.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les activités de financement de la Société ont généré un produit net de 3 242 436 $ (2018 – 6 289 358 $) attribuable à l’émission d’actions dans le cadre de placements privés, au paiement d’obligations locatives contrebalancé par le produit reçu relativement aux contrats de sous-location de la Société, ainsi qu’à l’exercice d’options et de bons de souscription.

Au cours du quatrième trimestre de 2019, la Société a conclu une entente de résiliation d’un contrat de location à l’égard de son bureau de Toronto. Le propriétaire a convenu, sans pénalité pour la Société, de résilier le contrat de location de son bureau de Toronto et de transférer la partie de ce contrat de location qui faisait l’objet d’un contrat de sous-location directement au propriétaire, à compter de novembre 2019. Le contrat de location du bureau de Toronto expirait le 30 août 2022. Le loyer brut mensuel de ce bureau était de 34 000 $.

Le 26 mars 2019, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé sans courtier de 18 400 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,125 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 2 300 000 $. La Société utilisera le produit brut pour les dépenses admissibles liées au projet aurifère Douay.

Le 8 avril 2019, la Société a émis 568 182 actions ordinaires au prix de 0,11 $ par action ordinaire à titre de règlement de certaines obligations en cours.

Le 15 novembre 2019 et le 1[er] décembre 2019, 42 415 220 bons de souscription d’actions ont expiré sans avoir été exercés.

Le 23 décembre 2019, la Société a annoncé la clôture d’un placement privé sans courtier visant 8 700 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,14 $ par action ordinaire accréditive et 3 050 000 actions ordinaires au prix de 0,08 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 1 462 000 $. La Société utilisera le produit brut aux fins du fonds de roulement général et des dépenses admissibles liées au projet aurifère Douay.

La Société cherche à réduire ou à éliminer les coûts dans la mesure du possible. Les coûts sont examinés chaque trimestre, en tenant compte des objectifs d’affaires de la Société, de sa trésorerie disponible et des occasions de financement sur le marché. En raison des conditions liées à la COVID-19 au Canada et à l’échelle mondiale, la Société prend un certain nombre d’initiatives pour protéger sa situation de trésorerie. L’équipe de la haute direction de la Société a convenu de réduire de 50 % sa rémunération au cours du deuxième trimestre de 2020. Cette initiative sera examinée à la fin du deuxième trimestre et des mesures supplémentaires seront prises, au besoin. La Société dispose de fonds suffisants pour maintenir son niveau d’activité réduit jusqu’à la fin de 2020.

La Société a présenté une demande au titre du Compte d’urgence pour les entreprises canadiennes, afin d’obtenir un emprunt sans intérêt de 40 000 $ offert par l’intermédiaire d’institutions financières. Si l’emprunt est remboursé d’ici le 31 décembre 2022, une tranche de 10 000 $ fera l’objet d’une remise de dette. La Société continue de surveiller d’autres programmes annoncés afin de déterminer si elle sera admissible à des mesures d’aide additionnelles. La Société est au courant des efforts déployés par l’Association de l’exploration minière du Québec et d’autres organisations, qui ont écrit aux gouvernements fédéral et provinciaux au nom des sociétés d’exploration afin de demander que des mesures d’aide supplémentaires soient offertes, y compris la prolongation de la période pendant laquelle les sociétés d’exploration peuvent dépenser les fonds issus des actions accréditives. La Société appuie ces divers efforts, mais rien ne garantit que de telles mesures seront offertes ou que la Société y sera admissible.

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La Société est d’avis qu’elle dispose des ressources suffisantes pour respecter ses obligations minimales, y compris en ce qui a trait à ses activités générales, compte tenu de sa situation de trésorerie et de sa capacité à obtenir de nouvelles sources de financement, notamment par le placement de titres de capitaux propres. Cependant, la Société n’a actuellement aucune source de flux de trésorerie d’exploitation et n’a aucune assurance que des fonds supplémentaires seront disponibles pour des programmes d’exploration additionnels sur sa propriété, ni pour lui permettre de respecter ses obligations en vertu des ententes applicables. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de sa capacité à obtenir des sources de financement additionnelles pour explorer avec succès sa propriété et, ultimement, y mener des activités rentables. L’incapacité d’obtenir un tel financement additionnel pourrait entraîner un retard ou un report indéfini de l’exploration de la propriété de la Société et la perte éventuelle de son titre de propriété. En outre, après le 31 décembre 2019, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’éclosion de la COVID-19 avait engendré une pandémie mondiale. La situation évolue et la durée et l’ampleur ultimes des répercussions sur l’économie et les activités de la Société ne sont pas connues pour le moment. Ces répercussions pourraient notamment avoir une incidence sur la capacité de la Société d’obtenir du financement par emprunt et par capitaux propres pour financer les activités d’exploration en cours, ainsi que sur sa capacité de mener ses activités d’exploration et d’exploitation. Ainsi, il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Actions ordinaires émises

Placement privé de décembre 2019

Comme il est mentionné précédemment, la Société a conclu un placement privé au cours du quatrième trimestre de 2019.

	Nombre	$
	d’actions ordinaires
Placement privé – actions accréditives	8 700 000	1 218 000
Placement privé – actions ordinaires	3 050 000	244 000
Frais d’émission d’actions	–	(10 838)
Total partiel	11 750 000	1 451 162
Passif au titre de laprime liée aux actions accréditives	–	(478 500)
	11 750 000	972 662

Le produit brut de 1 462 000 $ devrait être utilisé comme suit : 244 000 $ aux fins du fonds de roulement général et 1 218 000 $ pour les dépenses d’exploration admissibles liées au projet aurifère Douay. Au 31 décembre 2019, la Société affichait un fonds de roulement général d’environ néant et des dépenses d’exploration admissibles de néant.

Placement privé de mars 2019

Comme il est mentionné précédemment, la Société a conclu un placement privé au cours du premier trimestre de 2019.

	Nombre	$
	d’actions ordinaires
Placement privé – actions accréditives	18 400 000	2 300 000
Frais d’émission d’actions	–	(23 464)
Total partiel	18 400 000	2 276 536
Passif au titre de laprime liée aux actions accréditives	–	(460 000)
	18 400 000	1 816 536

Le produit brut de 2 300 000 $ devrait être utilisé pour les dépenses d’exploration admissibles liées au projet aurifère Douay. Au 31 décembre 2019, la Société avait engagé des dépenses d’exploration admissibles d’environ 690 361 $.

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Placements privés d’avril et de juin 2018

La Société a conclu deux placements privés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

	Nombre	$
	d’actions ordinaires
Placement privé – actions ordinaires	16 458 334	3 950 000
Placement privé – actions accréditives	8 333 300	2 499 990
Frais d’émission d’actions	–	(391 240)
Total partiel	24 791 634	6 058 750
Évaluation des bons de souscription émis	–	(13 457)
Passif au titre de laprime liée aux actions accréditives	–	(583 331)
	24 791 634	5 461 962

La juste valeur des 399 998 bons de souscription a été estimée à 13 457 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Les hypothèses moyennes pondérées suivantes ont été utilisées : durée de vie attendue – 0 %; volatilité attendue – 69 %, en fonction de la volatilité historique; taux d’intérêt sans risque estimé – 1,88 %; durée de vie moyenne attendue de 1,5 an.

Le produit net de 6 058 750 $ devrait être utilisé comme suit : 558 760 $ aux fins du fonds de roulement général et 5 499 990 $ pour les dépenses d’exploration admissibles du projet aurifère Douay. Au 31 décembre 2019, la Société avait engagé des dépenses liées au fonds de roulement général de 558 760 $ et des dépenses d’exploration admissibles de 5 499 990 $, y compris un montant de 2 499 990 $ lié aux dépenses accréditives.

1.8 Arrangements hors bilan Au 31 décembre 2019, la Société n’avait pas d’arrangements hors bilan.

1.9 Transactions entre parties liées

Le tableau qui suit présente la rémunération des principaux dirigeants pour la période :

	2019	2018
	$	$
Salaires et avantages	477 000	431 000
Paiements fondés sur des actions	263 306	366 433
	740 306	797 433

1.10 Quatrième trimestre

Se reporter à la rubrique 1.4.

1.11 Événements postérieurs à la date de clôture

Se reporter aux rubriques 1.6 et 1.7

1.12 Transactions proposées

Aucune

1.13 Estimations comptables critiques

Les informations à fournir sont présentées à la note 2 des états financiers qui accompagnent le présent rapport de gestion et qui sont accessibles sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

1.14 Changements de méthodes comptables, y compris la première application Les informations à fournir sont présentées aux notes 2 et 3 des états financiers qui accompagnent le présent rapport de gestion et qui sont accessibles sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

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1.15 Instruments financiers et autres instruments

Les instruments financiers de la Société se composent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des dépôts et des créditeurs et charges à payer. La juste valeur de ces instruments financiers se rapproche de leur valeur comptable, sauf en cas d’avis contraire.

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La hiérarchie des justes valeurs en vertu de laquelle la Société évalue ses instruments financiers se résume comme suit :

• Niveau 1 – justes valeurs fondées sur des cours non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

• Niveau 2 – justes valeurs fondées sur des données d’entrée concernant l’actif ou le passif, qui sont observables directement ou indirectement.

• Niveau 3 – justes valeurs fondées sur des données d’entrée concernant l’actif ou le passif, qui ne proviennent pas de données de marché observables.

Aux 31 décembre 2019 et 2018, aucun instrument financier n’était évalué à la juste valeur.

Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours de l’exercice.

Les instruments financiers de la Société sont exposés au risque de crédit, au risque de liquidité et aux risques de marché, qui comprennent le risque de change et le risque de taux d’intérêt.

a) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque qu’une tierce partie manque à ses obligations en vertu d’un contrat financier et cause par le fait même une perte financière pour la Société. Le risque de crédit de la Société est attribuable à sa trésorerie et à ses équivalents de trésorerie ainsi qu’à ses dépôts. La Société limite son exposition au risque de crédit lié aux actifs financiers liquides en conservant des soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières canadiennes à notation élevée. La Société estime que le risque de perte lié à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie est faible.

b) Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières lorsqu’elles deviennent exigibles. La Société gère le risque de liquidité au moyen de la gestion de sa structure du capital.

Les créditeurs et charges à payer sont exigibles dans les 12 mois suivant la date de l’état de la situation financière.

c) Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuent en raison des variations des prix du marché. Les principaux risques de marché auxquels la Société est exposée sont les suivants :

i) Risque de change

La Société est exposée au risque de change en raison de ses soldes et de ses transactions libellés en monnaies différentes de sa monnaie fonctionnelle (le dollar canadien). Aux 31 décembre 2019 et 2018, et tout au long de 2019 et de 2018, la Société détenait des soldes non significatifs en devises, et son risque de change est par conséquent considéré comme étant minime.

ii) Risque de taux d’intérêt

Le risque d’intérêt correspond au risque découlant de la fluctuation des taux d’intérêt en vigueur sur les instruments financiers de la Société. L’exposition de la Société au risque de taux d’intérêt se limite aux augmentations ou aux diminutions potentielles des taux d’intérêt offerts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie détenus auprès d’institutions financières canadiennes à charte, qui entraîneraient une hausse ou une baisse des produits d’intérêts connexes. Ce risque est considéré comme minime.

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1.16 Autres exigences

Des renseignements supplémentaires à l’égard de la Société sont accessibles sous le profil de la Société sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

1.16.1 Structure du capital

À la date du présent rapport, la Société comptait 239 186 954 actions ordinaires émises et en circulation, 11 680 000 actions ordinaires pouvant être émises en vertu d’options sur actions et 31 034 150 actions ordinaires pouvant être émises en vertu de bons de souscription d’actions. Le nombre d’actions en circulation, après dilution, est de 281 901 104.

1.16.2 Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

La Société a établi des contrôles et des procédures de communication de l’information visant à fournir une assurance raisonnable que l’information devant être présentée par la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières est consignée, traitée, résumée et présentée dans les délais applicables et que l’information nécessaire est compilée et présentée à la direction de la Société afin de lui permettre de prendre des décisions au sujet de la présentation en temps utile de cette information.

La direction de la Société est responsable de l’établissement et du maintien d’un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière. Tout système de contrôle interne à l’égard de l’information financière, aussi bien conçu soit-il, comporte des limites inhérentes. Par conséquent, même les systèmes qui sont jugés efficaces ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable à l’égard de la préparation et de la présentation des états financiers.

La direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef des finances, est d’avis que les contrôles et les procédures de communication de l’information et que le contrôle interne à l’égard de l’information financière, quelle que soit la qualité de leur conception et de leur fonctionnement, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable, non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont atteints. En outre, la conception d’un système de contrôle doit refléter le fait qu’il existe des contraintes en matière de ressources, et que les avantages des contrôles doivent être pris en compte en fonction de leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, la direction de la Société ne peut fournir l’assurance absolue que tous les problèmes liés aux contrôles et que tous les cas de fraude au sein de la Société, le cas échéant, ont été prévenus ou détectés. Ces limites inhérentes aux systèmes tiennent au fait que des erreurs de jugement peuvent survenir dans la prise de décisions et que des défaillances peuvent se produire en raison d’une simple erreur. De plus, les contrôles peuvent être neutralisés par les agissements individuels, lorsqu’il y a collusion entre deux ou plusieurs personnes, ou par le contournement non autorisé des contrôles. La conception de tout système de contrôle est aussi en partie fondée sur certaines hypothèses portant sur la probabilité de certains événements futurs, et il ne peut y avoir de certitude que cette conception permettra d’atteindre les objectifs établis compte tenu de toutes les situations futures éventuelles. Par conséquent, en raison des limites inhérentes à tout système de contrôle rentable, des inexactitudes imputables à une erreur ou à une fraude peuvent survenir et ne pas être détectées.

1.16.3 Facteurs de risque

Les titres de la Société sont hautement spéculatifs et assujettis à un certain nombre de risques. Un investisseur éventuel ou une autre personne qui examine la Société au nom d’un investisseur éventuel ne devrait pas envisager un placement dans la Société à moins que l’investisseur ne soit capable de subir la perte économique de l’intégralité de son placement. Les risques liés aux activités de la Société comprennent les suivants :

Exploration et mise en valeur de minéraux

L’exploration et la mise en valeur de minéraux sont de nature hautement spéculative et comportent un degré élevé de risques financiers et autres sur une période de temps considérable, que même une évaluation, une expérience et des connaissances approfondies ne peuvent éliminer. Le projet aurifère Douay en est actuellement au début de l’exploration. Bien que la découverte d’un gisement minéral puisse donner lieu à des avantages importants, peu de biens explorés sont finalement mis en valeur pour en faire des mines en exploitation. La viabilité économique d’un gisement minéral dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris les caractéristiques particulières du gisement, les coûts du financement, la nature cyclique des prix des marchandises et la réglementation gouvernementale (y compris à l’égard des prix, des taxes, du contrôle des changes, des redevances, du mode de tenure, de l’utilisation des sols, de l’importation et de l’exportation de produits miniers et de la protection environnementale). Les répercussions de ces facteurs, ou d’une combinaison de ces derniers, ne peuvent être prévues avec exactitude, mais pourraient nuire à la Société.

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Les activités de la Société sont également assujetties à tous les risques et dangers normalement associés à l’exploration et à la mise en valeur de minéraux. Ces risques comprennent les formations géologiques inhabituelles et inattendues, l’activité sismique, les coups de charge, les effondrements, les entrées d’eau et d’autres conditions liées au forage et à l’enlèvement de matières, les risques environnementaux, les accidents industriels, les interruptions périodiques en raison de conditions météorologiques défavorables, les conflits de travail, les troubles politiques et les vols. L’une ou l’autre de ces situations pourrait causer des dommages aux propriétés minières, aux intérêts miniers ou aux installations de production, des blessures corporelles, des dommages à la vie ou aux biens, des dommages à l’environnement, ou encore entraîner des retards ou des interruptions des activités, une augmentation des coûts, des pertes monétaires, une responsabilité juridique et des mesures gouvernementales défavorables.

Risques liés au financement

La Société dispose de ressources financières limitées et rien ne garantit qu’un financement supplémentaire suffisant sera disponible pour lui permettre de remplir ses obligations existantes ou de poursuivre ses activités d’exploration et de mise en valeur à des conditions acceptables, si tant est qu’elle soit en mesure de le faire. La Société ne génère pas de produits des activités ordinaires ni de flux de trésorerie et rien ne garantit qu’elle sera en mesure d’obtenir un financement suffisant dans l’avenir selon des modalités qu’elle juge acceptables. La capacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire dans l’avenir dépendra, en partie, de la conjoncture observée sur les marchés financiers ainsi que du rendement des activités de la Société. La source de financement future la plus probable actuellement disponible pour la Société est la vente d’actions ordinaires additionnelles, ce qui signifie que chaque actionnaire existant détiendrait un pourcentage plus faible des actions ordinaires alors en circulation. De plus, la Société pourrait émettre ou attribuer des bons de souscription ou des options dans l’avenir en vertu desquels des actions ordinaires additionnelles pourraient être émises. L’exercice de ces bons de souscription ou options donnera lieu à une dilution de la participation des actionnaires existants de la Société.

L’incapacité d’obtenir du financement supplémentaire en temps opportun pourrait retarder ou reporter indéfiniment l’exploration et la mise en valeur et pourrait faire en sorte que la Société renonce à ses intérêts dans le projet aurifère Douay, réduise ses activités ou y mette fin.

La propagation de la COVID-19 a une incidence négative sur les marchés des capitaux, ce qui pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société à obtenir du financement additionnel à court terme. Un ralentissement prolongé sur les marchés des capitaux pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de la Société et sur sa capacité de mobiliser des capitaux.

Risque lié aux éclosions mondiales de maladies contagieuses

Le risque d’éclosions mondiales de maladies contagieuses, y compris l’éclosion d’un nouveau coronavirus, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société. Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a qualifié l’épidémie de COVID-19 de pandémie mondiale. La Société évalue continuellement les incertitudes liées à cette éclosion et son incidence sur la Société et sa capacité à exercer ses activités, en raison des absences des employés, de la durée des restrictions en matière de déplacements et de quarantaine imposées par les gouvernements des pays touchés, de l’interruption des chaînes d’approvisionnement, des contraintes liées aux technologies de l’information, des interventions gouvernementales, de la volatilité du marché, de l’incertitude économique globale et d’autres facteurs actuellement inconnus et imprévus.

Rien ne garantit que la COVID-19, ou d’autres maladies infectieuses, et les mesures restrictives mises en œuvre pour ralentir la propagation du virus n’auront pas d’incidence significative sur les activités ou le personnel de la Société au cours des semaines et des mois à venir. À l’heure actuelle, il est impossible pour la Société de prévoir la durée ou l’ampleur de l’évolution défavorable de l’éclosion et des répercussions sur ses activités, ses résultats d’exploitation ou sa capacité de mobiliser des fonds.

Incertitude relative à l’estimation des ressources minérales

La Société a délimité les ressources minérales du projet aurifère Douay et a inclus des estimations des ressources minérales dans le présent document conformément au Règlement 43-101. Les ressources minérales ne constituent que des estimations, et rien ne garantit que les tonnages et les teneurs prévus seront atteints ni que les hypothèses relatives à la récupération seront réalisées. Les investisseurs sont avisés de ne pas supposer qu’une partie ou la totalité de ces gisements miniers classés dans les ressources minérales sera ultimement convertie en réserves minérales, ou que les

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tonnages et les teneurs prévus seront atteints. L’estimation relève d’un processus subjectif, et l’exactitude de toute estimation de ressources minérales est fonction de la quantité et de la qualité des données disponibles ainsi que des hypothèses et des jugements à la base de l’interprétation géologique et technique. De plus, la majeure partie de ces estimations des ressources est classée dans les ressources minérales présumées. Le terme « ressources minérales présumées » comporte une grande part d’incertitude quant à l’existence de ces ressources et à la faisabilité de leur exploitation sur les plans économique et juridique. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’accroître le degré de confiance relativement à la totalité ou à une partie des ressources présumées. Si les ressources minérales réelles de la Société sont inférieures aux estimations actuelles ou si la Société ne parvient pas à mettre en valeur ses ressources en réalisant un potentiel minéralisé déterminé, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière pourraient subir une incidence défavorable significative.

Prix de l’or

La capacité de la Société à mettre en valeur le projet aurifère Douay dépendra grandement des fluctuations du prix de marché de l’or. Le prix de l’or dépend de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société, et le niveau des taux d’intérêt, le taux d’inflation, l’offre et la demande mondiales d’or ainsi que la stabilité des taux de change peuvent tous entraîner des fluctuations de ce prix. Ces facteurs économiques externes sont influencés par l’évolution des tendances d’investissement internationales et des systèmes monétaires ainsi que par divers événements nouveaux d’ordre politique.

Une baisse du prix de l’or aurait une incidence défavorable sur les perspectives futures de la Société. Le prix de l’or a historiquement grandement fluctué, et une baisse future des prix pourrait faire en sorte que la mise en valeur des propriétés de la Société (ainsi que toute production commerciale liée à celles-ci) soit impossible. En outre, la faiblesse persistante des prix de l’or pourrait entraîner un arrêt ou un retard dans les activités d’exploration et de mise en valeur des propriétés de la Société et venir réduire le potentiel de financement requis pour les activités d’exploration et de mise en valeur futures. De tels événements nouveaux pourraient avoir une incidence défavorable significative sur la performance financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Rentabilité potentielle et facteurs indépendants de la volonté de la Société

La rentabilité potentielle des propriétés minières dépend de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société. Par exemple, les prix mondiaux et les marchés de l’or sont imprévisibles, très volatils, potentiellement assujettis à des mesures gouvernementales de fixation, de stabilisation ou de contrôle, et ils réagissent aux changements politiques, sociaux et économiques survenant à l’échelle nationale et internationale. La rentabilité dépend également des coûts d’exploitation, notamment les coûts de la main-d’œuvre, du matériel, de l’électricité, de la conformité environnementale ainsi que d’autres facteurs de production. Ces coûts peuvent fluctuer d’une façon que la Société ne peut prévoir et ils sont indépendant de la volonté de celle-ci, et de telles fluctuations ont une incidence sur la rentabilité et pourraient même éliminer complètement la rentabilité. En outre, en raison de l’incertitude économique mondiale, la disponibilité et le coût des fonds destinés aux activités de mise en valeur sont devenus de plus en plus difficiles, voire impossibles, à prévoir. Ces changements et ces événements pourraient avoir une incidence significative sur la performance financière de la Société.

Risques et dangers liés à l’environnement

Toutes les phases des activités de la Société sont assujetties à des règlements environnementaux rigoureux. Ces règlements exigent, entre autres, le maintien de normes de qualité de l’air et de l’eau et la remise en état des terrains, prévoient des restrictions et des interdictions relatives aux déversements, aux rejets ou aux émissions de diverses substances produites dans le cadre de certaines activités et opérations du secteur minier, en plus d’établir des restrictions à l’égard de la production, du transport, de l’entreposage et de l’élimination des déchets dangereux. Une violation de ces règlements pourrait se solder par l’imposition d’amendes et de pénalités. De plus, certains types d’activités minières nécessitent la présentation et l’approbation d’évaluations de leurs incidences environnementales. Les lois environnementales évoluent vers des normes et des mesures d’application plus strictes, des amendes et des pénalités plus sévères en cas d’infraction, des évaluations environnementales plus rigoureuses pour les projets proposés et un degré de responsabilité accru pour les sociétés et leurs dirigeants, administrateurs et employés. Le coût de la conformité aux modifications apportées aux règlements gouvernementaux pourrait venir réduire la viabilité ou la rentabilité de ces activités. Des risques environnementaux inconnus de la Société à l’heure actuelle et ayant été causés par des propriétaires ou exploitants antérieurs ou existants des propriétés dans lesquelles la Société détient ou prévoir acquérir des intérêts pourraient exister au sein de celles-ci.

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Risques liés au titre de propriété

Bien que la Société ait mené une enquête sur le titre de propriété du projet aurifère Douay, il existe un risque que ce titre de propriété soit contesté ou attaqué. La propriété pourrait faire l’objet d’ententes ou de transferts non enregistrés antérieurs ou de revendications territoriales autochtones, et le titre de propriété pourrait comporter des vices cachés. Dans l’éventualité où un titre de propriété serait entaché de vices, la Société pourrait perdre la totalité ou une partie de ses droits, de son titre, de son domaine et de ses intérêts, lorsqu’ils sont acquis, liés à la propriété visée par le titre entaché de vices.

Premières Nations

La nature juridique des revendications territoriales des Premières Nations est une question d’une complexité considérable. L’incidence de telles revendications sur la participation de la Société dans le projet aurifère Douay ne peut être prévue avec aucun degré de certitude, et rien ne garantit qu’une reconnaissance au sens large des droits des Premières Nations sur la région où le projet aurifère Douay est situé, qu’elle découle d’un règlement négocié ou d’une décision judiciaire, n’aurait pas d’incidence défavorable sur les activités de la Société. En vertu de l’article 35 de la Loi constitutionnelle de 1982 , les gouvernements fédéral et provinciaux ont l’obligation de consulter les peuples autochtones et, dans certaines circonstances, de répondre à leurs demandes. Lorsqu’un projet de mise en valeur est proposé dans un emplacement où un groupe de Premières Nations revendique des droits et des titres ancestraux, et qu’une revendication crédible de ces droits et titres a été présentée, la Couronne peut exiger d’un promoteur qu’il mène des consultations auprès des groupes autochtones susceptibles d’être touchés par le projet et, dans certaines circonstances, de répondre à leurs demandes. La Société a signé une lettre de collaboration avec la Première Nation Abitibiwinni, dont le territoire traditionnel englobe le projet aurifère Douay. Les relations de la Société avec cette nation sont cordiales, et la Société est d’avis qu’il existe au sein de celle-ci un appui important envers de futures activités de mise en valeur et de production minière, qui viendraient soutenir l’économie locale. Néanmoins, la Société n’a pas encore conclu avec cette nation une entente définitive relativement à des activités de mise en valeur ou à de productions futures.

Concurrence

Chacune des phases des activités d’exploration minière est assujettie à la concurrence. La Société livre concurrence à de nombreuses autres sociétés et personnes, y compris des concurrents possédant des ressources financières, techniques et autres plus importantes, dans la recherche et l’acquisition de propriétés minières attrayantes. La capacité de la Société d’acquérir des propriétés dans l’avenir dépendra non seulement de sa capacité à mettre en valeur ces propriétés, mais également de sa capacité à choisir et à acquérir des projets d’exploration ou de mise en valeur minière adéquats. En outre, le secteur minier fait périodiquement face à une pénurie de matériel et de personnel qualifié, et il peut y avoir une vive concurrence pour les géologues, les ingénieurs, le personnel de terrain et les autres sous-traitants expérimentés. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de livrer concurrence avec d’autres entreprises pour acquérir des propriétés prometteuses et obtenir le matériel ou le personnel nécessaire.

Dépendance envers un seul projet

Le projet aurifère Douay est l’unique projet de la Société. En l’absence d’autres projets miniers, la Société dépend uniquement du succès du projet aurifère Douay pour sa réussite commerciale. Dans l’éventualité où la Société rencontrerait des obstacles dans la progression du projet aurifère Douay, ses activités et sa situation financière seraient grandement touchées.

Infrastructures

Les activités de mise en valeur et d’exploration dépendent, dans une certaine mesure, d’infrastructures adéquates. Des routes, des ponts, des sources d’énergie et un approvisionnement en eau fiables constituent des facteurs déterminants importants à l’égard des dépenses d’investissement et des coûts d’exploitation. Le manque de disponibilité à des conditions acceptables ou le retard dans la disponibilité d’un ou de plusieurs de ces éléments pourraient empêcher ou retarder les activités d’exploration ou de mise en valeur du projet aurifère Douay. Dans l’éventualité où des infrastructures adéquates ne seraient pas disponibles en temps opportun, rien ne garantit que les activités d’exploration ou de mise en valeur du projet aurifère Douay seront entreprises ou achevées et qu’elles le seront dans les délais prévus. En outre, des phénomènes météorologiques inhabituels, des actes de sabotage ainsi que de l’ingérence gouvernementale ou autre dans l’entretien ou la fourniture de telles infrastructures pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités d’exploration et de mise en valeur.

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Réglementation gouvernementale

Les activités actuelles et futures de la Société, y compris ses activités d’exploration et de mise en valeur ainsi que le début de sa production commerciale, nécessitent des licences, des permis ou d’autres approbations de la part de diverses autorités gouvernementales fédérales, provinciales ou locales, et ces activités sont ou seront régies par des lois et des règlements relatifs à l’exploration, à la mise en valeur, à l’exploitation minière, à la production, à l’exportation, aux taxes et impôts, aux normes du travail, à la santé et à la sécurité au travail, à l’élimination des déchets, aux substances toxiques, à l’utilisation des sols et de l’eau, à la protection de l’environnement, aux revendications territoriales de la part des peuples autochtones et à d’autres éléments. La Société est d’avis qu’elle se conforme sur le fond à toutes les lois et à tous les règlements importants qui s’appliquent actuellement à ses activités. Toutefois, rien ne garantit que la Société obtiendra à des conditions raisonnables les permis et les approbations nécessaires à ses activités actuelles et futures, ni même qu’elle les obtiendra, ou qu’elle obtiendra tous les renouvellements de ces permis et approbations, ou encore que le respect des lois, des règlements, des permis et des approbations applicables n’aura pas d’incidence défavorable sur le projet aurifère Douay. Des modifications possibles des lois et règlements en matière d’impôt minier pourraient se traduire par des charges, des dépenses d’investissement, des restrictions et des retards additionnels à l’égard des activités d’exploration et d’exploitation prévues de la Société, dont l’ampleur ne peut être prévue. La non-conformité aux lois, aux règlements et aux exigences en matière de permis applicables pourrait se traduire par la prise de mesures d’exécution, y compris des ordonnances rendues par les autorités réglementaires ou judiciaires en vue de faire cesser ou de restreindre les activités, ce qui pourrait inclure des mesures correctives exigeant des dépenses d’investissement, l’installation de matériel supplémentaire ou d’autres mesures correctives. Les parties engagées dans des activités minières pourraient être tenues d’indemniser les personnes qui subissent des pertes ou des dommages causés par ces activités minières et se voir imposer des amendes ou des sanctions civiles ou pénales en raison de la violation des lois ou des règlements applicables.

Volatilité des prix et absence d’un marché actif

Le cours des actions cotées en bourse, particulièrement celles de petits émetteurs provenant du secteur des ressources comme la Société, dépend de nombreuses variables en plus de celles directement liées aux succès ou aux échecs des activités d’exploration. Ces facteurs comprennent notamment la conjoncture générale des marchés pour les actions du secteur des ressources, la vigueur de l’économie en général, la disponibilité et l’attrait des placements non traditionnels, ainsi que la diversité des marchés publics pour ces actions. Par conséquent, le cours des actions ordinaires est très volatil et les liquidités sur le marché peuvent être limitées. Le fait de détenir des actions ordinaires comporte donc un degré de risque élevé, et les investisseurs pourraient subir des pertes importantes dans l’éventualité où les actions ordinaires de la Société perdraient de leur valeur ou deviendraient illiquides au moment où ils chercheraient à obtenir des liquidités.

Dirigeants clés

La Société dépend des services et de l’expertise technique de plusieurs dirigeants clés, y compris ses administrateurs, ainsi que d’un petit nombre de cadres et de membres du personnel hautement qualifiés et expérimentés. En raison de la taille relativement réduite de la Société, la perte de n’importe laquelle de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à recruter et à conserver d’autres employés hautement qualifiés et nuire à ses activités et à son exploitation future.

Contrôles internes

Le contrôle interne à l’égard de l’information financière consiste en des procédures conçues pour fournir l’assurance raisonnable que les opérations sont dûment autorisées, que les actifs sont protégés contre une utilisation non autorisée ou inappropriée et que les opérations sont comptabilisées et présentées de façon appropriée. Un système de contrôle, quelle que soit la qualité de sa conception et de son fonctionnement, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non absolue, quant à la fiabilité de la présentation de l’information financière et de la préparation des états financiers. La Société s’affaire à mettre en place un système de contrôles internes appropriés à sa taille et reflétant son niveau d’exploitation. Cependant, compte tenu de la taille de la Société et de ses ressources limitées, ces contrôles pourraient ne pas être en mesure de repérer toutes les erreurs.

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Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction de la Société agissent, et pourraient agir dans l’avenir, à titre d’administrateurs, de dirigeants, de promoteurs et de membres de la direction d’autres sociétés d’exploration et de mise en valeur minière et, par conséquent, il est possible qu’un conflit survienne entre leurs fonctions d’administrateur, de dirigeant, de promoteur ou de membre de l’équipe de direction de la Société et leurs fonctions d’administrateur, de dirigeant, de promoteur ou de membre de la direction de ces autres sociétés. Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont au courant des lois établissant les obligations fiduciaires des administrateurs et des dirigeants, y compris l’obligation pour les administrateurs de divulguer les conflits d’intérêts et de s’abstenir de voter sur toute question à l’égard de laquelle il existe un conflit d’intérêts. La Société s’appuiera sur ces lois relativement aux conflits d’intérêts des administrateurs et des dirigeants ou à tout manquement à une obligation par l’un de ses administrateurs ou dirigeants.

Droits de surface

La Société ne détient pas la totalité des droits de surface sur ses propriétés, et rien ne garantit que les droits de surface détenus par le gouvernement seront accordés, ni qu’ils le seront selon des modalités raisonnables s’ils sont accordés. L’incapacité d’acquérir des droits de surface pourrait avoir une incidence sur la capacité de la Société d’avoir accès à ses propriétés ainsi que sur sa capacité à commencer ou à achever des activités de construction ou de production, ce qui aurait, pour n’importe lequel de ces cas, une incidence défavorable significative sur la rentabilité des activités futures de la Société.

Risques non assurés

Les activités de la Société sont exposées à un certain nombre de risques et de dangers, notamment l’incidence néfaste de facteurs environnementaux ainsi que d’éventuelles difficultés techniques liées à des formations géologiques inhabituelles ou inattendues.

De tels risques pourraient occasionner des lésions corporelles, des dommages environnementaux, des dommages à des installations ou la destruction de celles-ci, des retards dans les activités d’exploration et de mise en valeur et des responsabilités juridiques. La Société maintient une assurance à l’égard de certains de ces risques afin de se protéger contre les pertes connexes à des niveaux conformes aux pratiques du secteur. Toutefois, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir les niveaux actuels d’assurance, particulièrement si le coût des primes augmentait de façon importante. L’assurance contre les risques environnementaux est généralement coûteuse, et elle pourrait cesser d’être offerte à la Société et à d’autres sociétés du secteur. Les contrats d’assurance actuels de la Société pourraient également ne pas couvrir toutes les pertes, ou encore être insuffisants pour couvrir toutes les responsabilités juridiques découlant des lois environnementales ou relatives aux substances dangereuses. En outre, dans l’éventualité où la Société ne serait pas en mesure de payer la totalité des coûts engagés pour remédier à un problème d’ordre environnemental, elle pourrait être tenue de suspendre ou de réduire considérablement ses activités ou de prendre d’autres mesures de conformité provisoires.

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