Maple Gold Mines — Interim / Quarterly Report 2020

Dec 22, 2020

États financiers intermédiaires résumés de

Maple Gold Mines Ltd. (une société d’exploration) (non audité)

30 septembre 2020

Avis de non-examen des états financiers intermédiaires résumés
par l’auditeur	1
État intermédiaire résumé de la situation financière	2
État intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global	3
État intermédiaire résumé des variations des capitaux propres	4
Tableau intermédiaire résumé des flux de trésorerie	5
Notes annexes	6–16

AVIS DE NON-EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS PAR L’AUDITEUR

En vertu du Règlement 51-102, à la partie 4, au sous-paragraphe (a) du paragraphe (3) de l’article 4.3, si l’auditeur n’a pas effectué l’examen des états financiers intermédiaires, un avis les accompagnant doit en faire état.

Les états financiers intermédiaires non audités ci-joints de la Société ont été préparés par la direction de la Société, qui en a la responsabilité.

L’auditeur indépendant de la Société n’a pas effectué l’examen de ces états financiers conformément aux normes établies par Comptables professionnels agréés du Canada pour l’examen d’états financiers intermédiaires réalisé par l’auditeur d’une entité.

Maple Gold Mines Ltd. État intermédiaire résumé de la situation financière

Au 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens)

Notes Actif Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 Montant à recevoir d’un coentrepreneur Taxes de vente à recevoir Créances liées aux contrats de sous-location 8 a) Crédit d’impôt pour l’exploration minière à recevoir Charges payées d’avance et dépôts Immobilisations corporelles 4 Passif Passifs courants Créditeurs et charges à payer Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives 6 Montant à payer à Revenu Québec 7 Obligations locatives – tranche courante 8 b) Passifs non courants Obligations locatives 8 b) Emprunt 9 Provision au titre des coûts de remise en état et de fermeture Capitaux propres Capital social 10 Réserves 10 Déficit	30 septembre 2020 31 décembre 2019 $ $
	6 221 181 4 102 551 48 128 — 151 195 139 156 43 924 163 351 — 399 966 233 090 475 729
	6 697 518 5 280 753 286 360 555 092
	6 983 878 5 835 845
	339 218 635 679 364 443 800 428 446 689 445 012 238 536 404 957
	1 388 886 2 286 076 18 535 179 602 40 000 — 50 384 50 384
	1 497 805 2 516 062
	53 824 456 49 167 035 11 833 770 11 398 483 (60 172 153) (57 245 735)
	5 486 073 3 319 783
	6 983 878 5 835 845

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés non audités.

Approuvé par le conseil,

/s/ B. Matthew Hornor

B. Matthew Hornor, administrateur

/s/ Sean Charland

Sean Charland, administrateur

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Maple Gold Mines Ltd.

État intermédiaire résumé du résultat net et du résultat global

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

Notes Charges (produits) d’exploitation Frais d’exploration et d’évaluation 5 Frais généraux et administratifs 11 Produits financiers Charges financières Amortissement de la prime liée aux actions accréditives 6 Perte et perte globale pour la période Perte par action de base et diluée Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (de base et dilué)	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 2019 2020 2019 $ $ $ $
	542 581 447 522 1 986 099 2 155 810 544 017 315 540 1 470 972 1 537 566 (85 555) (88 335) (163 519) (223 591) 18 232 54 682 68 851 256 303 (162 923) (52 661) (435 985) (345 364)
	856 352 676 748 2 926 418 3 380 724
	0,00 0,00 0,01 0,02
	257 431 942 227 436 954 243 173 104 221 956 318

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés non audités.

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Maple Gold Mines Ltd.

État intermédiaire résumé des variations des capitaux propres

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens, sauf les nombres d’actions)

Capitaux propres attribuables aux actionnaires Notes	Capital social Réserves
	Nombre Montant Réserve au titre des paiements fondés sur des actions Réserve au titre des bons de souscription Total des réserves Déficit Total $ $ $ $ $ $
Solde au 31 décembre 2019	239 186 954 49 167 035 3 279 224 8 119 259 11 398 483 (57 245 735) 3 319 783
Actions émises conformément à un placement privé, déduction faite des
frais d’émission d’actions 10 b) i)	27 941 173 4 657 421 — — — — 4 657 421
Paiements fondés sur des actions 10 c)	— — 435 287 — 435 287 — 435 287
Perteglobale	— — — — — (2 926 418) (2 926 418)
Solde au 30 septembre 2020	267 128 127 53 824 456 3 714 511 8 119 259 11 833 770 (60 172 153) 5 486 073
Solde au 1erjanvier 2019 Actions émises conformément à un placement privé, déduction faite des frais d’émission d’actions et du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives 10 b) i) Actions émises lors du règlement de dettes 10 b) ii) Paiements fondés sur des actions 10 c) Perte globale Solde au 30 septembre 2019	208 468 772 46 315 337 2 903 618 8 119 259 11 022 877 (53 577 113) 3 761 101 18 400 000 1 816 536 — — — — 1 816 536 568 182 62 500 — — — — 62 500 — — 295 410 — 295 410 — 295 410 — — — — — (3 380 724) (3 380 724)
	227 436 954 48 194 373 3 199 028 8 119 259 11 318 287 (56 957 837) 2 554 823

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés non audités.

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Maple Gold Mines Ltd. Tableau intermédiaire résumé des flux de trésorerie

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (non audité)

(en dollars canadiens)

		Trimestres	Périodes	de neuf mois
	clos les 30	septembre	closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
	$	$	$	$
Activités d’exploitation
Perte pour la période	(856 352)	(676 748)	(2 926 418)	(3 380 724)
Ajustements pour tenir compte des éléments
suivants :
Amortissement de la prime liée aux
actions accréditives	(162 923)	(52 661)	(435 985)	(345 364)
Amortissement des immobilisations
corporelles	84 524	94 401	264 486	308 919
Modification de contrats de location	(46 323)	—	(46 323)	—
Paiements fondés sur des actions	149 324	(53 950)	435 287	295 410
Produits financiers	(3 596)	(14 150)	(16 759)	(108 024)
Charges financières	16 097	50 982	64 725	229 106
Variations des éléments hors trésorerie du
fonds de roulement
Montant à recevoir d’un coentrepreneur	(48 128)	34 687	(48 128)	—
Taxes de vente à recevoir	(1 769)	(44 961)	(12 039)	(192 301)
Crédit d’impôt pour l’exploration minière à
recevoir	—	—	399 966	1 919 456
Charges payées d’avance et dépôts	58 805	34 935	242 639	77 316
Créditeurs et charges à payer	(244 236)	262 703	(290 131)	64 104
Montant à payer à Revenu Québec	—	4 651	1 677	25 977
	(1 054 577)	(360 111)	(2 367 003)	(1 106 125)
Activités d’investissement
Acquisition d’immobilisations corporelles	(2 084)	(15 046)	(2 084)	(15 046)
Activités de financement
Produit de l’émission des actions
ordinaires, déduction faite des frais
d’émission d’actions	4 657 421	—	4 657 421	2 276 536
Produit de l’emprunt	—	—	40 000	—
Remboursement d’obligations locatives	(62 735)	(153 045)	(345 890)	(657 543)
Recouvrement de créances liées aux
contrats de sous-location	45 395	60 387	136 186	285 207
	4 640 081	(92 658)	4 487 717	1 904 200
Variation nette de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie	3 583 420	(467 815)	2 118 630	783 029
Trésorerie et équivalents de trésorerie au
début de la période	2 637 761	4 037 184	4 102 551	2 786 340
Trésorerie et équivalents de trésorerie à
la fin de la période	6 221 181	3 569 369	6 221 181	3 569 369

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers intermédiaires résumés non audités.

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Maple Gold Mines Ltd. Notes annexes 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

1. Renseignements généraux

Maple Gold Mines Ltd. (la « Société » ou « Maple Gold ») est une société domiciliée au Canada. Maple Gold a été constituée en société par actions le 3 juin 2010 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et a été prorogée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en vertu de clauses de prorogation datées du 22 juin 2011. L’adresse du siège social de la Société est le 250, Place d’Youville, 2[e] étage, Montréal (Québec), H2Y 2B6. La principale activité de la Société est l’exploration de ressources minérales.

Les états financiers de la Société ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation, ce qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des obligations dans le cours normal des activités.

Au 30 septembre 2020, la Société disposait d’un fonds de roulement de 5 308 632 $ (31 décembre 2019 – 2 994 677 $) et son déficit accumulé se chiffrait à 60 172 153 $ (31 décembre 2019 – 57 245 735 $). Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a subi une perte de 2 926 418 $ (2019 – 3 380 724 $), et elle prévoit qu’elle continuera à subir des pertes d’exploitation dans le cadre de ses activités d’exploration.

Au 30 septembre 2020, la Société estimait disposer de ressources suffisantes pour maintenir ses obligations minimales, y compris celles liées à ses activités générales, selon sa situation de trésorerie et sa capacité à se doter d’autres sources de financement, y compris des placements en instruments de capitaux propres.

À l’heure actuelle, la Société n’a aucune source de flux de trésorerie d’exploitation, et rien ne garantit que des fonds supplémentaires seront disponibles pour des programmes d’exploration additionnels au sein de ses propriétés ou pour permettre à la Société de remplir ses obligations en vertu des ententes applicables. La capacité de la Société à poursuivre son exploitation dépend de sa capacité à obtenir des sources de financement additionnelles (note 14) pour explorer et évaluer avec succès ses propriétés minières et, ultimement, exercer des activités rentables. Ainsi, il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Les états financiers intermédiaires résumés de la Société ne reflètent pas les ajustements apportés aux valeurs comptables et au classement des actifs et des passifs intermédiaires résumés qui pourraient être nécessaires si la Société n’était pas en mesure de poursuivre son exploitation, et ces ajustements pourraient être significatifs.

2. Mode de présentation

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information financière intermédiaire , au moyen de méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (l’« IFRIC »). Les méthodes comptables suivies dans ces états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles qui ont été appliquées dans les états financiers audités les plus récents de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le conseil d’administration de la Société a approuvé les présents états financiers et leur publication le 27 novembre 2020.

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Maple Gold Mines Ltd. Notes annexes 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

2. Mode de présentation (suite)

b) Base d’établissement

Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés selon la méthode du coût historique. La monnaie de présentation est le dollar canadien; par conséquent, tous les montants sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

c) Jugements et estimations comptables critiques

La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS exige que la direction choisisse des méthodes comptables et qu’elle formule des estimations et des jugements qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers. Les estimations sont évaluées de façon continue et sont fondées sur l’expérience de la direction et les attentes relatives aux événements futurs, qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les jugements et estimations comptables critiques de la Société ont été présentés à la note 2 c) des états financiers annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et ont été appliqués de façon cohérente dans la préparation des présents états financiers intermédiaires résumés. Aucun nouveau jugement ni aucune nouvelle estimation n’ont été appliqués pour les périodes closes les 30 septembre 2020 et 2019.

3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Trésorerie Équivalents de trésorerie	30 septembre 2020 31 décembre 2019 $ $
	4 402 580 2 294 731 1 818 601 1 807 820
	6 221 181 4 102 551

Au 30 septembre 2020, la Société avait l’obligation de payer environ 1 034 292 $ (environ 2 894 514 $ au 31 décembre 2019) en frais d’exploration liés aux émissions d’actions accréditives d’ici le 31 décembre 2021.

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Maple Gold Mines Ltd. Notes annexes 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

4. Immobilisations corporelles

Coût Solde au 1erjanvier 2019 Entrées Cessions Solde au 31 décembre 2019 Entrées Cessions Solde au 30 septembre 2020 Cumul de l’amortissement Solde au 1erjanvier 2019 Amortissement Cessions Solde au 31 décembre 2019 Amortissement Solde au 30 septembre 2020 Valeur comptable nette 31 décembre 2019 30 septembre 2020	Actifs au titre de droits d’utilisation Matériel de campement Matériel informatique Matériel de bureau Améliorations locatives Total $ $ $ $ $ $
	983 591 71 175 126 315 17 214 107 786 1 306 081 — 31 246 — — — 31 246 (255 947) (16 546) — (5 330) (7 746) (285 569)
	727 644 85 875 126 315 11 884 100 040 1 051 758
	— — 2 084 — — 2 084 (6 330) — — — — (6 330)
	721 314 85 875 128 399 11 884 100 040 1 047 512
	— 17 794 71 418 7 530 32 423 129 165 323 991 14 529 39 048 3 961 33 347 414 876 (44 025) — — (2 576) (774) (47 375)
	279 966 32 323 110 466 8 915 64 996 496 666 210 852 12 881 12 774 2 969 25 010 264 486
	490 818 45 204 123 240 11 884 90 006 761 152
	447 678 53 552 15 849 2 969 35 044 555 092
	230 496 40 671 5 159 — 10 034 286 360

5. Projet aurifère Douay

Les frais d’exploration et d’évaluation accumulés qui ont été engagés sont les suivants :

Étude d’intelligence artificielle Installation du campement, coûts liés au campement et fournitures de terrain Amortissement des immobilisations corporelles Forage et analyse de carottes Location de matériel et carburant Services environnementaux Géologie et rapports techniques Services de géophysique Licences et permis Autres coûts de soutien à l’exploration Salaires et avantages Paiements fondés sur des actions Recouvrements auprès d’un coentrepreneur Charges accumulées d’ouverture Charges accumulées de clôture	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 $ 2019 $ 2020 $ 2019 $
	30 000 — 30 000 — 113 178 51 956 262 495 211 820 63 072 59 780 188 689 179 340 12 264 10 123 637 783 754 876 — 8 552 6 165 18 749 — — 2 379 3 762 — 145 490 13 125 198 656 172 968 2 820 244 756 129 428 10 640 17 147 37 539 27 164 20 405 19 232 40 316 57 556 136 160 119 886 480 227 560 249 32 022 12 536 90 753 48 897
	590 709 447 522 2 034 227 2 190 497 (48 128) — (48 128) (34 687)
	542 581 447 522 1 986 099 2 155 810 47 083 511 45 192 901 45 639 993 43 484 613
	47 626 092 45 640 423 47 626 092 45 640 423

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Maple Gold Mines Ltd. Notes annexes 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

6. Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives

Solde au début de la période Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives à l’émission i), ii) Amortissement de la prime liée aux actions accréditives Solde à la fin de la période	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 $ 2019 $ 2020 $ 2019 $
	527 366 422 047 800 428 254 750 — — — 460 000 (162 923) (52 661) (435 985) (345 364)
	364 443 369 386 364 443 369 386

• i) Le 23 décembre 2019, la Société a effectué un placement privé sans courtier pour un produit brut de 1 218 000 $ sous forme d’émission de 8 700 000 actions accréditives au prix de 0,14 $ par action accréditive [note 10 b) iii)]. Les actions accréditives ont été émises à une prime de 0,055 $ par action accréditive, le total du passif au titre de la prime liée aux 8 700 000 actions accréditives émises se chiffrant à 478 500 $, ce qui représente l’obligation de la Société d’affecter le montant de 1 218 000 $ aux dépenses admissibles que la Société prévoit effectuer au cours de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2020. Au 30 septembre 2020, environ 290 328 $ de dépenses admissibles avaient été engagées, dont 183 708 $ ont été payées, et le passif avait été amorti en conséquence.

• ii) Le 26 mars 2019, la Société a effectué un placement privé sans courtier pour un produit brut de 2 300 000 $ sous forme d’émission de 18 400 000 actions accréditives au prix de 0,125 $ par action accréditive [note 10 b) i)]. Les actions accréditives ont été émises à une prime de 0,025 $ par action accréditive, le total du passif au titre de la prime liée aux 18 400 000 actions accréditives émises se chiffrant à 460 000 $, ce qui représente l’obligation de la Société d’affecter le montant de 2 300 000 $ aux dépenses admissibles que la Société prévoit effectuer au cours de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2020. Au 30 septembre 2020, le passif avait été entièrement amorti.

• iii) Le 1[er] juin 2018, la Société a effectué un placement privé sans courtier pour un produit brut d’environ 2 499 990 $ sous forme d’émission de 8 333 300 actions accréditives au prix de 0,30 $ par action accréditive. Les actions accréditives ont été émises à une prime de 0,07 $ par action accréditive, le total du passif au titre de la prime liée aux 8 333 300 actions accréditives émises se chiffrant à 583 331 $, ce qui représente l’obligation de la Société d’affecter le montant de 2 499 990 $ aux dépenses admissibles. Au 31 décembre 2019, le passif avait été entièrement amorti.

7. Montant à payer à Revenu Québec

Revenu Québec a effectué des vérifications des déclarations de crédit d’impôt pour l’exploration minière de la Société pour les années d’imposition 2011 à 2019. Revenu Québec a refusé certains montants que la Société estime être des dépenses admissibles pouvant être déduites. La Société entend défendre ses positions fiscales et a déposé un avis d’opposition auprès de la division des appels de Revenu Québec pour chacune des années 2011 à 2014.

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Maple Gold Mines Ltd. Notes annexes 30 septembre 2020 (non audité) (en dollars canadiens, à moins d’indication contraire)

8. Contrats de location

a) Créances liées aux contrats de sous-location

Solde au début de la période Paiements de loyers reçus Produits d’intérêts sur les créances liées aux contrats de sous-location Moins : tranche courante Solde à la fin de la période	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 $ 2019 $ 2020 $ 2019 $
	85 723 897 037 163 351 1 027 983 (45 395) (60 387) (136 186) (285 207) 3 596 14 150 16 759 108 024
	43 924 850 800 43 924 850 800 (43 924) (315 907) (43 924) (315 907)
	— 534 893 — 534 893

b) Obligations locatives

Solde au début de la période Paiements de loyers effectués Modification de contrats de location Charges d’intérêts sur les obligations locatives Moins : tranche courante Solde à la fin de la période	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 $ 2019 $ 2020 $ 2019 $
	349 384 1 593 466 584 559 1 919 840 (62 735) (153 045) (345 890) (657 543) (46 323) — (46 323) — 16 745 50 982 64 725 229 106
	257 071 1 491 403 257 071 1 491 403 (238 536) (583 348) (238 536) (583 348)
	18 535 908 055 18 535 908 055

9. Emprunt

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a présenté une demande de ligne de crédit dans le cadre du Compte d’urgence pour les entreprises canadiennes (« CUEC ») parrainé par le gouvernement, une mesure d’allègement relative à la COVID-19. La Société a reçu un emprunt en vertu du CUEC de 40 000 $ qui arrive à échéance le 25 décembre 2025. L’emprunt est sans intérêt jusqu’au 31 décembre 2022 et porte intérêt à 5 % par année par la suite. Si au moins 75 % du capital de l’emprunt est payé avant le 31 décembre 2022, le solde de l’emprunt sera radié.

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10. Capital social et réserves

• a) Autorisé

Nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale

• b) Émissions d’actions

Période de neuf mois close le 30 septembre 2020

• i) Le 31 juillet 2020 et le 10 août 2020, la Société a conclu les première et deuxième tranches, respectivement, d’un placement privé sans courtier de 27 941 173 actions ordinaires au prix de 0,17 $ par action, pour un produit brut de 4 750 000 $. Dans le cadre de ce placement, la Société a engagé des frais d’émission d’actions en trésorerie totalisant 92 579 $.

Période de neuf mois close le 30 septembre 2019

• ii) Le 26 mars 2019, la Société a conclu un placement privé sans courtier de 18 400 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,125 $ par action, pour un produit brut de 2 300 000 $. Dans le cadre de ce placement d’actions accréditives, la Société a engagé des frais d’émission d’actions en trésorerie totalisant 19 901 $.

Le tableau suivant présente un rapprochement de l’incidence du placement privé sans courtier sur les actions ordinaires.

Placement privé – actions accréditives Frais d’émission d’actions Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives (note 6)	Nombre d’actions
	ordinaires Montant
	$
	18 400 000 2 300 000
	— (23 464)
	18 400 000 2 276 536
	— (460 000)
	18 400 000 1 816 536

• iii) Le 8 avril 2019, la Société a émis 568 182 actions ordinaires au prix de 0,11 $ par action ordinaire en règlement de certaines obligations en cours.

• iv) Le 23 décembre 2019, la Société a conclu un placement privé sans courtier de 8 700 000 actions ordinaires accréditives au prix de 0,14 $ par action ordinaire accréditive et de 3 050 000 actions ordinaires au prix de 0,08 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 1 462 000 $. Dans le cadre de ce placement d’actions ordinaires, la Société a engagé des frais d’émission d’actions en trésorerie totalisant 10 838 $.

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10. Capital social et réserves (suite)

b) Émissions d’actions (suite)

iv) (suite)

Le tableau suivant présente un rapprochement de l’incidence du placement privé sans courtier sur les actions ordinaires.

courtier sur les actions ordinaires.
Placement privé – actions accréditives Placement privé – actions ordinaires Frais d’émission d’actions Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives (note 6)	Nombre d’actions
	ordinaires Montant
	# $
	8 700 000 1 218 000
	3 050 000 244 000
	— (10 838)
	11 750 000 1 451 162
	— (478 500)
	11 750 000 972 662

c) Options sur actions

La Société maintient un régime d’options sur actions à plafond variable prévoyant l’émission d’options sur actions représentant jusqu’à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société au moment de l’attribution. La Société peut attribuer des options sur actions de temps à autre à ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés et d’autres fournisseurs de services. Ces options sur actions attribuées ont des périodes d’acquisition des droits variant de deux à trois ans.

Le tableau suivant présente l’évolution du nombre d’options sur actions émises et en circulation.

En circulation au 31 décembre 2018 Attribuées Annulées/frappées de déchéance En circulation au 31 décembre 2019 Attribuées Annulées/frappées de déchéance En circulation au 30 septembre 2020	Nombre
	d’options sur Prix d’exercice
	actions moyenpondéré
	$
	10 245 000 0,27
	7 330 000 0,16
	(5 895 000) 0,22
	11 680 000 0,23
	11 800 000 0,12
	(700 000) 0,18
	22 780 000 0,17

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10. Capital social et réserves (suite)

c) Options sur actions (suite)

Le tableau suivant présente le nombre d’options sur actions émises et pouvant être exercées au 30 septembre 2020.

						Durée de vie
			Durée de vie			contractuelle
			contractuelle			restante
			restante des			des options
			options en			pouvant être
	Nombre	Prix	circulation	Nombre	Prix	exercées
Date d’expiration	d’options	d’exercice	(en années)	d’options	d’exercice	(en années)
	#	$		#	$
18 novembre 2020	200 000	0,10	0,13	200 000	0,10	0,13
11 juillet 2021	300 000	0,24	0,78	300 000	0,24	0,78
28 novembre 2021	780 000	0,25	1,16	780 000	0,25	1,16
2 mars 2022	200 000	0,40	1,42	200 000	0,40	1,42
3 mai 2022	3 300 000	0,30	1,59	3 300 000	0,30	1,59
28 août 2022	600 000	0,30	1,91	600 000	0,30	1,91
10 octobre 2022	325 000	0,30	2,03	243 750	0,30	2,03
25 janvier 2023	300 000	0,30	2,32	225 000	0,30	2,32
23 janvier 2024	4 975 000	0,16	3,32	3 316 668	0,16	3,32
28 avril 2025	9 975 000	0,10	4,58	3 325 000	0,10	4,58
1erjuin 2025	300 000	0,10	4,67	100 000	0,10	4,67
25 août 2025	775 000	0,24	4,90	362 500	0,24	4,90
11 septembre 2025	750 000	0,20	4,95	250 000	0,20	4,95
	22 780 000	0,17	3,52	13 202 918	0,20	2,90

La Société comptabilise les paiements fondés sur des actions versés à ses administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu’à des tiers fournissant des services similaires.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 149 324 $ et de 435 287 $ (2019 – 53 950 $ et 295 410 $).

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10. Capital social et réserves (suite)

c) Options sur actions (suite)

La juste valeur des options sur actions attribuées au cours des trimestres et des périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 a été estimée en fonction du modèle - d’évaluation du prix des options de Black Scholes et des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

Taux d’intérêt sans risque Rendement de l’action prévu Volatilité du cours de l’action Durée de vie prévue en années Juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 Options attribuées 2019 Options attribuées 2020 Options attribuées 2019 Options attribuées
	0,38 % s.o. 0,41 % 1,92 % néant s.o. néant néant 86 % s.o. 86 % 78 % 5 s.o. 5 5 0,09 $ s.o. 0,06 $ 0,06$

L’hypothèse portant sur la volatilité prévue est fondée sur la volatilité historique et implicite des actions ordinaires de la Société. L’hypothèse portant sur le taux d’intérêt sans risque est fondée sur les rendements des obligations de référence du gouvernement du Canada et sur les bons du Trésor dont la durée à l’échéance est semblable à la durée de vie attendue des options sur actions.

d) Bons de souscription d’actions

Le tableau suivant présente l’évolution du nombre de bons de souscription d’actions.

En circulation au 31 décembre 2018 Expirés En circulation au 31 décembre 2019 et au 30 septembre 2020	Bons de
	souscription Prix
	en circulation d’exercice
	$
	75 321 870 0,32
	(44 287 720) 0,27
	31 034 150 0,40

Au 30 septembre 2020, la totalité des bons de souscription en circulation arrivait à échéance le 27 juin 2022.

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11. Frais généraux et administratifs

		Trimestres	Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois
	clos les 30	septembre	closes les 30 septembre
	2020	2019	2020	2019
	$	$	$	$
Croissance des affaires	58 000	43 717	88 384	124 592
Amortissement des immobilisations
corporelles	22 380	36 773	75 799	131 731
Honoraires des administrateurs	15 000	—	37 000	14 018
Frais de bureau et généraux	37 503	24 343	92 416	95 771
Honoraires professionnels	50 193	72 186	188 892	249 524
Frais liés à l’information
réglementaire destinée à l’agent
des transferts et aux actionnaires	16 108	30 460	53 459	74 497
Salaires et avantages	96 643	116 913	288 397	395 753
Paiements fondés sur des actions	117 301	(66 486)	344 533	246 513
Frais liés aux déplacements, à la
commercialisation et aux relations
avec les investisseurs	130 889	57 634	302 092	205 167
	544 017	315 540	1 470 972	1 537 566

12. Soldes et transactions entre parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des principaux dirigeants au cours de la période.

Salaires et avantages Paiements fondés sur des actions	Trimestres clos les 30 septembre Périodes de neuf mois closes les 30 septembre 2020 $ 2019 $ 2020 $ 2019 $
	115 500 100 500 278 500 331 500 48 391 (72 931) 220 477 202 582
	163 891 27 569 498 977 534 082

13. Information sectorielle

Les activités de la Société comprennent un seul secteur opérationnel à présenter, qui exerce des activités d’exploration minière au Canada. Comme les activités comprennent un seul secteur à présenter, les montants présentés dans les états financiers représentent également les montants sectoriels. Afin de déterminer les secteurs opérationnels à présenter, le principal décideur opérationnel examine divers facteurs, notamment l’emplacement géographique, les seuils quantitatifs et la structure de gestion.

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14. Événements postérieurs à la date de clôture

Le 7 octobre 2020, la Société et Agnico ont signé une lettre d’intention à l’égard de la coentreprise Agnico, en vertu de laquelle les parties proposent de former une coentreprise à parts égales, laquelle combinera le projet aurifère Douay de Maple Gold et le projet Joutel d’Agnico au sein d’une propriété conjointe consolidée. Le projet aurifère Douay et le projet Joutel (qui a hébergé l’ancienne mine Telbel d’Agnico) constituent des propriétés adjacentes situées dans la sous-région de la Baie-James, dans le nord du Québec. Sous réserve des modalités de la lettre d’intention à l’égard de la coentreprise Agnico, Agnico et la Société ont convenu de négocier de bonne foi et de déployer des efforts commercialement raisonnables pour conclure une entente finale de coentreprise dans les trois mois suivant la signature de la lettre d’intention. La lettre d’intention prévoit, entre autres éléments, que i) Agnico financera des frais d’exploration de 18 M$ sur une période de quatre ans; ii) Agnico et la Société financeront conjointement un montant supplémentaire de 500 000 $ en frais d’exploration de gîtes de sulfures massifs volcanogènes (« SMV ») dans la partie ouest du projet aurifère Douay; et iii) Agnico et la Société se verront accorder chacune des droits de redevances nets de 2 % sur la propriété qu’elles apportent à la coentreprise proposée, et chacune d’elles bénéficiera de dispositions de rachat globales de 40 M$ US.

Le 13 octobre 2020, la Société a émis 25 838 821 unités de la Société (collectivement, les « unités ») en faveur d’Agnico dans le cadre d’un placement privé sans courtier, au prix de 0,239 $ l’unité, pour une contrepartie totale d’environ 6 175 478 $ (l’« investissement stratégique d’Agnico »). Chaque unité se compose de une action ordinaire et de un bon de souscription (un « bon de souscription d’action »). Chaque bon de souscription d’action permet au porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,34 $ pendant une période de trois ans suivant l’émission, sous réserve du devancement de la date d’échéance, au gré de Maple Gold, dans le cas où les actions ordinaires se négocieraient à la bourse à un prix supérieur à 0,60 $ pour une période de 20 jours de négociation consécutifs à n’importe quel moment après deux ans à compter de la date de clôture de l’investissement stratégique d’Agnico.

Le 13 octobre 2020, dans le cadre de l’investissement stratégique d’Agnico, la Société et Agnico ont conclu l’Accord sur les droits des investisseurs d’Agnico, lequel conférera certains droits à Agnico, si elle maintient certains seuils de participation dans Maple Gold, notamment : i) le droit de participer à des opérations de financement par actions, afin de maintenir sa participation au prorata dans la Société au moment de ce financement ou d’acquérir une participation pouvant atteindre 19,90 % dans la Société; et ii) le droit (qu’Agnico n’a pas l’intention d’exercer à l’heure actuelle) de nommer une personne au conseil d’administration (ou deux personnes, si le conseil d’administration passe à huit administrateurs ou plus).

Le 24 novembre 2020, la Société a reçu un avis de cotisation de Revenu Québec relativement à des remboursements d’impôt de 320 000 $ liés à des dépenses d’exploration admissibles pour 2019. La Société a reçu le premier versement de 284 370 $ de Revenu Québec et s’attend à recevoir le reste au cours des prochaines semaines.

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