Maple Gold Mines — Capital/Financing Update 2020

Dec 22, 2020

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres offerts aux termes du présent prospectus simplifié n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , telle qu'elle peut être modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offerts ou aux États-Unis d’Amérique, dans l’un de ses territoires et l’une de ses possessions, dans un État des États-Unis ou dans le district de Columbia (collectivement, les « États-Unis »), sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres offerts par les présentes aux États-Unis ou à des personnes situées aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire général de Maple Gold Mines Ltd. au 1111 West Hastings Street, bureau 600, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 2J3, par téléphone au 604-839-8076 ou par voie électronique, à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ MAPLE GOLD MINES LTD. 10 008 000 $ 27 800 000 actions ordinaires

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Nouvelle émission Le 21 décembre 2020
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Le présent prospectus simplifié (le « prospectus ») vise le placement (le « placement ») de 27 800 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») du capital de Maple Gold Mines Ltd. (« MGM » ou la « Société ») au prix de 0,36 $ chacune (le « prix d’offre »). Les actions ordinaires seront émises aux termes d’une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») intervenue en date du 11 décembre 2020 entre la Société et BMO Nesbitt Burns Inc. (le « preneur ferme »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions ordinaires de la Société émises et en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « MGM », inscrites aux fins de négociation au OTCQB Market du OTC Market Group (le « marché OTCQB ») sous le symbole « MGMLF » et inscrites aux fins de négociation à la Frankfurt Stock Exchange (la « FSE ») sous le symbole « M3G ». Le 7 décembre 2020, dernier jour de bourse complet ayant précédé l’annonce du placement, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV, au marché OTCQB et à la FSE s’établissaient respectivement à 0,395 $, 0,316 $ US et 0,232 €, et le 18 décembre 2020, dernier jour de bourse complet ayant précédé la date du présent prospectus, les cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV, au marché OTCQB et à la FSE s’établissaient respectivement à 0,330 $, 0,254 $ US et 0,208 €. La Société a obtenu l’approbation conditionnelle de l’inscription des actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus à la cote de la TSXV. Les actions ordinaires seront également négociées sur le marché réglementé de la FSE. L’inscription sera conditionnelle au respect, par la Société, de l’ensemble des exigences de la TSXV.

Prix : 0,36 $ par action ordinaire

Par action ordinaire1) Total	Prix d’offre 0,36 $ 10 008 000 $	Rémunération du preneur ferme2) 0,0216 $ 570 480 $3)4)	Produit net revenant à la Société3)
			0,3384 $ 9 437 520 $4)

Notes :

1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre le preneur ferme et la Société, compte tenu du cours du marché des actions ordinaires à la TSXV.

2) À titre de contrepartie pour les services fournis par le preneur ferme dans le cadre du placement, le preneur ferme touchera une rémunération en espèces totale (la « rémunération du preneur ferme ») qui correspondra à 6 % du produit brut tiré du placement (majoré du produit brut tiré de l’exercice de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-dessous)), sauf (i) en ce qui a

trait aux actions ordinaires vendues à certains acquéreurs identifiés au préalable (les « acquéreurs figurant sur la liste du président »), auquel cas la rémunération du preneur ferme sera ramenée à 3 % (soit 0,0108 $ par action ordinaire) et (ii) en ce qui a trait aux actions ordinaires vendues à Agnico Eagle Mines Limited (« Agnico ») dans le cadre de l’exercice des droits de participation accordés à Agnico par la Société aux termes d’une convention de droits de l’investisseur intervenue en date du 13 octobre 2020 entre la Société et Agnico, auquel cas aucune rémunération du preneur ferme ne sera payable à cet égard (il est prévu que ces ventes représenteront 1 388 888 actions ordinaires). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• 3) Dans l’hypothèse où aucune action ordinaire ne sera vendue à des acquéreurs figurant sur la liste du président. De plus, puisqu’aucune rémunération du preneur ferme ne sera payable au preneur ferme pour les actions ordinaires acquises par Agnico (à condition que la renonciation remise par Agnico au preneur ferme, qui prévoit la renonciation à toutes les réclamations en matière de responsabilité découlant du prospectus envers le preneur ferme agissant dans le cadre de l’acquisition d’actions ordinaires par Agnico, ne soit pas révoquée avant la clôture du placement), la « rémunération du preneur ferme » totale et le « produit net revenant à la Société » ont été calculés sans tenir compte de la rémunération de 0,0216 $ par action ordinaire relative aux 1 388 888 actions ordinaires qui seront acquises par Agnico. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• 4) Déduction faite de la rémunération du preneur ferme (dans l’hypothèse où aucune vente ne sera effectuée aux acquéreurs figurant sur la liste du président) mais avant déduction des frais du placement, y compris les frais liés à l’établissement et au dépôt du présent prospectus, qui sont estimés à 450 000 $ et qui, avec la rémunération du preneur ferme, seront réglés par prélèvement sur le produit du placement.

La Société a attribué au preneur ferme une option de surallocation (l’« option de surallocation »), qu’il pourra exercer en totalité ou en partie, à tout moment et à l'occasion, à son entière appréciation, pendant la période de 30 jours qui suivra la clôture du placement, pour acheter au prix d’offre des actions ordinaires supplémentaires dont le nombre pourra atteindre 15 % des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement, soit 4 170 000 actions ordinaires (les « actions visées par l'option de surallocation »), aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Le présent prospectus vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des actions visées par l'option de surallocation qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des actions visées par l’option de surallocation émises à l’exercice de l’option de surallocation, qui font partie de la position de surallocation du preneur ferme, les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération du preneur ferme et le produit net revenant à la Société (avant le paiement des frais liés au placement) totaliseront respectivement 11 509 200 $, 660 552 $ et 10 848 648 $ (dans l’hypothèse où aucune vente ne sera effectuée aux acquéreurs figurant sur la liste du président). Se reporter à la rubrique « Mode de placement » et au tableau ci-dessous.

Position du preneur ferme Option de surallocation1)	Nombre de titres visés par l’option de surallocation disponibles Période d’exercice Prix d’exercice 4 170 000 actions visées par l’option de surallocation Dans les 30 jours suivant la clôture du placement, inclusivement 0,36 $ par action visée par l’option de surallocation

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Note :

• 1) Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation et l’émission des actions visées par l'option de surallocation qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Sauf indication contraire, dans le présent prospectus, le terme « actions ordinaires » comprend les actions visées par l'option de surallocation et le terme « placement » comprend l’option de surallocation, si elle est exercée. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un placement dans les actions ordinaires est spéculatif et comporte des risques importants qui devraient être examinés attentivement par les investisseurs éventuels avant d’acheter de tels titres. Les investisseurs éventuels doivent lire et examiner attentivement les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi en ce qui a trait à un placement dans ces titres. Se reporter aux rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque ».

Le preneur ferme, à titre de contrepartiste, offre conditionnellement les actions ordinaires, sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable par la Société et leur acceptation par le preneur ferme, conformément aux conditions de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Cassels Brock & Blackwell LLP, pour le compte de la Société, et par Torys LLP, pour le compte du preneur ferme.

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Les souscriptions d’actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 30 décembre 2020 ou à toute autre date dont la Société et le preneur ferme pourront convenir (la « date de clôture »); toutefois, le preneur ferme devra prendre livraison des actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus, s’il y a lieu, à une date qui ne pourra être postérieure au 42[e] jour qui suivra la date d’obtention du visa pour le présent prospectus. Il est prévu que la Société prendra des mesures pour le dépôt instantané des actions ordinaires au preneur ferme ou pour son compte auprès de Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (la « CDS ») à la date de clôture sur paiement du prix d’achat global des actions ordinaires et aucun certificat attestant les actions ordinaires ne sera délivré dans le cadre du placement, sauf dans des circonstances limitées. Les acquéreurs d’actions ordinaires, y compris les acquéreurs situés aux États-Unis qui sont des « acheteurs institutionnels admissibles » au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933, s'il y a lieu, ne recevront qu’un avis d’exécution de la part du courtier inscrit par l’entremise duquel les actions ordinaires seront achetées.

Sous réserve des lois applicables, le preneur ferme pourrait, dans le cadre du placement, réaliser des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. Si elles sont entreprises, ces opérations pourront être interrompues à tout moment. Le preneur ferme propose d’offrir initialement les actions offertes au prix d’offre. Après que le preneur ferme aura déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix d’offre, ce prix pourrait être réduit, et modifié de nouveau par la suite, sans toutefois dépasser le prix d’offre. Une telle réduction n’aura pas d’incidence sur le produit reçu par la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les investisseurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait à l’application des lois fiscales sur le revenu fédérales canadiennes compte tenu de leur situation personnelle ainsi qu’aux incidences fiscales provinciales, locales, étrangères ou autres liées à l’acquisition, à la détention ou à la disposition des actions ordinaires.

Les investisseurs éventuels ne doivent se fier qu’à l’information qui figure dans le présent prospectus et dans les documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes. La Société et le preneur ferme n’ont autorisé personne à fournir aux investisseurs éventuels des renseignements différents de ceux qui figurent dans le présent prospectus. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus ou aux dates respectives des documents qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, selon le cas, quel que soit le moment de la remise du présent prospectus ou d’une vente des actions ordinaires.

MGM a dressé ses états financiers, qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales (les « IFRS ») qui sont intégrées dans la Partie I du Manuel de CPA Canada – Comptabilité, et ses états financiers sont visés par les normes d’audit généralement reconnues du Canada et les normes d’indépendance des auditeurs.

Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, les symboles « $ » et « $ CA » et le terme « dollars » désignent le dollar canadien.

Le siège de la Société est situé au 1111 West Hastings Street, bureau 600, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2J3, et son bureau principal est situé au 250, Place d’Youville, 2[e] étage, Montréal (Québec) H2Y 2B6.

M[me] Michelle Roth, administratrice de la Société qui réside à l’extérieur du Canada, a désigné Cassels Brock & Blackwell LLP, au 885 West Georgia Street, bureau 2200, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 3E8, à titre de mandataire pour la signification d’actes de procédure au Canada. Les acquéreurs doivent savoir qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter des jugements obtenus au Canada contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si cette personne a désigné un mandataire pour la signification d’actes de procédure.

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TABLE DES MATIÈRES

RUBRIQUE À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS ........................................................................................................ MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS .................................................................... ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ............................................................................................... DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ........................................................................................................ DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................... LA SOCIÉTÉ ....................................................................................................................................................... STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ....................................................................................................... EMPLOI DU PRODUIT ...................................................................................................................................... MODE DE PLACEMENT .................................................................................................................................... DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT ........................................................... INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .............................................................................. VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ................................................................................................... FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ................................................................... FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................... DISPENSES ......................................................................................................................................................... INTÉRÊT DES EXPERTS .................................................................................................................................. QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ................................................................................................................ AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ....... DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................................. ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ..................................................................................................................... ATTESTATION DU PRENEUR FERME ...........................................................................................................

PAGE ......... 5 ......... 5 ......... 6 ......... 7 ......... 8 ......... 8 ......... 8 ......... 9 ....... 11 ....... 13 ....... 13 ....... 16 ....... 18 ....... 18 ....... 22 ....... 22 ....... 22 ....... 22 ....... 22 ..... A-1 ..... A-2

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À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les lecteurs devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi. La Société n’a autorisé personne à fournir au lecteur des renseignements différents. Ni la Société ni le preneur ferme n’offrent de vendre les actions ordinaires ni ne sollicitent des offres d’achat visant les actions ordinaires dans un territoire ou une telle offre ou une telle vente est illégale. Les acquéreurs éventuels devraient présumer que les renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi sont exacts uniquement à leurs dates respectives, peu importe la date de remise du prospectus et celle de la vente des actions ordinaires. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis cette date. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans les présentes.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus renferme des « énoncés prospectifs » ou de l’« information prospective », au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l’« information prospective » ou les « énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs ont pour but de donner des renseignements sur les attentes et les plans actuels de la direction et de permettre aux investisseurs et à d’autres personnes de mieux comprendre le contexte d’exploitation, les activités commerciales, le rendement financier et la situation financière de la Société.

Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés portant sur l’emploi prévu du produit tiré du placement, le moment de la réalisation du placement, l’exercice de l’option de surallocation, les programmes et les dépenses prévus en matière d’exploration et de mise en valeur, l’estimation et l’exactitude des ressources minérales, l’ampleur ou la qualité des gisements, l’avancement prévu de terrains et de programmes miniers, les perspectives d’exploration future, les plans d’exploration proposés et les résultats prévus de l’exploration du projet Douay (au sens donné à ce terme ci-dessous), notamment le moment, l’ampleur et les résultats des activités d’exploration décrites à la rubrique « Emploi du produit », la capacité de MGM à obtenir les licences, les permis et les approbations d'organismes de réglementation requis pour mettre à exécution les plans d’exploration futurs prévus, les variations du prix des marchandises et des taux de change, le potentiel de croissance future de MGM, l’incidence de la pandémie mondiale de COVID-19, les plans d’aménagement futurs, ainsi que les fluctuations du taux de change et du taux d'intérêt. Les énoncés qui expriment ou comportes des discussions relativement à des prévisions, des attentes, des opinions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses ou des événements futurs ou un rendement futur (que l’on peut parfois repérer par l’emploi de termes ou d’expressions tels que « prévoir », « s’attendre à », « anticiper », « être d’avis que » « planifier », « projeter », « estimer », » présumer », « avoir l’intention de », « stratégie », « buts », « objectifs», « potentiel », « possible » ou des variations de ces termes ou de ces expressions ou les énoncés qui emploient des verbes conjugués au futur ou au conditionnel, et qui laissent entendre que certaines mesures, certains événements, certaines situations ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » se concrétiser ou la forme négative de l'un ou l'autre de ces termes ou des expressions semblables) ne sont pas des faits et pourraient constituer des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses qui, s’ils se révélaient inexacts, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d’hypothèses qui, bien que la Société les considère comme raisonnables au moment en cause, sont de par leur nature soumis à des impondérables et à des éventualités de nature commerciale, économique et concurrentielle qui pourraient faire en sorte que les résultats financiers, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes. Certains des facteurs importants ou des hypothèses importantes utilisés pour élaborer les énoncés prospectifs comprennent la conjoncture économique générale au Canada et à l’échelle mondiale, le cours futur de l’or et des autres métaux précieux, les frais anticipés et la capacité de la Société à financer ses programmes, la capacité de la Société à exercer les activités d’exploration et de mise en valeur, l’évolution de la pandémie de COVID-19, le moment et les résultats des programmes de forage, la découverte de ressources minérales sur les terrains miniers de la Société, le moment de l’obtention des approbations et des permis requis, notamment les approbations et les permis requis pour permettre la réalisation d’un projet, les projets de construction et d’exploitation, la réglementation gouvernementale du secteur minier, notamment les règlements en matière d’environnement, les frais d’exploitation et les dépenses d’exploration, la capacité de la Société à exercer ses activités de façon sécuritaire, rentable et efficace, ainsi que la capacité de la Société à obtenir du financement au besoin selon des modalités raisonnables.

Les énoncés prospectifs ont soumis à une variété de risques, d’impondérables et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus. Rien ne garantit que ces énoncés se révèleront exacts, puisque les résultats réels et évènements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans ces énoncés. Certains facteurs importants qui pourraient faire en

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sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs comprennent l’accès aux capitaux supplémentaires, le produit net du placement pourrait être réaffecté, la volatilité du cours des titres de la Société, la disponibilité de capitaux selon des modalités acceptables, les ventes futures des titres de la Société, la dilution de la participation des actionnaires, les flux de trésorerie d'exploitation négatifs, le défaut d’obtenir les approbations des organismes de réglementation et des bourses requises dans le cadre du placement, l’incertitude et les variations de l’estimation des ressources minérales, les risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement, les obligations inhérentes au secteur minier, les problèmes géologiques, techniques et liés au forage, l’incidence de la pandémie mondiale de COVID-19, la réussite des activités d’exploration, de mise en valeur et d’exploitation, les retards dans l’obtention des permis, l’incapacité de les obtenir ou le non-respect des permis, l’incidence de la réglementation gouvernementale, notamment les règlements en matière d’environnement, les retards dans l’obtention d’accès auprès des propriétaires des droits de surface; la fluctuation du cours de l’or et des autres métaux précieux, les avis cotisations par les autorités fiscales, les incertitudes liées au titre des terrains miniers, ainsi que la capacité de la Société à repérer, à réaliser et à intégrer des acquisitions.

Cette liste n’énumère pas tous les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société. Bien que la Société estime que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables et qu’elle ait tenté de repérer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou souhaités. Veuillez vous reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-dessous ainsi qu’à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société (au sens donné à ce terme ci-dessous), qui est intégrée par renvoi dans les présentes, pour connaître les autres facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement des énoncés prospectifs.

Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. L’information prospective qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans les présentes est formulée en date du présent prospectus ou des documents intégrés par renvoi, selon le cas, et, par conséquent, peut avoir changé depuis cette date. Sauf tel qu’il est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société n’a aucune intention ni aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de modifier d’une autre façon les énoncés prospectifs ou la liste des hypothèses et des facteurs qui précède, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs. L’information prospective qui figure ou qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus vise à aider les actionnaires à mieux comprendre la situation financière, les priorités stratégiques et les objectifs de la Société pour les périodes mentionnées et cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. Les investisseurs sont priés de lire les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières qui sont affichés sous le profil de la Société sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com .

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Cassels Brock & Blackwell LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Torys LLP, conseillers juridiques du preneur ferme, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et de son règlement d’application (le « Règlement ») en vigueur à la date des présentes, les actions ordinaires, si elles sont émises à la date des présentes, constitueront des placements admissibles pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un compte d’épargne libre d’impôt (collectivement, les « régimes enregistrés ») ou un régime de participation différée aux bénéfices, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt, à condition qu’elles soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeur désignée » pour l’application de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement les groupes 1 et 2 de la TSXV) ou que la Société soit admissible à titre de « société publique » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt).

Malgré ce qui précède, le titulaire, le cotisant ou le rentier dans le cadre d’un régime enregistré, selon le cas, (le « particulier contrôlant ») devra payer une pénalité fiscale si les actions ordinaires qui sont détenues dans le régime enregistré constituent un « placement interdit » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré en cause. Les actions ordinaires ne constitueront habituellement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré à condition que le particulier contrôlant n’ait pas de lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt et qu’il ne détienne pas une « participation notable » (au sens donné à ce terme au paragraphe 207.01(4) de la Loi de l’impôt) dans la Société. En outre, les actions ordinaires ne constitueront habituellement pas un « placement interdit » si elle sont des « biens exclus » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le régime enregistré.

Les personnes qui ont l’intention de détenir les actions ordinaires dans un régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle.

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues de chacune des provinces du Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef des finances de Maple Gold Mines Ltd. au 1111 West Hastings Street, bureau 600, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 2J3, par téléphone au 604-839-8076 ou par voie électronique sou le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com . Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les documents que la Société a déposés par l’intermédiaire de SEDAR ne sont pas intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents suivants, qui ont été déposés par la Société auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités comparables de chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• a) la version modifiée de la notice annuelle de la Société datée du 21 décembre 2020 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle ») ;

• b) les états financiers audités de la Société aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices terminés à ces dates, ainsi que les notes connexes et le rapport des auditeurs indépendants s’y rapportant (les « états financiers annuels »);

• c) le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion annuel »);

• d) les états financiers intermédiaires condensés non audités de la Société au 30 septembre 2020 et pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2020, ainsi que les notes connexes, à l’exception de l’avis prescrit par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue qui figure à la page 2 de ces états financiers (les « états financiers intermédiaires »);

• e) le rapport de gestion pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le 30 septembre 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire »);

• f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 16 novembre 2020 établie relativement à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 17 décembre 2020 (la « circulaire »);

• g) la déclaration de changement important de la Société datée du 16 octobre 2020 portant sur la conclusion par la Société d’un sommaire des modalités avec Agnico relativement à la coentreprise proposée (au sens donné à ce terme ci-dessous)

• h) la déclaration de changement important de la Société datée du 10 décembre 2020 portant sur le placement;

• i) le modèle du sommaire des modalités daté du 7 décembre 2020 relatif au placement (le « sommaire des modalités »).

Toute déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans un document intégré par renvoi dans les présentes, ou réputé l’être, sera réputée modifiée ou remplacée, pour les besoins du présent prospectus, dans la mesure où une déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus, ou qui est réputé l’être, modifie ou remplace la déclaration en cause. Il n’est pas nécessaire que la déclaration de modification ou de remplacement indique qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu’elle comprenne d’autres renseignements fournis dans le document qu’elle modifie ou remplace. La formulation d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte à l’égard d’un fait important ou l’omission d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Tous les documents du même type que ceux qui doivent être intégré dans le prospectus en vertu de la rubrique 11.1 de l’Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié (sauf les déclarations de changement important de nature confidentielle et les parties de documents qu’il n’est pas nécessaire d’intégrer par renvoi dans les présentes en vertu du

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Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié ) déposés par la Société après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement sont réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Aucun « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) que le preneur ferme utilise dans le cadre du placement ne fait partie du présent prospectus si le contenu du modèle des documents de commercialisation a été modifié ou remplacé par une déclaration faite dans le présent prospectus. Tout modèle de tout autre document de commercialisation déposé sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com après la date du présent prospectus mais avant la fin du placement aux termes des présentes (y compris toute modification des documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci), est réputé être intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Le sommaire des modalités ne fait pas partie du présent prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par une déclaration qui figure dans le présent prospectus.

LA SOCIÉTÉ

La Société est une société d’exploration minière qui est principalement axée sur l’exploration de son unique terrain, le projet Douay, situé dans le canton Douay de la province de Québec. Le terme « projet Douay » désigne la région située dans les concessions minières où des gisements ou des zones minéralisés définies sont situés, tandis que le terme « terrain Douay » désigne l’ensemble du terrain (concessions minières) sous l'autorité de MGM et qui couvre les parties des cantons Estrades, Orvilliers, Valrennes, Montgolfier, Joutel, Douay et Vezza de l’ouest à l’est. Le terrain Douay est composé de 669 concessions minières d’une superficie de 35 513 hectares. MGM est propriétaire exclusif de 636 concessions d’une superficie de 34 319 hectares. SOQUEM Inc., une société d’État québécoise, a une participation de 25 % et MGM détient une participation de 75 % dans un bloc contigu de 32 concessions d’une superficie de 1 194 hectares situé dans la partie centrale nord du terrain Douay. Ces mêmes 32 concessions sont visées par une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % en faveur de Cambior Inc. (société qui a remplacé IAMGOLD Corporation). Pour obtenir de plus amples renseignements sur MGM et le projet Douay, veuillez vous reporter à la notice annuelle et aux autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus que l’on peut consulter sous le profil de la Société, à l’adresse www.sedar.com .

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À l’exception de l’émission des unités de 2020 à l’intention d’Agnico (définie à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs ») le 13 octobre 2020 (se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs »), il n’y a eu aucun changement significatif de la structure du capital consolidé de la Société depuis les états financiers intermédiaires. Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Société à la date des états financiers intermédiaires de la Société ainsi qu’à cette date, sur une base ajustée pour tenir compte du placement. Le tableau suivant devrait être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire, chacun de ces documents étant intégré par renvoi dans ce prospectus.

	Au 30 septembre 2020,	Au 30 septembre 2020,	Au 30 septembre 2020,
	compte non tenu	compte tenu du placement	compte tenu du placement
	du placement	(avant tout exercice de	(en supposant que l’option de
		l’option de surallocation)1, 2	surallocation soit exercée en entier)1, 2
Capital social	53 824 456 $	69 021 840 $	70 432 968 $
(nombre illimité autorisé)	267 128 127 actions ordinaires	321 067 848 actions ordinaires	325 237 848 actions ordinaires
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	6 221 181 $	21 418 565 $	22 829 693 $
___

Notes :

1. Déduction faite de la rémunération du preneur ferme (en supposant l’absence de ventes aux acquéreurs figurant sur la liste du président) et des charges estimatives liées au placement.

2. Reflète l’émission des unités de 2020 le 13 octobre 2020, de 1 000 actions ordinaires à l’exercice de bons de souscription le 26 octobre 2020, de 99 900 actions ordinaires à l’exercice d’options sur actions le 29 octobre 2020 et de 200 000 actions ordinaires à l’exercice d’options sur actions le 20 novembre 2020.

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EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera du placement, déduction faite de la rémunération du preneur ferme (dans l’hypothèse où aucune vente ne sera effectuée aux acquéreurs figurant sur la liste du président) et des frais estimatifs du placement (estimés à 450 000 $), s’élèvera à environ 8 987 520 $, ou environ 10 398 648 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement.

Le produit net du placement, si l’option de surallocation n’est pas exercée, sera affecté comme suit :

Emploi du produit Projet Douay Forage d’exploration Analyses Levés géophysiques Études métallurgiques Rapports techniques Coûts relatifs au camp et salaires Autres frais d'exploration (p. ex. : licences et permis, titres fonciers, services publics sur le site, assurance, communications et TI) Sous-total pour le Projet Douay : Frais généraux et administratifs de l’entreprise1) Occasions de croissance possible future Total :	Montant approximatif ($ CA) 1 500 000 $ 450 000 $ 320 000 $ 100 000 $ 200 000 $ 1 400 000 $ 370 000 $
	4 340 000 $ 4 147 520 $ 500 000 $
	8 987 520 $

1) Comprend les frais réglementaires et les frais généraux, notamment les assurances ainsi que les services juridiques et comptables, de même que les activités de marketing et de relations avec les investisseurs pour les 12 prochains mois. Ce montant pourrait changer selon les frais réels engagés relativement aux postes mentionnés ci-dessus.

La Société a l’intention d’affecter les fonds disponibles de la façon indiquée ci-dessus en fonction de plans qui ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société conformément aux lignes directrices établies en matière de contrôle interne et aux objectifs commerciaux déclarés de la Société et que la Société prévoit affecter de la façon indiquée ci-dessus au cours de la période de douze mois qui suivra la date de clôture (se reporter à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs »). L’emploi prévu du produit net du placement tel qu’il est décrit ci-dessus est fondé sur les meilleures estimations établies par la direction de la Société.

La Société prévoit entreprendre une campagne de forage d’exploration hivernale, de la mi-janvier 2021 à la mi-avril 2021. Ce programme devrait comprendre des travaux de forage au diamant sur environ 10 000 à 12 000 mètres, répartis entre environ 45 à 55 trous de forage. Il est prévu que le programme ajoutera des travaux de forage dans des cibles régionales découvertes, dont NE IP et P8, et qu’il comprendra également des travaux de forage d’extension et de forage intercalaire dans l’estimation des ressources minérales délimitée de 6 km sur 2 km de la Société. Plus précisément, il est prévu que les travaux de forage d’extension et de forage intercalaire dans la zone des ressources minérales auront lieu dans les zones Douay West, North West, Porphyry, Central, Main et 531. À la date du présent prospectus, la Société a demandé les permis nécessaires visant environ 50 nouveaux sites de forage (en plus des sites de forage déjà visés par des permis) et elle pourrait éventuellement demander des permis supplémentaires au besoin. Il est également prévu que les résultats du programme de levés géophysiques de la Société (tel qu’il est décrit ci-dessous) délimiteront de nouvelles cibles intéressantes le long de la bordure nord de la zone des ressources minérales, ce qui pourrait justifier des travaux de forage initiaux à des fins de découverte dans ces zones vers la fin de la campagne de forage hivernale.

Il est prévu que les travaux d’analyse comprendront des essais pyrognostiques systématiques de l’or ainsi que certaines analyses multiéléments, à un intervalle de 15 à 20 échantillons. La Société planifie également un programme de levés géophysiques de grande ampleur dans le projet Douay, dont il est prévu qu’il comprendra des levés de polarisation provoquée sur 107 kilomètres linéaires qui couvriront plusieurs zones cibles intéressantes, mais sur lesquelles peu d’analyses ont été réalisées, le long des bordures de la zone de ressources minérales, ainsi que des levés géophysiques régionaux supplémentaires dont l’objectif sera de découvrir et de délimiter de nouvelles cibles éloignées. Des études métallurgiques seront conçues pour fournir une évaluation initiale du taux de récupération de l’or en fonction de l’emplacement géographique, de la taille du broyage et de la teneur, de même que des indications initiales des caractéristiques de la présence d’or dans chaque zone

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minéralisée. Sous réserve des résultats de ces programmes d’exploration, la Société prévoit également établir une mise à jour de l’estimation des ressources minérales et une étude de délimitation de l’étendue préliminaire au cours du quatrième trimestre de 2021.

En plus des programmes et des activités d’exploration susmentionnés, la Société a également l’intention d’affecter une tranche d’environ 500 000 $ du produit net tiré du placement pour repérer, étudier et évaluer des occasions de croissance future, notamment des acquisitions de terrains miniers ou des investissements.

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré de l’option de surallocation, s'il y a lieu, principalement aux travaux d’exploration et aux frais généraux et administratifs de l’entreprise.

La répartition indiquée ci-dessus représente les façons dont la Société a l’intention d’affecter le produit selon la connaissance, la planification et les attentes actuelles de la direction de la Société. Les dépenses réelles pourraient différer des estimations présentées ci-dessus. Dans certains cas, pour des motifs commerciaux raisonnables, il pourrait être prudent ou nécessaire de réaffecter les fonds. En outre, si la convention définitive relative à la coentreprise proposée (la « coentreprise ») avec Agnico est finalisée et signée (regroupant le projet Douay de la Société et le projet Joutel de Agnico dans un ensemble de terrains regroupés), dans la mesure où les frais susmentionnés liés au projet Douay sont financés par les dépenses de Agnico par l'entremise de la coentreprise, la Société pourra réaffecter les fonds à d’autres travaux d’exploration, aux frais généraux et administratifs de l’entreprise ou à l’évaluation ou au financement d’occasions de croissance éventuelles futures. Le montant réel que la Société engagera relativement à chacune des prévisions d’emploi du produit pourrait varier considérablement par rapport aux montants indiqués ci-dessus et dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment ceux dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque ». Jusqu’à ce qu’il soit affecté, le produit net sera détenu à titre de solde de trésorerie dans le compte bancaire de la Société ou investi dans des certificats de dépôt ou d’autres instruments émis par les banques ou des obligations du gouvernement du Canada ou d’une province canadienne ou garanties par ces gouvernements. Les fonds non affectés provenant du placement seront ajoutés au fonds de roulement de la Société et seront utilisés à l’appréciation de la direction. En outre, bien que les activités de la Société soient demeurées relativement stables pendant la pandémie de COVID-19, rien ne garantit que sa capacité à continuer d’exercer ses activités ne sera pas touchée défavorablement dans l’avenir. En fonction de telles incidences, la direction de la Société pourrait être tenue de réaffecter les fonds pour tenir compte des retards, de la hausse des coûts et des mesures d’atténuation qui en découleront. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

L’emploi proposé du produit relativement au projet Douay indiqué ci-dessus a été examiné et approuvé par M. Friedrich Speidel, M. Sc., géologue, vice-président Exploration pour la Société, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Se reporter à la rubrique « Intérêt des experts ».

Le projet Douay est un terrain à un stade d’exploration avancé assorti d’une estimation des ressources minérales, mais pour lequel il n’existe pas actuellement d’estimation des réserves minérales. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et n’ont pas prouvé leur rentabilité sur le plan économique. Grâce à l’affectation du produit net tiré du placement de la façon susmentionnée, la Société a l’intention, au cours des douze prochains mois, de réaliser les travaux d’exploration décrits ci-dessus d’une façon visant à valoriser et à accroître les ressources minérales actuelles, ainsi qu’à faire avancer le projet Douay grâce à des études métallurgiques, des études minières et des études de délimitation de l’étendue par ordinateur.

La Société aura besoin de financement supplémentaire en plus du placement afin de respecter ses objectifs commerciaux à long terme et rien ne garantit que de telles sources de financement seront offertes au moment où elle en aura besoin. Par le passé, les besoins en capitaux ont été essentiellement financés par la vente de titres de la Société. Les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la disponibilité du financement comprennent l’avancement et les résultats des travaux d’exploration continus au projet Douay, l’état des marchés des titres d’emprunt et des titres de participation à l’échelle internationale, les perceptions et les attentes des investisseurs du marchés mondiaux de l’or et des autres métaux précieux. Rien ne garantit qu’un tel financement sera offert selon le montant requis à tout moment ou pour une période donnée ni, s’il est disponible, qu’il pourra être obtenu selon des modalités satisfaisantes pour la Société. En fonction du montant du financement réuni, les programmes de travaux prévus de la Société, notamment les programmes d’exploration, pourraient être reportés ou modifiés, au besoin. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Au 30 septembre 2020, les liquidités disponibles et le fonds de roulement de la Société s’établissaient respectivement à environ 6,2 millions de dollars et 5,3 millions de dollars. La Société est au stade d’exploration, n’a aucune source de revenus et dépend du financement par titre de participation et par emprunt pour maintenir ses activités actuelles. Par conséquent, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation négatifs et les pertes nettes déclarées de la Société s’élevaient à 1,9 million de dollars et 3,7 millions de dollars, respectivement, pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et à 2,4 millions de dollars et 2,9 millions de dollars, respectivement, pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020. La Société prévoit qu’elle

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constatera des flux de trésorerie d'exploitation négatifs tant qu’elle demeurera au stade d’exploration et de mise en valeur, et selon l’ampleur des flux de trésorerie d'exploitation négatifs qu’elle constatera, la Société pourrait devoir affecter une tranche de ses réserves de trésorerie pour financer ces flux de trésorerie négatifs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, le preneur ferme s’est engagé à acheter, à titre de contrepartiste, et la Société s’est engagée à vendre, sous réserve du respect de l'ensemble des exigences prévues par la loi et conformément aux modalités et aux conditions de la convention de prise ferme, à la date de clôture, la totalité des actions ordinaires au prix d’offre, payables en espèces à la Société sur livraison des actions ordinaires. En contrepartie des services qu’il fournit dans le cadre du placement, le preneur ferme recevra la rémunération du preneur ferme correspondant à 6,0 % du produit brut du placement (en plus de tout produit brut réuni à l’exercice de l’option de surallocation), sauf (i) relativement aux actions ordinaires vendues aux acquéreurs figurant sur la liste du président, auquel cas la rémunération du preneur ferme sera réduite à 3 % et (ii) relativement aux actions ordinaires vendues à Agnico, auquel cas aucune rémunération du preneur ferme ne sera payable. Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et le preneur ferme compte tenu du cours du marché en vigueur des actions ordinaires.

La Société a attribué au preneur ferme l’option de surallocation, qu’il pourra exercer en totalité ou en partie, à tout moment et à l'occasion, à son entière appréciation, pendant la période de 30 jours qui suivra la date de clôture, pour acheter au prix d’offre des actions ordinaires supplémentaires dont le nombre pourra atteindre 15 % des actions ordinaires vendues dans le cadre du placement, soit 4 170 000 actions visées par l'option de surallocation, aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des actions visées par l'option de surallocation qui seront émises dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des actions visées par l’option de surallocation qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre, la rémunération du preneur ferme et le produit net revenant à la Société (avant le paiement des frais liés au placement) totaliseront respectivement 11 509 200 $, 660 552 $ et 10 848 648 $ (dans l’hypothèse où aucune vente ne sera effectuée aux acquéreurs figurant sur la liste du président).

Dans le cadre du placement, Agnico a exercé son droit de participation aux termes de la convention de droits de l'investisseur intervenue le 13 octobre 2020 entre la Société et Agnico visant l’acquisition, directe ou indirecte, de 1 388 888 actions ordinaires au prix d’offre. Tel qu’il est décrit ci-dessus, Agnico a renoncé à toutes les réclamations en matière de responsabilité découlant du prospectus envers le preneur ferme agissant dans le cadre de l’acquisition de 1 388 888 actions ordinaires par Agnico. Pourvu que cette renonciation ne soit pas révoquée par Agnico avant la clôture du placement, le preneur ferme ne touchera aucune rémunération relativement aux actions ordinaires acquises par Agnico.

Les souscriptions d’actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la Société prendra des mesures pour le dépôt instantané des actions ordinaires au preneur ferme ou pour son compte auprès de la CDS à la date de clôture sur paiement du prix d’achat global des actions ordinaires. Les acquéreurs d’actions ordinaires, y compris les acquéreurs des États-Unis qui sont des acheteurs institutionnels admissibles, s’il y a lieu, ne recevront qu’un avis d’exécution de la part du courtier inscrit par l’entremise duquel les actions ordinaires seront achetées.

Aux termes de la convention de prise ferme, il est possible que le preneur ferme mette fin à ses obligations, à sa discrétion, dans certains cas précis. Parmi ces cas, on compte notamment : (i) l’apparition ou la découverte d’un changement important ou d’un changement dans un fait important, l’apparition d’un nouveau fait important ou la découverte d’un fait important non présenté qui devait être présenté dans le prospectus, qui a ou pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur des titres de la Société; (ii) si une action est intentée, annoncée ou imminente ou si une ordonnance est rendue par une autorité gouvernementale, la TSXV ou un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ou une loi ou un règlement est adopté ou modifié et nuit grandement à la négociation des titres de la Société ou limite grandement le cours ou la valeur des titres de la Société; (iii) si un événement qui a une incidence défavorable sur les marchés financiers ou encore sur les activités ou les affaires de la Société se produit ou si une loi qui a une telle incidence est adoptée; (iv) si la Société est en défaut aux termes de la convention de prise ferme ou qu’une déclaration faite ou une garantie donnée par la Société dans la convention de prise ferme est fausse ou le devient; ou (v) si une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une autre ordonnance d’interdiction touchant les titres de la Société est prononcée et n’est pas annulée. Toutefois, le preneur ferme est tenu de prendre livraison de toutes les actions ordinaires qu’il s’est engagé à acheter et d’en régler le prix si une action ordinaire est achetée aux termes de la convention de prise ferme. La Société a accepté d’indemniser le preneur ferme et les membres de son groupe ainsi que chacun de leurs administrateurs, de leurs hauts dirigeants, de leurs salariés, de leurs actionnaires, de leurs associés, de leurs conseillers et de leurs représentants respectifs contre certaines obligations et certains frais.

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Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s’est engagée à ne pas émettre directement ou indirectement d’actions ordinaires, de titres ou d’autres instruments financiers convertibles pour obtenir des actions ordinaires ou conférant le droit d’acquérir des actions ordinaires (sauf conformément aux droits ou aux obligations rattachés aux titres ou aux instruments en cours) et à ne pas conclure d’entente ou de convention aux termes de laquelle la Société réaliserait l’acquisition ou le transfert à une autre partie, en totalité ou en partie, des obligations économiques découlant de la propriété d’actions ordinaires, que cette convention ou cette entente puisse être réglée par la remise d’actions ordinaires ou d’autres titres ou d’un montant en espèces, ou convenir d’être tenue de le faire, ou déclarer publiquement toute intention de le faire, dans les 90 jours suivant la date de clôture, sans obtenir le consentement écrit préalable du preneur ferme, sauf dans certains cas.

Aux termes de la convention de prise ferme, les administrateurs et les dirigeants de la Société, ainsi que les membres de leur groupe respectif, doivent signer et transmettre au preneur ferme les conventions aux termes desquelles ils ont convenu, pour la période se terminant le 90[e] jour suivant la date de clôture, de ne pas, directement ou indirectement, offrir, vendre, s’engager à vendre ou prêter des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la Société qu’ils détiennent, directement ou indirectement, à la date de clôture, sous réserve des exceptions d’usage, ni de conclure un swap ou une autre convention visant à transférer les incidences économiques de ces titres, ni de les céder de toute autre façon ou encore de les négocier, que ce soit par l’entremise d’une bourse de valeurs, d’un placement privé ou d’une autre façon, et de ne pas annoncer publiquement leur intention de prendre l’une ou l’autre des mesures susmentionnées, sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du preneur ferme.

Le preneur ferme et les membres de son groupe pourraient, à l’occasion, prendre part à d’autres opérations avec la Société et lui fournir d’autres services dans le cours normal de leurs activités.

Le placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les actions ordinaires seront offertes dans chacune des provinces du Canada par l’entremise du preneur ferme ou des membres de son groupe qui sont inscrits pour offrir les actions ordinaires dans ces provinces et par l’entremise d’autres courtiers inscrits que pourraient désigner le preneur ferme. Sous réserve des lois applicables, le preneur ferme peut offrir les actions ordinaires aux États-Unis et dans les autres territoires situés à l’extérieur du Canada et des États-Unis dont la Société et le preneur ferme auront convenu.

Les actions ordinaires qui seront émises dans le cadre du placement n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933, ni d’aucune lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou s’ils font l’objet d’une dispense d’inscription. Le preneur ferme et son courtier membre du même groupe aux États-Unis (le « membre du même groupe aux États-Unis ») se sont engagés à ne pas, sauf tel que le permet la convention de prise ferme et sous réserve de l’ensemble des conventions, des engagements et des restrictions qui y sont prévus, offrir ou vendre les actions ordinaires, dans le cadre de leurs placements à tout moment, aux États-Unis sauf de la façon décrite dans la phrase précédente, et que toutes les offres et toutes les ventes d’actions ordinaires seront faites à l’extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit que le preneur ferme et son membre du même groupe aux États-Unis pourra offrir et vendre les actions ordinaires aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles dans le cadre d’opérations réalisées conformément à la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévue dans la Rule 144A prise en application de cette loi et conformément à des dispenses d’inscription comparables en vertu des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Les actions ordinaires offertes et vendues dans un tel contexte seront des titres assujettis à des restrictions au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144(a)(3) prise en application de la Loi de 1933.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les actions ordinaires aux États-Unis. En outre, jusqu’au 40[e] jour qui suivra le début du placement, l’offre ou la vente d’actions ordinaires aux États-Unis par un courtier, qu’il prenne part ou non au placement, pourrait violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933 si cette autre offre ou cette autre vente n’est pas effectuée conformément à une dispense des exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933.

Conformément aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, le preneur ferme ne pourra, tout au long de la période du placement, offrir d’acheter ou acheter des actions ordinaires. Cette restriction est soumise à certaines exceptions notamment : a) une offre ou un achat autorisé en vertu des Règles universelles d’intégrité du marché applicables aux marchés canadiens administrés par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières relativement aux opérations visant à stabiliser le marché et aux activités de maintien passif du marché, b) une offre ou un achat effectué pour un client ou pour son compte si l’ordre d’achat n’a pas été sollicité au cours de la période de placement, pourvu que l’offre ou l’achat ait été effectué afin de maintenir un marché équitable et équilibré et n’ait pas été effectué dans le but de créer une activité réelle ou apparente relativement à de tels titres ou d’en faire monter le cours, ou c) une offre ou un achat visant à couvrir une position à découvert prise avant le début de la période de restriction prescrite.

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Conformément à ces exigences, et dans le cadre du présent placement, le preneur ferme pourrait effectuer des surallocations ou réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se formeraient normalement sur le marché libre. Par suite de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur au cours qui pourrait normalement prévaloir sur le marché libre. De telles activités, si elles sont entreprises, pourraient être interrompues par le preneur ferme à tout moment. Le preneur ferme pourrait effectuer ces opérations à la TSXV, sur le marché hors cote ou ailleurs.

Le preneur ferme propose d’offrir initialement les actions ordinaires au prix d’offre indiqué. Après que le preneur ferme aura déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires à ce prix, le prix d’offre pourra être rajusté à la baisse, et pourra être modifié à l’occasion, à un montant qui n’est pas supérieur au prix d’offre, et l’écart entre le prix global payé pour les actions ordinaires par les souscripteurs et le produit brut qui sera versé à la Société par le preneur ferme sera retranché de la rémunération du preneur ferme. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit net que la Société recevra.

La Société a obtenu l’approbation conditionnelle de l’inscription des actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus à la cote de la TSXV. L’inscription sera conditionnelle au respect, par la Société, de l’ensemble des exigences de la TSXV.

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Actions ordinaires

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 18 décembre 2020, 293 267 848 actions ordinaires étaient émises et en circulation. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la Société et ont le droit d’exercer un droit de vote par action ordinaire qu’ils détiennent (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie d’actions ont le droit de voter). Les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir leur quote-part des dividendes lorsque le conseil d'administration en déclare et, sous réserve du respect préalable de tous les droits préférentiels, de participer au prorata à la distribution des actifs nets de la Société advenant la liquidation ou la dissolution de la Société, volontaire ou non, ou toute autre répartition des actifs de la Société entre les actionnaires aux fins de liquidation de ses affaires. Les actions ordinaires ne confèrent aucun droit préférentiel, aucun droit de souscription, aucun droit de rachat ni aucun droit de conversion, et elles ne sont pas assorties de dispositions relatives à des fonds d’amortissement ou à des fonds de rachat.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes que le conseil d’administration de la Société déclare. La Société n’a aucune source de flux de trésorerie et prévoit affecter toutes les ressources de trésorerie à ses objectifs commerciaux indiqués. Par conséquent, la Société ne prévoit pas verser de dividendes dans un avenir prévisible. À l’heure actuelle, la politique de la Société est de conserver son bénéfice éventuel pour financer ses activités commerciales. Le versement de dividendes dans l'avenir dépendra, entre autres facteurs, du bénéfice, des besoins en capitaux et des conditions financières d’exploitation de la Société.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent habituellement à une personne qui acquiert des actions ordinaires à titre de propriétaire véritable aux termes du présent prospectus et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt, et à tout moment pertinent : (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et le preneur ferme; (ii) n’est pas affilié à la Société ni au preneur ferme; et (iii) acquiert les actions ordinaires à titre d’immobilisations (un « porteur »).

Les actions ordinaires constitueront habituellement des immobilisations pour un porteur, à moins que le porteur détienne ou utilise les actions ordinaires ou qu’il soit réputé détenir ou utiliser les actions ordinaires dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres ou d’opérations sur des titres ou qu’il les ait acquises ou qu’il soit réputé les avoir acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur : (i) qui est une « institution financière » au sens de l’article 142.2 de la Loi de l’impôt; (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt); (iii) qui a fait un choix de déclaration en « monnaie fonctionnelle » en vertu de l’article 261 de la Loi de l’impôt; (iv) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » pour l’application de la Loi de l’impôt; (v) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi

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de l’impôt, à l’égard des actions ordinaires; ou (vi) qui reçoit des dividendes sur les actions ordinaires dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à ce terme dans la loi de l’impôt. Il est recommandé à ces porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences d’un placement dans les actions ordinaires.

D’autres incidences, qui ne sont pas abordées dans les présentes, pourraient s’appliquer à un porteur qui est une société résidant au Canada et qui est ,ou qui devient, ou qui a un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l'impôt avec une société résidant au Canada qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération ou d’un événement ou encore dans le cadre d’une série d’opérations ou d’événements qui comprennent l’acquisition des actions ordinaires, contrôlée par une société non résidente, ou un groupe de personnes non résidentes qui ont un lien de dépendance entre elles, pour l’application des règles relatives aux opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées de l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur ce qui suit : (i) les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement en vigueur en date des présentes, (ii) à l’exception de ce qui est décrit ci-dessous, l’ensemble des propositions précises (les « modifications proposées ») visant à modifier la Loi de l’impôt ou les règlements qui ont été annoncés publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes; et (iii) l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées ni, si elles le sont, qu’elles le seront dans leur forme actuelle. Si les modifications proposées ne sont pas adoptées ou si elles ne sont pas mises en application dans leur forme actuelle, les incidences fiscales pourraient, dans tous les cas, ne pas correspondre à celles décrites ci-dessous. Sauf en ce qui a trait aux modifications proposées, le présent résumé ne tient pas compte des modifications législatives, des politiques administratives ou des pratiques de cotisation de l’ARC, que ce soit par une mesure ou une décision législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire, et n’en prévoit pas, et ne tient pas compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer sensiblement des incidences fiscales fédérales canadiennes exposées dans le présent résumé.

Le présent résumé est exclusivement de nature générale, n’aborde pas l’ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et n’est pas destiné à servir de conseils d’ordre juridique ou fiscal à un porteur donné. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle.

Porteurs résidents au Canada

La présente rubrique du résumé s’applique habituellement au porteur qui, à tout moment pertinent, est, ou est réputé être, un résident du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt (un « porteur résiden t »). Le porteur résident dont les actions ordinaires pourraient par ailleurs ne pas être admissibles à titre d’immobilisations pourrait être autorisé à effectuer le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que les actions ordinaires, et tous les autres « titres canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), qu’il détiendra dans l’année d’imposition au cours de laquelle le choix est effectué et dans toutes les années d’imposition ultérieures soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition les dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions ordinaires.

Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies), ces dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions ordinaires seront soumis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes de la Loi de l'impôt normalement applicables aux « dividendes imposables » reçus d’une « société canadienne imposable » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt). Les règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes s’appliqueront aux contribuables relativement aux « dividendes déterminés » désignés par la Société en faveur du porteur résident conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt. La capacité de la Société à désigner un dividende à titre de dividende déterminé pourrait être limitée.

Dans le cas du porteur résident qui est une société par actions, le montant d’un tel dividende imposable (y compris un dividende réputé) qui est inclus dans son revenu pour une année d’imposition donnée sera habituellement déductible dans le calcul de son revenu imposable pour cette année d’imposition. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt traitera un dividende imposable reçu (ou réputé avoir été reçu) par un porteur résident qui est une société par actions comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

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Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur des dividendes reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année. Une « société assujettie » est en règle générale une société (à l’exception d’une société fermée) résidant au Canada et contrôlée directement ou indirectement par un particulier (sauf une fiducie) ou un groupe lié de particuliers (sauf des fiducies) ou pour le compte d’un tel particulier ou groupe.

Dispositions d’actions ordinaires

Le porteur résident qui procède à la disposition ou qui est réputé avoir procédé à la disposition d’une action ordinaire (sauf une disposition en faveur de la Société qui ne constitue pas une vente sur le marché libre réalisée de la façon dont les actions seraient normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) réalisera habituellement un gain en capital (ou subira une perte en capital) durant l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition correspondant à l’écart entre le produit de disposition des actions ordinaires, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et le prix de base rajusté de l’action ordinaire pour le porteur résident immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. Le prix de base rajusté pour le porteur résident d’une action ordinaire sera établi en calculant la moyenne du prix de cette action ordinaire et du prix de base rajusté (établi immédiatement avant l’acquisition de l’action ordinaire) de toutes les autres actions ordinaires que le porteur résident détenait à titre d’immobilisations au moment de l’acquisition. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera soumis au traitement fiscal décrit ci-dessous à la rubrique « Porteurs résidents au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

Le porteur résident sera habituellement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition d’une disposition la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de cette année. Conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt et sous réserve de celles-ci, le porteur résident sera normalement tenu de déduire des gains en capital imposables réalisés durant l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition la moitié du montant de toute perte en capital subie (une « perte en capital déductible »). Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables pour l’année d’imposition au cours de laquelle a eu lieu la disposition peuvent être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l’une des trois années d’imposition antérieures ou reportées prospectivement et portées en réduction au cours de toute année d’imposition ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire par un porteur résident qui est une société par actions peut, dans certaines circonstances, être réduit selon le montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celui-ci sur cette action ordinaire dans la mesure et dans les circonstances prévues dans la Loi de l’impôt. Des règles comparables pourraient s’appliquer lorsqu’un porteur résident qui est une société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie propriétaire d’actions ordinaires, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Les porteurs résidents à qui ces règles pourraient s’appliquer devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Autres impôts sur le revenu

Le porteur résident qui est, tout au long l’année d’imposition en cause, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour l’année, y compris les dividendes ou les dividendes réputés qui ne peuvent être déduits du calcul du revenu imposable du porteur résident et les gains en capital.

De façon générale, le porteur résident qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies) qui reçoit ou qui est réputé avoir reçu des dividendes imposables sur les actions ordinaires ou qui réalise un gain en capital à la disposition réelle ou réputée d’actions ordinaires peut être tenu de payer un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non résidents du Canada

La présente rubrique du résumé s’applique habituellement au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt : (i) n’est pas et n’est pas réputé être un résident du Canada; et (ii) n’utilise ni ne détient et n’est pas et ne sera pas réputé utiliser ou détenir les actions ordinaires dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Le présent résumé ne s’applique pas au porteur non résident qui exploite, ou qui est réputé exploiter, une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt). Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

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Dividendes

En vertu de la Loi de l’impôt, les dividendes versés ou réputés avoir été versés par la Société à un porteur non résident sur les actions ordinaires, ou portés ou réputés avoir été portés au crédit du compte d’un tel porteur, seront habituellement visés par une retenue d’impôt canadien au taux de 25 % sur le montant brut du dividende, sauf si ce taux est réduit aux termes des modalités d’une convention fiscale ou d’un traité fiscal applicable. En vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), telle qu’elle peut être modifiée (la « convention fiscale avec les États-Unis »), l’impôt sur les dividendes versés à un porteur non résident qui est un résident des États-Unis pour l’application de la convention fiscale avec les États-Unis, qui est le propriétaire véritable des dividendes et qui a pleinement droit aux avantages que confèrent la convention fiscale avec les États-Unis (un « porteur américain ») ou portés au crédit du compte d’un tel porteur se limite généralement à 15 % du montant brut du dividende. Le taux de la retenue sera réduit à 5 % si le propriétaire véritable des dividendes est un porteur américain qui est une société par actions qui détient, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société.

Dispositions d’actions ordinaires

Un porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt relativement aux gains en capital qu’il aura réalisés à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire et les pertes en capital subies dans le cadre de cette disposition ne seront pas comptabilisées en vertu de la Loi de l’impôt, sauf si cette action ordinaire est ou est réputé être un « bien canadien imposable » de ce porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt et que le porteur non résident pas exonéré en vertu d’une convention ou d’un traité fiscal applicable intervenue entre le Canada et son pays de résidence.

Pourvu que les actions ordinaires soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » pour l’application de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement les groupes 1 et 2 de la TSXV), au moment de la disposition, les actions ordinaires ne constitueront habituellement pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident à ce moment, sauf si à tout moment pendant la période de 60 mois qui précèdera immédiatement la disposition : (i) au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou d’une série donnée du capital-actions de la Société appartenaient à l’une ou l’autre des personnes suivantes ou à une combinaison de celles-ci : a) le porteur non résident, b) les personnes avec lesquelles le porteur non résident a un lien de dépendance et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne décrite au point b) détient une participation directement ou indirectement par l’entremise d’une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) à ce moment, plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions était dérivée, directement ou indirectement, de plusieurs des biens réels ou immeubles situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) ou des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens ou ces avoirs, peu importe si de tels biens ou de tels avoirs existent. Malgré ce qui précède, une action ordinaire peut également être réputée constituer un bien canadien imposable pour un porteur non résident pour l’application de la Loi de l’impôt dans certains autres cas. Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin d’établir si leurs actions ordinaires constituent des « biens canadiens imposables » compte tenu de leur situation personnelle.

Le gain en capital d’un porteur non résident (ou la perte en capital) relativement aux actions ordinaires qui constituent ou qui sont réputées constituer un bien canadien imposable (et qui ne sont pas considérées comme un « bien protégé par traité » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) sera habituellement calculé de la façon décrite ci-dessus aux rubriques « Porteurs résidents au Canada – Dispositions d’actions ordinaires » et « Porteurs résidents au Canada – Imposition des gains en capital et des pertes en capital ». Ces porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Actions ordinaires

Le tableau suivant présente une description sommaire des actions ordinaires que la Société a émises au cours des 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

Date d’émission 23 décembre 2019 23 décembre 2019 31 juillet 2020 10 août 2020 13 octobre 2020 26 octobre 2020	Raison de l’émission Placement privé sans intermédiaire Placement privé sans intermédiaire Placement privé sans intermédiaire Placement privé sans intermédiaire Unités de 20203) Exercice de bon de souscription	Prix ($) 0,14 0,08 0,17 0,17 0,239 0,40	Nombre d’actions ordinaires
			8 700 0001) 3 050 0002) 23 529 409 4 411 764 25 838 821 1 000

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Date d’émission 29 octobre 2020 29 octobre 2020 20 novembre 2020	Raison de l’émission Exercice d’options d’achat d’actions Exercice d’options d’achat d’actions Exercice d’options d’achat d’actions	Prix ($) 0,16 0,10 0,10 Total :	Nombre d’actions ordinaires
			66 600 33 300 200 000
			65 830 894

Notes :

• 1) Émission d’actions ordinaires accréditives 2) Émission d’actions ordinaires non accréditives

3) Le 13 octobre 2020, dans le cadre d’un placement privé sans intermédiaire, la Société a émis 25 838 821 unités (les « unités de 2020 ») en faveur de Agnico au prix de 0,239 $ chacune pour un produit brut global de 6 175 478 $. Chaque unité de 2020 est composée de une action ordinaire et de un bon de souscription d’action ordinaire (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,34 $ pour une période de trois ans à compter de la date d’émission, sous réserve du devancement de la date d'échéance, au gré de MGM, si les actions ordinaires sont négociées à la cote de la TSXV à un prix supérieur à 0,60 $ pendant une période de 20 jours de bourse consécutifs à tout moment dans les deux ans qui suivront la date d’émission.

Bons de souscription

Le tableau suivant présente une description sommaire des bons de souscription spéciaux que la Société a émis au cours des 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

Date d’émission 13 octobre 2020	Titre Unités de 20202)	Prix($)1) 0,239 $ Total :	Nombre de titres
			25 838 821
			25 838 821

• 1) Prix d’émission.

2) Le 13 octobre 2020, dans le cadre d’un placement privé sans intermédiaire, la Société a émis les unités de 2020 en faveur de Agnico au prix de 0,239 $ chacune pour un produit brut global de 6 175 478 $. Chaque unité de 2020 est composée de une action ordinaire et de un bon de souscription. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,34 $ pour une période de trois ans à compter de la date d’émission, sous réserve du devancement de la date d'échéance, au gré de MGM, si les actions ordinaires sont négociées à la cote de la TSXV à un prix supérieur à 0,60 $ pendant une période de 20 jours de bourse consécutifs à tout moment dans les deux ans qui suivront la date d’émission.

Options d’achat d’actions

Le tableau suivant présente une description sommaire des options d'achat d'actions que la Société a émises au cours des 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

Date d’émission 28 avril 2020 1erjuin 2020 25 août 2020 11 septembre 2020 12 octobre 2020	Titre Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions	Prix($)1) 0,10 0,10 0,24 0,20 0,23 Total :	Nombre de titres
			9 975 000 300 000 775 000 750 000 250 000
			12 050 000

Note :

1) Prix d’exercice des options d’achat d'actions.

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FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Actions ordinaires

Les actions ordinaires en circulation sont négociées à la cote de la TSXV sous le symbole « MGM ». Le tableau suivant présente les cours extrêmes intrajournaliers affichés des actions ordinaires ainsi que le volume mensuel des opérations réalisées sur les actions ordinaires pour la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

	Mois	Plafond ($)	Plancher ($)	Volume
2019
Décembre		0,100	0,080	4 004 649
2020
Janvier		0,105	0,080	6 483 843
Février		0,095	0,070	6 557 933
Mars		0,080	0,040	6 245 935
Avril		0,140	0,060	6 352 153
Mai		0,105	0,075	9 626 031
Juin		0,150	0,070	13 648 375
Juillet		0,220	0,135	17 856 274
Août		0,220	0,155	10 736 852
Septembre		0,180	0,130	9 086 694
Octobre		0,510	0,150	37 963 085
Novembre		0,560	0,325	10 397 526
Du 1erau 18	décembre	0,400	0,300	6 134 686

À la fermeture des bureaux le 18 décembre 2020, dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours des actions ordinaires affiché à la TSXV s’établissait à 0,330 $.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions ordinaires doit être considéré comme hautement spéculatif et comporte des risques en raison de la nature des activités de la Société, de ses antécédents d’exploitation limités et du statut de ses immeubles. L’investisseur éventuel devrait examiner attentivement et prendre en compte tous les renseignements qui figurent et qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus avant d’acheter des actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus. Les risques décrits dans les présentes ne sont pas les seuls risques auxquels peut être exposée la Société et ne doivent pas être considérés comme exhaustifs. D’autres risques et d’autres impondérables dont la Société n’a actuellement pas connaissance, ou qu’elle juge actuellement négligeables, pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, les activités et la situation, financière ou autre, de MGM.

Ces facteurs de risques et tous les autres renseignements inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus, y compris l’information figurant à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs », ainsi que les facteurs de risque présentés ci-dessous, doivent être examinés attentivement et pris en compte par les investisseurs.

Certains des facteurs décrits dans les présentes ou dans les documents intégrés par renvoi ou réputés être intégrés par renvoi dans les présentes sont interreliés et, par conséquent, les investisseurs devraient les considérer dans leur ensemble. La matérialisation de l’une ou l’autre des incidences défavorables mentionnées dans les facteurs de risque décrits dans les présentes, ou dans un autre document intégré par renvoi ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. D’autres risques et d’autres impondérable dont la Société n’a pas actuellement connaissance ou qui sont inconnus ou qu’elle juge actuellement négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société. La Société ne peut garantir qu’elle réussira à composer avec ces risques, que ce soit en totalité ou en partie. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques qui seront prises permettront d’éviter toute

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perte future attribuable à l’une ou l’autre des incidences défavorables mentionnées dans les facteurs de risque décrits dans les présentes, ou dans d’autres documents intégrés par renvoi ou réputés être intégrés par renvoi dans les présentes es documents intégrés par renvoi qui sont intégrés dans ces deux documents ou à d’autres risques imprévus.

Risques liés aux actions ordinaires et au placement

Sources de financement

Par le passé, les besoins en capitaux étaient essentiellement financés par la vente d’actions ordinaires. Les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la disponibilité du financement comprennent l’avancement et les résultats des travaux d’exploration continus aux terrains miniers de la Société, l’état des marchés des titres d’emprunt et des titres de participation à l’échelle internationale, les perceptions et les attentes des investisseurs du marchés mondiaux de l’or ou de l’argent. Rien ne garantit qu’un tel financement sera offert selon le montant requis à tout moment ou pour une période donnée ni, s’il est disponible, qu’il pourra être obtenu selon des modalités satisfaisantes pour la Société. En fonction du montant du financement réuni, les programmes de travaux prévus de la Société, notamment les programmes d’exploration, pourraient être reportés ou modifiés, au besoin.

Emploi discrétionnaire du produit

La Société a l’intention d’affecter les fonds disponibles de la façon décrite dans le présent prospectus. Toutefois, dans certains cas, pour des motifs commerciaux raisonnables, il pourrait être prudent ou nécessaire de réaffecter les fonds. Dans de tels cas, le produit net sera réaffecté à l'entière appréciation de la Société.

La direction aura un pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net tiré du placement ainsi qu’au moment où il sera affecté. Par conséquent, un investisseur se fiera au jugement de la direction en ce qui a trait à l’affectation du produit tiré du placement. La direction pourra employer le produit net du placement d’une façon qu’un investisseur pourrait ne pas estimer souhaitable. Les résultats et l’efficacité de l’affectation du produit ne sont pas garantis. Une affectation inefficace du produit pourrait nuire aux résultats d’exploitation de la Société.

Le cours des actions ordinaires est volatil.

Les titres de sociétés inscrites en bourse, plus précisément les sociétés minières d’exploration et de mise en valeur, peuvent afficher des cours et des volumes très volatils et on peut s’attendre que la valeur des titres de la Société fluctue en fonction de différents facteurs, lesquels ne dépendent pas tous directement de la réussite de la Société et de son rendement d’exploitation, de la valeur de ses actifs sous-jacents ou de ses perspectives d’affaires. Parmi ces risques, on compte les risques décrits ailleurs dans le présent prospectus et les documents intégrés par renvoi dans les présentes. Le cours des actions ordinaires a fait et peut continuer de faire l’objet de fluctuations importantes pouvant entraîner des pertes pour les investisseurs. Le cours des actions ordinaires pourrait augmenter ou diminuer en réaction à bon nombre d’événements et de facteurs, dont les suivants :

• a) les émissions d’actions ordinaires ou de titres d'emprunt par la Société;

• b) le rendement d’exploitation de la Société ou le rendement des concurrents et d’autres sociétés comparables;

• c) l’embauche ou le départ de membres de la direction et d’autres membres du personnel clés;

• d) les acquisitions importantes ou les regroupements d’entreprises, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers auxquels sont parties la Société ou ses concurrents ou visant l’un ou l’autre de ceux-ci;

• e) la réaction du public aux communiqués diffusés, aux autres annonces faites et aux documents déposés par la Société auprès des différentes autorités en valeurs mobilières;

• f) les modifications des recommandations par les analystes en recherche qui suivent les actions ordinaires ou les actions d’autres sociétés du secteur des ressources;

• g) le nombre d’actions ordinaires qui seront négociées en bourse après le placement;

• h) les facteurs énumérés à la rubrique « Mise en garde relative aux énoncés prospectifs ».

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En outre, de nombreuses autres variables qui ne sont pas directement liées à la réussite de la Société ont une incidence sur le cours des actions ordinaires et sont indépendantes de la volonté de la Société. Parmi les facteurs qui pourraient influer sur le cours des titres de la Société, on trouve notamment la conjoncture économique mondiale; les modifications apportés aux politiques gouvernementales; les perceptions des investisseurs; les variations des taux d’intérêt et des marchés boursiers mondiaux; l’incidence de la pandémie mondiale de COVID-19; la variation des charges d’exploitation; le coût des capitaux qui pourraient être nécessaires à la Société dans l’avenir; le prix des métaux, dont l’or et l’argent; le prix des marchandises nécessaires aux activités de la Société; les recommandations d’analystes de recherche en valeurs mobilières; le rendement du cours de l’action des concurrents de la Société; les reportages au sujet des tendances, des préoccupations, de l’évolution de la technologie ou de la concurrence, de l’évolution de la réglementation et d’autres questions connexes relatives au secteur et aux enjeux du marché qui touchent au secteur minier; la publicité portant sur la Société, les membres du personnel de la Société ou d’autres entités qui exercent des activités dans le secteur; la perte d’une source importante de financement; et la conjoncture du marché qui, dans son ensemble, est propre au secteur minier, y compris les autres changements qui ont une incidence sur le marché pour l’ensemble des actions du secteur des ressources, l’ampleur du marché public pour les actions ordinaires et l’attrait d’autres placements. Ces facteurs et d’autres facteurs sur le cours des actions ordinaires sur les marchés boursiers à la cote de laquelle les titres de la Société sont négociés ont par le passé rendu volatil le cours des actions et portent à croire que leur cours demeurera volatil dans l'avenir.

Si l’un ou l’autre de ces facteurs se matérialisait, le cours des actions ordinaires pourrait ne pas refléter avec justesse à un moment donné la valeur à long terme de la Société. Des actions collectives dans le domaine des valeurs mobilières ont souvent été intentées contre des sociétés après que le cours de leurs titres a connu des périodes de volatilité. La Société pourrait être la cible d’un litige semblable. Les litiges en valeurs mobilières pourraient entraîner des coûts et des dommages-intérêts considérables et obligeraient la direction à y consacrer du temps et des ressources.

Les ventes d’un nombre considérable d’actions ordinaires sur les marchés publics, ou l’impression que des ventes importantes pourraient avoir lieu, pourraient entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

Les ventes par la Société ou ses actionnaires importants d’un nombre considérable d’actions ordinaires ou d’autres titres liés à des titres de participation sur les marchés publics pourraient entraîner une baisse du cours des actions ordinaires et nuire à notre capacité à réunir des capitaux par la vente de titres de participation supplémentaires. La Société ne peut prédire l’incidence que les ventes futures d’actions ordinaires ou d’autres titres liés à des titres de participation auront sur le cours des actions ordinaires. Les ventes éventuelles d’actions ordinaires dans le cadre d’activités de couverture ou d’activités d’arbitrage ou de négociation pourraient avoir une incidence sur le cours des actions ordinaires. Si la Société obtient un financement supplémentaire en émettant d’autres titres de participation, un tel financement pourrait avoir un effet dilutif important sur la participation des actionnaires de la Société et ainsi réduire la valeur de leur placement.

La participation des porteurs d’actions ordinaires pourrait être diluée.

La Société pourrait dans l’avenir émettre des titres supplémentaires, ce qui pourrait diluer la participation d’un actionnaire dans la Société. Les statuts de la Société autorisent l’émission d’un nombre illimité d’actions ordinaires, et les actionnaires n’auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une émission future. Les administrateurs de la Société ont le pouvoir discrétionnaire de fixer le prix et les modalités des émissions supplémentaires. De plus, la Société émettra des actions ordinaires supplémentaires à l’exercice d’options dans le cadre du régime d'options d'achat d’actions de la Société et à l’exercice de bons de souscription en cours, et des titres supplémentaires pourraient être émis conformément au droit de participation accordé à Agnico aux termes d’une convention de droits de l'investisseur datée du 13 octobre 2020.

Risques liés à la Société

Avant de prendre la décision d’investir, les acquéreurs éventuels d’actions ordinaires devraient examiner attentivement l’information présentée dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi ou réputés être intégrés par renvoi dans les présentes. Un investissement dans les actions ordinaires comporte certains risques inhérents, y compris les facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle et les autres facteurs de risque exposés dans le présent prospectus et dans les documents intégrés par renvoi ou réputés être intégrés par renvoi dans le présent prospectus, que les investisseurs devraient examiner attentivement avant d’investir.

Flux de trésorerie d'exploitation négatifs

La Société est au stade d’exploration, dispose de ressources financières restreintes et n’a généré aucun flux de trésorerie d'exploitation. Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et au cours de la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2020, la Société a généré des flux de trésorerie négatifs des activités d’exploitation qui s’établissaient respectivement à 1,9 million de dollars et 2,4 millions de dollars. La Société prévoit continuer de générer des flux de trésorerie

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négatifs des activités d’exploitation jusqu’à ce qu’elle entreprenne la production commerciale rentable au terrain Douay. La Société consacre des ressources considérables à l’aménagement et à l’acquisition de ses terrains, mais rien ne garantit que qu’elle générera des flux de trésorerie d'exploitation positifs dans l'avenir. Si la Société génère des flux de trésorerie d’exploitation négatifs dans le futur, elle pourrait être contrainte à affecter une partie de ses réserves de trésorerie au financement de ces flux de trésorerie négatifs. Rien ne garantit que du financement supplémentaire sera offert à la Société pour l’exploration et l’aménagement de ses projets. De plus, un financement supplémentaire considérable, que ce soit dans le cadre de l’émission de titres supplémentaires ou de dettes, sera nécessaire pour poursuivre l’aménagement du terrain Douay. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’obtenir un financement supplémentaire suffisant dans l’avenir ou que les modalités d’un tel financement seront favorables. L’incapacité d’obtenir un tel financement supplémentaire pourrait entraîner des retards ou des reports indéterminés de l’aménagement du terrain Douay.

COVID-19

L’éclosion d’épidémies ou de pandémies ou encore d’autres crises sanitaires, notamment l’éclosion récente de la COVID-19, pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, l’exploitation et la situation financière de la Société. À ce jour, on a observé un nombre important de fermetures de commerce temporaires, de quarantaines et une réduction générale de l’activité des consommateurs dans certains pays. Cette éclosion a fait en sorte que des sociétés et différentes juridictions internationales ont imposé des visant les déplacements, les rassemblements et d’autres restrictions relatives à la santé publique. Bien que l’on prévoie qu’elles seront temporaires, la durée des différentes perturbations des activités à l’échelle locale et internationale, ainsi que les conséquences financières qui en découleront ne peuvent actuellement être évaluées de façon raisonnable. De même, la Société ne peut estimer si cette éclosion et les conséquences financières éventuelles pourraient s’étendre à d’autres pays que ceux qui sont actuellement touchés ni qu’elle en serait l’ampleur. De telles crises de santé publique pourraient entraîner de la volatilité et perturber l’offre et la demande à l’égard de l’or, de l’argent et d’autres minéraux, de même que les chaînes d’approvisionnement et les marchés financiers à l’échelle mondiale, et elles pourraient entraîner une baisse du commerce, nuire à la confiance dans les marchés et réduire la mobilité des gens. Tous ces facteurs pourraient avoir une incidence sur le prix des marchandises, les taux d’intérêt, les notes de crédit, le risque lié à la solvabilité, le cours de l’action et l’inflation. Les risques auxquels de telles crises de santé publique exposent la Société comprennent également les risques liés à la santé et à la sécurité des employés, un ralentissement ou une interruption temporaire des activités dans les zones touchées par une éclosion, la hausse des frais liés à la main-d’œuvre et au carburant, les modifications d’ordre réglementaire, les instabilités politique et économique ainsi que l’agitation civile. En outre, les parties avec lesquelles la Société fait des affaires ou sur lesquelles la Société compte peuvent également être touchées défavorablement par la crise de la COVID-19, ce qui peut, par ricochet, entraîner de nouvelles perturbations des activités de la Société. Les fermetures ou les suspensions des activités à long terme peuvent également entraîner la perte de personnel ou de main-d’œuvre puisque les employés chercheront du travail ailleurs. Les répercussions de la COVID-19 et la réaction du gouvernement à la pandémie peuvent également continuer d’avoir de lourdes conséquences et de causer de la volatilité sur les marchés financiers et pourraient nuire à la capacité de la Société d’obtenir du financement par emprunt ou par actions dans l’avenir, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

La COVID-19 constitue un obstacle de taille et sans précédent pour de nombreuses entreprises. La Société poursuivra son programme de forage proposé et prendra des mesures pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité des employés et des entrepreneurs. L’énergie et l’attention sont portées sur le respect de la réglementation du gouvernement, notamment sur le mandat de la Société de maintenir un milieu de travail sain et sécuritaire, tout en conservant un environnement de travail le plus solide possible. La Société surveillera et évaluera l’évolution de la situation, dont les recommandations des autorités gouvernementales, et ajustera ses activités en conséquence. Les activités de la Société sont demeurées relativement stable dans le cadre de la pandémie de COVID-19, mais rien ne garantit que la capacité de la Société à poursuivre ses activités ne sera pas touchée de façon défavorable, plus précisément en ce qui a trait aux volets de ses activités qui reposent sur des services fournis par des tiers, qui pourraient ne pas être réalisés selon les attentes. L’exécution des stratégies de continuité des affaires par des tiers est indépendante de la volonté de la Société. Si un ou plusieurs des tiers auxquels la Société impartit des activités commerciales essentielles ne s’acquitte pas de ses obligations en raison des répercussions de la propagation de la COVID-19, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les affaires et les activités de la Société.

À l’heure actuelle, on ignore l’ampleur des répercussions que la COVID-19 pourraient avoir ou aura sur la Société et ces facteurs sous-jacents sont indépendants de la volonté de la Société. Toutefois, il est possible que la COVID-19 ait une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société ainsi que sur le cours des actions ordinaires.

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DISPENSES

Conformément à une décision rendue par l’Autorité des marchés financiers le 10 décembre 2020, la Société s’est vu accorder : (i) une dispense permanente de l’obligation de déposer la version française des annexes C à F de la circulaire qui est intégrée par renvoi dans les présentes; et (ii) une dispense temporaire de l’obligation de déposer en même temps que le prospectus simplifié provisoire la version française de la notice annuelle, des états financiers annuels, du rapport de gestion annuel, des états financiers intermédiaires, du rapport de gestion intermédiaire et de la circulaire, qui sont tous intégrés par renvoi dans les présentes, à condition que la version française de ces documents soit déposée au plus tard au moment du dépôt du présent prospectus simplifié. La version française de ces documents est maintenant déposée sur SEDAR.

INTÉRÊT DES EXPERTS

Les renseignements scientifiques et techniques relatifs au projet Douay qui sont indiqués dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi ont été tirés du rapport technique daté du 6 décembre 2019 préparé pour la Société par Roscoe Postle Associates Inc. (« RPA »), conformément au Règlement 43-101, pour le projet Douay et intitulé « Technical Report on the Douay Gold Property, Northwestern Quebec, Canada », dont la date de prise d’effet est le 23 octobre 2019 (le « rapport technique relatif au projet Douay ») ou sont fondés sur ce rapport.

Dorota El Rassi, M.Sc., P.Eng. de RPA est l’auteur du rapport technique relatif au projet Douay et est une « personne qualifiée » au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101. Un exemplaire du rapport technique relatif au projet Douay est affiché en format électronique sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com .

Il est actuellement prévu qu’aucune des personnes susmentionnées ni aucun administrateur, aucun dirigeant ni aucun employé de l’entité susmentionnée ne sera élu, nommé ou employé à titre d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la Société, d’une personne ayant un lien avec la Société ou d’un membre du même groupe que la Société.

Friedrich Speidel, M. Sc., P. Geo., vice-président Exploration de la Société, qui est une « personne qualifiée » au sens donné à ce terme dans le Règlement 43-101, a examiné et approuvé les renseignements scientifiques et techniques relatifs au projet Douay qui figurent dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi. De plus, M. Speidel a également examiné l’affectation des fonds présentée à la rubrique « Emploi du produit » en ce qui a trait au projet Douay et il a confirmé que ces attributions sont raisonnables.

À la date des présentes, M. Speidel détient 231 700 actions ordinaires et 2 775 000 options d’achat d’actions, soit moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Les cabinets Cassels Brock & Blackwell LLP, conseillers juridiques canadiens de la Société, et Torys LLP, conseillers juridiques du preneur ferme, se sont chacun prononcés sur certaines questions d’ordre juridique figurant dans le présent prospectus. À la date des présentes, les associés et les avocats salariés de Cassels Brock & Blackwell LLP et de Torys LLP, chacun en tant que groupe, étaient propriétaires, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de la Société.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés, sont indépendants de la Société, au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de la Colombie-Britannique.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Société de fiducie Computershare du Canada à son bureau principal de Vancouver, en Colombie-Britannique.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts, si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 21 décembre 2020

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Matthew Hornor » Matthew Hornor Président, chef de la direction et administrateur

(signé) « Gregg Orr » Gregg Orr Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) « Sean Charland » Sean Charland Membre du conseil

(signé) « Gérald Riverin » Gérald Riverin Membre du conseil

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ATTESTATION DU PRENEUR FERME

Le 21 décembre 2020

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC.

(signé) « Ilan Bahar »

Par : Ilan Bahar Directeur général, co-chef de l'équipe Mines et métaux mondiaux

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