Maple Gold Mines — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

ANNEXE 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société Maple Gold Mines Ltd. (la « Société ») 1111 West Hastings Street, 6[e] étage Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 2E3

Rubrique 2. Dates des changements importants

Le 7 octobre 2020 et le 13 octobre 2020

Rubrique 3. Communiqués

Le 8 octobre 2020 et le 14 octobre 2020, des communiqués relatifs aux changements importants ont été publiés sous le profil SEDAR de la Société, à l’adresse www.sedar.com, et par l’intermédiaire d’une agence de transmission.

Rubrique 4. Résumé des changements importants Le 7 octobre 2020, la Société a conclu avec Agnico Eagle Mines Limited (« Agnico ») un sommaire des modalités exécutoire (le « sommaire des modalités ») aux termes duquel la Société et Agnico proposent de constituer une coentreprise à parts égales qui regroupera le projet Douay Gold de la Société et le projet Joutel de Agnico en un ensemble immobilier conjoint consolidé (la « coentreprise »).

Le 13 octobre 2020, la Société a émis en faveur de Agnico, dans le cadre d’un placement privé sans intermédiaire, 25 838 821 unités de la Société (collectivement, les « unités »), au prix de 0,239 $ chacune, pour une contrepartie totale d’environ 6 175 478 $ (l’« investissement stratégique » et, avec la coentreprise, l’« opération »).

Rubrique 5. Description circonstanciée des changements importants Le 7 octobre 2020, la Société a conclu avec Agnico le sommaire des modalités aux termes duquel la Société et Agnico proposent de constituer une coentreprise à parts égales qui regroupera le projet Douay Gold de la Société et le projet Joutel de Agnico en un ensemble immobilier conjoint consolidé. Le projet DouayGold et le projet Joutel sont des terrains adjacents situés dans la région québécoise de l’Abitibi, et le projet Joutel accueillait l’ancienne mine Telbel de Agnico. Conformément aux modalités et sous réserve des conditions du sommaire des modalités, Agnico et la Société ont accepté de négocier de bonne foi et de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour en arriver à conclure une convention de coentreprise définitive dans les trois mois qui suivront la signature du sommaire des modalités. Le sommaire des modalités prévoit notamment (i) que Agnico financera un montant de 18 millions de dollars pour des dépenses d’exploration sur une période de quatre ans; (ii) que Agnico et la Société financeront conjointement un montant supplémentaire de 500 000 $ pour l’exploration de cibles de sulfure massif volcanogène sur la partie ouest du projet Douay Gold; et (iii) que Agnico et la Société se verront chacune attribuer une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % à l’égard du terrain que chacune d’elles cède au profit de la coentreprise envisagée, et chacune d’entre-elles aura des dispositions de rachat global de 40 millions de dollars américains.

Le 13 octobre 2020, la Société a émis en faveur de Agnico, dans le cadre d’un placement privé sans intermédiaire, 25 838 821 unités au prix de 0,239 $ chacune, pour une contrepartie totale d’environ 6 175 478 $. Chaque unité est composée de une action ordinaire (au sens donné à ce terme ci-dessous) et de un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix de 0,60 $ pour une période de trois ans à compter de l’émission, sous réserve du devancement de la date d’échéance, au gré de la Société, si les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») sont négociées à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») à un prix supérieur à 0,60 $ pendant une période de vingt jours de bourse consécutifs à tout moment dans les deux ans qui suivront la date de clôture de l’investissement stratégique.

Avant la réalisation de l’investissement stratégique, Agnico était propriétaire de 4,4 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation. À la clôture de l’investissement stratégique, Agnico était propriétaire de 34,6 millions d’actions ordinaires et d’environ 25,84 millions de bons de souscription, soit environ 12,8 % des

actions ordinaires émises et en circulation et 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation compte tenu de la dilution partielle. Les titres émis en faveur de Agnico sont visés par une période de détention de quatre mois, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Parallèlement à la clôture de l’investissement stratégique, la Société et Agnico ont conclu une convention de droits des investisseurs datée du 13 octobre 2020 (la « convention de droits des investisseurs ») aux termes de laquelle Agnico s’est vue attribuer, à condition qu’elle maintienne un certain seuil de propriété dans la Société, certains droits, dont les suivants : (i) le droit de participer à des financements par titres de participation afin de maintenir sa propriété proportionnelle dans la Société au moment où de tels financements auront lieu ou encore d’acquérir une participation maximale de 19,90 % dans la Société; et (ii) le droit (dont Agnico n’a actuellement pas l’intention de se prévaloir) de nommer une personne (et, si la taille du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») passe à plus de huit administrateurs, deux personnes) au sein du conseil.

Fort Capital Partners (« Fort ») a agi à titre de conseiller de la Société quant à la stratégie relative aux marchés financiers et à l’investissement stratégique. Avant d’approuver l’opération, le conseil a reçu de Fort un avis quant au caractère équitable, sur le plan financier, de l’opération pour les porteurs d’actions ordinaires.

La réalisation de la coentreprise est conditionnelle à l’approbation de la TSXV.

Un rapport du système d’alerte a été déposé par Agnico conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Pour obtenir une copie du rapport du système d’alerte, veuillez vous reporter aux profils de Agnico et de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Rubrique 5.2. Information sur l’opération de restructuration

Sans objet

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

La déclaration n’est pas déposée de manière confidentielle en vertu du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102.

Rubrique 7. Information omise

Aucun renseignement n’a été omis du fait qu’il constitue un renseignement confidentiel.

Rubrique 8. Membre de la haute direction

Gregg A. Orr, chef des finances 647-265-8688

Rubrique 9. Date de la déclaration

Le 16 octobre 2020

Énoncés prospectifs :

La présente déclaration renferme de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement appelés, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables du Canada, notamment des énoncés portant sur la réalisation de la coentreprise et l’emploi du produit qui sera tiré du placement privé. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses, des impondérables ainsi que sur la meilleure estimation de la direction quant aux événements futurs. Les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des prévisions de la Société. Les investisseurs doivent savoir que les énoncés prospectifs comportent des risques et des impondérables. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier de façon indue aux énoncés prospectifs. Pour obtenir une analyse plus détaillée de ces risques et des autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs en cause, veuillez vous reporter aux documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières par Maple Gold Mines Ltd., lesquels peuvent être consultés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, à l’adresse www.maplegoldmines.com. La Société ne prévoit pas, et elle renonce expressément à toute intention ou obligation, de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si la loi l’y contraint.