Maple Gold Mines — Capital/Financing Update 2020

Dec 11, 2020

ANNEXE 51-102A3 Déclaration de changement important

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société

Maple Gold Mines Ltd. (« Maple Gold » ou la « Société ») 1111 West Hastings Street, 6[e] étage Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 2E3

Rubrique 2. Date du changement important

Le 7 décembre 2020

Rubrique 3. Communiqué

Un communiqué a été diffusé par la Société le 7 décembre 2020 par l’intermédiaire de Globe Newswire, puis a été déposé sur SEDAR.

Rubrique 4.

Résumé du changement important

Le 7 décembre 2020, la Société a conclu avec BMO Marchés des capitaux (le « preneur ferme ») une convention aux termes de laquelle le preneur ferme a convenu d’acheter, par voie de prise ferme, 27 800 000 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de 0,36 $ CA chacune pour un produit brut global d’environ 10 millions de dollars canadiens (le « placement »).

Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important

Le 7 décembre 2020, la Société a conclu avec le preneur ferme une convention aux termes de laquelle le preneur ferme a convenu d’acheter, par voie de prise ferme, 27 800 000 actions ordinaires au prix de 0,36 $ CA chacune (le « prix d’offre ») pour un produit brut global d’environ 10 millions de dollars canadiens.

La Société a également attribué au preneur ferme une option, qu’il pourra exercer en totalité ou en partie, pendant la période de 30 jours qui suivra la clôture du placement, pour acheter au prix d’offre une tranche supplémentaire du placement qui pourra atteindre 15 % du placement, aux fins de couverture des surallocations éventuelles et de stabilisation du marché. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 30 décembre 2020, et le placement est conditionnel à l’obtention par Maple Gold de l’ensemble des approbations des organismes de réglementation.

Le produit net qui sera tiré du placement sera affecté à la poursuite de la progression du projet Douay Gold, aux besoins généraux de l’entreprise et au financement des occasions de croissance futures éventuelles.

Les actions ordinaires seront offertes aux termes d’un prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada et pourraient également être offertes par voie de placement privé aux États-Unis.

La Société prévoit demander l’inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Les titres n’ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis, et ils ne peuvent ni être offerts ni être vendus aux États-Unis sans inscription ou sans une dispense applicable des exigences d’inscription.

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Rubrique 5.2. Information sur l’opération de restructuration

Sans objet Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 La présente déclaration n’est pas déposée sous pli confidentiel. Rubrique 7. Information omise Aucune information n’a été omise. Rubrique 8. Membre de la haute direction Gregg A. Orr, chef des finances 647-265-8688 Rubrique 9. Date de la déclaration Le 10 décembre 2020

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

La présente déclaration de changement important renferme de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement appelés, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables du Canada, notamment des déclarations portant sur le dépôt d’un prospectus relativement au placement, la clôture du placement (y compris le moment de sa réalisation), l’obtention de l’ensemble des approbations des organismes de réglementation et l’emploi du produit qui sera tiré de ce placement. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses, des impondérables ainsi que sur la meilleure estimation de la direction quant aux événements futurs. Les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des prévisions de la Société. Les investisseurs doivent savoir que les énoncés prospectifs comportent des risques et des impondérables. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier de façon indue aux énoncés prospectifs. Pour obtenir une analyse plus détaillée de ces risques et des autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs en cause, veuillez vous reporter aux documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières par Maple Gold, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, à l’adresse www.maplegoldmines.com. La Société ne prévoit pas, et elle renonce expressément à toute intention ou obligation, de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si la loi l’y contraint.

Ni la Bourse de croissance TSX ni aucun de ses fournisseurs de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent d’assumer une responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude de la présente déclaration de changement important.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis, ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de telles personnes, s’ils ne sont pas inscrits ou en l’absence d’une dispense applicable des exigences d’inscription. La présente déclaration de changement important ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres et aucune vente de titres ne sera acceptée dans un État où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait interdite.