Mapfre S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 7, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A08055741
Denominación Social:
MAPFRE, S.A.
Domicilio social:

CARRETERA DE POZUELO A MAJADAHONDA, 52 EDIF.1 (MAJADAHONDA) MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

• Prioridad de la creación de valor y la rentabilidad a medio y largo plazo sobre la consecución de resultados a corto plazo.

• Proporcionalidad razonable con la situación económica de la Sociedad y con los estándares de mercado de empresas comparables.

• Consonancia con la estrategia comercial y de gestión de riesgos, su perfil de riesgo, sus objetivos y sus prácticas de gestión de riesgos.
• Gestión adecuada y eficaz de los riesgos, sin rebasar los límites establecidos de tolerancia al riesgo.

• Atracción y retención del talento.

• Adecuada proporción de los componentes fijos y variables, que evite una excesiva dependencia de los componentes variables.

• Diferimiento del pago de una parte sustancial de la retribución variable.
• Posibilidad de ajustes ex post de la retribución variable.
• Elusión de conflictos de intereses.

En aplicación de los principios antes indicados, el sistema de remuneración de los consejeros en su condición de tales reúne las siguientes características:

• Es transparente en la información de las retribuciones de los consejeros.

• Es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad. - Consiste en una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, pudiendo ser superiores para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la Presidencia de los Comités Delegados. Los miembros de la Comisión Delegada percibirán además una dieta por asistencia a sus reuniones. Esta remuneración se complementa con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida o enfermedad, bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE, etc.) que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

• No incorpora componentes variables o vinculados al valor de la acción.

• Se compensa a los consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de sus funciones.

El sistema de remuneración de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad se rige por los siguientes criterios: - Las retribuciones por el desempeño de funciones ejecutivas se establecen de conformidad con las funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, conforme a los criterios utilizados en relación con el equipo directivo del Grupo MAPFRE.

• Dichas retribuciones presentan una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables, constituyendo la retribución fija una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

• Los consejeros ejecutivos no pueden percibir las retribuciones asignadas a los consejeros en su condición de tales.

• La retribución de los consejeros ejecutivos se configura con una visión de medio y largo plazo, que impulsa su actuación en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo.

• El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo y con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, sin que la remuneración variable amenace la capacidad de la Sociedad para mantener una adecuada base de capital.

• Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

i) Principios y fundamentos generales de la política vigente:

La retribución de los consejeros se determina de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable a las sociedades de capital, los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado en su reunión celebrada el 6 de febrero de 2019 elevar a la Junta General de Accionistas propuesta de nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, cuyos principios y fundamentos generales son los siguientes:

^• Compensación adecuada de la dedicación, cualificación y responsabilidad.

• Garantiza la igualdad entre todos los profesionales de MAPFRE, sin atender a criterios de género, raza o ideología.

La política retributiva está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros, en el caso de los consejeros externos, el objetivo es remunerar a éstos de acuerdo con su valía profesional, dedicación al cargo y responsabilidad asumida por el mismo, sin que su objetividad en la defensa de los intereses sociales pueda verse afectada por la retribución percibida.

En el caso de los consejeros ejecutivos, el objetivo, al igual que con los restantes altos directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener a los profesionales más destacados, al tiempo que conseguir establecer un vínculo estable y con vocación de permanencia en el tiempo entre la remuneración, los resultados y los riesgos asumidos (a cuyos efectos, éstos constituyen un factor determinante de la retribución variable a medio plazo).

[LA INFORMACIÓN DE ESTE APARTADO CONTINÚA EN EL APARTADO D DE ESTE INFORME]

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los consejeros ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable anual, vinculada al beneficio neto consolidado de la Sociedad, así como con planes de incentivos variables de carácter plurianual vinculados a la obtención de objetivos globales.

De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, los componentes fijos y variables (a corto, medio y largo plazo) de la remuneración deben equilibrarse de tal forma que el componente fijo constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta el punto de ser posible no abonar estos últimos.

Para el ejercicio 2019, el peso de la retribución variable anual (considerando la prorrata de las variables plurianuales y la aportación al compromiso por pensiones de aportación definida por tener parte de su determinación ligada a cumplimento de objetivos anuales) sobre la fija (considerando el resto de compromisos por pensiones) es de un 74,32 por cien como promedio, y está en un rango de entre 56,29 por cien y 96,34 por cien. A efectos de un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, la Sociedad ha tomado como referencia las prácticas remunerativas de las empresas del IBEX35.

Por otro lado, aquellas categorías de personal que puedan tener repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad cuentan con un sistema de retribución variable vinculado al logro de objetivos ligados directamente con los planes estratégicos y sujeto, asimismo, a reglas de diferimiento. En particular, los consejeros ejecutivos de la Sociedad tienen asignada en el Plan de Incentivos a Medio Plazo 2019-2021 una retribución variable plurianual cuyos objetivos (Beneficio por Acción -BPA-, Total Shareholder Return -TSR-, Return on Equity -ROE- e Índice de Transformación) están referidos a promedios de un periodo de tres años, por lo que sólo es posible obtener dicha remuneración mediante una gestión que genere resultados y modelos de negocio sostenibles en el tiempo.

En lo que respecta al diferimiento de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos, el pago de, al menos, un 30 por 100 de la retribución variable anual se diferirá durante un mínimo de tres años.

Asimismo, en el caso de la remuneración variable plurianual, el pago de, al menos, un 60 por 100 de la misma se diferirá durante un mínimo de tres años. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos están obligados a mantener las acciones derivadas del incentivo en acciones durante un periodo de hasta un máximo de dos años desde su abono.

Además, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen las siguientes cláusulas que podrán afectar al 100 por 100 de la remuneración variable: - Cláusula de reducción (malus): contempla la reducción parcial o total de las remuneraciones devengadas y pendientes de abono en

determinadas circunstancias graves, bien por actuaciones irregulares, o situaciones que afecten a la liquidación realizada. - Cláusula de recobro (clawback): contempla específicamente la devolución en el plazo de los tres años siguientes a su abono de las remuneraciones variables satisfechas.

En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, la normativa interna de la entidad establece que serán puestas en conocimiento de los Órganos de Gobierno de MAPFRE a través de la Secretaría General por los propios afectados. Dichos Órganos de Gobierno

determinarán la concurrencia o no del conflicto, y en caso afirmativo establecerán las medidas de protección del interés social que aconsejen las circunstancias, que deberán ser acatadas por los afectados.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros externos percibirán como retribución básica una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, que podrá ser superior para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la presidencia de los Comités Delegados del Consejo. Los miembros de la Comisión Delegada percibirán además una dieta por asistencia a sus reuniones. Esta remuneración podrá complementarse con otras compensaciones no dinerarias que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

(i) Asignación fija y dieta por asistencia.

La retribución básica de los consejeros externos consiste en una asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados. Los miembros de la Comisión Delegada percibirán además una dieta por asistencia a sus reuniones. Para el ejercicio 2019 las cantidades correspondientes a dichos conceptos serán las siguientes:

• Pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros
• Vicepresidencia Consejo de Administración Consejero Independiente Coordinador: 110.000 euros
• Pertenencia a la Comisión Delegada: 10.000 euros más una dieta por asistencia de 3.000 euros por reunión
• Presidencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 68.000 euros
• Vocales del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 48.000 euros
• Presidencia del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 60.000 euros
• Vocales del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 39.000 euros
• Presidencia del Comité de Riesgos: 60.000 euros
• Vocales del Comité de Riesgos: 39.000 euros
• (ii) Seguros de vida y otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo.

Los consejeros externos tienen establecido un seguro de vida para caso de muerte con un capital asegurado de 150.253 euros, y disfrutan de algunas ventajas, como bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

(iii) Asignaciones por la participación en Consejos de Administración de entidades filiales.

Aquellos consejeros externos que forman parte de Consejos de Administración de entidades filiales perciben, igualmente, una asignación fija por pertenencia a los mismos y, en su caso, a sus Comisiones Directivas.

El importe de dichas asignaciones varía en función de la dimensión y de la localización geográfica de la entidad filial.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

(i) Retribución fija.

Los consejeros ejecutivos no perciben la asignación fija y dietas por asistencia establecidas para los consejeros externos.

Por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la retribución fija de los consejeros se determina conforme a la política establecida para la retribución de los altos directivos de MAPFRE, y de acuerdo con lo que figura en sus respectivos contratos.

Para el ejercicio 2019 la retribución salarial fija de los cinco consejeros ejecutivos asciende en conjunto a 2.592.335 euros, correspondiendo a la Sociedad 2.192.335 euros, y a otras sociedades del Grupo 400.000 euros.

(ii) Seguro de vida y otros beneficios.

Los consejeros ejecutivos tienen derecho a las ayudas o beneficios sociales establecidos para el colectivo de altos directivos, así como a las establecidas con carácter general para el personal de la Compañía de acuerdo con el Convenio Colectivo suscrito por MAPFRE. Como parte de dichos beneficios sociales, los consejeros ejecutivos cuentan con una póliza complementaria de seguro con un capital asegurado para caso de muerte o invalidez absoluta del 400 por cien sobre la remuneración fija, con cláusula de doble capital en caso de fallecimiento accidental. También pueden disfrutar de algunas ventajas, como bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los consejeros externos disfrutan de los siguientes beneficios sociales, de acuerdo con la política establecida con carácter general para el personal de la Sociedad:

• Obsequio de Navidad.

En el caso de los consejeros ejecutivos, además de los beneficios sociales aplicables a todo el personal de MAPFRE, éstos disponen como

retribución en especie de los siguientes conceptos:

• Seguro de Vida específico, descrito anteriormente.

^- Seguro de vida, descrito anteriormente.

^- Bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE.

• El uso particular de vehículo de empresa de acuerdo a las condiciones establecidas en la política de cesión de vehículos de MAPFRE.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La retribución variable anual es aprobada anualmente por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que asimismo evalúa al término del ejercicio el grado de cumplimiento del objetivo.

(ii) Retribución variable a medio plazo:

En el ejercicio 2016, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. aprobó el Plan de Incentivos a Medio Plazo 2016-2018, no consolidable, cuyo plazo de liquidación vence el 31 de marzo de 2019, del que forman parte los consejeros ejecutivos en su condición de altos directivos.

El abono derivado de este Plan está supeditado al cumplimiento de los objetivos corporativos y específicos de cada una de las personas beneficiarias del mismo y, con carácter general (salvo supuestos especiales de desvinculación del beneficiario con el Grupo expresamente establecidos), al mantenimiento de la relación hasta la fecha de finalización del mismo. El incentivo se abonará parcialmente en efectivo y parcialmente mediante entrega de acciones de MAPFRE, S.A. La percepción del 60 por 100 del incentivo de cada consejero ejecutivo se diferirá durante un periodo de tres años, por tercios, correspondiendo el 50 por 100 de la parte diferida a efectivo y el 50 por 100 restante a entrega de acciones. El incentivo estará sujeto a cláusulas de reducción (malus) o recobro (clawback).

La cuantificación del incentivo a liquidar dependerá del grado de consecución de los objetivos que han sido establecidos en línea con el Plan Estratégico del Grupo. Las métricas configuradoras de los objetivos corporativos están referidas al Total Shareholder Return (TSR) y Return on Equity (ROE) y a objetivos específicos individuales relacionados con las métricas e indicadores financieros del Balanced Scorecard del Grupo MAPFRE, ratios técnicos (ratio de gastos, ratio combinado neto, etc.) y rentabilidad sobre primas emitidas. Las normas de cálculo para determinar el incentivo son las siguientes:

• El cumplimiento de los objetivos ponderados en su conjunto debe alcanzar una media del 50 por 100; en caso contrario no se generará derecho alguno a la percepción del incentivo.

• En el caso de que el cumplimiento de los objetivos alcanzase un porcentaje entre el 50 por 100 y el 80 por 100, el incentivo se abonaría en un 60 por 100.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 80 por 100 y hasta el 100 por 100, el Incentivo se abonaría de forma proporcional.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 100 por 100, y con el límite máximo del 150 por 100, el incentivo se abonaría de forma proporcional al cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos, y aplicando un coeficiente multiplicador de 2 sobre el exceso de cumplimiento por encima del 100 por 100 de los mismos.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas establece en 2.645.655 acciones el número máximo de acciones a entregar como consecuencia de su ejecución.

Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el 6 de febrero de 2019 un Plan de Incentivos a Medio Plazo 2019-2021, no consolidable, cuyo plazo de liquidación vence el 31 de marzo de 2022, del que forman parte los consejeros ejecutivos en su condición de altos directivos.

Las principales características y condiciones de este plan están reguladas en los mismos términos que para el Plan de Incentivos a medio plazo 2016-2018, salvo las métricas configuradoras de los objetivos del plan que en este caso están referidas al Beneficio por Acción (BPA), al Total Shareholder Return (TSR), al Return on Equity (ROE) y al Índice de Transformación.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021 elevada por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas establece en 2.586.212 el número máximo de acciones a entregar como consecuencia de su ejecución.

Para evitar una asunción excesiva de riesgos, el porcentaje del componente variable (anual, a medio y a largo plazo) respecto de la remuneración fija de los consejeros ejecutivos tenderá a no superar el 150%.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de

Como se ha indicado anteriormente, únicamente los consejeros ejecutivos perciben retribución variable, de la que pueden distinguirse tres tipos: (i) Retribución variable anual:

Los consejeros ejecutivos del Grupo forman parte del colectivo de altos directivos que tienen establecido un sistema de retribución variable anual vinculado al objetivo de beneficio neto consolidado de la entidad. Esta retribución se abona, en todos los casos, en efectivo. Esta retribución variable anual puede alcanzar en 2019 un importe total de 3.825.323 euros, correspondiendo a la Sociedad 3.225.323 euros, y a otras sociedades del Grupo 600.000 euros.

los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

De acuerdo con lo previsto en sus contratos, los consejeros ejecutivos, al igual que el resto de empleados de la Sociedad, son beneficiarios del Plan de Pensiones del Sistema de Empleo de MAPFRE.

Adicionalmente, los consejeros ejecutivos, dentro de la política retributiva establecida para los altos directivos de MAPFRE, tienen reconocidos determinados compromisos por pensiones de aportación definida para caso de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente, exteriorizados a través de seguros colectivos de vida. .

Por este concepto, se prevé aportar por el ejercicio 2019 un importe de 4.567.165 euros, correspondiendo a la Sociedad 3.806.374 euros, y a otras sociedades del Grupo 760.791 euros.

El devengo anual de los compromisos por pensiones de aportación definida está referido parcialmente a la consecución de los objetivos que determinan el cobro de la remuneración variable anual del consejero ejecutivo.

Las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros ejecutivos se encuentran detalladas en los contratos que regulan la relación de los mismos con la Sociedad. La consolidación de derechos se produce, en unos casos, a partir del momento en que se tenga una antigüedad de 10 años de servicio al Grupo MAPFRE y se hayan cumplido 5 años como alto directivo, circunstancias que se dan en todos los consejeros ejecutivos, y, en otros, en el momento en que el consejero alcance su jubilación.

No existe incompatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En el caso de los consejeros externos no existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en el caso de terminación de las funciones como consejero en su condición de tal. En el caso de los consejeros ejecutivos, su cese en el cargo conlleva el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tal. La resolución anticipada de la relación previa, conlleva una indemnización en los términos establecidos por el Estatuto de los Trabajadores en relación con el despido improcedente, salvo que exista causa justificada de despido procedente.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

La duración de los contratos de los consejeros ejecutivos está vinculada a su permanencia en el cargo de consejero, suponiendo el cese en el mismo el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tal.

Los contratos que regulan la relación previa establecen la finalización de la misma el primer día de enero del año siguiente a aquél en que el consejero cumpla la edad de 60 años, salvo prórrogas anuales a iniciativa de la empresa hasta, como máximo, la fecha en que el directivo cumpla 65 años.

La extinción a la fecha de su vencimiento de la relación previa no conllevará por sí misma derecho económico alguno, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar, a propuesta de su presidente y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, con carácter extraordinario, gratificaciones con base en el desempeño durante la trayectoria profesional.

En el supuesto de resolución anticipada por decisión de la Sociedad, ésta deberá comunicar al consejero el cese con una fecha de antelación de tres (3) meses con respecto a la fecha de extinción.

La dedicación de los consejeros ejecutivos deberá ser exclusiva, y no existen condiciones contractuales relativas a pactos o acuerdos de no concurrencia post-contractual y permanencia.

No existen cláusulas relativas a primas de contratación.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los consejeros no perciben retribución alguna por servicios distintos de los inherentes a su cargo de consejero o funciones ejecutivas, en su caso, con excepción de D. Alfonso Rebuelta Badías que forma parte del Consejo Asesor MAPFRE GLOBAL RISKS, por lo que percibirá en 2019 la cantidad de 35.000 euros.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

Ninguna sociedad del Grupo tiene concedidos anticipos ni créditos a los consejeros, ni ha prestado garantías por cuenta de los mismos.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 9 de marzo de 2018, a propuesta del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021.

Dicha política introduce, en relación con la vigente en el periodo 2016-2018, la modificación del sistema de remuneración de los miembros de la Comisión Delegada por una asignación fija por pertenencia a dicho órgano y una dieta por asistencia a sus reuniones.

La justificación de dicho cambio reside en el considerable incremento del número de reuniones celebradas por el Consejo de Administración en los últimos años y la reducción paralela del número de reuniones de la Comisión Delegada.

Como se ha indicado en el apartado A.1, el Consejo de Administración ha acordado en su reunión celebrada el 6 de febrero de 2019 elevar a la Junta General de Accionistas una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, a efectos de incorporar el nuevo Plan de Incentivos 2019-2021.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.mapfre.com/corporativo-es/images/15-politica-remuneraciones-consejeros-2019-2021_tcm884-441716.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Según se indica en el apartado B.4, el informe anual de remuneraciones del ejercicio 2017 fue aprobado con el respaldo del 72,59 por cien de los votos emitidos en la reunión de la Junta General celebrada el 9 de marzo de 2018. El Consejo de Administración considera que las prácticas retributivas contenidas en dicho informe cuentan con la conformidad de una mayoría significativa de los accionistas y son acordes con las prácticas de las restantes sociedades del IBEX 35 y de grupos aseguradores internacionales, por lo que ha decidido adoptar una línea de continuidad con las mismas. En tal sentido, el Consejo de Administración elevó a la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobó por unanimidad, en su reunión celebrada el 7 de febrero de 2018, los conceptos e importes asignados a cada uno de los consejeros para el ejercicio 2018, que figuran en el apartado C del presente informe.

En cuanto a la retribución variable de los consejeros ejecutivos, una vez finalizado el ejercicio 2018 se ha procedido a determinar su cuantía sobre la base del cumplimiento del objetivo de beneficio consolidado obtenido por la Sociedad.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Entre otras cuestiones, se incorporaron mecanismos de diferimiento de abono de la retribución devengada, así como de reducción (malus) o recobro (clawback), que se detallan en el presente informe, y la posibilidad de que una parte de la retribución variable pueda abonarse mediante la entrega de acciones, todo ello en los términos ya descritos en el apartado A.1 anterior.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

La Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016 la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018. Dicha política incorporó los requerimientos normativos establecidos en materia de remuneraciones por la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento Delegado 2015/35 de la Comisión Europea por el que se completa la Directiva 2009/138 sobre el acceso a la actividad de seguro y reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), así como las recomendaciones en la materia contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Como se ha indicado en el apartado B.2 anterior, la Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016 la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018 (https://www.mapfre.com/corporativo-es/images/politica-de-remuneraciones-delos-consejeros_tcm884-176236.pdf).

Dicha política prevé la existencia de componentes de retribución fijos y, en el caso de los consejeros ejecutivos, de componentes variables a corto, medio y largo plazo, cuyas características están establecidas en la misma.

Todos los conceptos retributivos por los cuales se ha devengado remuneración tanto por los consejeros en su condición de tales como por los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2018 se encuentran expresamente previstos en la política, sin que se haya devengado o abonado retribución alguna en el ejercicio por conceptos no previstos en la misma.

Como se ha indicado en el apartado A.1, únicamente los consejeros ejecutivos perciben retribución variable.

La vinculación de las remuneraciones variables anuales a los resultados de la entidad ha sido mayoritaria o plena en todos los consejeros (entre 60 por cien y 100 por cien) hasta 2017, y desde 2018 se ha establecido la aplicación plena del 100 por cien del variable ligado a los resultados de la empresa para todos los consejeros (D. José Manuel Inchausti, que fue nombrado consejero en julio de 2018, tendrá asignado este objetivo único desde 2019). De esta forma, y dada la importancia relativa del componente variable en la retribución, se consigue la total vinculación del directivo a la gestión favorable de la Sociedad.

Se detalla a continuación, información sobre el ratio entre el resultado después de impuestos y minoritarios de la Sociedad y el promedio de la remuneración variable anual de los tres últimos ejercicios:

A. Ejercicio 2018:

• Resultado después de impuestos y minoritarios de MAPFRE, S.A.: 528.859.000 euros.

• Promedio remuneración variable anual: 386.920 euros.

• Ratio: 0,073 %

B. Ejercicio 2017:

• Resultado después de impuestos y minoritarios de MAPFRE, S.A.: 700.510.000 euros.

• Promedio remuneración variable anual: 396.231 euros.

• Ratio: 0,057 %

C. Ejercicio 2016:

• Resultado después de impuestos y minoritarios de MAPFRE, S.A.: 775.451.000 euros.

• Promedio remuneración variable anual: 504.151 euros.

• Ratio: 0,065 %

Existe una alta correlación entre los resultados ordinarios obtenidos por la compañía y el importe de las remuneraciones variables anuales obtenidas por el conjunto de consejeros ejecutivos.

Respecto de las remuneraciones plurianuales, igualmente en el caso de los consejeros ejecutivos se han establecido objetivos referidos al valor de la acción (TSR -Total Shareholder Return), y al ROE de la entidad, con pesos de entre el 40 por cien y el 60 por cien, lo que supone una alta vinculación de este componente retributivo a la evolución de la Sociedad a largo plazo.

De esta manera, y a tenor de las normas de cálculo de cumplimiento de los objetivos indicados en el apartado A.1, la remuneración variable a medio y largo plazo queda directamente vinculada no sólo con los resultados de la sociedad a medio y largo plazo, sino también con diversos indicadores relativos a la rentabilidad de la sociedad y su sostenibilidad evitando una asunción excesiva de riesgos.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

Número	% sobre el total
2.500.798.713	98,95
	% sobre emitidos
199.301.864	7,97
2.235.537.896	89,39
65.958.953	2,64
	Número

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los consejeros externos percibieron en el ejercicio 2018 una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, siendo superior para las personas que ocupaban cargos en el seno del propio Consejo o desempeñasen la presidencia de los Comités Delegados del Consejo. Dicha remuneración se ha visto complementada con otras compensaciones no dinerarias establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

(i) Asignación fija:

La retribución básica de los consejeros externos ha consistido en una asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados. Se indican a continuación las cantidades correspondientes a dichos conceptos en los ejercicios 2018 y 2017, así como la variación producida, en su caso:

• Pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros en 2018 y 2017.

• Vicepresidencia del Consejo de Administración Consejero Coordinador: 110.000 euros en 2018 y 2017.

• Pertenencia a la Comisión Delegada: 20.000 euros en 2018 y 2017.

• Presidencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 65.000 euros en 2018 y 55.000 en 2017 (incremento del 18,1%).

• Vocales del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 45.000 euros en 2018 y 35.000 en 2017 (incremento del 28,5%).

• Presidencia del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 57.000 euros en 2018 y 55.000 en 2017 (incremento del 3,6%).

• Vocales del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 37.000 euros en 2018 y 35.000 en 2017 (incremento del 5,7%).

• Presidencia del Comité de Riesgos: 57.000 euros en 2018 y 55.000 en 2017 (incremento del 3,6%).

• Vocales del Comité de Riesgos: 37.000 euros en 2018 y 35.000 en 2017 (incremento del 5,7%).

(ii) Seguros de vida y otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo.

Los consejeros externos han tenido establecido durante el ejercicio 2018 un seguro de vida para caso de muerte en los mismos términos ya descritos en el apartado A.1 anterior.

(iii) Asignaciones por la participación en Consejos de Administración de entidades filiales.

Aquellos consejeros externos que forman parte de Consejos de Administración de entidades filiales perciben, igualmente, una asignación fija por pertenencia a los mismos y, en su caso, a sus Comisiones Directivas, en los mismos términos ya descritos en el apartado A.1 anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Como se indica en el apartado C.1, el sueldo de los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2018 ascendió en conjunto a 3.003.000 euros, correspondiendo a la Sociedad 2.668.000 euros, y a otras sociedades del Grupo 335.000 euros.

Dichos importes se establecieron por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 7 de febrero de 2018, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta los informes externos aportados por la firma de consultoría Ernst & Young. Se indica a continuación el detalle individual de los sueldos percibidos por las personas que han desempeñado el cargo de consejero ejecutivo en

el ejercicio 2018 y su variación con respecto al ejercicio precedente: D. Antonio Huertas Mejías: 824.180 euros en 2018 y 812.000 euros en 2017 (incremento del 1,5%).

• D. Antonio Núñez Tovar: 564.616 euros en 2018 y 1.014.000 euros en 2017 (decremento del 44,32%).

• D. Ignacio Baeza Gómez: 505.894 euros en 2018 y 498.418 euros en 2017 (incremento del 1,5%).

• D. José Manuel Inchausti Pérez: 334.950 euros en 2018. Fue nombrado consejero el 18 de julio de 2018.

• D. Francisco José Marco Orenes: 360.460 euros en 2018 y 327.691 euros en 2017 (incremento del 10%).

• D. Fernando Mata Verdejo: 413.700 euros en 2018 y 344.750 euros en 2017 incremento del 20%)

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
• Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha indicado en el apartado A.1, únicamente los consejeros ejecutivos perciben una retribución variable anual vinculada al beneficio neto consolidado de la entidad. Esta retribución se abona, en todos los casos, en efectivo.

La fecha de aprobación, importe máximo, reglas de diferimiento y resto de características de dicha retribución constan en el mencionado apartado A.1.

La remuneración variable anual de los consejeros ejecutivos se ha devengado desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2018. Una vez finalizado el ejercicio 2018 se ha procedido a determinar su cuantía sobre la base del cumplimiento de objetivos respecto al beneficio obtenido por la Sociedad.

La Sociedad no tiene planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Como se ha indicado en el apartado A.1, únicamente los consejeros ejecutivos perciben una retribución variable a medio y largo plazo. Dichos consejeros forman parte del colectivo de beneficiarios del Plan de Incentivos 2016-2018. La fecha de aprobación, importe máximo, reglas de diferimiento, periodos de retención de acciones y resto de características de dicha retribución constan en el mencionado apartado A.1.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido o reclamado ningún importe retributivo por cuestión alguna.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Durante el ejercicio 2018 los consejeros ejecutivos fueron beneficiarios de los mismos sistemas de ahorro a largo plazo vigentes ya descritos en el apartado A.1.

Por este concepto, se registró como aportaciones realizadas a sistemas de ahorro con derechos consolidados y como importe de los fondos acumulados, cuya consolidación se ha producido en el ejercicio 2018, un importe de 5.738.000 euros, correspondiendo a la Sociedad 5.602.000 euros, y a otras sociedades del Grupo 136.000 euros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio 2018 no se han abonado indemnizaciones a los consejeros.

Al amparo de lo establecido en cláusula 4.4 de la Política de Remuneraciones de Consejeros, que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 11 de marzo de 2016 y que prevé, con carácter extraordinario, gratificaciones con base en el desempeño durante la trayectoria profesional, el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, acordó conceder una gratificación extraordinaria a D. Antonio Núñez Tovar por importe de 650.000 euros brutos.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ningún consejero ha prestado servicios distintos de los inherentes a su cargo de consejero o funciones ejecutivas, en su caso, con excepción de los prestados por D. Alfonso Rebuelta Badías por su pertenencia al Consejo Asesor MAPFRE GLOBAL RISKS, por lo que percibió 30.000 euros.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Ninguna sociedad del Grupo concedió anticipos ni créditos a los consejeros, ni ha prestado garantías por cuenta de los mismos durante el ejercicio 2018.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el ejercicio 2018 los consejeros externos fueron beneficiarios de los beneficios sociales vigentes asimismo para el ejercicio 2019 y en los términos ya descritos en el apartado A.1, salvo por lo que respecta al capital asegurado para caso de muerte o invalidez absoluta de la póliza complementaria de seguro que en el ejercicio 2018 ha sido de entre 300 por cien y 400 por cien sobre la remuneración fija, con cláusula de doble capital en caso de fallecimiento accidental.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se han devengado remuneraciones por este concepto durante 2018.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

En el ejercicio 2018 no han existido otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Vicepresidente independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ	Vicepresidente ejecutivo	Desde 18/07/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GEORG DASCHNER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RAFAEL MARQUEZ OSORIO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 29/12/2018
Don FERNANDO MATA VERDEJO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFONSO REBUELTA BADIAS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 18/07/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don FERNANDO MATA VERDEJO				413	282			7	702	625
Doña MARIA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	110		40						150
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ
Doña ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	110		82						192	146
Don RAFAEL MARQUEZ OSORIO	109		102					2	213	197
Don ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	110		102					1	213	202
Don ALFONSO REBUELTA BADIAS	110		37					2	149	148
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	220		82						302	331
Don JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	110		139						249	200
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ				506	353	216		38	1.113	1.018
Don LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	110		57					2	169	168
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR				565	253	336		681	1.835	1.875
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES				360	258			3	621	631
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS				824	660	576		71	2.131	2.058
Don GEORG DASCHNER	110		77						187	185
Doña MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	110								110	110

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO MATA VERDEJO	No aplicable							0,00
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	No aplicable							0,00
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	No aplicable							0,00
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	No aplicable							0,00
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	No aplicable							0,00

Observaciones

No aplicable

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO MATA VERDEJO	151
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	459
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	4.329
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	136
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	527

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don FERNANDO MATA VERDEJO	151	129	545	295	680	522	1.159	599
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ					818	784
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	459	446			1.942	1.437
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	615	24		1.200	5.474	1.110		3.647
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	136	131	753	259	641	505	1.585	807
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	527	513	1.200	1.200	3.747	3.141	4.930	3.647

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO MATA VERDEJO	Primas de seguros de vida	13
Doña ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	Primas de seguros de vida	1
Don RAFAEL MARQUEZ OSORIO	Primas de seguros de vida	4
Don ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	Primas de seguros de vida	2
Don ALFONSO REBUELTA BADIAS	Primas de seguros de vida	3
Don JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	Primas de seguros de vida	3
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	Primas de seguros de vida	14
Don LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	Primas de seguros de vida	3
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	Primas de seguros de vida	7
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	Primas de seguros de vida	14
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	Primas de seguros de vida	16
Don GEORG DASCHNER	Primas de seguros de vida	4

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don FERNANDO MATA VERDEJO
Doña MARIA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	102		10						112
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ				335	288			70	693	578
Doña ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	90								90	90
Don RAFAEL MARQUEZ OSORIO	47								47	45
Don ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	96		20						116	106
Don ALFONSO REBUELTA BADIAS	104		10					30	144	128
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	86		10						96	53
Don JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	47								47	45
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ
Don LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	104		10						114	98
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS
Don GEORG DASCHNER	37								37
Doña MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	48								48

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ	No aplicable							0,00

Observaciones

No aplicable

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ	136

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don FERNANDO MATA VERDEJO					453	436
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ	136	124	600	133	507	367	1.028	412
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ					1.866	1.812
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES					1.037	994	292	285
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS					689	679

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ	Primas de seguros de vida	4

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don FERNANDO MATA VERDEJO	702		151	13	866
Doña MARIA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	150				150	112				112
Don JOSE MANUEL INCHAUSTI PEREZ						693		136	4	833
Doña ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	192				192	90				90
Don RAFAEL MARQUEZ OSORIO	213			4	217	47				47
Don ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	213			2	215	116				116
Don ALFONSO REBUELTA BADIAS	149			3	152	144				144

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Doña CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	302				302	96				96
Don JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	249			3	252	47				47
Don IGNACIO BAEZA GOMEZ	1.113		459	14	1.586
Don LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	169			3	172	114				114
Don ANTONIO NUÑEZ TOVAR	1.835		4.329	7	6.171
Don FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	621		136	14	771
Don ANTONIO HUERTAS MEJIAS	2.131		527	16	2.674
Don GEORG DASCHNER	187			4	191	37				37
Doña MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	110				110	48				48
TOTAL	8.336		5.602	83	14.021	1.544		136	4	1.684

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

[CONTINUACIÓN DEL APARTADO A.1]

ii) Descripción de los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones: MAPFRE es consciente de la importancia de contar con un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y el funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad y de sus accionistas.

El Consejo de Administración de MAPFRE cuenta con un Reglamento que, recogiendo los principios y elementos que conforman el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, comprende las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo y de su Comisión y Comités Delegados, así como los derechos y deberes de los consejeros en el desempeño de sus cometidos.

Al objeto de cumplir con las exigencias legales en materia de remuneraciones de administradores, y para seguir adecuándose a las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia retributiva, el Reglamento del Consejo de Administración, regula las funciones que tienen en materia de retribuciones el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

A este respecto, el Consejo de Administración de MAPFRE cuenta con las siguientes funciones:

• Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

• Aprobación de los términos y condiciones de los contratos del consejero delegado o de consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas. - Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

El sistema de gobierno corporativo de MAPFRE se ha configurado de manera que las propuestas que se someten a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad en materia retributiva tienen su origen en el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que las analiza con carácter previo, contando con el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad y de expertos externos cuando sea necesario. En este sentido, el Comité cuenta igualmente con la asistencia del alto directivo de la Sociedad responsable de la Dirección General de Recursos Humanos.

De acuerdo con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración de MAPFRE, el Comité de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros, y de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de los consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Para el ejercicio de las competencias antes detalladas, el Comité deberá consultar al Presidente del Consejo de Administración y tomar en consideración sus propuestas cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

El Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, establece que el Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Adicionalmente, este Comité estará presidido por un consejero independiente. Se reúne cada vez que es necesario para el adecuado desarrollo de sus funciones y competencias, habiendo celebrado cinco reuniones en el ejercicio 2018.

Su composición a la fecha de elaboración del presente informe es la siguiente:

Presidenta: D.ª Catalina Miñarro Brugarolas (independiente).

Vocal: D. José Antonio Colomer Guiu (independiente).

Vocal: D. Luis Hernando de Larramendi Martínez (dominical).

Vocal: D. Alfonso Rebuelta Badías (dominical).

Para la elaboración de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2019-2021, que el Consejo de Administración ha acordado elevar a la Junta General de Accionistas del próximo 8 de marzo, se han tomado como referencia prácticas remunerativas de las empresas del IBEX35 según los siguientes informes externos:

• Informe de KPMG "La Remuneración de los consejeros de las compañías del IBEX35 2018".

• Informe de EY "Remuneraciones de los consejeros del IBEX35 2018".

Por otro lado, se ha contado con la participación y asesoramiento de la firma JA Garrigues S.L.P. (Departamento de Human Capital Services) en el diseño y preparación del Plan de Incentivos a Medio Plazo 2019-2021.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

06/02/2019
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No