Mapfre S.A. — Remuneration Information 2018

Feb 8, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A08055741

DENOMINACIÓN SOCIAL

MAPFRE, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

MAJADAHONDA (MADRID), CARRETERA DE POZUELO NÚMERO 52

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

i) Principios y fundamentos generales:

La retribución de los consejeros se determina de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable a las sociedades de capital, los Estatutos y Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

La Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016, a propuesta del Consejo de Administración, la política de remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018, cuyos principios y fundamentos generales son los siguientes:

• Prioridad de la creación de valor y la rentabilidad a medio y largo plazo sobre la consecución de resultados a corto plazo.

• Proporcionalidad razonable con la situación económica de la Sociedad y con los estándares de mercado de empresas comparables.

• Consonancia con la estrategia comercial y de gestión de riesgos, su perfil de riesgo, sus objetivos y sus prácticas de gestión de riesgos.

• Gestión adecuada y eficaz de los riesgos, sin rebasar los límites establecidos de tolerancia al riesgo.

• Atracción y retención del talento.
• Compensación adecuada de la dedicación, cualificación y responsabilidad.

• Adecuada proporción de los componentes fijos y variables, que evite una excesiva dependencia de los componentes variables.

• Diferimiento del pago de una parte sustancial de la retribución variable.
• Posibilidad de ajustes ex post de la retribución variable.
• Elusión de conflictos de intereses.

En aplicación de dichos principios, el sistema de remuneración de los consejeros en su condición de tales reúne las siguientes características:

• Es transparente en la información de las retribuciones de los consejeros.

• Es incentivador para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad.

• Consiste en una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, pudiendo ser superiores para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la Presidencia de los Comités Delegados. Dichas asignaciones se complementarán con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida o enfermedad, bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE, etc.) que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

• No incorpora componentes variables o vinculados al valor de la acción.

• Se compensa a los consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de sus funciones.

El sistema de remuneración de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad se rige por los siguientes criterios:

• Las retribuciones por el desempeño de funciones ejecutivas se establecen de conformidad con las funciones, nivel de responsabilidad y perfil profesional, conforme a los criterios utilizados en relación con el equipo directivo del Grupo MAPFRE.

• Dichas retribuciones presentan una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables, constituyendo la retribución fija una parte suficientemente elevada de la remuneración total.

• Los consejeros ejecutivos no pueden percibir las retribuciones asignadas a los consejeros en su condición de tales.

• La retribución de los consejeros ejecutivos se configura con una visión de medio y largo plazo, que impulsa su actuación en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo.

• El sistema retributivo es compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo y con la estrategia empresarial, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, sin que la remuneración variable amenace la capacidad de la Sociedad para mantener una adecuada base de capital.

• Tiene en cuenta las tendencias del mercado, y se posiciona frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico de la Sociedad, resultando eficaz para atraer y retener a los mejores profesionales.

• Garantiza la igualdad entre todos los profesionales de MAPFRE, sin atender a criterios de sexo, raza o ideología.

La política retributiva está, por tanto, orientada hacia la generación de valor para la Sociedad, buscando el alineamiento con los intereses de los accionistas, con una gestión prudente del riesgo y con el estricto cumplimiento de la normativa vigente en materia de remuneraciones de consejeros de las sociedades cotizadas.

ii) Cambios más significativos realizados:

No se han realizado cambios en la política de remuneraciones de los consejeros respecto a la aplicada en el ejercicio 2016.

Como se ha indicado anteriormente, la Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016 la política de remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018. Dicha política incorporó los requerimientos normativos establecidos en materia de remuneraciones por la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento Delegado 2015/35 de la Comisión Europea por el que se completa la Directiva 2009/138 sobre el acceso a la actividad de seguro y reaseguro y su ejercicio (Solvencia II), así como las recomendaciones en la materia contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Entre otras cuestiones, se incorporaron mecanismos de diferimiento de abono de la retribución devengada, así como de reducción (malus) o recobro (clawback), que se detallan en el presente informe, y la posibilidad de que una parte de la retribución variable pueda abonarse mediante la entrega de acciones.

iii) Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad y mix retributivo:

En cuanto a los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros, en el caso de los consejeros externos, el objetivo es remunerar a éstos de acuerdo con su valía profesional, dedicación al cargo y responsabilidad asumida por el mismo, sin que su objetividad en la defensa de los intereses sociales pueda verse afectada por la retribución percibida.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, el objetivo, al igual que con los restantes altos directivos del Grupo, es configurar paquetes retributivos competitivos que permitan atraer y retener a los profesionales más destacados, al tiempo que conseguir establecer un vínculo estable y con vocación de permanencia en el tiempo entre la remuneración, los resultados, y los riesgos asumidos (a cuyos efectos, éstos constituyen un factor determinante de la retribución variable a medio plazo).

A este respecto, los consejeros ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable ordinaria anual (vinculada en algunos casos al beneficio neto consolidado de la Sociedad y en otros casos al mismo indicador y a otros relativos a sus respectivas responsabilidades), así como con planes de incentivos variables de carácter plurianual, que se describen en el apartado A.4 del presente informe, vinculados a la obtención de objetivos tanto corporativos como específicos.

Durante el ejercicio 2015 el Comité de Nombramientos y Retribuciones abordó un estudio comparativo sobre la retribución de los miembros de los Consejos de Administración de las entidades que forman parte del IBEX 35, cuyos resultados

y conclusiones fueron tenidos en cuenta en la confección de la política de remuneraciones elevada por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

MAPFRE es consciente de la importancia de contar con un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y el funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad y de sus accionistas.

El Consejo de Administración de MAPFRE cuenta con un Reglamento que, recogiendo los principios y elementos que conforman el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, comprende las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo y de su Comisión y Comités Delegados, así como los derechos y deberes de los consejeros en el desempeño de sus cometidos.

Al objeto de cumplir con las exigencias legales en materia de remuneraciones de administradores, y para seguir adecuándose a las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia retributiva, el Reglamento del Consejo de Administración, regula las funciones que tienen en materia de retribuciones el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

A este respecto, el Consejo de Administración de MAPFRE cuenta con las siguientes funciones:

• Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

• Aprobación de los términos y condiciones de los contratos del consejero delegado o de consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas.

• Fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

El sistema de gobierno corporativo de MAPFRE se ha configurado de manera que las propuestas que se someten a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad en materia retributiva tienen su origen en el Comité de Nombramientos y Retribuciones, que las analiza con carácter previo, contando con el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad y de expertos externos cuando sea necesario. En este sentido, el Comité cuenta igualmente con la asistencia del alto directivo de la Sociedad que supervisa la Dirección de Recursos Humanos.

De acuerdo con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración de MAPFRE, el Comité de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros, y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de los Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Para el ejercicio de las competencias antes detalladas, el Comité deberá consultar al Presidente del Consejo de Administración y deberá tomar en consideración sus propuestas cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

El Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, establece que el Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. Adicionalmente, este Comité estará presidido por un consejero independiente.

Se reúne cada vez que es necesario para el adecuado desarrollo de sus funciones y competencias, habiendo celebrado 7 reuniones en el ejercicio 2017.

Su composición a la fecha de elaboración del presente informe es la siguiente:

Presidente: D.ª Catalina Miñarro Brugarolas (Independiente). Vocal: D. José Antonio Colomer Guiu (independiente). Vocal: D. Luis Hernando de Larramendi Martínez (Dominical). Vocal: D. Alfonso Rebuelta Badías (Dominical).

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros

ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Como se ha indicado en el apartado A.1, la Sociedad cuenta con un sistema retributivo que diferencia entre consejeros externos y consejeros ejecutivos, explicándose a continuación los componentes de su retribución de forma diferenciada.

A) Retribución fija para los consejeros externos.

Los consejeros externos percibirán como retribución básica una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, que podrá ser superior para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la presidencia de los Comités Delegados del Consejo. Esta retribución podrá complementarse con otras compensaciones no dinerarias que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

(i) Asignación fija.

Tal como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, la retribución básica de los consejeros externos consiste en una asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados. Para el ejercicio 2018 dichas asignaciones serán las siguientes:

• Pertenencia al Consejo de Administración: 110.000 euros
• Vicepresidencia Consejo de Administración Consejero Coordinador: 110.000 euros
• Pertenencia a la Comisión Delegada: 20.000 euros
• Presidencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 65.000 euros
• Vocales del Comité de Auditoría y Cumplimiento: 45.000 euros
• Presidencia del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 57.000 euros
• Vocales del Comité de Nombramientos y Retribuciones: 37.000 euros
• Presidencia del Comité de Riesgos: 57.000 euros
• Vocales del Comité de Riesgos: 37.000 euros

(ii) Seguros de vida y otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo.

Los consejeros externos tienen establecido un seguro de vida para caso de muerte con un capital asegurado de 150.253 euros, y disfrutan de algunas ventajas, como bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE que estén establecidas con carácter general para el personal de la entidad.

(iii) Asignaciones por la participación en Consejos de Administración de entidades filiales.

Aquellos consejeros externos que forman parte de Consejos de Administración de entidades filiales perciben, igualmente, una asignación fija por pertenencia a los mismos y, en su caso, a sus Comisiones Directivas.

El importe de dichas asignaciones varía en función de la dimensión y de la localización geográfica de la entidad filial. Para el ejercicio 2018, dichas asignaciones serán las siguientes:

• Presidencia del Consejo de Administración de aseguradoras en España: 100.000 euros.
• Vicepresidencia del Consejo de Administración de aseguradoras en España: 10.000 euros.
• Pertenencia al Consejo de Administración de aseguradoras en España: 47.000 euros.
• Vocales de las Comisiones Directivas de aseguradoras en España: 10.000 euros.
• Presidencia del Consejo de Administración de filiales en el exterior: 60.000 100.000 dólares estadounidenses.
• Pertenencia al Consejo de Administración de filiales en el exterior: 40.000 80.000 dólares estadounidenses. - Presidencia de órganos delegados del Consejo de Administración de filiales en el exterior: 5.000 dólares

• estadounidenses.

• Vocales de órganos delegados del Consejo de Administración de filiales en el exterior: 3.000 dólares estadounidenses.

B) Retribución fija de los consejeros ejecutivos.

(i) Retribución fija.

Los consejeros ejecutivos no perciben la asignación fija establecida para los consejeros externos.

Por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la retribución fija de los Consejeros se determina conforme a la política establecida para la retribución de los altos directivos de MAPFRE, y de acuerdo con lo que figura en sus respectivos contratos.

Para el ejercicio 2018 la retribución salarial fija de los cinco consejeros ejecutivos asciende en conjunto a 2.665.567 euros correspondiendo dicho importe íntegramente a la Sociedad.

(ii) Seguro de vida y otros beneficios.

Los consejeros ejecutivos tienen derecho a las ayudas o beneficios sociales establecidos para el colectivo de altos directivos, así como a las establecidas con carácter general para el personal de la Compañía de acuerdo con el Convenio Colectivo suscrito por MAPFRE.

Como parte de dichos beneficios sociales, los consejeros ejecutivos cuentan con una póliza complementaria de seguro con un capital asegurado para caso de muerte o invalidez absoluta equivalente al doble de la retribución fija anual, más un 1% por cada año de antigüedad y más un 20% por cada hijo menor de 25 años o incapacitado para el trabajo, con cláusula de doble capital en caso de fallecimiento accidental. También pueden disfrutar de algunas ventajas, como bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Como se ha indicado en el apartado A.1 anterior, únicamente los consejeros ejecutivos perciben retribución variable, de la que pueden distinguirse tres tipos:

Los consejeros ejecutivos del Grupo forman parte del colectivo de altos directivos que tienen establecido un sistema de retribución variable ordinaria vinculado al beneficio neto consolidado de la entidad y, en su caso, a otros indicadores relativos a sus respectivas responsabilidades. Esta retribución se abona, en todos los casos, en efectivo.

Esta retribución variable a corto plazo puede alcanzar en 2018 un importe total de 2.701.184 euros, correspondiendo dicho importe íntegramente a la Sociedad.

⁽i) Retribución variable a corto plazo:

La retribución variable ordinaria es aprobada anualmente por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que asimismo evalúa al término del ejercicio el grado de cumplimiento de objetivos respecto al beneficio obtenido por la entidad.

(ii) Retribución variable a medio plazo:

En el ejercicio 2013, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. aprobó un plan de incentivos a medio plazo de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual que se extendió desde el 1 de enero de 2013 hasta el 31 de marzo de 2016, del que forman parte los consejeros ejecutivos en su condición de altos directivos. El abono derivado de este Plan está supeditado al cumplimiento de los objetivos corporativos y específicos de cada una de las personas beneficiarias del mismo y, con carácter general (salvo supuestos especiales de desvinculación del beneficiario con el Grupo expresamente establecidos), al mantenimiento de la relación laboral hasta la fecha de finalización del mismo. El incentivo se abonará, en todos los casos, en efectivo. La cuantificación del incentivo a liquidar dependerá del grado de consecución de los objetivos que han sido establecidos en línea con el Plan Estratégico del Grupo. Las métricas configuradoras de los objetivos corporativos están referidas al RAROC (rendimiento ajustado al riesgo de capital) y a objetivos específicos individuales.

Las normas de cálculo para determinar el incentivo son las siguientes:

• El cumplimiento de los objetivos ponderados en su conjunto debe alcanzar una media del 60 por 100; en caso contrario no se generará derecho alguno a la percepción del incentivo.

• En el caso de que el cumplimiento de los objetivos alcanzase un porcentaje entre el 60 por 100 y el 80 por 100, el incentivo se abonaría en un 60 por 100.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 80 por 100 y hasta el 100 por 100, el Incentivo se abonaría de forma proporcional.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 100 por 100, y con el límite máximo del 150 por 100, el incentivo se abonaría de forma proporcional al cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos, y aplicando un coeficiente multiplicador de 2 sobre el exceso de cumplimiento por encima del 100 por 100 de los mismos.

En el caso de tres de los Consejeros Ejecutivos el devengo del 60% del incentivo se produce, en su caso, en los ejercicios 2017, 2018 y 2019 por partes iguales. En el ejercicio 2017 se han devengado por este concepto 1.128.000 euros, correspondiendo dicho importe íntegramente a la Sociedad.

El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el 9 de febrero de 2016 un plan de incentivos a medio plazo de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual que se extiende desde el 1 de enero de 2016 hasta el 31 de marzo de 2019, del que forman parte los consejeros ejecutivos en su condición de altos directivos.

El abono derivado de este Plan está supeditado al cumplimiento de los objetivos corporativos y específicos de cada una de las personas beneficiarias del mismo y, con carácter general (salvo supuestos especiales de desvinculación del beneficiario con el Grupo expresamente establecidos), al mantenimiento de la relación laboral o mercantil hasta la fecha de finalización del mismo. El incentivo se abonará parcialmente en efectivo y parcialmente mediante entrega de acciones de MAPFRE, S.A. La percepción del 60 por 100 del incentivo de cada consejero ejecutivo se diferirá durante un periodo de tres años, por tercios, correspondiendo el 50 por 100 de la parte diferida a efectivo y el 50 por 100 restante a entrega de acciones. El incentivo estará sujeto a cláusulas de reducción (malus) o recobro (clawback).

La cuantificación del incentivo a liquidar dependerá del grado de consecución de los objetivos que han sido establecidos en línea con el Plan Estratégico del Grupo. Las métricas configuradoras de los objetivos corporativos están referidas al Total Shareholder Return (TSR) y al ROE (rentabilidad sobre recursos propios) y a objetivos específicos individuales relacionados con las métricas e indicadores financieros del Balanced Scorecard del Grupo MAPFRE, ratios técnicos (ratio de gastos, ratio combinado neto, etc.) y rentabilidad sobre primas emitidas.

Las normas de cálculo para determinar el incentivo son las siguientes:

• El cumplimiento de los objetivos ponderados en su conjunto debe alcanzar una media del 50 por 100; en caso contrario no se generará derecho alguno a la percepción del incentivo.

• En el caso de que el cumplimiento de los objetivos alcanzase un porcentaje entre el 50 por 100 y el 80 por 100, el incentivo se abonaría en un 60 por 100.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 80 por 100 y hasta el 100 por 100, el Incentivo se abonaría de forma proporcional.

• Si el cumplimiento de los objetivos fuese superior al 100 por 100, y con el límite máximo del 150 por 100, el incentivo se abonaría de forma proporcional al cumplimiento del 100 por 100 de los objetivos, y aplicando un coeficiente multiplicador de 2 sobre el exceso de cumplimiento por encima del 100 por 100 de los mismos.

La política de remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas incluye el número máximo de acciones a entregar como consecuencia de su ejecución.

Considerando que las hipótesis y parámetros de referencia a los que está sometida esta retribución se comporten como se ha considerado en el cierre del ejercicio 2017, el importe de la misma al final del plazo se estima en 1.650.438 euros en efectivo y la entrega de 759.522 acciones de MAPFRE, S.A., correspondiendo dicho importe íntegramente a la Sociedad.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

De acuerdo con lo previsto en sus contratos laborales previos, los consejeros ejecutivos, al igual que el resto de empleados de la Sociedad, son beneficiarios del Plan de Pensiones del Sistema de Empleo de MAPFRE. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos tienen reconocidos determinados compromisos por pensiones de aportación definida para caso de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente, exteriorizados a través de seguros colectivos de vida. Todo ello dentro de la política retributiva establecida para los altos directivos de MAPFRE.

Las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros ejecutivos se encuentran detalladas en los contratos que regulan la relación de los mismos con la Sociedad, en los que se detalla que la consolidación de derechos se produce a partir del momento en que se tenga una antigüedad de 10 años de servicio al Grupo MAPFRE y se hayan cumplido 5 años como alto directivo, circunstancias que se dan en todos los consejeros ejecutivos.

No existe incompatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Por este concepto, se prevé registrar como gasto del ejercicio 2018 un importe de 3.619.931 euros, correspondiendo íntegramente a la Sociedad.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

En el ejercicio 2017 no se abonado ninguna cantidad por este concepto.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

La duración de los contratos de los consejeros ejecutivos está vinculada a su permanencia en el cargo de consejero, suponiendo el cese en el mismo el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tal.

La extinción a la fecha de su vencimiento de la relación previa no conllevará por sí misma derecho económico alguno, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar, a propuesta de su presidente y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, con carácter extraordinario, gratificaciones con base en el desempeño durante la trayectoria profesional.

Tal como se ha indicado en el apartado A.6, en el caso de los consejeros ejecutivos su cese en el cargo conlleva el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tal. La resolución anticipada por parte de la Sociedad de la relación previa, conlleva una indemnización en los términos establecidos por el Estatuto de los Trabajadores en relación con el despido improcedente, salvo que exista causa justificada de despido procedente. En el supuesto de resolución anticipada por decisión de la Sociedad, ésta deberá comunicar al consejero el cese con una fecha de antelación de tres (3) meses con respecto a la fecha de extinción.

Los contratos que regulan la relación previa establecen la finalización de la misma el primer día de enero del año siguiente a aquél en que el consejero cumpla la edad de 60 años, salvo prórrogas anuales a iniciativa de la empresa hasta, como máximo, la fecha en que el directivo cumpla 65 años.

La dedicación de los consejeros ejecutivos deberá ser exclusiva, y no existen condiciones contractuales relativas a pactos o acuerdos de no concurrencia post-contractual y permanencia.

No existen cláusulas relativas a primas de contratación.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

Ningún consejero ha prestado servicios distintos de los inherentes a su cargo de consejero o funciones ejecutivas, en su caso, con excepción de los prestados por algunos consejeros por su pertenencia al Consejo Asesor MAPFRE GLOBAL RISKS.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

Ninguna sociedad del Grupo tiene concedidos anticipos ni créditos a los consejeros, ni ha prestado garantías por cuenta de los mismos.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

Los consejeros externos disfrutan de los siguientes beneficios sociales, de acuerdo con la política establecida con carácter general para el personal de la Sociedad:

• Seguro de vida, descrito en el apartado A.3.
• Bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE.
• Obsequio de Navidad.

En el caso de los consejeros ejecutivos, además de los beneficios sociales aplicables a todo el personal de MAPFRE, éstos disponen como retribución en especie de los siguientes conceptos:

• Seguro de Vida específico, descrito en el apartado A.3.

• El uso particular de vehículo de empresa de acuerdo a las condiciones establecidas en la política de cesión de vehículos de MAPFRE.

• Bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No se han producido pagos de esta naturaleza.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 9 de febrero de 2016 elevar a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2016-2018, que la aprobó en su reunión celebrada el 11 de marzo de 2016.

De conformidad con la misma, los componentes fijos y variables (a corto, medio y largo plazo) de la remuneración deben equilibrarse de tal forma que el componente fijo constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta el punto de ser posible no pagar estos últimos.

El pago de, al menos, un 30 por 100 de la remuneración variable se diferirá durante un mínimo de tres años, y los contratos de los consejeros ejecutivos incluirán cláusulas de reducción (malus) o recobro (clawback) que podrán afectar al 100 por 100 de la remuneración variable.

Aquellas categorías de personal que puedan tener repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad cuentan con un sistema de retribución variable vinculado al logro de objetivos ligados directamente con los planes estratégicos y realizados a lo largo de un año.

En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, la normativa interna de la entidad establece que serán puestas en conocimiento de los Órganos de Gobierno de MAPFRE a través de la Secretaría General por los propios afectados. Dichos Órganos de Gobierno determinarán la concurrencia o no del conflicto, y en caso afirmativo establecerán las medidas de protección del interés social que aconsejen las circunstancias, que deberán ser acatadas por los afectados.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Los principales conceptos retributivos en el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

Sueldos: Retribuciones fijas de los consejeros ejecutivos descritas en el apartado A.3 devengadas por las labores de alta dirección.

Remuneración fija: Asignación fija anual por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, percibida exclusivamente por los Consejeros Externos. Dicha asignación fue superior en el caso de las personas que ocupan cargos de vicepresidencia en el seno del propio Consejo de Administración o presiden la Comisión Delegada, Comité de Nombramientos y Retribuciones, Comité de Auditoría y Cumplimiento y Comité de Riesgos, sin que cupieran incrementos acumulativos cuando una misma persona ocupa varios cargos.

Retribución variable a corto plazo: Importe variable percibido por los consejeros ejecutivos por sus labores ejecutivas, que puede alcanzar un importe igual o ligeramente superior a la retribución fija.

Retribución variable a medio plazo: importe variable a percibir por los consejeros ejecutivos, en su caso, vinculado al cumplimiento de determinados objetivos corporativos y específicos de cada uno de ellos, proveniente del plan de incentivos a medio plazo 2016-2019 aprobado por el Consejo de Administración descrito en el apartado A.4.

Otros conceptos: En este apartado se incluyen las retribuciones en especie detalladas con anterioridad a excepción de las primas abonadas al Seguro de Vida.

El Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobó por unanimidad los anteriores conceptos y los importes asignados a los mismos para el ejercicio 2017 en su reunión celebrada el 7 de febrero de 2017.

Los importes individualizados percibidos por los distintos consejeros figuran en el apartado D del presente informe.

En cuanto a la retribución variable de los consejeros ejecutivos, una vez finalizado el ejercicio 2017 se ha procedido a determinar su cuantía sobre la base del cumplimiento de objetivos respecto al beneficio obtenido por la Sociedad.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANTONIO NUÑEZ TOVAR	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
IGNACIO BAEZA GOMEZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ADRIANA CASADEMONT I RUHI	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GEORG DASCHNER	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	Ejecutivo	Desde 10/03/2017 hasta 31/12/2017.
RAFAEL MARQUEZ OSORIO	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
FERNANDO MATA VERDEJO	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ALFONSO REBUELTA BADIAS	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ANDRES JIMENEZ HERRADON	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 22/02/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	812	0	0	668	576	0	0	2	2.058	2.725
ANTONIO NUÑEZ TOVAR	1.014	0	0	465	336	0	0	60	1.875	2.181
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	0	220	0	0	0	110	0	1	331	224
IGNACIO BAEZA GOMEZ	498	0	0	301	216	0	0	3	1.018	1.362
ADRIANA CASADEMONT I RUHI	0	110	0	0	0	70	0	2	182	157
JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	0	110	0	0	0	90	0	0	200	168
GEORG DASCHNER	0	110	0	0	0	75	0	0	185	200
ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	0	110	0	0	0	35	0	1	146	48
MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	0	110	0	0	0	0	0	0	110	110
LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	0	110	0	0	0	55	0	3	168	183
ANDRES JIMENEZ HERRADON	0	16	0	0	0	5	0	0	21	140
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	328	0	0	273	0	0	0	30	631	1.272
RAFAEL MARQUEZ OSORIO	0	110	0	0	0	85	0	2	197	182
FERNANDO MATA VERDEJO	345	0	0	274	0	0	0	6	625	730
ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	0	110	0	0	0	90	0	2	202	212
ALFONSO REBUELTA BADIAS	0	110	0	0	0	35	0	3	148	144

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	1.713	1.699	6.788	4.834
ANTONIO NUÑEZ TOVAR	1.224	1.223	4.757	3.359
IGNACIO BAEZA GOMEZ	447	435	1.437	880
FERNANDO MATA VERDEJO	424	374	1.004	564
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	391	377	1.184	774

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	ANTONIO HUERTAS MEJIAS
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
16	14	No aplica	No aplica

	ANTONIO NUÑEZ TOVAR
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
32	27	No aplica	No aplica

CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos

CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	1	No aplica	No aplica

	IGNACIO BAEZA GOMEZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
14	11	No aplica	No aplica

ADRIANA CASADEMONT I RUHI
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
0,00	No aplica	No aplica

ADRIANA CASADEMONT I RUHI
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	1	No aplica	No aplica

	JOSE ANTONIO COLOMER GUIU
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
2	2	No aplica	No aplica

	GEORG DASCHNER
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016

GEORG DASCHNER
3	3	No aplica	No aplica

	ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	1	No aplica	No aplica

	MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
1	1	No aplica	No aplica

	LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
2	2	No aplica	No aplica

ANDRES JIMENEZ HERRADON
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio Ejercicio 2017 2016		Ejercicio 2016
1	2	No aplica	No aplica

	RAFAEL MARQUEZ OSORIO
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos

RAFAEL MARQUEZ OSORIO
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
4	5	No aplica	No aplica

ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO
	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
2	2	No aplica	No aplica

ALFONSO REBUELTA BADIAS
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
0,00	No aplica	No aplica
Primas de seguros de vida	Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

ALFONSO REBUELTA BADIAS
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
2	2	No aplica	No aplica

	FERNANDO MATA VERDEJO
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
8	5	No aplica	No aplica

FRANCISCO JOSE MARCO ORENES
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio Ejercicio 2017 2016		Ejercicio 2017	Ejercicio 2016

FRANCISCO JOSE MARCO ORENES
9	8	No aplica	No aplica

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ANTONIO NUÑEZ TOVAR	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	0	45	0	0	0	8	0	0	53	46
IGNACIO BAEZA GOMEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ADRIANA CASADEMONT I RUHI	0	45	0	0	0	0	0	0	45	40
JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	0	45	0	0	0	0	0	0	45	28
GEORG DASCHNER	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	0	90	0	0	0	0	0	0	90	81
MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	0	90	0	0	0	8	0	0	98	86
ANDRES JIMENEZ HERRADON	0	10	0	0	0	0	0	1	11	66
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
RAFAEL MARQUEZ OSORIO	0	45	0	0	0	0	0	0	45	40
FERNANDO MATA VERDEJO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	0	90	0	0	0	16	0	0	106	91
ALFONSO REBUELTA BADIAS	0	90	0	0	0	38	0	0	128	116

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	0	0	679	653
IGNACIO BAEZA GOMEZ	0	0	1.812	1.850
FERNANDO MATA VERDEJO	0	0	436	419
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	0	0	1.279	1.232

iv) Otros beneficios (en miles de €)

	ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ
		Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
Primas de seguros de vida Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	1	No aplica	No aplica

ANDRES JIMENEZ HERRADON
Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
	0,00	No aplica	No aplica
	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros
Ejercicio Ejercicio 2017 2016		Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
0	1	No aplica	No aplica

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
ANTONIO HUERTAS MEJIAS	2.058	0	0	2.058	0	0	0	0	2.058	2.725	1.713
ANTONIO NUÑEZ TOVAR	1.875	0	0	1.875	0	0	0	0	1.875	2.181	1.224
CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	331	0	0	331	53	0	0	53	384	270	0
IGNACIO BAEZA GOMEZ	1.018	0	0	1.018	0	0	0	0	1.018	1.362	447
ADRIANA CASADEMONT I RUHI	182	0	0	182	45	0	0	45	227	197	0
JOSE ANTONIO COLOMER GUIU	200	0	0	200	45	0	0	45	245	196	0
GEORG DASCHNER	185	0	0	185	0	0	0	0	185	200	0
ANA ISABEL FERNANDEZ ALVAREZ	146	0	0	146	90	0	0	90	236	129	0
MARIA LETICIA DE FREITAS COSTA	110	0	0	110	0	0	0	0	110	110	0
LUIS HERNANDO DE LARRAMENDI MARTINEZ	168	0	0	168	98	0	0	98	266	269	0
ANDRES JIMENEZ HERRADON	21	0	0	21	11	0	0	11	32	206	0
FRANCISCO JOSE MARCO ORENES	631	0	0	631	0	0	0	0	631	1.272	391
RAFAEL MARQUEZ OSORIO	197	0	0	197	45	0	0	45	242	222	0
FERNANDO MATA VERDEJO	625	0	0	625	0	0	0	0	625	730	424
ANTONIO MIGUEL-ROMERO DE OLANO	202	0	0	202	106	0	0	106	308	303	0
ALFONSO REBUELTA BADIAS	148	0	0	148	128	0	0	128	276	260	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
TOTAL	8.097	0	0	8.097	621	0	0	621	8.718	10.632	4.199

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está ligada en todo caso al resultado.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	2.531.815.533	82,21%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	361.458.462	11,74%
Votos a favor	2.170.290.466	70,47%
Abstenciones	66.605	0,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 07/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X