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Índice

1.	Introducción	4
	1.1. CARTA DEL PRESIDENTE	5
	1.2. VISIÓN GENERAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO	7
	1.3. REFORMA DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL EJERCICIO 2025	12
2.	El Grupo Mapfre	16
	2.1. MARCO INSTITUCIONAL COMÚN Y CULTURA CORPORATIVA	17
	2.2. ESTRUCTURA SOCIETARIA, DE GOBIERNO Y DE NEGOCIO	18
	2.3. MODELO DE NEGOCIO	19
	2.4. RELACIÓN CON LOS GRUPOS DE INTERÉS	21
3.	Principios de actuación	22
	PROPÓSITO, VISIÓN Y VALORES 3.1.	23
	PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN 3.2.	23
	PRINCIPIOS EMPRESARIALES 3.3.	24
4.	Estructura de la propiedad	25
	4.1. CAPITAL SOCIAL	26
	4.2. AUTORIZACIONES	27
	4.3. PROGRAMAS DE RECOMPRA DE ACCIONES Y AUTOCARTERA	28
	4.4. ESTRUCTURA ACCIONARIAL	28
	4.5. INVOLUCRACIÓN DE LOS ACCIONISTAS	31
	4.6. DIVIDENDOS Y REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA	36
5.	Junta General de Accionistas	37
	5.1. PARTICIPACIÓN	38
	5.2. DERECHO DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA	39
	5.3. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN Y MAYORÍAS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS	40
	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025 5.4.	42
	PRÓXIMA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 5.5.	46
6.	Consejo de Administración y comisiones	47
	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 6.1.	48
	6.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	87
	6.3. EVALUACIÓN	108
	6.4. REMUNERACIÓN	111
7.	Alta Dirección y Comité Ejecutivo	114
	7.1. COMPOSICIÓN DE ALTA DIRECCIÓN	115
	7.2. REMUNERACIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN	116
	7.3. COMITÉ EJECUTIVO	116

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8.		Operaciones vinculadas e intragrupo y conflictos de intereses	118
	8.1.	OPERACIONES VINCULADAS	119
	8.2.	OPERACIONES INTRAGRUPO	122
	8.3.	CONFLICTOS DE INTERESES	122
9.		Sistemas de control interno y de gestión de riesgos	124
	9.1.	SISTEMA DE CONTROL INTERNO	125
	9.2.	SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS	134
	9.3.	SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)	141
10.		Cumplimiento normativo y principios éticos y de conducta	155
		10.1. ÓRGANOS RESPONSABLES EN MATERIA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO	157
		10.2. POLÍTICAS Y OTRAS NORMAS CORPORATIVAS QUE DESARROLLAN UNA CULTURA DE CUMPLIMIENTO	158
		10.3. CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA	158
		10.4. SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN	162
11.		Auditor de cuentas	165
	11.1.	NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR	166
		11.2. INDEPENDENCIA DEL AUDITOR	166
		11.3. INFORME DE AUDITORÍA	167
12.		Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo	168
13.		Información adicional de interés	187
14.		Conciliación con el modelo del informe normalizado	189

Anexo I. Informe del auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de MAPFRE, S.A. a 31 de diciembre de 2025

Anexo II. Informe estadístico de gobierno corporativo

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. el 11 de febrero de 2026 y está disponible en la página web corporativa de MAPFRE, S.A. (www.mapfre.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La información contenida en este Informe Anual de Gobierno Corporativo se presenta en referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2025 salvo que expresamente se indique otra referencia temporal.

Algunas cifras en este informe, incluidas las magnitudes financieras, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Por consiguiente, en determinados casos, la suma o la resta de los números indicados puede no ajustarse exactamente a la cifra total de su adición o sustracción, al igual que la suma o resta de algunas cifras expresadas en porcentaje puede no corresponderse exactamente con el porcentaje total indicado.

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Introducción

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1.1. CARTA DEL PRESIDENTE

Como presidente del Consejo de Administración de Mapfre, es un honor para mí presentar este Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025, que, por primera vez, se ha elaborado en formato de diseño libre.

Con esta iniciativa aspiramos a facilitar la lectura del documento y a reforzar la transparencia de nuestro sistema de gobierno corporativo.

El ejercicio 2025 ha sido magnífico para Mapfre desde todos los puntos de vista, con un resultado operativo récord y una mejora generalizada de los distintos indicadores de negocio.

Hemos comenzado el año 2026 de una forma sobresaliente, con la presentación de nuestra nueva imagen corporativa, que transmite un carácter más cercano, manteniendo la fuerza, la modernidad y el optimismo que definen a nuestra marca.

Desde sus orígenes, Mapfre se ha distinguido por su liderazgo empresarial y por una conducta guiada por sólidos principios éticos, proyectando un compromiso constante con la integridad, la transparencia y la responsabilidad social. En esta línea, durante 2025 hemos continuado avanzando en la revisión y actualización permanente de nuestro sistema de gobierno corporativo, con el propósito de fomentar la participación de los accionistas minoritarios, delimitar con mayor precisión las funciones de Mapfre, S.A., como holding del Grupo Mapfre, y de las demás sociedades que lo integran, e incorporar las mejores prácticas y las novedades regulatorias aplicables, cuyos principales hitos se resumen en este informe.

En este marco, la Junta General de Accionistas aprobó la integración del Propósito, Visión y Valores de Mapfre en los Estatutos Sociales, reforzando la participación de los accionistas en la definición de su proyecto empresarial. Por su parte, el Consejo de Administración ha modificado su Reglamento con el fin de reforzar las competencias de sus comisiones consultivas en ámbitos tan relevantes como el cumplimiento normativo, la resiliencia operativa digital y el reporte en materia de sostenibilidad.

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Además, en 2025, el Consejo de Administración aprobó una nueva Política de involucración de los accionistas que refuerza el compromiso de la Sociedad con la implicación de sus accionistas, tanto particulares como institucionales, en la vida social. Asimismo, se han fortalecido los cauces para hacer efectiva dicha involucración incentivándose, por primera vez, la participación en la Junta General mediante el pago de un dividendo de participación.

En esta misma línea, a lo largo del ejercicio objeto de este informe, Mapfre ha mantenido un diálogo activo con inversores institucionales, asesores de voto y otros grupos de interés, con el objetivo de conocer sus principales inquietudes en materia ambiental, social y de gobernanza (ESG). Este proceso, altamente enriquecedor, continuará desarrollándose durante el año 2026, al estar convencidos de que esta interacción contribuye a fortalecer la confianza mutua, impulsar la transparencia y continuar mejorando nuestro sistema de gobierno corporativo. En particular, quiero destacar el impulso de la transparencia en materia retributiva, que se ha cristalizado en la publicación del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, por primera vez, en formato de diseño libre, dando un mayor reporte en esta materia y tratando de dar respuesta a las inquietudes de accionistas y asesores de voto (proxy advisors) en la medida de lo posible.

Asimismo, el Consejo de Administración llevó a cabo su evaluación anual con el apoyo de un experto independiente de reconocido prestigio y experiencia internacional. Como resultado de este análisis, se ha aprobado un plan de acción con recomendaciones que permitirá seguir perfeccionando tanto su funcionamiento como el de sus comisiones.

En cuanto a la composición del Consejo de Administración que tengo el honor de presidir, la reciente modificación de la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración ha incorporado expresamente la voluntad de que los consejeros independientes representen más de la mitad de los miembros de dicho órgano, cuestión que en la práctica ya venía sucediendo desde hace tiempo. Así, a 31 de diciembre de 2025, los consejeros independientes suponían un 60% del total. Por otra parte, el equilibrio entre mujeres (47%) y hombres (53%) cumple holgadamente con las recomendaciones de buen gobierno y con los compromisos asumidos en la política antes mencionada.

Por otro lado, se ha actualizado la matriz de competencias del Consejo de Administración, herramienta esencial para garantizar una composición diversa y equilibrada que asegure la presencia conjunta de las experiencias y los conocimientos necesarios para dirigir un grupo como Mapfre. Esta matriz, que se incorpora a este informe, se da a conocer por primera vez, en coherencia con el compromiso del Consejo con la mejora continua de la transparencia.

Finalmente, quiero dejar constancia del reconocimiento del Consejo de Administración a D.ª Catalina Miñarro Brugarolas por su destacada labor durante los últimos doce años y su enorme contribución como vicepresidenta segunda de dicho órgano y presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Y del mismo modo, deseo expresar mi agradecimiento a los miembros del Consejo de Administración por su dedicación y compromiso; a los empleados, por su profesionalidad y entusiasmo; a nuestros accionistas, por la confianza depositada; y a todos nuestros demás grupos de interés, por su constante implicación en el proyecto empresarial.

Juntos construimos Mapfre, una compañía de la que nos sentimos profundamente orgullosos.

Antonio Huertas Presidente de Mapfre

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1.2. VISIÓN GENERAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. ("Mapfre" o la "Sociedad") considera que un sólido gobierno corporativo: (i) favorece la creación de valor sostenible y la consecución del interés social; (ii) genera confianza con los grupos de interés de la Sociedad, en particular, con los accionistas e inversores; y (iii) articula el compromiso de Mapfre con la ética empresarial y la transparencia.

Su adecuada implementación contribuye, además, a una asignación nítida de funciones y responsabilidades entre los órganos sociales y a la calidad de la toma de decisiones y constituye, a su vez, un factor de competitividad que robustece la reputación de la Sociedad.

"Creemos en un modelo de empresa comprometida, que defiende que, sin ética, no puede haber negocio, y que toda nuestra actividad tiene que afrontarse de una manera sostenible"

Antonio Huertas

Presidente de Mapfre

1.2.1. El sistema de gobierno corporativo

El sistema de gobierno corporativo de la Sociedad está integrado por un conjunto de políticas, normas reguladoras del funcionamiento de órganos de gobierno, procedimientos generales y documentos organizativos, y contribuye a:

La creación de valor sostenible a largo plazo.

La consecución del Propósito, la Visión y los Valores recogidos en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre(1) aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Una gestión ética, transparente y sostenible y un adecuado control de la actividad empresarial que desarrolla Mapfre.

Un gobierno corporativo robusto, alineado con las mejores prácticas y recomendaciones internacionales y locales de reconocimiento general.

La protección de los intereses de los accionistas y demás grupos de interés.

La eficiencia, la transparencia y la responsabilidad en la estructura y el funcionamiento de los órganos de administración y de dirección de las sociedades del Grupo.

Una amplia participación de los consejeros y de los miembros del equipo directivo en la toma de las decisiones.

(1) Los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre inspiran, definen y rigen la manera de actuar de las compañías del Grupo Mapfre, así como de sus administradores, directivos y profesionales en el desarrollo de su actividad profesional con independencia del lugar en el que se encuentren.

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Políticas

Establecen principios, objetivos y pautas de actuación de carácter general

Normas reguladoras del funcionamiento de los órganos de gobierno

Regulan las responsabilidades y competencias de un órgano de gobierno o de los órganos o comités creados en su seno y sus reglas de funcionamiento

Sistema de gobierno corporativo

Describen y sistematizan la actividad y los procesos propios de un área, dirección o función

Procedimientos generales

Desarrollan las políticas y las normas reguladoras del funcionamiento de los órganos de gobierno, recogiendo pautas específicas de actuación

A nivel del grupo de sociedades, cuya entidad dominante es, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio, la Sociedad (el "Grupo" o el "Grupo Mapfre"), el sistema de gobierno corporativo define una estructura societaria, de gobierno y de negocio que favorece el mejor desarrollo del objeto social de las compañías que lo integran, la consecución del interés social y la adecuada coordinación entre las sociedades del Grupo y la realización del Propósito, Visión y Valores.

La Sociedad cuenta con un sistema de gobierno corporativo sólido que contribuye a la creación de valor sostenible.

La gran mayoría de las políticas, normas y procedimientos del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad están publicados en su página web corporativa (www.mapfre.com) en la sección "Gobierno Corporativo", en el apartado de "Sistema de gobierno corporativo".

Estructura del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A.

El sistema de gobierno corporativo de la Sociedad se estructura en torno a los siguientes bloques:

Estatutos Sociales, modificados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad por última vez el 14 de marzo de 2025.
Normas de funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad
Reglamento de la Junta General de Accionistas, modificado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad por última vez el 14 de marzo de 2025.

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Reglamento del Consejo de Administración, modificado por el Consejo de Administración de la Sociedad por última vez el 14 de marzo de 2025.
Normas reguladoras del Comité Ejecutivo, aprobadas inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de diciembre de 2013 y modificadas por última vez el 25 de septiembre de 2025.

■ Políticas y otras normas corporativas sobre transparencia y buen gobierno

Principios institucionales y empresariales del Grupo Mapfre, aprobados inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de junio de 2015 y modificados por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 11 de febrero de 2025 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política corporativa sobre la elaboración y la organización de las normas que integran el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 22 de diciembre de 2025.
Política de gobierno corporativo, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de involucración de los accionistas, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 11 de febrero de 2025 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos a la participación, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de remuneración al accionista, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de remuneraciones de los consejeros 2025-2028, aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada 14 de marzo de 2025.
Política de aptitud y honorabilidad del personal relevante(2), aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 3 de noviembre de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Procedimiento general de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección, aprobado inicialmente por el Consejo de Administración el 23 de julio de 2015 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.

⁽²⁾ Esta política forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad.

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Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas, aprobado inicialmente por el Consejo de Administración el 24 de julio de 2025 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política fiscal corporativa, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 17 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre comunicación corporativa, aprobada inicialmente por el Comité Ejecutivo de la Sociedad el 29 de noviembre de 2016 y modificada por el Consejo de Administración por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Procedimiento general de comunicación corporativa, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 22 de diciembre de 2025.
Estatuto de la Función de Auditoría Interna(3), aprobado por el Consejo de Administración el 22 de diciembre de 2025, consolida el contenido de la Política de auditoría interna y del Estatuto de Auditoría Interna, aprobados por los órganos competentes de la Sociedad inicialmente el 17 de diciembre de 2015 y el 20 de diciembre de 2013, respectivamente.
Política corporativa de siniestros, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 30 de octubre de 2025 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.

■ Políticas y otras normas corporativas sobre cumplimiento normativo

Código Ético y de Conducta, aprobado inicialmente por la Comisión Delegada de la Sociedad el 25 de junio de 2009 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de cumplimiento(4), aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 11 de febrero de 2014 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de anticorrupción, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de diciembre de 2020 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de diciembre de 2024 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A., aprobado inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de diciembre de 2024 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Modelo de prevención penal de Mapfre, S.A., aprobado inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 28 de abril de 2017 y modificado por última vez el 27 de julio de 2023.
Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, aprobado inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 1 de julio de 2016 y modificado por última vez el 25 de septiembre de 2025.

⁽³⁾ Esta política forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad.

⁽⁴⁾ Esta política forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad.

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■ Políticas corporativas sobre personas y sostenibilidad

Política sobre diversidad e igualdad de oportunidades del personal del Grupo Mapfre, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre promoción, selección y movilidad del personal del Grupo Mapfre, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de salud y bienestar y de prevención de riesgos laborales, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Protocolo corporativo para la prevención y el tratamiento del acoso, aprobado inicialmente por la Comisión Delegada de la Sociedad el 24 de enero de 2008 y modificado por última vez por su Consejo de Administración el 22 de diciembre de 2025.
Política corporativa sobre criterios de selección, nombramiento, desarrollo profesional y retribución del personal directivo del Grupo Mapfre, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2025 y modificada por el Consejo de Administración por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política de remuneraciones del personal(5), aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 1 de diciembre de 2015 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre sostenibilidad, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de abril de 2021 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre medio ambiente, aprobada inicialmente por el órgano competente de la Sociedad el 22 de septiembre de 2005 y modificada por el Consejo de Administración por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre el respeto y la salvaguarda de los derechos humanos, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de diciembre de 2020 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Políticas y otras normas corporativas sobre resiliencia operativa digital, que incluyen, entre otras:
Política de continuidad de negocio(6), aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 20 de diciembre de 2021 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política corporativa de seguridad y privacidad, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2025 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política corporativa de lucha contra el fraude, aprobada inicialmente por el Comité Ejecutivo de la Sociedad el 28 de enero de 2015 y modificada por última vez por su Consejo de Administración el 22 de diciembre de 2025.

⁽⁵⁾ Esta política forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad.

⁽⁶⁾ Esta política forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad.

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Política sobre la contratación de bienes y servicios de TI, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de diciembre de 2024 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Política sobre la contratación de servicios TIC que soportan funciones esenciales o importantes, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de diciembre de 2024 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Marco estratégico de seguridad del Grupo Mapfre, aprobado inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 18 de diciembre de 2024 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.
Modelo de gobierno de seguridad del Grupo Mapfre, aprobado inicialmente por el Consejo de Administración de la Sociedad el 23 de julio de 2015 y modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025.

1.2.2. Normativa de Solvencia II

En cumplimiento de la normativa de Solvencia II aplicable a la Sociedad, esto es, la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y el Real Decreto 1060/2015, de 20 de noviembre, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras y su normativa de desarrollo, el Consejo de Administración de Mapfre ha aprobado una extensa normativa, que revisa anualmente.

Dicha normativa incluye, entre otras normas, la Política de control interno y las políticas de riesgos (las cuales comprenden la Política de gestión de riesgos, la Política de apetito de riesgo, la Política de evaluación interna de riesgos y solvencia, la Política de cálculo del capital de solvencia obligatorio y de modelos internos, la Política de gestión del riesgo de crédito, la Política de gestión del riesgo de liquidez, la Política de gestión del riesgo operacional y la Política sobre capacidad de absorción de pérdidas de los impuestos diferidos) y las identificadas en el apartado anterior de este informe como parte de la citada normativa interna de Solvencia II de la Sociedad.

1.3. REFORMA DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL EJERCICIO 2025

Durante el año 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad, renovando su compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno, ética empresarial y responsabilidad social en todos los ámbitos de su actuación, puso en marcha una profunda revisión y actualización del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad desde el convencimiento de la importancia que tiene una gobernanza adecuada y transparente como factor esencial para la generación de valor sostenible, la mejora de la eficiencia y el refuerzo de la confianza de los inversores.

Esta revisión se enmarca en el proceso de actualización permanente de la normativa interna, para su mejora continua, y en la estrategia de Mapfre en materia de gobierno corporativo, consistente en perseguir la consecución del interés social, tomando en consideración los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en su actividad empresarial y en su realidad institucional y, especialmente, los de los grupos de interés vinculados a la Sociedad y al Grupo Mapfre.

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad aprobó una extensa reforma de su sistema de gobierno corporativo.

La reforma del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad aprobada durante el ejercicio 2025 tuvo como finalidades, entre otras:

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Fomentar la involucración de los accionistas efectiva y sostenible en la vida social y su participación activa en la Sociedad.

Actualizar su contenido conforme a las últimas novedades legislativas, a las recomendaciones de buen gobierno de alcance general y local, a las mejores prácticas en la materia y a los requisitos de determinados índices de sostenibilidad.

Delimitar con mayor precisión las competencias y funciones de las distintas sociedades del Grupo y las de sus respectivos órganos de gobierno y de gestión.

Verificar la coherencia de las distintas políticas entre sí y con los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, en particular, con el Propósito, la Visión y los Valores, y con la nueva Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre aprobada en marzo de 2025.

Adaptar su estilo y formato a la nueva Política corporativa sobre la elaboración y la organización de las normas que integran el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre que se aprobó en el mes de diciembre de 2025.

Fruto de esta detallada labor de revisión y de actualización, la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025 aprobó una extensa reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas centrada en los accionistas y su involucración en la vida social (reforzando sus derechos, mejorando sus garantías y creando un marco normativo interno volcado en favorecer su participación e interacción con la Sociedad) y considerando también a sus demás grupos de interés.

A continuación, se resumen las grandes líneas de la reforma de la norma estatutaria y del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

Aspectos principales de la reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas

Reconocimiento estatutario de la realidad del Grupo Mapfre como grupo empresarial, internacional, global e independiente y con una organización y una estructura propias, así como del Propósito, Visión y Valores de Mapfre.

Establecimiento de un régimen más detallado y garantista en todo lo relativo al capital social, las acciones y los accionistas, destacando el reconocimiento estatutario del mandato de promover la involucración de los accionistas y la incorporación expresa de un catálogo de los derechos y de las obligaciones generales de éstos.

Incorporación de un régimen estatutario y un desarrollo reglamentario más completo de la regulación de la Junta General de Accionistas actualizado con las últimas novedades legislativas, las recomendaciones de buen gobierno y las mejores prácticas en la materia, destacando:

La incorporación expresa y de forma descriptiva de sus competencias y las formas de celebración del evento.
La regulación detallada de los derechos de los accionistas y los mecanismos para su ejercicio, y del funcionamiento de la Junta General, en particular en cuanto a la gestión de los conflictos de intereses y el régimen de adopción de acuerdos.

Actualización del régimen estatutario del Consejo de Administración, estableciéndose un régimen más preciso en cuanto a sus competencias y su funcionamiento, la selección, el nombramiento y cese de los consejeros, y sus derechos y deberes.

En línea con la reforma de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración acordó modificar durante el año 2025 su Reglamento.

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Aspectos principales de la reforma del Reglamento del Consejo de Administración

Desarrollo de las competencias atribuidas al Consejo de Administración e incorporación, en particular, de nuevas funciones en relación con (i) la definición del Propósito, Visión y Valores, de los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, de los objetivos estratégicos y de las directrices a nivel del Grupo y el control de su cumplimiento; y (ii) la involucración de los accionistas en la vida social.

Regulación de forma detallada del proceso de selección y nombramiento de los consejeros, actualizando los requisitos necesarios para poder ser designado consejero y favoreciendo la diversidad en la composición del Consejo de Administración, así como de la dimisión, separación y cese de sus miembros.

Detalle de la regulación relativa a los derechos y deberes de los consejeros.

Actualización del régimen del Consejo de Administración como órgano de administración, estableciéndose un régimen más preciso en cuanto a su funcionamiento en línea con la legislación aplicable, las recomendaciones de buen gobierno y las mejores prácticas.

Reforma de la regulación relativa a los comités del Consejo de Administración, que pasaron de ser comités con funciones delegadas y ejecutivas, a comisiones de carácter consultivo e informativo, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, previéndose la existencia de una Comisión de Auditoría, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento junto con una Comisión Delegada, que tiene atribuidas todas las competencias que corresponden al Consejo de Administración, excepto las indelegables legal o estatutariamente.

Incorporación de novedades en la regulación del Comité Ejecutivo, incluyéndose mejoras técnicas y desarrollándose el régimen de funcionamiento y las reglas de su composición.

Durante el ejercicio 2025, se aprobaron cinco nuevas políticas corporativas y un procedimiento nuevo sobre operaciones vinculadas.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración aprobó cinco nuevas políticas y un nuevo procedimiento sobre operaciones vinculadas:

La Política corporativa sobre la elaboración y la organización de las normas que integran el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre, que tiene por objeto regular el proceso de elaboración, aprobación, modificación, divulgación y custodia de toda la normativa interna que integra el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre, fijando unas bases comunes de obligado cumplimiento para todas las sociedades que lo integran.
La Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre, que define la estructura societaria, de gobierno y de negocio del Grupo Mapfre.
La Política de involucración de los accionistas, que concreta los principios e instrumentos para fomentar la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social, promoviendo la alineación de los intereses de ambas partes y la creación de valor a largo plazo.
La Política corporativa de siniestros, que establece el marco y los principios generales de obligado cumplimiento sobre la atención, valoración y resolución de siniestros, controlando y minimizando los riesgos económicos y de imagen de manera adecuada, ética y transparente.

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La Política corporativa sobre criterios de selección, nombramiento, desarrollo profesional y retribución del personal directivo del Grupo Mapfre, que establece una serie de principios básicos en estos ámbitos y regula el procedimiento de nombramiento y fijación de la retribución del personal directivo del Grupo Mapfre, asegurando que la composición y la retribución de los equipos directivos contribuya a la implementación de su estrategia. Asimismo, regula la composición, el funcionamiento y las competencias del Comité de Personas de la Sociedad.
El Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas, que tiene por objeto establecer los principios generales, la gestión y aprobación, el reporte y el régimen de publicidad de determinadas transacciones que la Sociedad, o cualquiera de las compañías del Grupo, realicen con partes vinculadas de la Sociedad.

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El Grupo Mapfre

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El Grupo Mapfre es un grupo empresarial internacional que desarrolla, principalmente, actividades aseguradoras, reaseguradoras, de asistencia, inversión y servicios, operando en 37 países.

La matriz del Grupo es Mapfre, una sociedad anónima cotizada española cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

37 países en los que estamos

+4.400 Oficinas

+30.000 Empleados

El Grupo Mapfre es líder en la mayoría de los mercados en los que opera.

2.1. MARCO INSTITUCIONAL COMÚN Y CULTURA CORPORATIVA

La cohesión del Grupo descansa en un marco institucional común. Todas las compañías del Grupo cuentan con personalidad jurídica propia y comparten los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, −que se concretan en un Propósito, una Visión y unos Valores, definidos y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad−, y los principios establecidos en el Código Ético y de Conducta(7), que orientan y regulan el comportamiento de las compañías del Grupo y de la actividad profesional de las personas que las integran.

Este marco asegura integridad, transparencia y responsabilidad social, y orienta la toma de decisiones hacia la creación de valor sostenible a largo plazo y compartido con los respectivos grupos de interés de las compañías del Grupo.

⁽⁷⁾ El Código Ético y de Conducta establece los valores corporativos, los principios orientadores y las normas reguladoras que deben guiar la actuación del Grupo y de las personas que lo integran en el marco de su actuación profesional.

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2.2. ESTRUCTURA SOCIETARIA, DE GOBIERNO Y DE NEGOCIO

El Grupo Mapfre cuenta con una estructura societaria, de gobierno y de negocio adecuada para lograr el mejor desarrollo del objeto social de las compañías que lo integran, así como para la consecución del interés social y la realización del Propósito, Visión y Valores definidos en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre.

Estructura societaria

El Grupo dispone de una estructura societaria descentralizada y vela por que se caracterice por su sencillez y eficiencia, a fin de permitir cumplir adecuadamente con sus objetivos empresariales.

Este principio hace compatible una adecuada administración de los negocios en cada uno de los países con una gestión eficiente de los recursos y los capitales requeridos que permite una adecuada retribución a sus accionistas.

Estructura de gobierno

La estructura de gobierno se asienta sobre la base de la organización societaria y se rige por unos principios que se fundamentan, entre otros, en los siguientes aspectos:

La diferenciación de (a) las funciones de definición estratégica, supervisión, organización y coordinación que corresponden a la Sociedad (holding de primer nivel) y que, en el caso de las tres últimas funciones, se refuerzan a través de las sociedades holding de diferente nivel; y (b) las de dirección ordinaria, gestión efectiva y control de los negocios que corresponden a las sociedades locales de los negocios de la unidad de Seguros y a las sociedades responsables de las unidades de Reaseguro, Global Risks y Asistencia y Servicios.
La configuración de las competencias y responsabilidades de las distintas sociedades del Grupo sobre dos pilares diferenciados: (i) el de la supervisión, que corresponde a los respectivos órganos de administración de cada una de ellas; y (ii) el ejecutivo u operacional, que se atribuye a los equipos directivos de las citadas sociedades.

Estructura de negocio

El Grupo Mapfre cuenta con una estructura de negocio con un elevado y riguroso control y supervisión a todos los niveles −local, regional y global− que, a su vez, permite una amplia delegación en la ejecución y desarrollo de las competencias asignadas a los equipos y a sus responsables, haciendo efectivo ese principio de descentralización en la dirección y ejecución de la estrategia y gestión de los negocios.

La estructura de negocio está orientada a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas funciones corporativas y de negocios.

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2.3. MODELO DE NEGOCIO

El Grupo Mapfre cuenta con un modelo de gestión propio y diferenciado que, para conseguir un crecimiento rentable, se basa en varios factores:

La transformación e innovación

La orientación al cliente, tanto particular como empresarial

La oferta de una amplia variedad de productos y servicios

La diversificación geográfica

La atención al cliente por medio de múltiples canales

La vocación de cuidar a las personas

Este modelo de negocio no se enfoca exclusivamente en dar resultados económicos, sino en hacerlo también de forma sostenible para contribuir al desarrollo de las sociedades en las que operan las compañías del Grupo.

El éxito de este modelo se asienta sobre unas prácticas de buena gobernanza, la responsabilidad medioambiental y de inversión, y la contribución a la sociedad.

Las principales actividades del Grupo se organizan en torno a las siguientes unidades de negocio:

La Unidad de Seguros, que desarrollan las sociedades locales de los negocios que sean entidades aseguradoras en los distintos países.
La Unidad de Reaseguro, que desarrolla Mapfre Re (MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A.), como sociedad responsable de esta unidad de negocio, y que constituye una unidad global especializada, con gestión centralizada y con dos grandes áreas claramente diferenciadas, una dirigida a la comercialización de reaseguro para entidades aseguradoras y otra dirigida a la gestión del reaseguro de las entidades del Grupo Mapfre.
La Unidad de Global Risks, que desarrolla Mapfre Global Risks (MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U.), como sociedad responsable de esta unidad de negocio, y que actúa con enfoque al cliente gran empresa, plenamente coordinada e integrada en la estructura regional y local del Grupo Mapfre, bajo su dirección técnica y estratégica centralizada.
La Unidad de Asistencia y Servicios, que desarrolla MAWDY Mapfre Asistencia (MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.), como sociedad responsable de esta unidad de negocio, bajo su propia dirección y que está integrada dentro de las áreas regionales del Grupo Mapfre.

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Sobre estas bases, el Grupo establece una supervisión global, regional y local a través de las áreas corporativas correspondientes, que prestan servicios a los negocios, coordinando, dentro de su ámbito de actuación y funciones, definiendo, desarrollando, implementando y dando seguimiento a las políticas corporativas globales y colaborando en las políticas de carácter regional o local. Estas áreas corporativas aseguran, además, la correcta consolidación a nivel de Grupo de toda la información financiera y no financiera y el cumplimiento de las directrices estratégicas establecidas a nivel del Grupo.

El desarrollo y ejecución de los negocios y de las diferentes iniciativas de negocio serán impulsados por los comités de dirección que se citan a continuación y cuyas normas de composición y de funcionamiento se establecerán de conformidad con los criterios establecidos por el Comité Ejecutivo de la Sociedad a nivel del Grupo, bajo cuya supervisión, directa o indirecta, actuarán.

Los comités de dirección de las diferentes unidades de negocio, que, en el caso de la Unidad de Seguros, se constituyen en cada país, así como los de la Unidad de Global Risks, la Unidad de Asistencia y Servicios y la Unidad de Reaseguro.

Los comités de dirección regionales, que ejercen la coordinación y la supervisión directa de la gestión de las unidades de negocio en la región, a excepción de la Unidad de Negocio de Reaseguro, e impulsan los proyectos corporativos globales o regionales.

Esta estructura organizativa se complementa con el Comité Global de los Negocios, que es un órgano consultivo, que formula recomendaciones al Comité Ejecutivo de la Sociedad en relación con la evolución de las actividades aseguradoras y de servicios, sus principales estrategias y nuevos proyectos. De esta manera, se refuerza la cohesión y el desarrollo armonizado del funcionamiento del Grupo Mapfre.

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2.4. RELACIÓN CON LOS GRUPOS DE INTERÉS

La estrategia del Grupo Mapfre con los diferentes grupos de interés consiste en construir relaciones de confianza a largo plazo basadas en el compromiso y el diálogo y desarrolladas desde la integridad, la responsabilidad y la transparencia, contribuyendo con todo ello al modelo de creación de valor sostenible que persigue el Grupo y actuando de conformidad con lo dispuesto en el Código Ético y de Conducta y en la Política sobre sostenibilidad(8), que persigue integrar la sostenibilidad en la estrategia, las operaciones y la cultura del Grupo Mapfre, promoviendo un equilibrio entre los aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno.

Los principales grupos de interés para Mapfre son:

El Grupo Mapfre gestiona su relación con los grupos de interés a través de un modelo de diálogo y compromiso constante, que se basa en valores corporativos como la solvencia, la integridad y el servicio.

⁽⁸⁾ La Política sobre sostenibilidad persigue integrar la sostenibilidad en la estrategia, las operaciones y la cultura del Grupo Mapfre, promoviendo un equilibrio entre los aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno.

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Principios de actuación

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3.1. PROPÓSITO, VISIÓN Y VALORES

La Sociedad orienta su actividad comprometida con un Propósito, una Visión y unos Valores, definidos en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, que aprueba el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos Sociales.

Estos tres elementos vertebran la identidad corporativa del Grupo, lo identifican y lo diferencian de otras organizaciones, permitiendo transmitir confianza, generar compromiso y desarrollar valor sostenible en el largo plazo, compartido con sus grupos de interés.

El Propósito, la Visión y los Valores informan de manera transversal el modelo de gestión del Grupo, orientan la toma de decisiones y refuerzan la reputación corporativa, de modo coherente con la estrategia y con la creación de valor sostenible a largo plazo.

EL PROPÓSITO

"CUIDAMOS LO QUE TE IMPORTA"

Expresa la razón de ser aspiracional de Mapfre y del Grupo, al recoger los compromisos fundamentales de la organización y su contribución a la sociedad.

"Estamos a tu lado, acompañándote para que avances con tranquilidad, contribuyendo al desarrollo de una sociedad más sostenible y solidaria"

LA VISIÓN

"Mapfre, TU ASEGURADORA DE CONFIANZA"

Proyecta hacia dónde quiere llegar el conjunto de las compañías del Grupo, situando a las personas, la cercanía y la confianza como base de la relación con clientes y demás grupos de interés.

LOS VALORES

Se basan en la SOLVENCIA, la INNOVACIÓN, el SERVICIO, la INTEGRIDAD y un EQUIPO COMPROMETIDO y DIVERSO

Explican la forma de actuar y de operar del Grupo para alcanzar sus metas y contribuyen de forma directa a la reputación corporativa, tienen un impacto en la relación con los clientes y otros grupos de interés y guían el comportamiento y la toma de decisiones.

3.2. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

La actuación de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo se adecúa a los siguientes principios, que inspiran y rigen su conducta en todos los ámbitos:

Marco de relación entre las sociedades del Grupo y el accionista mayoritario de la Sociedad, Fundación Mapfre, para garantizar la conciliación de sus intereses: (i) separación patrimonial, económica y de las actividades empresariales y fundacionales; (ii) capacidad de actuación de los órganos de gobierno de la Sociedad con independencia y autonomía respecto de Fundación Mapfre; y (iii) supervisión y gestión de las actividades por sus respectivos órganos.

Independencia respecto de toda persona, entidad, grupo o poder de cualquier clase.

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Actuación ética, transparente y socialmente comprometida.

Gestión basada en criterios profesionales y técnicos, evitando conflictos de intereses.

Procesos de selección, contratación, promoción y desarrollo profesional basados en el mérito y la capacidad.

Limitaciones por razones de parentesco o afinidad en el nombramiento de administradores y altos directivos y en el desempeño de funciones ejecutivas o directivas.

Requisitos para el nombramiento de miembros de órganos de administración.

Criterios aplicables tras el nombramiento de los miembros de los órganos de administración.

Estos principios se integran y despliegan de forma coherente con la Política de gobierno corporativo, que establece la estrategia y los principios generales que rigen la actuación de la Sociedad en materia de gobierno corporativo y, en particular, en lo relativo a las relaciones con sus accionistas, a la estructura del Grupo, a la composición y el funcionamiento del Consejo de Administración, al equipo directivo, a la transparencia y al cumplimiento normativo y ético, todo ello en desarrollo de las normas y de las recomendaciones de buen gobierno corporativo y con la finalidad de crear valor sostenible a largo plazo.

3.3. PRINCIPIOS EMPRESARIALES

Las sociedades del Grupo aspiran a liderar los mercados en los que operan, a través de un modelo de gestión propio y diferenciado basado en el crecimiento rentable, con una clara y decidida orientación al cliente, tanto particular como empresarial, con enfoque multicanal y una profunda vocación de servicio.

Para ello:

Apuestan decididamente por el crecimiento, tanto en volumen de negocio como en desarrollo geográfico, obteniendo una rentabilidad adecuada y suficiente en sus negocios.

Desarrollan su gestión con eficiencia y mejora permanente de la productividad, reduciendo costes estructurales de manera continuada para mejorar la competitividad.

Gestionan profesionalmente los riesgos asumidos, garantizando un crecimiento y unos resultados sostenibles.

Orientan su desarrollo, diversificando su cartera de negocios aseguradores, reaseguradores, de inversión y de servicios, como método para fortalecer el crecimiento y minimizar los riesgos.

Integran una estructura organizativa que permite combinar una gestión global con una amplia capacidad de ejecución local, garantizando el adecuado equilibrio entre la actuación corporativa y el desarrollo empresarial en cada país, región o territorio.

Ponen a disposición de toda la organización los recursos existentes, aprovechando así las sinergias que se obtienen al compartir el talento, los procesos y las herramientas.

Promueven la especialización en la gestión como vía permanente de optimización de los resultados y de mejora de la calidad de servicio.

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Estructura de la propiedad

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4.1. CAPITAL SOCIAL

A continuación, se detalla la información relativa al capital social de Mapfre al cierre del ejercicio 2025:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
01/07/2011	307.955.327,30	3.079.553.273	3.079.553.273

A la fecha de aprobación de este informe, el capital social de Mapfre ascendía a 307.955.327,30 euros, representado por 3.079.553.273 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,10 euros cada una, pertenecientes a la misma clase y serie.

Todas las acciones están suscritas y desembolsadas en su totalidad y confieren idénticos derechos políticos y económicos, incluido un voto por acción.

Desde la última modificación el 1 de julio de 2011, la cifra de capital social se ha mantenido sin variaciones, lo que pone de relieve la consistencia de la estructura accionarial y la política de capital estable y transparente que caracteriza a Mapfre.

Todas las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta y la llevanza del registro contable se halla encomendada a SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

La Sociedad no ha incorporado en sus Estatutos Sociales la previsión de acciones con voto adicional doble por lealtad contemplada en el artículo 527 ter de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

Las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (mercado continuo).

Durante el ejercicio 2025, Mapfre no ha realizado emisiones de valores que no se negocien en un mercado regulado de la Unión Europea (UE) ni de valores no participativos o no convertibles.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, salvo las establecidas legalmente.

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4.2. AUTORIZACIONES

Autorización para aumentar el capital social

El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con autorización de la Junta General de Accionistas para aumentar el capital social, en una o varias veces, en los términos y con los límites recogidos en los artículos 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, durante los cinco años siguientes a la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General (esto es, desde el 10 de marzo de 2023) y hasta un máximo de 153.977.663,65 euros, equivalente al 50% del capital social existente en el momento de la autorización.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin voto y con o sin prima de emisión.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital que se realicen al amparo de esta delegación hasta un máximo de 61.591.065,46 euros, equivalente al 20% del capital social existente en el momento de la autorización.

La Junta General autorizó al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar las facultades a que se refiere esta autorización a favor de la Comisión Delegada, con expresas facultades de sustitución en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración no ha ejercido esta autorización para ampliar el capital social.

Autorización para la adquisición derivativa de acciones

El Consejo de Administración de la Sociedad dispone de una autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, con facultad de sustitución, para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pueda proceder, directamente o a través de sociedades filiales, a la adquisición derivativa de acciones propias, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

Modalidades: adquisición por título de compraventa, o por cualquier otro acto inter vivos a título oneroso, de acciones libres de toda carga y gravamen.
Número máximo de acciones a adquirir: acciones cuyo nominal, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no exceda del 10% del capital social.
Precio mínimo y máximo de adquisición: 90% y 110%, respectivamente, de su valor de cotización en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: cinco años contados desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas, esto es, desde el 12 de marzo de 2021.

En virtud de esta autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por delegación en la Comisión Delegada o por delegación en la persona o personas a quienes el Consejo de Administración autorice a estos efectos, acciones propias para, en todo o en parte: (i) mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales; (ii) entregarlas directamente, en una o sucesivas ocasiones, a los trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o del Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, de conformidad con lo establecido en el párrafo último del artículo 146.1º.a) de la Ley de Sociedades de Capital; y (iii) destinarlas a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

El Consejo de Administración ha ejercido esta autorización para adquirir acciones propias en los términos que se describen en el apartado siguiente de este informe.

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4.3. PROGRAMAS DE RECOMPRA DE ACCIONES Y AUTOCARTERA

4.3.1.Programas de recompra

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 25 de septiembre de 2025, acordó, al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2021, la puesta en marcha de un programa de recompra de acciones, con la finalidad de cumplir sus obligaciones derivadas de los planes de incentivos a medio y largo plazo, así como de cualesquiera otros programas de remuneración flexible en acciones para los empleados y/o miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

En el marco de este programa de recompra, la Sociedad adquirió 10.000.000 acciones propias, representativas del 0,3247% del capital social, desde el 29 de septiembre de 2025 hasta el 22 de octubre de 2025, ascendiendo la cantidad total abonada a 40.200.796,28 euros, lo que representa un 80,40% del importe monetario máximo del programa.

La Sociedad publicó una comunicación de otra información relevante el 26 de septiembre de 2025 con los detalles del programa de recompra y comunicó periódicamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") las adquisiciones realizadas al amparo de dicho programa de recompra hasta su finalización por haberse alcanzado el número máximo de acciones previsto.

4.3.2. Autocartera

A cierre del ejercicio 2025, Mapfre mantenía en autocartera:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	Total sobre capital social
15.691.838	N/A	0,51%

Las acciones en autocartera permanecen privadas de derechos políticos y económicos mientras estén en poder de la Sociedad, en cumplimiento de la normativa vigente.

Durante el ejercicio 2025, las adquisiciones directas de acciones propias no han superado el 1% de los derechos de voto.

4.4. ESTRUCTURA ACCIONARIAL

4.4.1. Accionistas significativos

De acuerdo con la información disponible, a continuación, se detallan los derechos de voto en Mapfre de los titulares indirectos y directos de acciones significativas a cierre del ejercicio 2025:

Denominación Denominación social del titular social del titular indirecto directo		Derechos de voto atribuidos a las acciones	Derechos de voto a través de instrumentos financieros	Total derechos de voto
Fundación Mapfre	CARTERA MAPFRE, S.L.U.	69,69%	0,00%	69,69%

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Esta información proviene de las comunicaciones remitidas por los titulares del capital social a la CNMV y a la propia Sociedad según lo previsto en los artículos 23.1 y 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea que establecen que debe notificarse la tenencia de derechos de voto cuando se llegue, exceda o baje del 3% de los derechos de voto, o del 1% si el sujeto obligado tiene residencia en un paraíso fiscal, criterios que determinan el concepto de "participación significativa".

Durante el ejercicio 2025, no se han producido movimientos significativos en la estructura accionarial de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2025, Mapfre contaba con 151.628 accionistas. En el siguiente gráfico se incluye el desglose de la composición del accionariado de la Sociedad a la fecha indicada:

Fundación Mapfre, entidad sin ánimo de lucro, ejerce el control sobre la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad no ha tenido constancia de la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria relevantes o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario entre los titulares de participaciones significativas, salvo por las indicadas seguidamente, ni entre éstos y la Sociedad o las demás compañías del Grupo.

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A 31 de diciembre de 2025, los consejeros de Mapfre que son a su vez miembros del Consejo de Administración de CARTERA MAPFRE, S.L.U. y del patronato de Fundación Mapfre eran los siguientes:

Nombre	Cargo en MAPFRE, S.A.	Cargo en CARTERA MAPFRE, S.L.U.	Cargo en Fundación Mapfre
D. Antonio Huertas Mejías	Consejero ejecutivo Presidente	Consejero Presidente	Patrono Presidente
D. José Manuel Inchausti Pérez	Consejero ejecutivo Vicepresidente primero	Consejero	Patrono Vicepresidente primero
D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo	Consejero ejecutivo	Consejero	Patrono
D. Francisco José Marco Orenes	Consejero dominical N/A		Patrono Vicepresidente segundo
D. Eduardo Pérez de Lema Holweg	Consejero ejecutivo	Consejero	Patrono
D.ª María Elena Sanz Isla	Consejera ejecutiva	Consejera	Patrono

4.4.2.Participación accionarial de los consejeros

A continuación, se detalla la participación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en el capital social al cierre del ejercicio 2025:

Nombre	N.º de acciones directas	N.º de acciones indirectas	% del capital social y de los derechos de voto	% derechos de voto a través de instrumentos financieros
D. Antonio Huertas Mejías	667.070	0	0,022%	—
D. José Manuel Inchausti Pérez	163.813	0	0,005%	—
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	23	0	0,000%	—
D.ª María Letícia de Freitas Costa	0	0	0,000%	—
D.ª Rosa María García García	58.415	0	0,002%	—
D. Antonio Gómez Ciria	0	0	0,000%	—
D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo	39.195	0	0,001%	—
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	0	0	0,000%	—
D. Francisco José Marco Orenes	20.252	0	0,001%	—
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	0	0	0,000%	—
D. José Luis Perelli Alonso	0	0	0,000%	—
D. Eduardo Pérez de Lema Holweg	143.966	0	0,005%	—
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	0	0	0,000%	—
D.ª María Elena Sanz Isla	29.069	35.265	0,002%	—
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	0	0	0,000%	—

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4.4.3. Derechos de voto en el Consejo de Administración

A 31 de diciembre de 2025, los consejeros de la Sociedad, en su conjunto, eran titulares de aproximadamente un 0,038% de los derechos de voto de la Sociedad.

El porcentaje total de derechos de voto de los accionistas significativos representados en el Consejo de Administración de la Sociedad (69,69%) se corresponde con el porcentaje de participación de CARTERA MAPFRE, S.L.U., entidad representada en el órgano de administración por el consejero dominical, D. Francisco José Marco Orenes.

0,038%

Total de derechos de voto titularidad de los consejeros

69,69%

Total de derechos de voto de los accionistas significativos en el Consejo de Administración

69,728%

Total de derechos de voto representados en el Consejo de Administración (consejeros + accionista significativo)

4.4.4.Pactos parasociales y capital flotante

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos parasociales ni de acuerdos concertados entre accionistas que afecten a Mapfre y no se le han notificado la formalización, modificación o ruptura de acuerdos de esta naturaleza durante el ejercicio 2025.

Mapfre no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Conforme a las instrucciones para la cumplimentación de este informe, se entiende por capital flotante estimado aquella parte del capital social que no esté en manos de accionistas significativos, de miembros del Consejo de Administración o que la sociedad tenga en autocartera. Siguiendo lo indicado en la definición anterior, el capital flotante estimado de la Sociedad al cierre del ejercicio 2025 era del 29,76% del capital social.

4.5. INVOLUCRACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

La Sociedad considera que la involucración efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social es una de las piedras angulares de su modelo de gobierno corporativo y constituye un instrumento esencial para mejorar el rendimiento financiero y no financiero y, por ello, tradicionalmente ha promovido su involucración.

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El marco de relaciones de la Sociedad con los titulares de sus acciones no se circunscribe únicamente a fomentar el ejercicio por los accionistas de sus clásicos derechos a recibir información y a asistir y votar en la Junta General de Accionistas, sino que va más allá, promoviendo su participación de manera continuada y efectiva en la vida de la Sociedad a cuyo capital contribuyen.

Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración de Mapfre aprobó, el 11 de febrero de 2025, una Política de involucración de los accionistas para explicitar, consolidar y formalizar normativamente, junto con la Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, el compromiso de la Sociedad con la involucración de sus accionistas, tanto particulares como institucionales, garantizando, de forma transparente, su plena efectividad y su compromiso con la creación de valor sostenible.

Además, en esa misma fecha, el Consejo de Administración aprobó la reforma de la Política de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos a la participación para, entre otras cuestiones, establecer los compromisos de la Sociedad en relación con las primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos que puedan establecerse con cargo a la Sociedad para cada reunión con la finalidad de fomentar y estimular la participación y asistencia de los accionistas a la reunión.

4.5.1.Principios de actuación

La Política de involucración de los accionistas establece los siguientes principios que guían la actuación del Consejo de Administración y de los demás órganos de la Sociedad en esta materia:

Forjar el sentido de pertenencia y confianza de los accionistas mediante el diálogo constructivo.

Respetar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas y, en particular, los principios del marco de relación que se establezca en cada momento con Fundación Mapfre.

Facilitar al Consejo de Administración las opiniones y preocupaciones de los accionistas de forma que pueda tenerlas en cuenta en el ejercicio de sus funciones.

Fomentar la interacción de los accionistas con los directivos de la Sociedad.

Implementar cauces, canales e instrumentos de participación y comunicación con los accionistas.

Respetar la igualdad de trato en el reconocimiento y ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Aprovechar las nuevas tecnologías y la innovación para que la Sociedad pueda interactuar con el mayor número posible de accionistas.

Velar por la transparencia en la interlocución con los accionistas y en la publicación de la información de manera que ésta sea difundida de una manera transparente y simétrica y sea veraz.

Implementar medidas para evitar conflictos de intereses.

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Los principios anteriores presumen el ejercicio por los accionistas de sus derechos frente a la Sociedad y a los demás accionistas y el cumplimiento de sus deberes y obligaciones con responsabilidad, lealtad, buena fe y transparencia, guiados por la consecución del interés social frente al particular de cada uno de ellos, de conformidad con la ley y con el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

4.5.2. Cauces de involucración de los accionistas

La Sociedad establece cauces a través de los cuales promueve la involucración de sus accionistas con las garantías y mecanismos de coordinación apropiados, y pone a su disposición canales y formatos diversos que facilitan su involucración en la vida social, adaptándose a sus preferencias y necesidades, con el objetivo de garantizar una interacción efectiva y continua.

Entre otros, la Sociedad dispone de los siguientes cauces de involucración de los accionistas en la vida social:

Participación en la Junta General de Accionistas

Es el principal cauce de participación de los accionistas en la vida social.

Área de Relaciones con Analistas e Inversores

Constituye un cauce de comunicación abierto y permanente entre la Sociedad y sus accionistas para atender sus consultas y peticiones de información.

Otras iniciativas

La Sociedad implementa planes y distintas iniciativas destinadas a los titulares de sus acciones.

Cauces de involucración de los accionistas

La Sociedad pone a disposición de todos los titulares de sus acciones un canal abierto y permanente para atender cualquier consulta que deseen realizar sus accionistas.

Reuniones con accionistas e intercambio de información regular

La Sociedad organiza, a través de distintos canales, reuniones informativas con accionistas en el marco de su compromiso con la transparencia.

La Sociedad pondrá las nuevas tecnologías al servicio de la involucración de los accionistas, para ampliar el alcance y la accesibilidad de la información, sin perjuicio de seguir ofreciendo alternativas para aquellos accionistas que opten por medios no digitales, asegurando en todo caso la transparencia y la igualdad de trato.

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4.5.3.Principios básicos de comunicación con los accionistas

La Sociedad asume y promueve un conjunto de principios básicos que expresan su compromiso en materia de comunicación con sus accionistas, así como en relación con la transparencia de la información económico-financiera, no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad) y corporativa. En particular, promueve la transparencia y la simetría en la difusión de la información económico-financiera, no financiera y corporativa que publica y comunica a los accionistas y al mercado en general toda la información legalmente exigible y aquella otra que considera de su interés en relación con la Sociedad y la cotización de sus acciones.

Estos principios, que guían la actuación del Consejo de Administración y la de los demás órganos de la Sociedad en esta materia, están establecidos en la Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

4.5.4. Involucración de los accionistas durante el ejercicio 2025

A continuación, se da cuenta de las principales actuaciones relacionadas con la aplicación de la Política de involucración de los accionistas durante el ejercicio 2025:

Transparencia: Mapfre continúa velando por la transparencia en la interlocución con sus accionistas y por que la información financiera, no financiera y corporativa que se difunda sea veraz, completa, útil, clara y fiable y que no induzca a error o confusión. En este sentido, la Sociedad mantiene un diálogo continuo con los inversores y analistas con el fin de adaptar la información facilitada a sus necesidades.

Webcasts: Mapfre ha llevado a cabo presentaciones trimestrales de seguimiento de actividad del Grupo a través de Webcasts en directo. Las grabaciones de estos eventos se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.mapfre.com) junto con una transcripción de los mismos. En estos eventos en directo se habilita una plataforma para que los asistentes puedan hacer llegar sus preguntas y comentarios.

Planes de fidelización para accionistas particulares: Mapfre cuenta con un plan específico para accionistas particulares titulares de más de una acción, "Mapfre accionistas. Un valor único". Los miembros del plan reciben información actualizada sobre la evolución financiera de la Sociedad y del Grupo, las principales comunicaciones remitidas a la CNMV, así como invitaciones a eventos organizados específicamente para accionistas.

Los accionistas que estén inscritos en "Mapfre accionistas. Un valor único" y sean titulares de, al menos, 1.000 acciones y residentes en España podrán participar en el programa "Club Mapfre Accionista", que ofrece la oportunidad de apuntarse a sorteos, beneficiarse de ahorro en servicios o recibir ofertas de ocio, entre otras muchas ventajas.

Eventos con accionistas particulares: en el ejercicio 2025, se celebraron varios eventos en Madrid y Barcelona dirigidos a accionistas particulares, con el fin de informar y profundizar sobre los resultados trimestrales y sobre las propuestas de acuerdo de la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, se organizó una visita con accionistas al Centro de Experimentación y Seguridad Vial de Mapfre (Cesvimap). La finalidad principal de estos eventos es crear un espacio de diálogo entre el equipo directivo y los accionistas para poder abordar sus comentarios y consultas de forma personalizada.

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Eventos con inversores institucionales y analistas: Mapfre participa regularmente en conferencias especializadas y roadshows con inversores y analistas tanto de renta variable como de renta fija. En el ejercicio 2025, la Sociedad ha participado en 20 conferencias celebradas en diversos países europeos en las que se ha contado con una mayor participación del Comité Ejecutivo de Mapfre con respecto a años anteriores.

Además, Mapfre ha mantenido reuniones grupales e individuales con inversores y analistas en formato presencial, virtual e híbrido con el fin de informar acerca de la marcha del Grupo, debatir sobre la información pública y atender de forma personalizada consultas y preguntas. En el mes de mayo de 2025, se llevaron a cabo dos encuentros Meet the management Days en Madrid y Londres con analistas e inversores institucionales en los que participaron seis miembros del Comité Ejecutivo de la Sociedad.

Junta General de Accionistas 2025: la Sociedad puso a disposición de sus accionistas diversos canales para facilitar y promover su participación y el seguimiento de la Junta General de Accionistas celebrada en el ejercicio 2025. Asimismo, facilitó a los accionistas cuanta información era legalmente exigible o, aun no siéndolo, resultaba de interés en los términos indicados en el apartado 5.1 de este informe.

Dividendo de participación: con el fin de fomentar la involucración de los accionistas en la Junta General de Accionistas, en el 2025, se aprobó un dividendo de participación en efectivo de 0,0015 euros brutos por acción con cargo a reservas de libre disposición, que se describe con mayor detalle en el apartado 5.4 de este informe.

Asesores de voto (proxy advisors): en el ejercicio 2025, se ha celebrado un roadshow con asesores de voto (proxy advisors) centrado en el gobierno corporativo con el objetivo de fomentar el diálogo y abordar las áreas clave planteadas por inversores y asesores de voto (proxy advisors) en relación con las propuestas elevadas a la Junta General de Accionistas celebrada en el año 2025, con especial foco en el sistema de remuneración.

En 2025, Mapfre ha sido galardonada con el Accésit del XXII Premio AECA a la Transparencia Empresarial en la modalidad de "Cotizadas en Ibex-35".

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4.6. DIVIDENDOS Y REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA

La Sociedad cuenta con la Política de remuneración al accionista, aprobada por el Consejo de Administración, que recoge los siguientes principios fundamentales que rigen la actuación de la Sociedad en materia de remuneración al accionista:

Creación de valor sostenible y compartido: la remuneración a los accionistas de la Sociedad estará alineada con los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre. Asimismo, en el marco del interés social, la remuneración a los accionistas estará vinculada al beneficio obtenido, asegurando que cualquier distribución se realice de forma responsable y considerando la solvencia de la Sociedad, su posición de liquidez y sus planes de inversión.

Cumplimiento normativo: los acuerdos que adopten la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en ejecución de la Política de remuneración al accionista respetarán, en todo caso, lo previsto en la normativa aplicable y tomarán en consideración las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en esta materia.

Preferencia por el pago en efectivo: el pago se realizará preferentemente en efectivo, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda proponer, con carácter extraordinario y de forma adicional a la distribución de dividendos en efectivo, fórmulas adicionales de remuneración al accionista no necesariamente vinculadas al resultado de un ejercicio, todo ello sujeto a la obtención de las aprobaciones y autorizaciones que en cada caso sean necesarias, e informando al mercado oportunamente.

De conformidad con la Política de remuneración al accionista, la Sociedad destinará al pago del dividendo ordinario anual en efectivo entre el 45% y el 65% del beneficio neto atribuido a Mapfre, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas. En todo caso, el Consejo de Administración, al inicio de cada ejercicio y al tiempo de hacer público el resultado del año anterior podrá establecer, para el ejercicio en curso, un límite máximo de dividendo ordinario a pagar en efectivo por encima del 65% del referido beneficio cuando concurran circunstancias que así lo justifiquen, las cuales se deberán explicitar debidamente.

El 28 de noviembre de 2025, la Sociedad abonó el dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2025 por importe de 0,0704 euros brutos por acción (0,0653 euros brutos por acción en el año 2024), tras haberse aplicado de forma proporcional el importe correspondiente a las acciones en autocartera a las restantes acciones.

El dividendo total pagado en el año 2025 ha ascendido a 0,165 euros brutos por acción, hasta alcanzar un desembolso total de 508 millones de euros, lo que supone una rentabilidad por dividendo del 4,6%.

Con el fin de fomentar la involucración de los accionistas en la Junta General de Accionistas, en la reunión celebrada en 2025, se aprobó un dividendo de participación en efectivo de 0,0015 euros brutos por acción con cargo a reservas de libre disposición, que se describe con mayor detalle en el apartado 5.4 de este informe.

El dividendo que se prevé proponer a la Junta General de Accionistas ordinaria del ejercicio 2026 como dividendo complementario es de 0,11 euros brutos por acción. Por lo tanto, el dividendo total con cargo al ejercicio 2025 asciende a 0,18 euros brutos por acción, lo que supone un ratio de pay-out del 48,9% (50,9% en el año 2024).

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Junta General de Accionistas

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La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la Sociedad y el principal cauce de participación de los accionistas en la vida social. Su funcionamiento se basa en los principios de transparencia, igualdad de trato y protección de los derechos de los accionistas, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Se rige por lo dispuesto en la ley, en los artículos 15º a 31º de los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo relativas a su planificación y celebración que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración para cada reunión, las cuales se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com).

En la organización y desarrollo de la Junta General de Accionistas se respetan los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre y se atiende al Propósito, Visión y Valores de la Sociedad, promoviendo la involucración efectiva de los accionistas, la transparencia y la igualdad de trato.

El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información, deliberación y voto de los accionistas se determina por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

5.1. PARTICIPACIÓN

El Consejo de Administración fomenta la participación informada y responsable de los accionistas en la Junta General a través de, entre otras, las siguientes reglas:

La Junta General puede celebrarse de forma únicamente presencial, presencial con asistencia telemática o exclusivamente telemática, garantizando el ejercicio de los derechos de los accionistas en todos los supuestos.

En caso de que la Junta General se celebre de forma presencial con asistencia telemática o exclusivamente telemática, los medios de comunicación a distancia que determine el Consejo de Administración garantizarán las condiciones de seguridad exigibles a las comunicaciones electrónicas y las relativas a la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

La documentación legalmente exigible, o aquella que aun no siéndolo pueda resultar de interés, se pone a disposición de los accionistas con carácter previo a la reunión en la página web corporativa (www.mapfre.com), en la sección "Gobierno Corporativo", en el apartado "Junta General de Accionistas".

Podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General correspondiente.

El Consejo de Administración habilita diversos canales para promover la participación de los accionistas en la Junta General y para conocer su opinión y sus inquietudes y tenerlas en cuenta a la hora de configurar el orden del día, formular las propuestas de acuerdo y decidir acerca de la planificación y celebración de la Junta General de Accionistas. Además, la Sociedad retransmite la Junta General en directo.

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Los accionistas con, al menos, el 3% del capital pueden solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de cualquier Junta General de Accionistas convocada.

Solicitud de información

La Sociedad atiende con la mayor diligencia las solicitudes de información y preguntas que le formulen los accionistas con anterioridad a la Junta General y durante la reunión de conformidad con lo previsto en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Si no se pudiera responder a alguna intervención durante la sesión, se contestará por escrito dentro de los plazos legales y se publicarán las contestaciones, junto con las preguntas formuladas por escrito, en la página web corporativa (www.mapfre.com).

Incentivos a la participación

Para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General, la Sociedad puede establecer para cada reunión el abono de una prima de asistencia u otros incentivos económicos de conformidad con lo establecido en la Política de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos a la participación, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas, y organizar actos o eventos con ocasión de la celebración de la Junta General.

Todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares, pueden delegar y votar a distancia antes de la reunión.

La Sociedad procura gestionar la Junta General como un evento sostenible, promoviendo la neutralidad en huella de carbono y atendiendo a criterios económicos, sociales y medioambientales.

5.2. DERECHO DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas de Mapfre establecen que podrán asistir a la Junta General de Accionistas, presencial o telemáticamente, aquellos accionistas que sean titulares de, al menos, 1.000 acciones, debidamente inscritas a su nombre con una antelación mínima de cinco días a la fecha de celebración de la reunión.

Los accionistas titulares de un número inferior de acciones al indicado podrán delegar su representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, así como agruparse hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General de Accionistas y constar por escrito.

Los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones de la Sociedad de las que sean titulares, podrán delegar y emitir su voto por cualquier medio de comunicación a distancia con anterioridad a la Junta General.

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Asistencia a las tres últimas Juntas Generales

	% de		% Voto a distancia
Fecha de la Junta General	presencia física	% en representación	% voto electrónico	% otros	Total (%)(9)
10.03.2023	70,58%	9,90%	0,02%	0,14%	80,64%
De los que capital flotante	0,24%	9,78%	0,02%	0,14%	10,18%
15.03.2024	70,46%	9,86%	0,04%	0,26%	80,62%
De los que capital flotante	0,26%	9,75%	0,04%	0,26%	10,31%
14.03.2025	70,35%	11,74%	0,54%	0,22%	82,86%
De los que capital flotante	0,26%	11,63%	0,24%	0,22%	12,34%

Nivel de asistencia superior al 82% del capital en la Junta General 2025 (lo que supone un incremento del 2,24%) y aumento del voto electrónico en un 1.200%.

5.3. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN Y MAYORÍAS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Cada acción, presente o representada, en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto con arreglo a lo previsto en la ley y en los Estatutos Sociales o concurra la limitación establecida en el artículo 30º.3 de la norma estatutaria.

Quórum de constitución

La Sociedad no establece un quórum reforzado para la constitución de la Junta General por lo que resulta de aplicación el régimen legal establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Mayorías para la adopción de acuerdos

Con carácter general, los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los votos emitidos, entendiéndose, por tanto, adoptado el acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.

En el caso de la adopción de determinados acuerdos (tales como la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, supresión o limitación del derecho de preferencia, aumento o reducción de capital, así como cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales), y de conformidad con los artículos 194 y 204 de la Ley de Sociedades de Capital, resultarán de aplicación las reglas reforzadas previstas en dicha ley, requiriéndose mayoría absoluta si el quórum de constitución es del 50% o mayoría de dos tercios del capital presente y representado si éste no llega al 50% del capital social.

⁽⁹⁾ Mapfre posee acciones en autocartera que, conforme a lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, se computan en la Junta General de Accionistas a efectos de quórum de constitución y de adopción de acuerdos, pero no votan al quedar en suspenso el ejercicio de los derechos de voto y demás derechos políticos.

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La Sociedad no ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas en la normativa aplicable, que entrañan adquisiciones, enajenaciones, aportaciones a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares deban ser sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Especialidades establecidas en los Estatutos Sociales

El artículo 30º.3 de los Estatutos Sociales establece que ningún accionista o beneficiario último que tenga limitadas sus facultades legales de administración o de gobierno y mientras dure dicha situación, podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen el 10% del capital social con derecho a voto existente en cada momento, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social.

Esta limitación es aplicable al número de votos que podrán emitir en conjunto varios accionistas que actúen de modo concertado con el accionista que se encuentre en la referida situación. En cambio, la limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales el accionista ostente la representación para asistir a la Junta General de Accionistas, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.
Las acciones sujetas a esta limitación computarán para la determinación del quórum de constitución, si bien se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de establecer el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General según lo establecido en el artículo 32º del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
El presidente del Consejo de Administración podrá requerir, con anterioridad a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, a cualquier accionista, que deberá contestar en un plazo máximo de setenta y dos horas, la información necesaria para comprobar si está o no bajo la situación de limitación indicada anteriormente, pudiendo el presidente manifestar las observaciones oportunas en el momento de constitución de la Junta General (o en un momento posterior) o limitar al accionista sus derechos para garantizar el cumplimiento de los Estatutos Sociales en relación con el ejercicio del derecho de voto por los accionistas.

La supresión o modificación de la limitación del número de votos establecida en el artículo 30º.3 de los Estatutos Sociales requiere acuerdo de Junta General extraordinaria convocada al efecto, adoptado con el voto favorable de más del 75% del capital social, tanto en primera como en segunda convocatoria.

Para la protección de los intereses generales y superiores de la Sociedad, los Estatutos Sociales prevén que los artículos 47º a 50º contenidos en el Título IV – "Protección del Interés General de la Sociedad" solamente podrán modificarse por acuerdo de Junta General extraordinaria convocada al efecto, adoptado con el voto favorable de más del 50% del capital social, dada la especial trascendencia de estas normas.

En relación con las medidas de neutralización frente a eventuales ofertas públicas de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores, Mapfre no ha adoptado ningún acuerdo en este sentido.

No hay especialidades distintas a las establecidas en la legislación vigente para la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad salvo por lo indicado en este apartado.

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Conflictos de intereses

De conformidad con lo establecido en el artículo 29º de los Estatutos Sociales, el accionista no puede ejercer su voto cuando el acuerdo trate, entre otros supuestos, de liberarle de una obligación o concederle un derecho, de facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, de dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, o de aprobar una operación vinculada que afecta al accionista, salvo que la propuesta haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.

Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto antes mencionadas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Si el accionista delegara su representación, el representante, antes de su nombramiento, deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido con posterioridad a la puesta de manifiesto del conflicto de intereses instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista, el representante deberá abstenerse de emitir el voto.

5.4. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025

Convocatoria y celebración

Convocada por el Consejo de Administración el 11 de febrero de 2025 y celebrada el 14 de marzo de 2025, en primera convocatoria

Participación

2.551.572.938 acciones representativas del 82,86% del capital social

Junta General de Accionistas 2025

Acuerdos aprobados

Aprobación de todos los puntos del orden del día, no registrándose ningún asunto rechazado o no aprobado

Retransmisión en directo

A través de la página web corporativa (www.mapfre.com)

Forma de celebración

De forma presencial con posibilidad de asistencia telemática

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Acuerdos adoptados

	Punto del orden del día	% Votos a favor	% Votos en contra	% Abstenciones
1.1.	Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión individuales y consolidados del ejercicio 2024.	99,92%	0,02%	0,06%
	1.2. Aprobación del Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de MAPFRE, S.A. y sociedades dependientes, incluido en el Informe de Gestión consolidado de MAPFRE, S.A. correspondiente al ejercicio 2024.	99,88%	0,01%	0,11%
2024.	1.3. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio	99,93%	0,01%	0,07%
	1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2024.	99,80%	0,05%	0,16%
	2.1. Reelección de D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez como consejera independiente.	97,88%	2,03%	0,09%
	2.2. Ratificación y reelección de D. José Luis Perelli Alonso como consejero independiente.	99,63%	0,27%	0,09%
	2.3. Reelección de D. Francisco José Marco Orenes como consejero dominical.	99,55%	0,36%	0,10%
	2.4. Nombramiento de D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo como consejero ejecutivo.	99,62%	0,28%	0,10%
	3.1. Modificación de los artículos 1º a 4º del Título I. Naturaleza, razón social, domicilio, objeto y duración, que pasará a denominarse Título I. Denominación, objeto, duración, domicilio, el Grupo Mapfre, Propósito, Visión y Valores, página web corporativa y normativa aplicable y a incluir los artículos 1º a 8º.	99,94%	0,01%	0,05%
	3.2. Modificación de los artículos 5º a 8º del Título II. Capital social y acciones, que pasará a denominarse Título II. Capital social, acciones y accionistas y a incluir los artículos 9º a 14º.	99,86%	0,08%	0,05%
	3.3. Modificación de los artículos 9º a 12º del Capítulo 1º Junta General de Accionistas del Título III. Gobierno y administración de la Sociedad. Este capítulo pasará a numerarse como Capítulo I. Junta General de Accionistas y a incluir los artículos 15º a 31º.	99,79%	0,15%	0,06%
a 40º.	3.4. Modificación de los artículos 13º a 19º del Capítulo 2º Consejo de Administración del Título III. Gobierno y administración de la Sociedad. Este capítulo pasará a denominarse Capítulo II. Administración y su Sección 1ª. Disposiciones generales incluirá el artículo 32º y su Sección 2ª. del Consejo de Administración incluirá los artículos 33º	99,83%	0,11%	0,06%

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Punto del orden del día	% Votos a favor	% Votos en contra	% Abstenciones
3.5. Modificación de los artículos 20º a 24º del Capítulo 3º Comisiones y Comités Delegados y del artículo 25º del Capítulo 4º Comité Ejecutivo del Título III. Gobierno y administración de la Sociedad. Estos capítulos se integrarán en la Sección 3ª. Comisiones y comités del Capítulo II. Administración del Título III. Gobierno y administración de la Sociedad, que incluirá los artículos 41º a 46º.	99,90%	0,04%	0,06%
3.6. Numeración de los artículos 26º a 29º del Título IV. Protección del interés general de la sociedad que pasarán a ser los artículos 47º a 50º.	99,93%	0,01%	0,06%
3.7. Modificación de los artículos 30º a 33º del Título V. Informe de gestión, cuentas anuales y distribución de beneficios, que pasará a denominarse Título V. Del ejercicio social, la información financiera y el informe de sostenibilidad y a incluir los artículos 51º a 54º.	99,91%	0,01%	0,08%
3.8. Modificación del artículo 34º del Título VI. Disolución y liquidación, que pasará a incluir los artículos 55º y 56º.	99,93%	0,01%	0,06%
3.9. Modificación del artículo 35º del Título VII. Arbitraje de equidad, que pasará a denominarse Título VII. Arbitraje de derecho y a incluir el artículo 57º.	99,92%	0,02%	0,06%
4.1. Modificación del artículo 1º e incorporación de un nuevo Título I. Del Reglamento que incluirá los artículos 1º a 3º.	99,92%	0,02%	0,06%
4.2. Modificación de los artículos 2º sobre la Junta General de Accionistas, 3º relativo a las clases de Junta, 4º sobre la convocatoria y 5º relativo al anuncio de convocatoria e incorporación del Título II. Naturaleza, gestión, competencias y clases de Junta General de Accionistas que incluirá los artículos 4º a 7º y del Título III. Formas de celebración y convocatoria de la Junta General de Accionistas que incluirá los artículos 8º a 11º.	99,86%	0,09%	0,06%
4.3. Modificación de los artículos 6º y 7º del Capítulo III. Preparación de la Junta General, que pasará a denominarse TÍTULO IV. Información previa a la Junta General de Accionistas e incluirá los artículos 12º a 14º.	99,90%	0,05%	0,06%
4.4. Modificación del artículo 8º y de los artículos 9º al 15º del Capítulo IV. Desarrollo de la Junta General y del artículo 16º e incorporación del Título V. Asistencia y representación, que incluirá los artículos 15º a 20º, del Título VI. Constitución y desarrollo de la Junta General de Accionistas, que incluirá los artículos 21º a 30º y del Título VII. Votación y adopción de los acuerdos, que incluirá los artículos 31º a 33º.	99,79%	0,15%	0,06%
4.5. Modificación del artículo 8 bis relativo a la asistencia de forma telemática mediante conexión remota en tiempo real e incorporación de un nuevo artículo 34º sobre particularidades de la asistencia telemática, que formará parte del Título VIII. Particularidades de la asistencia telemática que se propone crear.	99,93%	0,01%	0,05%

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Punto del orden del día	% Votos a favor	% Votos en contra	% Abstenciones
4.6. Incorporación de un Título IX. Prórroga y suspensión de la Junta General de Accionistas que incluirá los nuevos artículos 35º y 36º.	99,93%	0,02%	0,06%
4.7. Modificación de los artículos 17º relativo al acta de la Junta y 18º sobre la publicidad de los acuerdos que, tras su reforma, pasarán a ser los artículos 37º y 38º, respectivamente, del Título X. Acta de la Junta General de Accionistas y publicidad de los acuerdos adoptados.	99,93%	0,01%	0,06%
5.1. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2025−2028.	89,51%	10,35%	0,14%
5.2. Refrendo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2024.	89,46%	10,37%	0,17%
6. Aprobación y pago del dividendo de participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas.	99,97%	0,01%	0,03%
7. Delegación de facultades para la interpretación, la subsanación, el complemento, la ejecución, el desarrollo y la elevación a instrumento público de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas.	99,94%	0,01%	0,05%

Dividendo de participación

Tal y como se indicó en el apartado 4.5.4 de este informe, como novedad, la Junta General de Accionistas de 2025 aprobó un dividendo de participación que ascendió a 0,0015 euros brutos por acción y fue abonado en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, el 19 de marzo de 2025, a quienes tuvieran inscritas las acciones de la Sociedad en los registros contables cinco días antes de la celebración de la reunión (record date).

Este dividendo estaba condicionado (i) a que el quórum de constitución de la Junta General alcanzase el 81% del capital social y (ii) a que se aprobase el nuevo artículo 22º de los Estatutos Sociales, sobre la participación y el derecho de asistencia en la Junta General que permite implementar este tipo de incentivos.

La Junta General 2025 contó con el Certificado del Sistema de Gestión de Sostenibilidad de Eventos emitido por AENOR.

Evento sostenible

La Sociedad planificó y desarrolló la Junta General de Accionistas teniendo en cuenta criterios de sostenibilidad, protección de los derechos humanos, criterios laborales inclusivos y de respeto a la diversidad y protección del medio ambiente y contó con el Certificado del Sistema de Gestión de Sostenibilidad de Eventos, conforme a la norma ISO 20121:2023 emitido por AENOR. Además, la Junta General de Accionistas celebrada en 2025 fue un evento sostenible y neutro en carbono.

La participación de los grupos de interés de la Sociedad en la Junta General se canalizó de forma adecuada mediante los sistemas habilitados para la asistencia, delegación y voto a distancia, garantizando la transparencia y la plena eficacia del proceso de decisión.

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5.5. PRÓXIMA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración ha convocado la próxima Junta General de Accionistas ordinaria para su celebración el 13 de marzo de 2026, en primera convocatoria, dentro de los primeros seis meses del año 2026 como exige la normativa aplicable.

La información relativa a la convocatoria, orden del día, propuestas de acuerdos y procedimientos de asistencia y voto se prevé que esté disponible en la web corporativa (www.mapfre.com), en el apartado "Junta General de Accionistas" de la sección "Gobierno Corporativo" en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2026, y se comunicará a la CNMV.

La reunión se organizará y celebrará siguiendo principios de transparencia y accesibilidad y se promoverá la participación de los accionistas en la reunión.

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Consejo de Administración y comisiones

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6.1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Mapfre es el órgano responsable de la supervisión y el control de la gestión de la Sociedad, la definición de la estrategia general, la formulación de las políticas corporativas y el aseguramiento del cumplimiento del marco normativo y de buen gobierno corporativo del Grupo.

Puede adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o por los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.

En este sentido, al Consejo de Administración le corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, disponer, administrar y representar a la Sociedad, y centra su actividad, dentro de los términos de la normativa aplicable, en establecer la estructura del Grupo, definir sus objetivos estratégicos y las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo, y supervisar su cumplimiento con pleno respeto a la capacidad de decisión y responsabilidad de cada una de las compañías que integran el Grupo, ocupándose, entre otras, de las cuestiones recogidas en el artículo 6º del Reglamento del Consejo de Administración.

Las reglas de funcionamiento y el régimen interno del Consejo de Administración se establecen conforme a lo previsto en la ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, publicados en la página web corporativa (www.mapfre.com).

La composición y el funcionamiento del Consejo de Administración responden a principios de profesionalidad, diversidad, independencia de criterio y equilibrio entre categorías.

6.1.1. Composición

En el desempeño de sus competencias y en su funcionamiento, el Consejo de Administración toma como referencia las recomendaciones de gobierno corporativo de reconocimiento general y, en particular, las incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV.

A 31 de diciembre de 2025, el Consejo de Administración estaba formado por quince consejeros, número fijado por la Junta General de Accionistas y situado dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales, que establecen un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros.

La composición del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2025, era la siguiente:

Nombre	Cargo en el consejo	Fecha de nacimiento	Categoría del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Antonio Huertas Mejías	Presidente	18.01.1964	Ejecutivo	29.12.2006	11.03.2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José Manuel Inchausti Pérez	Vicepresidente 1º	22.09.1964	Ejecutivo	18.06.2018 (efectos 18.07.2018)	10.03.2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	Vicepresidenta 2ª Consejera coordinadora	13.02.1959	Independiente	26.07.2016	14.03.2025	Acuerdo Junta General de Accionistas

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Nombre	Cargo en el consejo	Fecha de nacimiento	Categoría del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D.ª María Letícia de Freitas Costa	Consejera	27.03.1960	Independiente	23.07.2015	15.03.2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D.ª Rosa María García García	Consejera	17.01.1965	Independiente	26.09.2019	15.03.2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Antonio Gómez Ciria	Consejero	25.03.1957	Independiente	07.11.2018 (efectos 01.01.2019)	10.03.2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo	Consejero	17.05.1968	Ejecutivo	14.03.2025	—	Acuerdo Junta General de Accionistas
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	Consejera	15.03.1966	Independiente	27.10.2022	10.03.2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francisco José Marco Orenes	Consejero	25.11.1957	Dominical	10.03.2017 14.03.2025		Acuerdo Junta General de Accionistas
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	Consejera	16.08.1968	Independiente	21.12.2017 (efectos 01.01.2018)	11.03.2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. José Luis Perelli Alonso	Consejero	01.07.1961	Independiente	26.06.2024 (efectos 04.07.2024)	14.03.2025	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Eduardo Pérez de Lema Holweg	Consejero	20.04.1971	Ejecutivo	26.10.2023 (efectos 01.01.2024)	15.03.2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	Consejera	21.08.1961	Independiente	25.06.2025 (efectos 30.10.2025)	—	Acuerdo Consejo de Administración
D.ª María Elena Sanz Isla	Consejera	13.03.1970	Ejecutiva	10.03.2023	—	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	Consejero	14.01.1960	Independiente	10.03.2023	—	Acuerdo Junta General de Accionistas

D. José Miguel Alcolea Cantos	Secretario no Consejero	07.06.1970	—	13.02.2024 (efectos 01.04.2024)	—	Acuerdo Consejo de Administración
D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu	Vicesecretario no Consejero	09.05.1973	—	29.04.2021	—	Acuerdo Consejo de Administración

Presidencia

La presidencia del Consejo de Administración corresponde a D. Antonio Huertas Mejías, quien tiene la condición de máximo responsable ejecutivo y de presidente de la Sociedad y ejerce el poder de representación de la Sociedad a título individual, su alta dirección y el liderazgo del Consejo de Administración.

{49}------------------------------------------------

Vicepresidencias

La vicepresidencia primera recae en D. José Manuel Inchausti Pérez, quien tiene funciones ejecutivas.

La vicepresidencia segunda corresponde a la consejera independiente D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez.

Consejera coordinadora

La consejera coordinadora es D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez. En su condición de consejera coordinadora tiene atribuidas las facultades establecidas en el artículo 33º.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

Secretaría

El secretario del Consejo de Administración es D. José Miguel Alcolea Cantos y el vicesecretario es D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu, quienes no tienen la condición de consejeros y desempeñan sus funciones de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

La distribución por categorías de consejero a 31 de diciembre de 2025 era la siguiente:

05 33,33%

Consejeros ejecutivos

09 60,00%

Consejeros independientes

01 6,67%

Consejero dominical

Propuesto por el accionista CARTERA MAPFRE, S.L.U.

El Consejo de Administración cuenta con una amplia mayoría de consejeros externos y, dentro de esta categoría, con una mayoría de independientes que, a su vez, representan más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración, reforzando los contrapesos y la objetividad en la toma de decisiones, de conformidad con lo previsto en la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración.

La Sociedad procurará que en la composición del Consejo de Administración los consejeros externos, independientes o dominicales, representen una amplia mayoría y que el número de consejeros independientes represente más de la mitad del total de consejeros.

Ningún consejero independiente mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier otra compañía del Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

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La Sociedad no cuenta con consejeros dominicales nombrados a instancias de accionistas cuya participación es inferior al 3% del capital social.

En el marco de las exigencias de transparencia y de acuerdo con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV, el Consejo de Administración de la Sociedad informa anualmente sobre las situaciones que pudieran afectar a la condición de independencia de sus miembros.

Durante el ejercicio 2025, no se han producido variaciones en la categoría de los consejeros de la Sociedad respecto al ejercicio anterior y no hubo consejeros clasificados como "otros externos".

Ceses durante el ejercicio 2025

D. Fernando Mata Verdejo, −quien había sido nombrado consejero de Mapfre por primera vez el 29 de septiembre de 2016, con efectos desde el 1 de enero de 2017, y reelegido por última vez el 12 de marzo de 2021, por un periodo de cuatro años−, cesó en su cargo de consejero ejecutivo de la Sociedad (y, en consecuencia, como vicepresidente tercero del Consejo de Administración), por haber expirado el plazo para el que había sido designado como consejero de la Sociedad tras la celebración de la Junta General de Accionistas que tuvo lugar el 14 de marzo de 2025.

D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, −quien había sido nombrada consejera de Mapfre por primera vez el 30 de octubre de 2013 y reelegida por última vez, el 11 de marzo de 2022, por un periodo de cuatro años−, cesó en su cargo de consejera independiente de la Sociedad (y, en consecuencia, como vicepresidenta segunda del Consejo de Administración, vicepresidenta segunda y vocal de la Comisión Delegada, consejera coordinadora y presidenta y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), con efectos desde el 30 de octubre de 2025, al haber alcanzado, en esa misma fecha, el límite máximo de permanencia en el Consejo de Administración establecido en el artículo 37º.5 de los Estatutos Sociales.

El citado artículo estatutario prevé que ningún consejero externo podrá permanecer en el Consejo de Administración durante más de tres mandatos consecutivos o un máximo de doce años consecutivos.

La señora Miñarro Brugarolas comunicó por carta dirigida a todos los miembros del Consejo de Administración su renuncia por las razones anteriormente indicadas.

Reelecciones y nombramientos durante el ejercicio 2025

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 14 de marzo de 2025 acordó:

Reelegir, por un nuevo periodo estatutario de cuatro años, a la consejera independiente D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez.
Ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación del consejero independiente D. José Luis Perelli Alonso, acordado por el Consejo de Administración el 26 de junio de 2024 con efectos desde el 4 de julio de 2024, y reelegirle por un periodo de cuatro años.
Reelegir, por un periodo de cuatro años, al consejero dominical D. Francisco José Marco Orenes.
Nombrar, por un periodo de cuatro años, a D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo como consejero ejecutivo, en sustitución de D. Fernando Mata Verdejo.

{51}------------------------------------------------

Por su parte, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 25 de junio de 2025, acordó, con motivo del cese de D.ª Catalina Miñarro Brugarolas y con efectos desde el 30 de octubre de 2025:

Designar por el procedimiento de cooptación, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín como consejera de la Sociedad con la categoría de independiente.
Nombrar a D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez vicepresidenta segunda y consejera coordinadora de Mapfre.

Todas las propuestas anteriores fueron precedidas del correspondiente informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o fueron elevadas al Consejo de Administración por dicha comisión, de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de cualquier situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia Sociedad y que pueda perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

Compromiso con la diversidad

Los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre prevén la equidad en las relaciones de las sociedades del Grupo con sus administradores, lo que implica la objetividad en su selección y retribución y la no discriminación por razón de cualquier característica, distinción, exclusión o preferencia.

En línea con lo anterior, la Sociedad cuenta con una Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, de carácter concreto y verificable, que fue aprobada por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2020 y modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025, y que está publicada en la página web corporativa (www.mapfre.com).

La Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración tiene como finalidad, entre otras, asegurar que las propuestas de su nombramiento, ratificación y reelección promuevan una composición diversa, equilibrada, independiente y adecuada del citado órgano social, en su conjunto, favoreciendo, a su vez, la igualdad entre hombres y mujeres.

En el marco de la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, la Sociedad reafirma su compromiso con la diversidad en la composición del Consejo de Administración, en su conjunto, como palanca que contribuye a la creación de valor sostenible y al buen gobierno corporativo.

La combinación de distintos conocimientos, competencias y experiencias profesionales, junto con otros aspectos, tales como la presencia equilibrada de hombres y mujeres, la procedencia geográfica y la edad en la composición del Consejo de Administración, contribuye a su mejor funcionamiento, refuerza el desempeño de las facultades que tiene atribuidas el órgano de administración, enriquece la toma de decisiones y aporta puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Esta composición facilita, a su vez, una mayor independencia de criterio, un debate constructivo en el proceso de decisión y la generación de un diálogo productivo dentro del Consejo de Administración y permite atender a las necesidades y a los requisitos relativos al tamaño, composición e idoneidad que deben reunir los miembros de sus comisiones.

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La estructura, tamaño y composición del Consejo de Administración se revisarán periódicamente para garantizar una composición diversa, equilibrada, independiente y adecuada.

Presencia equilibrada de hombres y mujeres

La Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración establece expresamente que el Consejo de Administración deberá contar, como mínimo, con un 40% de miembros del sexo menos representado, en los términos indicados en la política, y velará por que los procesos de selección aseguren este porcentaje.

El porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad se sitúa en el 46,67% del total de consejeros.

La Sociedad supera en más de cinco puntos la media de las compañías del índice Ibex-35, en cuanto a la presencia de mujeres en el Consejo de Administración, de acuerdo con la información pública disponible al cierre del ejercicio 2024 (cuya media se situaba en el 41,27%)(10).

Presencia de consejeras en el Consejo de Administración

46,67%

Mujeres en el Consejo de Administración

	Número de consejeras				% total de consejeras de cada categoría
	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Ejecutivas	1	1	1	0	20,00%	20,00%	20,00%	0,00%
Dominicales	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independientes	6	6	6	6	66,67%	66,67%	75,00%	85,71%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total	7	7	7	6	46,67%	46,67%	46,67%	42,86%

⁽¹⁰⁾ Información sobre la presencia de mujeres en el consejo de administración y en la alta dirección de las sociedades cotizadas disponible en la página web de la CNMV.

{53}------------------------------------------------

Presencia de consejeras en las comisiones del Consejo de Administración

33%

Mujeres en la Comisión Delegada

40%

Mujeres en la Comisión de Auditoría

80%

Mujeres en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

40%

Mujeres en la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento

	Número de consejeras
Comisión		Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Comisión Delegada	2	33,33%	2	40,00%	2	40,00%	2	40,00%
Comisión de Auditoría	2	40,00%	2	40,00%	2	40,00%	2	50,00%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	4	80,00%	4	100,00%	3	75,00%	3	60,00%
Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento	2	40,00%	2	50,00%	2	40,00%	2	40,00%

Conocimientos y experiencia

La Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración establece que los consejeros considerados en su conjunto deberán poseer suficientes conocimientos, competencias y experiencia profesional en, al menos, las siguientes materias: (i) seguros y mercados financieros; (ii) estrategias y modelos de negocio; (iii) sistema de gobierno; (iv) análisis financiero y actuarial; y (v) marco regulatorio aplicable a la Sociedad.

Además, conforme a lo establecido en la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, se aspirará a que el Consejo de Administración, en su conjunto, posea de forma continuada los conocimientos, las competencias y la experiencia adecuados para el desempeño de sus facultades y para poder comprender las actividades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

La matriz de competencias del Consejo de Administración, que incorpora los conocimientos y la experiencia que poseen los consejeros, es revisada y actualizada periódicamente y, en todo caso, con ocasión de cada nombramiento o cese de consejeros. A continuación, se incorpora la matriz de competencias actualizada por última vez por el Consejo de Administración el 11 de febrero de 2026, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

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	Antonio Huertas Mejías	José Manuel Inchausti Pérez	Ana Isabel Fernández Álvarez	María Letícia de Freitas Costa	Rosa M ^o García García	Antonio Gómez Ciria	José Luis Jiménez Guajardo- Fajardo	Mª Amparo Jiménez Urgal	Francisco José Marco Orenes		José Luis Perelli Alonso	Eduardo Pérez de Lema Holweg	María de los Ángeles Santamaría	M ^a Elena Sanz Isla	Francesco Paolo Vanni D´Archirafi
	Presidente	Vicepresidente 1º	Vicepresidenta 2 ^q	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal	Vocal
Nº años en el Consejo de Mapfre	17	6	8	9	5	5	1	2	7	6	1	1	1	1	1
Comisiones a las que pertenece	(CD, CE, CGN)	(CD, CE, CGN)	(CD, CA, CNR, CRSC)		(CNR)	(CD, CA, CRSC)	(CE)	(CNR)	(CD, CRSC)	(CD, CA, CNR, CRSC)	(CA, CRSC)	(CE, CGN)	(CNR, CRSC)	(CE, CGN)	(CA)
Categoría de consejero	Ejecutivo	Ejecutivo	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Ejecutivo	Independiente	Dominical	Independiente	Independiente	Ejecutivo	Independiente	Ejecutivo	Independiente
Nacionalidad	Española	Española	Española	Brasileña	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Española	Italiana
		1		1		COMPE	TENCIAS EST	TRATÉGICAS			1	·
xperiencia en alta irección en seguros/ ntidades de crédito
ixperiencia en alta Iirección en otros sectores Llave (No financieros)
nternacional
				,		СОМРЕТ	ENCIAS TRA	NSVERSALES					`
Gestión de riesgos
Auditoría, contabilidad r finanzas
Sostenibilidad / ESG
Estrategia
egal y regulatorio
Fecnología, :ransformación digital e IA
alento y cultura
CD: Comisión Delegada			CRSC: (	Comisión de Rie	sgos, Sostenihili	dad v Cumnlimi	iento	ALTO		ENERAL			DIVERSIDA	AD DE GÉNE	RO
CA: Comisión de Auditoría CNR: Comisión de Nombr		ibuciones	CE: Con	nité Ejecutivo omité Global de		and y campain		MEDIC		I/A			53%	MASCULIN	0
													47%	FEMENINO

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A lo largo del ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha efectuado un análisis constante de la estructura, el tamaño y la composición del Consejo de Administración, de su matriz de competencias y de los principios y objetivos establecidos en la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, todo ello en función de las necesidades de la Sociedad, los requerimientos normativos y las mejores prácticas de gobierno corporativo.

En particular, durante el ejercicio 2025 verificó el cumplimiento de la citada política con ocasión de la formulación de las propuestas e informes de ratificación de nombramiento, reelección y designación de consejeros aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025 y del nombramiento por el procedimiento de cooptación de D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín como consejera de la Sociedad, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 25 de junio de 2025.

Perfil de los consejeros y trayectoria profesional

En las siguientes páginas se proporciona información sobre los consejeros y los cargos ostentados en las sociedades del Grupo y en otras entidades. Dicha información se refiere al cierre del ejercicio 2025.

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CONSEJEROS EJECUTIVOS

D. Antonio Huertas Mejías

Formación

Licenciado en derecho por la Universidad de Salamanca.

Cargos en la Sociedad

Presidente del Consejo de Administración desde marzo 2012 (habiendo sido consejero desde diciembre 2006).
Presidente de la Comisión Delegada desde marzo 2012 (habiendo sido vocal desde diciembre 2006).
Presidente del Comité Ejecutivo desde su creación, en octubre 2013.
Presidente del Comité de Transformación e Innovación desde marzo 2018.
Desde 2012 es el máximo ejecutivo de Mapfre.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Presidente del Consejo de Administración de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde 2017.
Ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Mapfre, ocupando altos cargos directivos desde su incorporación.

Cargos en otras entidades

Presidente de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde 2012.
Vocal de PFEIF (Pan European Insurance Forum).
Vocal de EFR (European Financial Services Round Table).
Vocal del Consejo de Administración de The Geneva Association.
Presidente de Fundación Mapfre desde 2014.
Patrono de Asociación Española de Fundaciones.
Patrono de Fundación Carolina.
Patrono de Fundación Museo Reina Sofía.
Patrono de Fundación Mujeres por África.
Patrono de Fundación Princesa de Asturias.
Patrono de Fundación Pro CNIC.
Patrono de Fundación COTEC.
Patrono de Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA).
Presidente de Alumni de la Universidad de Salamanca.
Presidente del Consejo Social de la Universidad de Extremadura.

Cargos anteriores en el Grupo Mapfre

CEO de las Divisiones Internacionales (2012−2014).
Vicepresidente tercero de la Sociedad (2011−2012).
Vocal del Consejo de Administración de MAPFRE VIDA, S.A. (2007−2012).
Presidente del Consejo de Administración de MAPFRE FAMILIAR, S.A. (2006−2010).
Presidente de MAPFRE AUTOMÓVILES, S.A. (2006−2008).
Presidente de MAPFRE SEGUROS GENERALES, S.A. (2006−2008).
Presidente de MAPFRE CAJA SALUD, S.A. (2006−2008).
Vicepresidente ejecutivo de MAPFRE AGROPECUARIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2006−2008).
Director General de MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA (2005−2006).
Presidente y CEO de MAPFRE PRAICO INSURANCE COMPANY y MAPFRE INSURANCE COMPANY OF FLORIDA (2001−2004).
Vicepresidente ejecutivo de MAPFRE PRAICO INSURANCE COMPANY (1998−2000).
Director Regional de MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA en Asturias y Extremadura (1994−1998).

Cargos anteriores en otras entidades

Presidente de Fundación Consejo España−Brasil (2015−2024).
Miembro del Consejo Empresarial para la Competitividad (2012−2017).
Vocal del Consejo de Administración del Consorcio de Compensación de Seguros (2012−2013).
Vocal de la Junta Consultiva de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (2011−2013).
Vicepresidente primero de UNESPA (2011−2013).

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D. José Manuel Inchausti Pérez

Formación

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.

Ha cursado el Programa de Alta Dirección en el IESE y el Programa para Consejeros en ESADE.

Cargos en la Sociedad

Vicepresidente primero del Consejo de Administración desde enero 2024 (habiendo sido vicepresidente tercero y vocal desde julio 2018).
Vicepresidente primero de la Comisión Delegada desde enero 2024.
Presidente del Comité Corporativo de Seguridad, Crisis y Resiliencia desde septiembre 2023.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Presidente de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde septiembre 2025.
Consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde marzo 2019.

Cargos en otras entidades

Vicepresidente primero de Fundación Mapfre (habiendo sido patrono desde enero 2017) y presidente de su Comité de Dirección desde enero 2024.
Consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde julio 2018.
Vicepresidente de Fundación IDIS (Instituto para el Desarrollo e Integración de la Sanidad).
Presidente de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2023−2025).
Administrador solidario de VERTI MEDIACIÓN, S.A. (2020-2023).
Presidente de SANTANDER MAPFRE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2019-2023)
Vicepresidente tercero del Consejo de Administración de la Sociedad.
Vicepresidente de MAPFRE VIDA, S.A. (2021-2023).
Vicepresidente primero−consejero delegado de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2016−2023).
Vicepresidente de UNESPA (2016− 2023).
Consejero de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2016−2021).
CEO de MAPFRE IBERIA, S.A. (2015−2023).
Consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A.
Vicepresidente de MAPFRE SEGUROS GERAIS, S.A.
Administrador solidario de VERTI ASEGURADORA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS,S.A. (2015-2023).
Presidente de la Comisión de Automóviles de UNESPA (2015−2016).
Miembro del Consejo de Asociación Profesional de la Dirección.
Director General del Área de Soporte a Negocio.
Director General de Tecnologías y Procedimientos (2007−2013).
Director General territorial de Cataluña (2005−2006).
Gerente de Subcentral Cataluña 1 (2002−2004).
Presidente de MAPFRE SEGUROS GENERALES DE COLOMBIA S.A. (2000−2002).
Director General de MAPFRE SEGUROS GENERALES DE COLOMBIA, S.A. (1999−2000).
Director de Operaciones de MAPFRE VERA CRUZ VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. (Brasil) (1996−1999).

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D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo

Formación

Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid.

Diplomado en Economics of European Integration por la London School of Economics de Londres.

Ha cursado el Global Senior Management Programme en el Instituto de Empresa y la Chicago Graduate School of Business en Barcelona, así como el Oxford Strategic Leadership Programme en la Oxford Said Business School de Oxford.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde marzo 2025.
Director General Financiero (CFO) desde abril 2025.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025.
Consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025.
Administrador solidario de MAPFRE INMUEBLES, S.G.A. desde enero 2025.
Consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2024.

Cargos en otras entidades

Patrono de Fundación Mapfre desde abril 2025 y vocal de su Comité de Dirección desde junio 2025.
Consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde abril 2025.
Presidente y fundador del GROUP OF BOUTIQUE ASSET MANAGERS (GBAM), asociación internacional de gestoras especializadas.
Director General Financiero (CFO) adjunto de la Sociedad (2024−2025).
Director General de Inversiones de la Sociedad (2015−2025).
Presidente del Consejo de Administración de MAPFRE INVERSIÓN SOCIEDAD DE VALORES, S.A. (2015−2024).
Director General de MARCH A.M. (2009−2015).
Head of Asset Allocation de SKANDIA INVESTMENT GROUP (2007−2009).
Chief Investment Officer de SKANDIALINK en la división de Europa y América Latina (2002−2007).
Economista Jefe de SKANDIA VIDA (1998−2002).
Profesor de Entorno Económico en el IE Business School de Madrid (1997−2015).
Economista del Servicio de Estudios de Caja Madrid (1990−1998).

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D. Eduardo Pérez de Lema Holweg

Formación

Licenciado en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Salamanca.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde enero 2024.
Vocal del Comité Ejecutivo desde noviembre 2015.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

CEO de la Unidad de Seguros Internacional desde enero 2024.
Presidente de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2024 (habiendo sido consejero desde febrero 2023).
Consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2023.
Consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde marzo 2013.

Cargos en otras entidades

Consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde enero 2025.
Patrono de Fundación Mapfre desde enero 2024.
Consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2019−2023).
CEO y presidente de la Comisión Directiva de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2015−2023).
Director General de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2011−2015).
Director General Adjunto de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2008−2011).
Subdirector General de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2005−2008).

{60}------------------------------------------------

D.ª María Elena Sanz Isla

Formación

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Alcalá de Henares. Máster Universitario en Gerencia de Riesgos y Seguros por la Universidad Pontificia de Salamanca.

Ha cursado el programa MAPFRE Global Management Program en IESE Business School y el Leadership Development Executive Program en Harvard Business School.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde marzo 2023.
Vocal del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación desde enero 2024.
Vocal del Comité Ejecutivo desde enero 2017.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

CEO de Mapfre Iberia desde enero 2024.
Presidenta de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde septiembre 2025.
Presidenta de SANTANDER MAPFRE SEGUROS, S.A. desde julio 2024.
Vicepresidenta primera y consejera delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2024 (habiendo sido consejera desde enero 2017).
Presidenta de la Comisión Delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2024.
Vicepresidenta primera de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2024.
Vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2024.
Vicepresidenta de MAPFRE PORTUGAL SEGUROS GERAIS, S.A. desde enero 2024.
Consejera de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2024.
Consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2024.
Administradora solidaria de VERTI ASEGURADORA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2024.

Cargos en otras entidades

Vocal de la Junta Consultiva de Seguros y Fondos de Pensiones desde abril 2024.
Consejera de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde enero 2024.
Vicepresidenta de UNESPA desde enero 2024.
Patrono de Fundación Mapfre desde enero 2021.
Miembro del Consejo de Asociación Profesional de la Dirección.
Presidenta del Comité de Sostenibilidad (actualmente Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento) de la Sociedad (2019−2023).
Presidenta del Comité de Voluntariado (2016−2023).
Directora General de Personas y Organización (2015−2023).
Consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2012−2016).
Directora General Adjunta de Recursos Humanos (2012−2015).
Directora de Administración, Organización y Retribución de la Dirección General de Recursos Humanos y Medios (2005−2011).
Subdirectora de Administración y Reporting de la Unidad de Recursos Humanos (2001−2005).
Controller de MAPFRE ARGENTINA SEGUROS S.A. (1996−2000).

{61}------------------------------------------------

CONSEJERO EXTERNO DOMINICAL

D. Francisco José Marco Orenes

Formación

Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad de Murcia.

Especialista en Geriatría por la Universidad de Murcia y en Nutrición por la Universidad de Granada.

Máster en Dirección y Administración de Empresas por el IDAE.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde marzo 2017.
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2025.
Vocal de la Comisión Delegada desde enero 2024.
Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde octubre 2022.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejero de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde febrero 2019.
Vicepresidente del Consejo Asesor de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2023.
Representante persona física del consejero MAPFRE ESPAÑA, S.A. en FUNESPAÑA, S.A. desde junio 2016.

Cargos en otras entidades

■ Vicepresidente segundo externo del Patronato de Fundación Mapfre desde julio 2025 (habiendo sido patrono desde enero 2017).

Presidente de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2019−2023).
Consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. (2017−2022).
Consejero ejecutivo de MAPFRE, S.A. (2017−2021).
Director General de Soporte a Negocio de la Sociedad (2015−2021).
Vicepresidente ejecutivo de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2013− 2014).
Presidente de FUNESPAÑA, S.A. (2012−2022).
Presidente de MAPFRE EMPRESAS, S.A. (2012− 2014).
Presidente de la Comisión de Seguros de Automóviles de UNESPA (2009−2014).
Vicepresidente y consejero delegado de MAPFRE FAMILIAR, S.A. (2008−2013).
Consejero delegado de MAPFRE CAJA SALUD, S.A. (2007−2008).
Vicepresidente de Asociación Peruana de Empresas de Seguros (2005−2007).
Presidente ejecutivo de MAPFRE PERÚ, S.A. (2002−2007).
Presidente de la Cámara de Comercio de España en Perú (2002−2007).
Presidente de CATALUNYACAIXA SEGUROS GENERALES, S.A., BANKINTER SEGUROS GENERALES, S.A. e IBERICAR.

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez

Formación

Licenciada y doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Oviedo.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde julio 2016.
Consejera coordinadora y vicepresidenta segunda desde octubre 2025.
Vicepresidenta segunda de la Comisión Delegada desde octubre 2025 (habiendo sido vocal de esta comisión desde octubre 2022).
Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2025 (habiendo sido vocal de esta comisión desde enero 2025).
Vocal de la Comisión de Auditoría desde octubre 2018.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejera de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2025.
Consejera de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2025.
Consejera de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde enero 2018.
Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde julio 2025.

Cargos en otras entidades

Directora General y Rectora de CUNEF, S.L.
Presidenta del Patronato de Fundación Princesa de Asturias.
Presidenta del Comité de Auditoría y vocal del Comité de Retribuciones de SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
Miembro del Consejo de Patrimonio Nacional.
Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento de la Sociedad (2017−2025).
Presidenta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad (2019−2023).
Consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2016−2024).
Consejera de la SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.
Miembro del Comité Consultivo de Corporate Reporting de la Autoridad Europea de Valores.
Patrono de Fundación Banco de Sabadell.
Miembro del Subcomité de Innovación Financiera y Protección del Consumidor del Joint Committee de las Autoridades Europeas de Banca, Seguros y Valores (2012−2014).
Miembro del Consejo de la Autoridad Europea de Valores (2011−2013).
Miembro del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (2010−2014).

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D.ª María Letícia de Freitas Costa

Formación

Licenciada en Ingeniería de Producto por la Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP).

Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Cornell, Nueva York.

Cargos en la Sociedad

■ Consejera desde julio 2015.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Vicepresidenta segunda de MAPFRE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. desde julio 2021 (habiendo sido vicepresidenta primera desde octubre 2020 y hasta julio 2021).
Consejera de BB MAPFRE PARTICIPAÇÕES, S.A. desde septiembre 2015.

Cargos en otras entidades

Consejera de LOCALIZA RENT A CAR, S.A.
Consejera de AUREN ENERGIA, S.A.
Consejera de DASA, S.A.
Socia de SLP CONSULTORIA E TREINAMENTO.
Analista de sistemas en INDÚSTRIAS VILLARES, S.A.
Consultora y Presidenta de BOOZ & COMPANY en Brasil.
Consejera de MOBLY, S.A. (2021−2023).
Consejera de TOTVS, S.A.
Consejera de EMBRAER, S.A. (2017-2023).
Consejera de RBS MÍDIA (2016−2019).
Consejera de MAPFRE PARTICIPAÇÕES, S.A. (2015−2020).
Consejera de MARTINS, S.A. (2015−2020).
Consejera de MARCOPOLO, S.A. (2012−2016).
Consejera de TECHNIP, S.A. (2011−2017).
Consejera de GAFISA, S.A. (2011−2012).
Socia de PRADA ASSESSORIA (2010−2022).
Consejera de SADIA, S.A. (2009−2011).
Coordinadora del Centro de Investigación Estratégica y Directora de Estudios de Posgrado Lato Sensu en Insper (2010-2015).

{64}------------------------------------------------

D.ª Rosa María García García

Formación

Licenciada en Matemáticas por la Universidad Autónoma de Madrid.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde septiembre 2019.
Presidenta del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación desde enero 2022.
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde febrero 2020.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejera de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde julio 2025.
Consejera de MAPFRE VIDA, S.A. desde mayo 2020.
Consejera de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde octubre 2019.

Cargos en otras entidades

Consejera independiente de SENER GRUPO DE INGENIERÍA, S.A. y presidenta de su Comisión de Auditoría.
Consejera independiente de EDP RENOVÁVEIS, S.A., presidenta de su Comisión ESG y vocal de su Comisión de Nombramientos y de su Comisión de Auditoría.
Presidenta no ejecutiva de EXOLUM CORPORATION, S.A. (2021-2025).
Consejera independiente de TUBACEX, S.A. (2019−2021).
Presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración de SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A.U. (2017−2018).
Consejera de BANKINTER, S.A. (2015−2017).
Consejera de ACERINOX (2013−2017).
Presidenta y CEO de SIEMENS España (2011−2018).
Consejera de BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A. (BANESTO) (2009−2013).
Consejera de Bolsas y Mercados Españoles (2009−2015).
Vicepresidenta ejecutiva de consumo y online de MICROSOFT WE (2008−2010).
Presidenta y CEO de MICROSOFT España (2002−2008).

{65}------------------------------------------------

D. Antonio Gómez Ciria

Formación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid.

Licenciado en Ciencias Matemáticas por la Universidad Complutense de Madrid.

Ha cursado el Executive MBA en IESE Business School.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde enero 2019.
Vocal de la Comisión Delegada desde enero 2025.
Vocal de la Comisión de Auditoría desde octubre 2022.
Presidente de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde octubre 2022 (habiendo sido vocal desde agosto 2019).

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde junio 2018.
Consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2016.
Consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde noviembre 2016.
Vicepresidente de la Comisión Delegada de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde febrero 2018 (habiendo sido vocal de esta comisión desde noviembre de 2016).
Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde julio 2025.

Cargos en otras entidades

Miembro del Consejo Asesor en Sostenibilidad del Consejo General del Colegio de Economistas desde enero 2024.
Consejero independiente coordinador de REDEIA CORPORACIÓN, S.A. desde mayo 2014 y vocal de su Comisión de Auditoría.
Profesor en el Instituto de Estudios Bursátiles (IEB).
Director General de Administración y Tecnologías de la Información y miembro del Comité de Dirección del grupo FCC (2009−2014).
Secretario general técnico de INVERCAIXA (2000−2005).
Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (1996−2000).

{66}------------------------------------------------

D.ª María Amparo Jiménez Urgal

Formación

Licenciada en Farmacia y Tesina Doctoral por la Universidad de Salamanca.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde octubre 2022.
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2022.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

■ Consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2021.

Cargos en otras entidades

Presidenta europea de MERCK BIOPHARMA.
Presidenta del clúster de empresas CLOSINGAP.
Miembro del Patient Access Committee (PAC) de EFPIA (Farmaindustria Europea).
Miembro de la Junta Directiva de Asociación Española de Directivos (AED).
Presidenta y Directora General de MERCK España (2017−2019).
Directora General de Biopharma MERCK Suecia e Islandia (2015−2017).
Directora de Operaciones y Estrategia de Negocio (2012) y Directora Comercial de Marketing y Operaciones de AstraZeneca (2012−2014).

{67}------------------------------------------------

D.ª María del Pilar Perales Viscasillas

Formación

Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Doctora en Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde enero 2018.
Vocal de la Comisión Delegada desde octubre 2025.
Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde enero 2022.
Vocal de la Comisión de Auditoría desde febrero 2018.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde febrero 2019.
Consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde junio 2015.
Presidenta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde julio 2025.
Vicepresidenta de la Comisión Delegada de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde abril 2018 (habiendo sido vocal de esta comisión desde junio 2015).

Cargos en otras entidades

Árbitra nacional e internacional y miembro del panel de árbitros de diversas cortes de arbitraje en España y en otros países.
Catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad Carlos III de Madrid, actualmente en situación de excedencia.

Cargos anteriores

■ Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (2024-2025).

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D. José Luis Perelli Alonso

Formación

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, con la especialidad de Auditoría.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde julio 2024.
Vocal de la Comisión de Auditoría desde julio 2024.
Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde enero 2025.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2023.
Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025.
Vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025.
Consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2023.
Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025.
Vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025.
Consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde diciembre 2022.

Cargos en otras entidades

Vocal del Consejo Social y del Consejo de Gobierno de la Universidad Carlos III de Madrid.
Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC).
Miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas (ICJC).
Consejero y presidente de la Comisión de Auditoría de Solunion, S.A. (2021−2022).
Presidente de Fundación EY en España (2019− 2020).
Presidente de EY en España (2014−2019).
Consejero delegado de EY en España (2013− 2014).

{69}------------------------------------------------

D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín

Formación

Licenciada en Ingeniería Superior Industrial por la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI).

Ha cursado el Programa de Dirección General (PDG) de IESE-Universidad de Navarra y el programa para consejeros de ESADE-PwC.

Cargos en la Sociedad

Consejera desde octubre 2025.
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde noviembre 2025.
Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde noviembre 2025.

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. y presidenta de su Consejo de Asesor desde enero 2025.
Consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2025.

Cargos en otras entidades

Consejera de FCC SERVICIOS MEDIO AMBIENTE HOLDING, S.A. (FCC ENVIRO) desde abril 2024.
Miembro del World Advisory Board de OPmobility desde octubre 2023.
Miembro del Consejo Asesor Editorial de El Economista desde enero 2023.
Miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano desde diciembre 2022.
Patrono honorífico de Fundación Complutense desde julio 2022.
Miembro del Consejo Asesor Económico de la Universidad Pontificia de Comillas desde julio 2021.
Miembro del Consejo Asesor Económico de Fundación de Ayuda contra la Drogadicción (FAD) desde enero 2020.
Consejera independiente de INDRA SISTEMAS, S.A. (2023–2025).
Consejera delegada de IBERDROLA ESPAÑA, S.A. (2018–2022).
Directora de Iberia e Internacional (2014–2018), Directora de Tecnología y Regulación (2007–2018) y Directora de Operaciones de IBERDROLA RENOVABLES (2001–2007).

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D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi

Formación

Licenciado en Finanzas por American University.

MBA en Finanzas y Negocios Internacionales por la Universidad de Columbia.

Cargos en la Sociedad

Consejero desde marzo 2023.
Presidente de la Comisión de Auditoría desde agosto 2023 (habiendo sido vocal de esta comisión desde marzo 2023).

Otros cargos en el Grupo Mapfre

Consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2022.
Presidente del Consejo de Administración de VERTI ASSICURAZIONI, S.p.A. desde diciembre 2021.

Cargos en otras entidades

Presidente del Consejo de Administración de EUROCLEAR SA/NV.
Presidente del Consejo de Administración de EUROCLEAR HOLDING SA/NV.
Miembro del Consejo de Administración de Euroclear Foundation.
Consejero de SS&C TECHNOLOGIES HOLDINGS, Inc.
Miembro del Consejo Asesor Internacional del IESE.
Miembro del Consejo Asesor de Grimaldi Alliance.
Presidente del Consejo Asesor Internacional de la Kogod School of Business de American University.
Patrono de Fundación Centesimus Annus Pro Pontifice.
Patrono de Borne.
Patrono del Fondo Voluntario de Solidaridad Internacional.
Patrono de United Way Worldwide.
Patrono de United Way UK.
Miembro del Consejo de Administración de BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A. (2018−2021).
Patrono de Fundación Citigroup.
CEO de CITIGROUP HOLDINGS en Nueva York (2013−2018).
CEO de CITI GLOBAL TRANSACTION SERVICES en Nueva York (2009−2013).
Responsable global de los servicios de tesorería y comercio exterior en CITIGROUP Inc. (2007−2009).
Miembro del Consejo de Administración de LCH GROUP HOLDING (2005−2011).
Miembro del Consejo de Administración, del Comité de Riesgo y del Comité de Nominación y Gobierno de PRIVATE EXPORT FUNDING CORPORATION (2013−2018).

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Cargos o actividades de los consejeros en otras entidades distintas de la Sociedad

Los cargos de los consejeros de la Sociedad en otras sociedades del Grupo distintas de Mapfre constan en sus respectivos perfiles personales y profesionales incluidos anteriormente en este informe y no conllevan el ejercicio de funciones ejecutivas, salvo en el caso de D.ª María Elena Sanz Isla en relación con su cargo de CEO de Mapfre Iberia.

En el apartado 6.1.10 de este informe se determina el importe agregado de la retribución percibida por los consejeros de la Sociedad por el desempeño de cargos en otras compañías del Grupo. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025, que se encuentra publicado en la página web corporativa, proporciona mayor detalle sobre esta cuestión.

Los cargos y actividades que los consejeros desempeñan en sociedades que no pertenecen al Grupo Mapfre se listan igualmente en sus respectivos perfiles profesionales. A 31 de diciembre de 2025, los siguientes consejeros de la Sociedad ostentan cargos retribuidos en compañías no pertenecientes al Grupo Mapfre:

Nombre	Denominación social	Cargo
D.ª María Letícia de Freitas Costa	AUREN ENERGIA, S.A.	Consejera
	LOCALIZA RENT A CAR, S.A.	Consejera
	DASA, S.A.	Consejera
D.ª Rosa María García García	EDP RENOVAVEIS, S.A.	Consejera
	SENER GRUPO DE INGENIERÍA, S.A.	Consejera
D. Antonio Gómez Ciria	REDEIA CORPORACIÓN, S.A.	Consejero
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	EUROCLEAR SA/NV	Presidente
	EUROCLEAR HOLDING SA/NV	Presidente
	SS&C TECHNOLOGIES HOLDINGS, Inc.	Consejero
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	FCC SERVICIOS MEDIO AMBIENTE HOLDING, S.A. (FCC ENVIRO)	Consejera
	OPmobility	Miembro del World Advisory Board

A 31 de diciembre de 2025, los siguientes consejeros de la Sociedad realizan actividades retributivas distintas de las señaladas anteriormente en sociedades que no pertenecen al Grupo Mapfre:

Nombre	Demás actividades retribuidas
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	Directora General y Rectora de CUNEF
D. Antonio Gómez Ciria	Profesor en IEB-Instituto de Estudios Bursátiles
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	Presidenta Europea de Merck Biopharma
D.ª María Letícia de Freitas Costa	Socia de SLP Consultoria e Treinamento
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	Prestación de servicios de consultoría a CPPIB

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6.1.2. Selección, nombramiento, reelección y cese de consejeros

La selección, el nombramiento, la reelección y el cese de los consejeros se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración, en particular en su Título IV, que establece las reglas sobre selección de candidatos, requisitos, duración del cargo y causas de cese.

Este marco normativo, en lo relativo a la selección de consejeros, se complementa con lo establecido en la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, que tiene, entre otras finalidades, definir los principios de selección de los consejeros de la Sociedad y asegurar que las propuestas de su nombramiento, ratificación y reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias y las necesidades del Consejo de Administración.

Selección

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza y define el perfil y las capacidades de los candidatos que deben cubrir cada vacante o puesto. En dicho análisis tiene en cuenta aspectos tales como: (i) las circunstancias de la Sociedad y del Grupo; (ii) la composición y las necesidades que tenga en ese momento el Consejo de Administración y las áreas de mejora identificadas en su evaluación anual; y (iii) la matriz de competencias del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá, cuando así lo considere conveniente, contar con la colaboración de asesores externos para la selección de las candidaturas.

Procesos de selección

Los procesos de selección de los miembros del Consejo de Administración:

Serán procesos objetivos, rigurosos, transparentes y alineados con el interés social y con el Propósito, Visión y Valores de la Sociedad.
Contribuirán a la consecución de una composición del Consejo de Administración diversa, equilibrada, independiente y adecuada, en su conjunto.
Garantizarán el cumplimiento de los criterios de composición cuantitativa y cualitativa establecidos para el Consejo de Administración en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y promoverán el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.
Facilitarán y favorecerán la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad en aspectos tales como la formación y la experiencia profesionales, las competencias, los conocimientos, las habilidades y las capacidades, la procedencia geográfica y la edad, y asegurarán que el Consejo de Administración tenga una composición que garantice, como mínimo, un 40% de miembros del sexo menos representado. En particular, en caso de incumplimiento sobrevenido del citado porcentaje relativo al sexo con menor representación en el Consejo de Administración, los procedimientos de selección se ajustarán para garantizar la consecución de aquel en la cobertura del puesto o la vacante que se haya generado, estableciéndose procesos que permitan la apreciación comparativa de las competencias y capacidades de cada candidato en los términos establecidos en la legislación aplicable.
No adolecerán de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y fomentarán la inclusión.

Los criterios de selección serán escogidos atendiendo a la naturaleza y complejidad de los negocios de las compañías del Grupo, al contexto geopolítico, social y económico al que estas compañías están expuestas, a la estrategia y a los indicadores de sostenibilidad establecidos por la Sociedad y a lo previsto en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general y en las directrices dictadas por las autoridades supervisoras, todo ello sin perjuicio de que se puedan considerar otros criterios en función de las necesidades del Consejo de Administración y el marco normativo aplicable.

{73}------------------------------------------------

Identificación de candidatos

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de sus respectivas competencias, identificarán las candidaturas que consideren más adecuadas en cada momento, en función de las competencias y las necesidades del Consejo de Administración y del análisis previo realizado.

En la selección de candidatos a consejeros ejecutivos o independientes se considerarán las personas que tengan experiencia previa en las demás compañías del Grupo (ya sea como administradores o miembros del equipo directivo o por ser personas vinculadas al Grupo). Sin perjuicio de lo anterior, la valoración de candidatos externos puede ser recomendable en determinadas circunstancias tales como la necesidad de incorporar nuevos conocimientos, competencias o experiencias, la no disponibilidad de perfiles adecuados o la concurrencia de situaciones estratégicas o transformaciones relevantes.

Requisitos de los candidatos

Durante los procesos de selección, se verificará que los candidatos sean profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con el Propósito, Visión y Valores de la Sociedad, y cumplan lo establecido en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de aptitud y honorabilidad del personal relevante(11) .

Los candidatos serán seleccionados teniendo en cuenta no solo su aportación individual, sino también el grado de complementariedad que aportan al Consejo de Administración, procurándose que se consiga, en su conjunto, una composición del citado órgano diversa, equilibrada, independiente y adecuada.

Evaluación de las candidaturas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta la matriz de competencias del Consejo de Administración y lo dispuesto en la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración, evaluará la idoneidad (incluyendo aspectos tales como la aptitud, honorabilidad, competencia, experiencia y formación) de los candidatos seleccionados independientemente de la categoría a la que vayan a ser adscritos y de quién los haya propuesto (incluidos los que vayan a ser nombrados en ejercicio del derecho de nombramiento por el sistema de representación proporcional), dejando constancia de la evaluación realizada y de su adecuación a la categoría adscrita.

Además, analizará el resto de las ocupaciones del candidato seleccionado para comprobar que cuenta con el tiempo y la disponibilidad requeridos para el ejercicio del cargo de consejero. El Reglamento del Consejo de Administración establece límites a la pertenencia simultánea a otros órganos de administración. De esta manera, ningún consejero puede formar parte de más de cuatro consejos de administración de entidades no pertenecientes al Grupo, con excepción de las sociedades personales o familiares.

En caso de reelección o ratificación de consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará el desempeño y la evaluación del consejero propuesto durante el tiempo que haya ejercido el cargo, así como su dedicación efectiva y su capacidad para continuar desempeñándolo satisfactoriamente.

(11) La Política de aptitud y honorabilidad del personal relevante forma parte de la normativa de Solvencia II aprobada por la Sociedad y establece los requisitos de aptitud y honorabilidad exigibles al personal relevante y el marco de actuación para asegurar su cumplimiento

{74}------------------------------------------------

Nombramiento y reelección

El nombramiento, la reelección y, en su caso, la ratificación de consejeros corresponden a la Junta General de Accionistas, pudiendo el Consejo de Administración cubrir vacantes por el procedimiento de cooptación con carácter provisional.

Las propuestas que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento o reelección de consejeros, así como los acuerdos de nombramiento por el procedimiento de cooptación, deben estar precedidos de la correspondiente propuesta, en el caso de los consejeros independientes, o informe, en los demás casos, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas e informes de reelección o ratificación de consejeros formulados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán incluir una evaluación del desempeño del consejero durante el mandato precedente, en concreto, de aspectos tales como la honorabilidad, idoneidad, solvencia, disponibilidad, compromiso, cantidad y calidad del trabajo y dedicación al cargo y, en su caso, de los puestos que haya desempeñado el candidato en el seno del Consejo de Administración.

A la hora de elaborar su propuesta e informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá en cuenta el cumplimiento, por el candidato o por el consejero, de los requisitos previstos en el Reglamento del Consejo de Administración para ser nombrado o reelegido consejero de la Sociedad.

En el caso de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, el Consejo de Administración deberá contar, además, con la propuesta del accionista que respalde su designación o reelección.

La formulación de candidaturas para el nombramiento y reelección de consejeros en la Junta General de Accionistas deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore, entre otros aspectos, la competencia, la experiencia y los méritos del candidato.

En los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y la Política de aptitud y honorabilidad del personal relevante se establecen los requisitos para ser nombrado consejero, incluyéndose no ser una persona jurídica y otros relacionados con la aptitud, la honorabilidad, la capacidad y la compatibilidad y la edad.

Con ocasión del nombramiento o reelección de consejeros de la Sociedad, se analiza el cumplimiento de los requisitos de aptitud y honorabilidad establecidos en la normativa aplicable a la Sociedad, incluyendo su normativa interna, y en particular, en: (i) la normativa de Solvencia II; (ii) los Estatutos Sociales; (iii) el Reglamento del Consejo de Administración; (iv) los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre; (v) la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración; y (vi) la Política de aptitud y honorabilidad del personal relevante. Asimismo, se revisa el seguimiento de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV y de las guías técnicas elaboradas por la CNMV que resulten aplicables.

A tal efecto, con carácter previo al nombramiento o reelección, los candidatos deben formular una declaración veraz y completa sobre sus circunstancias personales, familiares, profesionales y empresariales pertinentes, con especial indicación, de aspectos tales como posibles conflictos de intereses o incompatibilidades. Esta declaración se efectúa siguiendo lo previsto en los modelos establecidos por la Sociedad, e incorpora un compromiso expreso de cumplimiento de la ley, de los Estatutos Sociales y de las demás normas internas de la Sociedad. El consejero asume el compromiso de mantener actualizada la declaración.

El análisis de aptitud y honorabilidad de cada uno de los candidatos o consejeros se pone a disposición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración a efectos de que lo analicen y tengan en cuenta en el proceso de nombramiento o reelección.

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Duración del mandato

El cargo de los consejeros tiene una duración de cuatro años, con posibilidad de reelección por periodos de igual duración hasta alcanzar la edad de 70 años.

Sin perjuicio de ello, los consejeros externos no podrán permanecer más de tres mandatos consecutivos o, como máximo, doce años consecutivos, y los consejeros ejecutivos podrán continuar siendo miembros del Consejo de Administración por un periodo máximo de cinco años a contar desde la fecha en que hubieran dejado de tener tales funciones, con la categoría que corresponda.

En el caso de los consejeros designados por cooptación, estos ejercerán su cargo hasta la primera Junta General de Accionistas posterior.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que, tras el cese en el cargo, durante dos años, el consejero no podrá prestar servicios profesionales recurrentes o ser administrador o directivo en sociedades del sector de seguros y reaseguros o de otros sectores, competidoras con la Sociedad o con cualquiera de las demás sociedades integradas en el Grupo. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su duración.

Cese, dimisión y separación

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas por la ley.

Cese por alcanzar una determinada edad

En todo caso, los consejeros cesarán en sus cargos en la fecha que cumplan setenta años (sin posibilidad de volver a ser reelegidos), a cuyos efectos deberán presentar la renuncia correspondiente y formalizar su dimisión.

El presidente, los vicepresidentes y los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, y el secretario del Consejo de Administración de la Sociedad cesarán en sus cargos en la fecha que cumplan sesenta y cinco años, o en la fecha anterior prevista en sus respectivos contratos, debiendo presentar en ese momento la renuncia correspondiente y formalizar su dimisión.

Supuestos de puesta a disposición del cargo

Los supuestos específicos en los que los consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, incluidos los cargos que desempeñen en las comisiones, y formalizar su dimisión, se establecen en el artículo 14º del Reglamento del Consejo de Administración y son, entre otros, los siguientes:

Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
Cuando se vean incursos por causas sobrevenidas en alguno de los supuestos de incompatibilidad, de prohibición o de incumplimiento sobrevenido de los requisitos para ser nombrado consejero previstos por la ley, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración.
Cuando resulten procesados −o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral− por un hecho presuntamente delictivo, o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.
Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

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Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o de las demás compañías del Grupo.
Cuando resulten afectados por hechos o circunstancias por las que su permanencia en el Consejo de Administración pueda perjudicar al crédito y la reputación de la Sociedad o de las demás compañías del Grupo, o poner en riesgo sus intereses.
Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley o en el Reglamento del Consejo de Administración, le impidan seguir siendo considerado como tal.
Cuando desaparezcan las razones por las que, en su caso, fueron nombrados y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

En estos supuestos, el Consejo de Administración puede requerir formalmente la dimisión y, de ser preciso, proponer la separación a la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración únicamente propondrá a la Junta General de Accionistas el cese de un consejero independiente antes de vencer su mandato estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá justificada la propuesta de cese cuando el consejero haya incumplido los deberes inherentes al cargo, cuando haya dejado de cumplir alguno de los requisitos establecidos para los consejeros independientes, o cuando el consejero haya quedado incurso en una situación insalvable de conflicto de intereses conforme a lo establecido en la normativa aplicable.

Cuando se produzca el cese antes del fin del mandato, el consejero debe comunicar por carta a los demás miembros del Consejo de Administración las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese acordado por la Junta General, informándose de ello en el informe anual de gobierno corporativo y, si resulta relevante para los inversores, se publicará el cese con referencia a los motivos aportados por el consejero.

6.1.3. Dedicación

Los miembros del Consejo de Administración disponen del tiempo y los medios necesarios para el adecuado desempeño de su cargo de consejero y cumplen con el régimen de incompatibilidades previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Los consejeros deben preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, asegurándose de que obtienen información de manera diligente sobre la marcha de la Sociedad y sobre los asuntos que se van a tratar en dichas reuniones.

En relación con lo anterior, la convocatoria de las reuniones, salvo causa justificada, incluye el orden del día, que es fijado por el presidente, y se acompaña de la oportuna información sobre los asuntos a tratar para la adecuada preparación de la reunión. En el orden del día de la reunión se indica específicamente qué puntos son informativos y cuáles requieren acuerdo del Consejo de Administración.

La convocatoria de la reunión se envía a todos los consejeros y se efectúa con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente.

El presidente del Consejo de Administración toma las medidas oportunas para asegurar que los consejeros reciban con antelación a la reunión información suficiente sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la sesión.

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Además, los consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para obtener información sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, así como para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Dicho derecho de información se extiende a las demás entidades del Grupo en la medida necesaria para hacer posible el eficaz desempeño de su función por los consejeros.

La disponibilidad de la documentación necesaria para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración es objeto de análisis específico por éste en su sesión anual de autoevaluación.

6.1.4. Sistema de contrapesos

La Sociedad tiene articulado un sistema de contrapesos que garantiza que ninguna persona ni ningún órgano de administración o de dirección tenga un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración.

El sistema de contrapesos garantiza que el poder no se concentre en una única persona y que esté sometido a los controles adecuados.

Organización del Grupo

La estructura del Grupo asegura que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que dicho poder se encuentre descentralizado en los órganos de administración de las sociedades locales de los negocios de la unidad de Seguros y de las sociedades responsables de las unidades de Reaseguro, Global Risks y Asistencia y Servicios, siendo la función principal de la Sociedad en este ámbito, en su condición de holding del Grupo Mapfre, la definición estratégica, supervisión, organización y coordinación del Grupo.

Estructura del Consejo de Administración y configuración de sus cargos

El Consejo de Administración cuenta con una amplia mayoría de consejeros externos −independientes y dominicales−. El número de consejeros independientes representa más de la mitad de sus miembros de conformidad con la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración.

La Sociedad cuenta con: (i) un presidente ejecutivo, que tendrá las facultades que el Consejo de Administración le delegue; (ii) uno o varios vicepresidentes, siendo el vicepresidente primero ejecutivo y la vicepresidenta segunda independiente, que es, a su vez, la consejera coordinadora; y (iii) un secretario y un vicesecretario, que no ostentan el cargo de consejeros.

Comisión Delegada y comisiones consultivas

El Consejo de Administración ha constituido una Comisión Delegada con facultades ejecutivas delegadas, integrada por consejeros ejecutivos y externos, así como tres comisiones consultivas, no ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta en sus respectivos ámbitos de actuación, de las que forman parte los consejeros no ejecutivos.

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6.1.5. Funcionamiento

El Consejo de Administración de Mapfre desarrolla su actividad de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración en el que se establecen sus principios de actuación, organización y funcionamiento.

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, de conformidad con el interés social, la normativa aplicable y los principios de buena fe y ética, procurando conciliar el interés social de la Sociedad con los legítimos intereses de sus grupos de interés que puedan verse afectados y considerando el impacto de la actividad de la Sociedad en la comunidad en su conjunto.

Delegación permanente de facultades

El Consejo de Administración ha constituido una Comisión Delegada con carácter permanente que tendrá las facultades que el propio Consejo de Administración le confiera, que no podrán ser aquellas que sean indelegables conforme a la normativa de aplicación.

Las facultades de delegación de las autorizaciones de la Junta General de Accionistas para aumentar el capital social y para la adquisición derivativa de acciones descritas en el apartado 4.2 de este informe incluyen expresamente la facultad de subdelegación a favor de la Comisión Delegada. Además, en la primera autorización se establece la posibilidad de delegar en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en la segunda autorización, en favor de la persona o personas a quienes el Consejo de Administración autorice a estos efectos.

El Consejo de Administración puede designar consejeros delegados, a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por mayoría de dos tercios, fijando su régimen de actuación y facultades delegadas en escritura pública. La Sociedad no cuenta con consejeros delegados.

No pueden ser objeto de delegación las facultades legal o estatutariamente indelegables y, en particular, aquellas reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración.

Convocatoria, quórum de constitución y asistencia

El Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que determine su presidente y, como mínimo, ocho veces al año, garantizando al menos una sesión por trimestre. Además, antes de cada ejercicio, aprueba una planificación anual de sus reuniones ordinarias, que incluye el programa de fechas y asuntos de las citadas reuniones. Esta planificación puede modificarse posteriormente por acuerdo del propio Consejo de Administración o por decisión de su presidente.

Las reuniones del Consejo de Administración son convocadas por el presidente o el secretario, con autorización del presidente, utilizando cualquier medio que permita su recepción.

La convocatoria se envía a todos los consejeros y debe remitirse con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente.

El Reglamento del Consejo de Administración establece la posibilidad de que se celebren reuniones si así lo solicitan la cuarta parte de los consejeros, un vicepresidente o el consejero coordinador.

El Consejo de Administración queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad más uno de sus miembros.

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Todos los consejeros podrán emitir su voto o conferir su representación por escrito a favor de otro consejero que asista con voz y voto, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción. El consejero que confiera la representación procurará, en la medida de lo posible, incluir instrucciones de voto en el documento de representación.

El presidente puede autorizar la asistencia de los consejeros a las reuniones por medios audiovisuales, telefónicos o sistemas de comunicación a distancia, siempre que dichos medios permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la intercomunicación permanente, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real. Los consejeros conectados en remoto se consideran como asistentes a la reunión.

Adopción de acuerdos

De conformidad con lo establecido en el artículo 28º.7 de su Reglamento, el Consejo de Administración adopta los acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, salvo que la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración exijan mayorías superiores. En caso de empate, el voto del presidente es dirimente.

En línea con lo anterior, el Reglamento del Consejo de Administración establece que se requiere: (i) una mayoría de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados en la reunión (artículo 3º.1) para su modificación; y (ii) el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración para la designación del presidente (artículo 30º.1), de uno o varios consejeros delegados (artículo 30º.2) y de los miembros de la Comisión Delegada (artículo 36º.4) y para la delegación de facultades en el presidente (artículo 30º.3) y en la Comisión Delegada (artículo 36º.4).

En casos de urgencia, el presidente puede acordar la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración por el procedimiento escrito y sin sesión, siempre que ningún consejero se oponga al procedimiento. Los consejeros podrán remitir sus votos a la atención del secretario, por cualquier medio que permita acreditar su recepción.

Funcionamiento del Consejo de Administración durante el ejercicio 2025

Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración se ha reunido en once ocasiones, en todas ellas con la asistencia del presidente, no habiendo adoptado acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión. La consejera coordinadora no convocó reuniones sin la asistencia ni representación de consejeros ejecutivos.

Ejercicio 2025
11	Reuniones con la asistencia presencial de, al menos, el 80% de los consejeros.
98,18%	De asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio.
11	Reuniones con la asistencia presencial de todos los consejeros (o mediante representación conferida con instrucciones específicas).
100%	De votos emitidos con asistencia presencial (y representaciones realizadas con instrucciones específicas) sobre el total de votos durante el ejercicio.

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La asistencia de los consejeros, presentes o representados, a las reuniones del Consejo de Administración durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

Nombre	Asistencia (desde posesión del cargo)	% de asistencia (desde posesión del cargo)
D. Antonio Huertas Mejías	11 de 11	100%
D. José Manuel Inchausti Pérez	11 de 11	100%
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	11 de 11	100%
D.ª María Letícia de Freitas Costa	11 de 11	100%
D.ª Rosa María García García	11 de 11	100%
D. Antonio Gómez Ciria	11 de 11	100%
D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo	9 de 9	100%
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	11 de 11	100%
D. Francisco José Marco Orenes	11 de 11	100%
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	11 de 11	100%
D. José Luis Perelli Alonso	11 de 11	100%
D. Eduardo Pérez de Lema Holweg	11 de 11	100%
D.ª María Elena Sanz Isla	11 de 11	100%
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	11 de 11	100%
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	2 de 2	100%

D. Fernando Mata Verdejo y D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, quienes fueron consejeros de la Sociedad hasta el 14 de marzo de 2025 y el 30 de octubre de 2025, respectivamente, asistieron a todas las reuniones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2025 hasta la fecha de su respectivo cese.

El Consejo de Administración no fue informado ni tuvo conocimiento de situaciones que afectaran al crédito a la reputación de la Sociedad o de sus consejeros durante el ejercicio 2025.

A continuación, se indican las actividades más significativas desarrolladas por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2025.

■ En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo:

El Consejo de Administración aprobó: (i) el plan estratégico del Grupo para el año 2026; (ii) los presupuestos para el ejercicio 2025; (iii) las proyecciones para los ejercicios 2026 y 2027; (iv) el marco de referencia del plan de inversiones para el año 2026, en cumplimiento de lo previsto en la Política de inversiones; y (v) la actualización de los compromisos de inversión responsable y suscripción sostenible.

De igual forma, el Consejo de Administración supervisó la evolución del Plan Estratégico 2024-2026 y del Plan de Sostenibilidad 2024-2026.

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Asimismo, en el marco de la revisión del sistema de gobierno corporativo, el Consejo de Administración acordó: (i) modificar los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre; (ii) aprobar una nueva Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre; una nueva Política corporativa sobre la elaboración y la organización de las normas que integran el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre; y una nueva Política corporativa de siniestros; y (iii) modificar otras normas y políticas sobre transparencia y buen gobierno (como la Política de gobierno corporativo y la Política fiscal corporativa(12)) y sostenibilidad (tales como la Política sobre sostenibilidad y la Política sobre medio ambiente(13)).

Por otra parte, fue objeto de aprobación el plan de identidad de marca Mapfre con la finalidad de relanzar la marca.

■ En relación con las cuentas anuales y demás información financiera y no financiera:

El Consejo de Administración formuló, para su aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025, tanto las cuentas anuales y el informe de gestión, individuales y consolidados, como el Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de la Sociedad y sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio 2024.

Asimismo, el Consejo de Administración aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2024, así como la información a facilitar a la CNMV correspondiente al segundo semestre de 2024 y al primer semestre de 2025.

Adicionalmente, el Consejo de Administración dio seguimiento de la información económica, de las inversiones financieras e inmobiliarias y del entorno económico y asegurador, supervisando el progreso y las previsiones de cada negocio del Grupo, así como de las cuestiones con impacto estratégico sobre éstos.

En relación con el auditor de cuentas, el Consejo de Administración valoró su independencia y aprobó sus honorarios.

■ En relación con la Junta General de Accionistas y la involucración de los accionistas en la vida social:

El Consejo de Administración: (i) aprobó la convocatoria y documentación asociada a la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025, incluyendo las propuestas de acuerdo; (ii) elevó a la Junta General de Accionistas la propuesta para el pago de un dividendo vinculado a la participación de los accionistas en la citada Junta General; y (iii) aprobó el reparto del dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2025, formulando el estado contable correspondiente.

Además, el Consejo de Administración: (i) analizó los resultados de participación y voto de la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025; (ii) dio seguimiento tanto del accionariado como de la opinión de los inversores y de las agencias de calificación crediticia; y (iii) fue informado del plan de comunicación con los asesores de voto (proxy advisors) e inversores institucionales en relación con el sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

⁽¹³⁾ La Política sobre medio ambiente persigue integrar la sostenibilidad en la estrategia, las operaciones y la cultura del Grupo Mapfre, promoviendo un equilibrio entre los aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno (ESG).

⁽¹²⁾ La Política fiscal corporativa persigue materializar los compromisos adquiridos por el Grupo Mapfre como consecuencia de su adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado por el Foro de Grandes Empresas el 10 de julio de 2010.

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Asimismo, en el marco de la revisión del sistema de gobierno corporativo, el Consejo de Administración: (i) aprobó una nueva Política de involucración de los accionistas; y (ii) modificó la Política de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos a la participación, la Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

■ En relación con los nombramientos y las remuneraciones de los consejeros y del personal directivo de la Sociedad y del Grupo:

El Consejo de Administración acordó la designación por el procedimiento de cooptación de D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín como consejera de la Sociedad con la categoría de independiente y aprobó la designación de vocales de sus comisiones y de nuevos miembros de la alta dirección de la Sociedad.

En cuanto a la remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración acordó elevar la propuesta de la Política de remuneraciones de los consejeros 2025-2028 para su aprobación por la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025, estableció las condiciones retributivas y contractuales de los consejeros ejecutivos y de los miembros de la alta dirección de la Sociedad y aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2025-2029.

Además, el Consejo de Administración autorizó el nombramiento y las condiciones retributivas de los administradores de las sociedades del Grupo distintas de la Sociedad.

En lo relativo a las políticas y normas del sistema de gobierno corporativo, aprobó una nueva Política corporativa sobre criterios de selección, nombramiento, desarrollo profesional y retribución del personal directivo del Grupo Mapfre y modificó la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración.

■ En relación con el funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones:

El Consejo de Administración modificó el Reglamento del Consejo de Administración en línea con la reforma de los Estatutos Sociales que aprobó la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025.

En cuanto a su evaluación, el Consejo de Administración: (i) formuló el informe de autoevaluación correspondiente al ejercicio 2024; (ii) aprobó el informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la evaluación del desempeño del presidente del Consejo de Administración correspondiente a dicho ejercicio; y (iii) fue informado del resultado del proceso de evaluación correspondiente al ejercicio 2025 llevado a cabo con el apoyo de un consultor externo.

Asimismo, el Consejo de Administración aprobó su programa de actividades, el de la Comisión Delegada y los de sus comisiones consultivas para el ejercicio 2026 y fue informado de los principales asuntos tratados y acuerdos adoptados por la Comisión Delegada, la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, así como por el Comité Ejecutivo y por el Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación (CATIT).

■ En relación con el control interno, la auditoría interna y la gestión de riesgos:

El Consejo de Administración aprobó: (i) el informe de evaluación interna de riesgos y de solvencia (ORSA), el informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) y la información cuantitativa anual (QRT) correspondientes al ejercicio 2024 y la ausencia de cambios significativos respecto del informe periódico de supervisión (RSR) correspondiente al ejercicio 2022; (ii) el Plan de Auditoría Interna del Grupo para el ejercicio 2026; (iii) el presupuesto de la función de control de la gestión y la supervisión del riesgo relacionado con las tecnologías de la información y la comunicación (las "TIC"); y (iv) la actualización anual de las políticas de riesgos, de control interno y de continuidad de negocio aprobadas en cumplimiento de la normativa de Solvencia II.

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Asimismo, en el marco de la revisión del sistema de gobierno corporativo, actualizó las normas y las políticas de la Sociedad en materia de resiliencia operativa y digital.

■ En relación con el cumplimiento:

El Consejo de Administración aprobó el presupuesto y el plan anual de trabajo de la Dirección Corporativa de Cumplimiento para el ejercicio 2026, recogidos en el Plan de Verificación de Cumplimiento correspondiente a ese mismo ejercicio, y la actualización de la normativa de cumplimiento, en particular, del Código Ético y de Conducta, de la Política de cumplimiento(14), del Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, de la Política de anticorrupción(15), de la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información(16), del Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A. (17) y del Modelo de Prevención Penal de Mapfre, S.A.(18)

■ En relación con otras materias:

El Consejo de Administración aprobó: (i) la puesta en marcha de un programa de recompra de acciones para el cumplimiento por parte de la Sociedad de las obligaciones derivadas de los planes de incentivos a medio y largo plazo, así como de cualesquiera otros programas de remuneración flexible en acciones para los empleados y/o miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y de las demás sociedades del Grupo; y (ii) el establecimiento de un programa de emisión de valores de renta fija y la emisión, al amparo del mismo, de obligaciones de rango ordinario (senior) para atender las necesidades de financiación de las actividades ordinarias del Grupo.

Adicionalmente, el Consejo de Administración supervisó operaciones inmobiliarias, proyectos de M&A y otras operaciones corporativas, verificando su alineamiento con los planes estratégicos, los objetivos, las políticas y las directrices fijadas, y acordó designar a los patronos de Fundación Mapfre cuya elección correspondía a la Sociedad.

6.1.6. Formación de los consejeros

La formación continua de los consejeros es un elemento esencial para asegurar que los miembros del Consejo de Administración adopten decisiones informadas, con independencia de criterio y orientadas al interés social, en cumplimiento de la normativa aplicable y de los más altos estándares éticos.

(14) La Política de cumplimiento establece los principios generales, el marco general de actuación, el ámbito y la asignación de competencias y responsabilidades de la Función de Cumplimiento, así como los procedimientos de información establecidos en esta materia, asegurando una aplicación coherente en el Grupo.
(15) La Política de anticorrupción establece los principios generales, el marco general de actuación, el ámbito y la asignación de competencias y responsabilidades de la función de cumplimiento, así como los procedimientos de información establecidos, asegurando una aplicación coherente en el Grupo.
(16) La Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información establece, entre otras cuestiones, los principios fundamentales del funcionamiento del Sistema Interno de Información y la designación de su responsable en la Sociedad y el marco de gobierno necesario para la adecuada implementación de los mencionados principios.
(17) El Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A. establece las previsiones necesarias para que el Sistema Interno de Información de la Sociedad cumpla con los principios recogidos en la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información y con los requisitos establecidos en la normativa vigente.
(18) El Modelo de prevención penal de Mapfre, S.A. describe las principales bases de organización y gestión de la prevención penal en la Sociedad e incluye un catálogo de los riesgos penales identificados y las medidas de prevención o mitigación implementadas.

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Programa anual de formación

La Sociedad cuenta con un programa de formación que proporciona a los consejeros un conocimiento sobre el negocio, los riesgos, el marco regulatorio y las tendencias del entorno de la Sociedad y del Grupo, promoviendo un desempeño basado en la buena fe, la transparencia y la responsabilidad en el gobierno corporativo.

Cada año, se diseña un plan de formación específico que combina sesiones presenciales y recursos digitales. Sus contenidos incluyen materias estratégicas a nivel global y local, conocimiento organizativo y aspectos de gobierno corporativo, cultura y control de riesgos en el Grupo Mapfre. En su actualización, se tienen en cuenta las sugerencias de los consejeros (recogidas mediante encuestas) y las recomendaciones de las áreas corporativas internas y de fuentes externas, atendiendo a la importancia o necesidad de incluir contenidos específicos en el plan anual.

La programación de la formación se integra en la planificación anual del Consejo de Administración para facilitar la preparación de los consejeros, la recepción anticipada de la documentación y la interacción con ponentes expertos.

Además, la Sociedad pone a disposición de los nuevos consejeros un completo programa de onboarding, con diversas sesiones formativas impartidas, entre otros, por el presidente, el vicepresidente primero, el Secretario General, el Director General del Área Corporativa de Personas, Estrategia y Sostenibilidad y el Director General Financiero de Mapfre. En estas sesiones, destinadas a facilitar la incorporación de los consejeros y su comprensión del Grupo, se abordan cuestiones relacionadas con aspectos estratégicos, financieros, aseguradores y reaseguradores, así como con la estructura organizativa y el sistema de gobierno corporativo del Grupo.

Formación de los consejeros durante el ejercicio 2025

En el año 2025, se celebraron dos jornadas presenciales dirigidas a los consejeros externos (no ejecutivos) de la Sociedad, en los meses de abril y octubre. Durante estas jornadas se impartieron diferentes sesiones formativas tanto por directivos del Grupo Mapfre como por ponentes externos de reconocido prestigio en sus ámbitos, en las que se abordaron cuestiones de actualidad normativa, incluyéndose, entre otros aspectos, el sistema de gobierno corporativo del Grupo Mapfre y su revisión, la ciberseguridad y los riesgos relacionados con las TIC y el Reglamento (UE) 2022/2554 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre la resiliencia operativa digital del sector financiero y por el que se modifican los Reglamentos (CE) nº 1060/2009, (UE) nº 648/2012, (UE) nº 600/2014, (UE) nº 909/2014 y (UE) 2016/1011 (el "Reglamento DORA"), el impacto de la nueva normativa contable (IFRS 17), el modelo de cumplimiento y los canales de denuncia y las nuevas obligaciones de reporting en materia de sostenibilidad y diligencia debida. Además, se trataron otros asuntos, en particular, relacionados con el negocio de salud, la estrategia, las inversiones del Grupo, el reaseguro y la cultura del Grupo Mapfre.

Como complemento a esta formación presencial, los consejeros tienen acceso a una plataforma electrónica que incluye tanto contenidos generales y comunes de la actividad aseguradora como otros específicos sobre políticas del Grupo. Los contenidos de las sesiones online, que siguen diferentes formatos (tales como grabaciones o presentaciones) y a los que los consejeros pueden acceder en cualquier momento, versan sobre diferentes materias, entre otras, la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, cultura y gestión del dato, seguridad integral, control interno, cumplimiento normativo, solvencia, el Código Ético y de Conducta, discapacidad, igualdad, innovación, protección de datos personales, riesgos penales y el programa global de seguros. En determinadas ocasiones, se ofrecen, en formato podcast o videopodcast, grabadas por directivos del Grupo, diversas píldoras formativas sobre políticas y normas corporativas a fin de garantizar que los consejeros están permanentemente actualizados en cuanto a las mismas, especialmente, en su caso, con ocasión de sus modificaciones.

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6.1.7.Relaciones con los mercados

El Consejo de Administración hará pública y comunicará a la CNMV la información privilegiada y otra información relevante en los términos establecidos en la normativa aplicable, así como cualquier otra información que sea exigible de acuerdo con la misma.

Por otro lado, la Sociedad comunicará a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la información prevista en la normativa aplicable y la que esta Dirección le pueda solicitar y, en su caso, la publicará en su página web corporativa.

El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que:

la información financiera intermedia, y cualesquiera otras informaciones que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, se elaboran con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales aplicados en las cuentas anuales, y gozan de la misma fiabilidad que éstas y, a tal efecto, dichas informaciones serán revisadas por la Comisión de Auditoría; y
la información sobre sostenibilidad se elabora con arreglo a los principios, criterios y prácticas profesionales aplicados en el informe de sostenibilidad, y goza de la misma fiabilidad que éste y, a tal efecto, la calidad, claridad, coherencia e integridad del contenido del informe de sostenibilidad serán revisadas por la Comisión de Auditoría.

En cuanto a los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, de conformidad con lo previsto en el Reglamento interno de conducta en los mercados de valores(19) (en el que se detallan los procedimientos relativos a la difusión de la información privilegiada y otra información relevante), no se facilita a los analistas, accionistas, inversores o medios de comunicación información cuyo contenido pueda tener la consideración de información privilegiada y de otra información relevante y que no se haya hecho pública previa o simultáneamente a la generalidad del mercado.

En relación con lo anterior, las reuniones con analistas, asesores de voto (proxy advisors), inversores o medios de comunicación deberán ser planificadas previamente para que las personas que participen en representación de la Sociedad no revelen información privilegiada que no haya sido previamente difundida al mercado. Además, no podrán realizarse comunicaciones, reuniones o presentaciones a analistas, asesores de voto (proxy advisors) o inversores ni atender a las cuestiones que estos planteen a la Sociedad durante los quince días hábiles anteriores a la publicación de información financiera por Mapfre.

Por otro lado, la Sociedad cuenta con una Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, que establece principios básicos de actuación en materia de comunicación con sus accionistas, inversores institucionales y asesores de voto (proxy advisors). Entre otros principios, prevé los siguientes:

⁽¹⁹⁾ El Reglamento interno de conducta en los mercados de valores define los principios y el marco de actuación, en el ámbito de los mercados de valores, de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, así como de las personas relacionadas con éstas.

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Promover la transparencia y la simetría en la difusión de la información económico-financiera, no financiera y corporativa legalmente exigible así como aquella otra que pueda ser considerada de interés, y que la información que se difunda sea veraz, completa, útil, clara y fiable y que no induzca a error o confusión.

Respetar el principio de igualdad de trato en el reconocimiento y en el ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentran en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de interés, estableciendo las medidas adecuadas para evitar la comunicación de información que pueda proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás o perjudicar el interés social.

Respetar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas en la transmisión de información.

Cumplir en tiempo y forma las obligaciones de comunicación e información legalmente establecidas así como promover el seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo relacionadas con la finalidad de la política.

Fomentar la puesta a disposición de los accionistas de canales adecuados de comunicación para el ejercicio de su derecho de información, para conocer las propuestas que formulen en relación con la gestión de la Sociedad y para que estén informados sobre las propuestas de acuerdo que está previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se consideren de su interés.

Promover, en la implementación de los canales de comunicación, las ventajas que ofrece el uso de las nuevas tecnologías y la innovación manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilización de canales de comunicación novedosos y de las redes sociales.

Velar por que la estrategia general de comunicación de la información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales de comunicación previstos contribuya a la eficiencia, a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores institucionales y de los demás grupos de interés.

Promover la accesibilidad y la disponibilidad de la información económico-financiera, no financiera y corporativa relevante a través de su publicación en la página web corporativa y, en los supuestos establecidos en la normativa aplicable, en la página web de la CNMV.

Los principios básicos anteriores serán de aplicación a la información y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas, con los inversores institucionales y con las demás partes interesadas, tales como entidades financieras, gestoras y depositarias de las acciones, analistas financieros, organismos reguladores y de supervisión, agencias de calificación crediticia (rating) y asesores de voto (proxy advisors).

6.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En el ejercicio de su facultad de autoorganización, el Consejo de Administración de la Sociedad ha constituido una Comisión Delegada que tiene las facultades que el propio Consejo de Administración le confiere y tres comisiones especializadas por razón de la materia, de carácter consultivo e informativo, que son la Comisión de Auditoría, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento.

Regulación

Las comisiones del Consejo de Administración no disponen de reglamentos específicos, rigiéndose por lo establecido en la legislación aplicable, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. A falta de disposición específica, las citadas comisiones se rigen con carácter supletorio, por analogía y en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por

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las disposiciones aplicables al Consejo de Administración previstas en el Reglamento del Consejo de Administración relativas a su funcionamiento.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, así como la composición de las comisiones del Consejo de Administración están publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com) en la sección "Gobierno Corporativo" en los apartados "Sistema de Gobierno Corporativo" y "Consejo de Administración", respectivamente.

Disposiciones generales

El Consejo de Administración determinará las competencias y las normas de funcionamiento de las comisiones que constituya y nombrará y separará a sus miembros, salvo a los que lo sean con carácter nato por razón de sus cargos.

Las reuniones de las comisiones del Consejo de Administración podrán convocarse para su celebración de forma exclusivamente telemática o en varios lugares conectados, cuando así lo decida su presidente, quien también podrá autorizar la asistencia de los consejeros a las sesiones a través de sistemas de comunicación a distancia.

Las comisiones del Consejo de Administración podrán adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión, si ningún consejero se opone a este procedimiento.

Cada una de las comisiones del Consejo de Administración actuará en el ámbito de sus competencias. Sin perjuicio de ello, en su funcionamiento actuarán con la debida coordinación entre ellas y mantendrán una comunicación fluida en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad.

Cada una de las comisiones elaborará una planificación anual de sus respectivas reuniones ordinarias antes del inicio de cada ejercicio, de la que dará cuenta al Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que, dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio, las comisiones sometan a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su respectiva labor durante el año anterior. Con carácter general, las comisiones cumplen esta obligación en el primer trimestre de cada ejercicio.

6.2.1. Comisión Delegada

La Comisión Delegada es un órgano permanente del Consejo de Administración, que se rige por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 42º de los Estatutos Sociales y el artículo 36º del Reglamento del Consejo de Administración.

Además, para el desempeño de sus competencias y para su funcionamiento, la Comisión Delegada toma como referencia las recomendaciones de gobierno corporativo de reconocimiento general y, en particular, las recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV.

Composición

La Comisión Delegada estará compuesta por hasta un máximo de diez consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, previo informe o a propuesta, según corresponda, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se procurará que la mayoría de sus miembros sean consejeros externos, independientes o dominicales.

El presidente, los vicepresidentes primero y segundo, el secretario y el vicesecretario de la Comisión Delegada serán, con carácter nato, los del Consejo de Administración.

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Para la designación de los vocales de la Comisión Delegada, se requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración, salvo para los que lo son con carácter nato por razón de sus cargos.

La composición de la Comisión Delegada y el perfil personal y profesional de cada uno de sus miembros están publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com).

A 31 de diciembre de 2025, la Comisión Delegada estaba formada por los siguientes miembros:

Nombre	Cargo	Categoría	Primer nombramiento	Último nombramiento
D. Antonio Huertas Mejías	Presidente (miembro nato)	Ejecutivo	29.12.2006 Presidente desde 10.03.2012	09.02.2022 (efectos 11.03.2022)
D. José Manuel Inchausti Pérez	Vicepresidente 1º (miembro nato)	Ejecutivo	26.10.2023 (efectos 01.01.2024) Vicepresidente 1º desde 26.10.2023 (efectos 01.01.2024)	_
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	Vicepresidenta 2 ^a (miembro nato)	Independiente	27.10.2022 Vicepresidenta 2 ^a desde 25.06.2025 (efectos 30.10.2025)	_
D. Antonio Gómez Ciria	Vocal	Independiente	28.10.2024 (efectos 01.01.2025)	_
D. Francisco José Marco Orenes	Vocal	Dominical	26.10.2023 (efectos 01.01.2024)	11.02.2025 (efectos 14.03.2025)
D.º María del Pilar Perales Viscasillas	Vocal	Independiente	25.06.2025 (efectos 30.10.2025)	_

D. José Miguel Alcolea Cantos	Secretario (no vocal)	_	13.02.2024 (efectos 01.04.2024)	_
D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu	Vicesecretario (no vocal)	_	29.04.2021	_

Cambios en la composición de la Comisión Delegada durante el ejercicio 2025

Durante el ejercicio 2025:

D. Antonio Gómez Ciria fue designado vocal de la Comisión Delegada por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 28 de octubre de 2024, con efectos desde el 1 de enero de 2025.
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez fue nombrada vicepresidenta segunda del Consejo de Administración, en sustitución de D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, y, por ende, vicepresidenta segunda de la Comisión Delegada por acuerdo del Consejo de Administración aprobado el 25 de junio de 2025 y con efectos desde el 30 de octubre de 2025.
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas fue nombrada vocal de la Comisión Delegada por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 25 de junio de 2025 y con efectos desde el 30 de octubre de 2025.

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Distribución de los miembros de la Comisión Delegada por categoría (% sobre el total de miembros de la comisión)

Consejeros independientes

50%

Consejeros ejecutivos

33,33%

Consejeros dominicales

16,67%

Competencias

La Comisión Delegada tendrá las facultades que el propio Consejo de Administración le confiera, que no podrán ser aquellas que sean indelegables conforme a la normativa de aplicación. Al cierre del ejercicio 2025, la Comisión Delegada tenía atribuidas todas las competencias que corresponden al Consejo de Administración, excepto las indelegables legal o estatutariamente.

La Comisión Delegada adopta sus decisiones cuando concurran circunstancias de urgencia y debe informar de los acuerdos que apruebe en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

Podrá delegar en cualquiera de sus miembros las facultades precisas para la adopción final de decisiones que previamente hayan sido debatidas por la Comisión Delegada, y para la ejecución de los acuerdos que adopte.

Funcionamiento

Las reuniones de la Comisión Delegada serán convocadas con una antelación mínima de setenta y dos horas o, con carácter excepcional, en los casos en que la urgencia de los asuntos a tratar así lo justifique a juicio del presidente, con una antelación mínima de veinticuatro horas.

La Comisión Delegada se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos, la mitad más uno de sus miembros y se halle presente el presidente o cualquiera de los vicepresidentes, o exista el consentimiento expreso del primero.

Los acuerdos de la Comisión Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes y representados. El voto del presidente de la reunión será dirimente en caso de empate.

Número de reuniones y asistencia

Durante el ejercicio 2025, la Comisión Delegada celebró un total de cuatro reuniones y no adoptó acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión.

La asistencia de los vocales, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión Delegada durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

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Nombre	Asistencia (desde posesión del cargo)	% de asistencia (desde posesión del cargo)
D. Antonio Huertas Mejías	4 de 4	100%
D. José Manuel Inchausti Pérez	4 de 4	100%
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	4 de 4	100%
D. Antonio Gómez Ciria	4 de 4	100%
D. Francisco José Marco Orenes	4 de 4	100%
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	N/A	N/A

Como se ha indicado anteriormente en este apartado del informe, D.ª María del Pilar Perales Viscasillas fue nombrada vocal de la Comisión Delegada, en sustitución de D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, el 25 de junio de 2025 con efectos desde el 30 de octubre de 2025. Desde el 30 de octubre de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2025 no se ha celebrado ninguna reunión de la Comisión Delegada. La Sra. Miñarro Brugarolas asistió durante el ejercicio 2025 a todas las reuniones celebradas de la Comisión Delegada.

Principales actividades durante 2025

A continuación, se indican las actividades más significativas desarrolladas por la Comisión Delegada durante el ejercicio 2025:

Formulación del informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2024.
Seguimiento de la información económica de la Sociedad y del Grupo y de las unidades de negocio.
Seguimiento de operaciones corporativas y societarias: conocimiento de adquisiciones, enajenaciones y proyectos en curso de las sociedades del Grupo, supervisión de que las potenciales operaciones estén alineadas con los planes estratégicos, los objetivos, las políticas y las directrices fijadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y autorización de determinadas operaciones y límites de inversiones.
Seguimiento de las relaciones con los organismos oficiales y de los principales asuntos contenciosos de las sociedades del Grupo.
Análisis de los resultados de participación y voto de la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025.

6.2.2. Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría es un órgano interno de carácter consultivo e informativo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

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La regulación de la Comisión de Auditoría se establece en el artículo 43º de los Estatutos Sociales y en el artículo 37º del Reglamento del Consejo de Administración, así como en la Ley de Sociedades de Capital.

En el desempeño de sus competencias y en su funcionamiento, la Comisión de Auditoría toma como referencia las recomendaciones de gobierno corporativo de reconocimiento general y, en particular, las recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV y en la Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la CNMV.

Composición

La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos. La mayoría de sus miembros serán consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Auditoría serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría de entre los consejeros independientes que formen parte de ésta. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría se ejercerá por un periodo máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado al menos un año desde su cese sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.

Se procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, que cuenten con los conocimientos y la experiencia que les permitan un entendimiento adecuado de las diferentes materias relativas a la información financiera y sobre sostenibilidad, así como a su auditoría y verificación. Además, se procurará que reúnan, en su conjunto, conocimientos y experiencia apropiados en aspectos contables, de auditoría, financieros, sobre sostenibilidad, de control interno y gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y acerca del negocio de la Sociedad y su Grupo y tengan un entendimiento adecuado de las TIC.

El Consejo de Administración designará un secretario y podrá nombrar un vicesecretario. En el supuesto de que el secretario y el vicesecretario no fueran consejeros no tendrán voto en la Comisión de Auditoría.

La composición de la Comisión de Auditoría y el perfil personal y profesional de cada uno de sus miembros están publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com).

A 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Auditoría estaba formada por los siguientes miembros:

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Nombre	Cargo	Categoría	Primer nombramiento	Último nombramiento
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	Presidente	Independiente	08.02.2023 (efectos 10.03.2023) Presidente desde 27.07.2023 (efectos 19.08.2023)	_
D.º Ana Isabel Fernández Álvarez	Vocal	Independiente	21.12.2017 (efectos 01.01.2018)	11.02.2025 (efectos 14.03.2025)
D. Antonio Gómez Ciria	Vocal	Independiente	27.10.2022	08.02.2023 (efectos 10.03.2023)
D. ^a María del Pilar Perales Viscasillas	Vocal	Independiente	07.02.2018	09.02.2022 (efectos 11.03.2022)
D. José Luis Perelli Alonso	Vocal	Independiente	26.06.2024 (efectos 04.07.2024)	11.02.2025 (efectos 14.03.2025)

D. José Miguel Alcolea Cantos	Secretario (no vocal)	_	13.02.2024 (efectos 01.04.2024)	_
D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu	Vicesecretario (no vocal)	_	29.04.2021	_

Cambios en la composición de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2025

No se han producido cambios en la composición de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2025.

Distribución de los miembros de la Comisión de Auditoría por categoría (% sobre el total de los miembros de la comisión)

Consejeros independientes

El presidente de la Comisión de Auditoría, D. Francesco Paolo Vanni d'Archirafi, y los vocales D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez, D. Antonio Gómez Ciria, D.ª María del Pilar Perales Viscasillas y D. José Luis Perelli Alonso han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Asimismo, los miembros de la Comisión de Auditoría reúnen, en su conjunto, los conocimientos y la experiencia apropiados en aspectos contables, de auditoría, financieros, sobre sostenibilidad, de control interno y gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros) y acerca del negocio de la Sociedad y su Grupo y tienen un entendimiento adecuado de las TIC.

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Competencias

De conformidad con lo establecido en el artículo 37º del Reglamento del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Auditoría tenía, entre otras, las siguientes competencias:

En relación con la Junta General de Accionistas y la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad): (i) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en relación con aquellas materias que sean de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría de las cuentas anuales y de la verificación de la información sobre sostenibilidad; (ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación, así como la calidad, claridad, coherencia e integridad, de la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad) relativa a la Sociedad y al Grupo; y (iii) velar por que las cuentas anuales y el informe de sostenibilidad que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.
En relación con el control interno, la auditoría interna y la gestión de riesgos: (i) supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los de sostenibilidad) relativos a la Sociedad y al Grupo; (ii) informar, para su aprobación por el Consejo de Administración, los planes de auditoría interna de las TIC y las auditorías de dichas tecnologías; y (iii) velar, en general, porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
En relación con la función de auditoría interna: supervisar su actividad y velar por su independencia y eficacia, así como por que disponga de los recursos suficientes y por que sus miembros cuenten con la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de sus competencias, y evaluar su funcionamiento.
En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad: (i) liderar el proceso de selección y contratación del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad para su elevación al Consejo de Administración y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas; (ii) establecer y mantener con ellos las oportunas relaciones para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su respectiva independencia, así como sobre cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad; (iii) servir de canal de comunicación entre ellos y el Consejo de Administración; (iv) autorizar, cuando proceda y con carácter previo, los servicios distintos de la auditoría de las cuentas o de la verificación de la información sobre sostenibilidad que el auditor de cuentas o el verificador, o las personas o entidades vinculadas a ellos, vayan a prestar a las sociedades del Grupo; y (v) preservar su independencia.
En relación con las operaciones vinculadas y otras operaciones corporativas: (i) informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración; y (ii) analizar e informar las condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, antes de ser sometidas al Consejo de Administración.

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Número de reuniones y asistencia

Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría celebró un total de once reuniones y adoptó acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión en una ocasión.

La asistencia de los vocales, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

Nombre	Asistencia (desde posesión del cargo)	% de asistencia (desde posesión del cargo)
D. Francesco Paolo Vanni d´Archirafi	11 de 11	100%
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	11 de 11	100%
D. Antonio Gómez Ciria	11 de 11	100%
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	11 de 11	100%
D. José Luis Perelli Alonso	11 de 11	100%

Principales actividades durante el ejercicio 2025

A continuación, se indican las actividades más significativas desarrolladas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2025.

■ En relación con la Junta General de Accionistas y la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad):

La Comisión de Auditoría informó favorablemente al Consejo de Administración, para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025, sobre las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2024, así como el Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de la Sociedad y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2024.

Asimismo, la Comisión de Auditoría informó favorablemente al Consejo de Administración la información financiera distinta de la anterior que la Sociedad, por su condición de cotizada, ha debido hacer pública periódicamente a lo largo del ejercicio 2025.

■ En relación con el control interno y la gestión de riesgos:

La Comisión de Auditoría informó favorablemente al Consejo de Administración el informe de evaluación interna de riesgos y de solvencia (ORSA), el informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) y la información cuantitativa anual (QRT) correspondiente al ejercicio 2024; así como sobre la ausencia de cambios significativos respecto del informe periódico de supervisión (RSR) correspondiente al ejercicio 2022.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría ha sido informada sobre: (i) la valoración del sistema de control interno del Grupo correspondiente a los ejercicios 2024 y 2025; y (ii) el funcionamiento de los canales establecidos por la Sociedad para la comunicación de potenciales irregularidades durante el ejercicio 2024.(20)

(20) A partir del 18 de diciembre de 2024, los tres canales de denuncias quedaron integrados en el Sistema Interno de Información. La competencia de supervisión del Sistema Interno de Información fue atribuida a la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento el 14 de marzo de 2025.

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■ En relación con la función de auditoría interna:

La Comisión de Auditoría revisó y elevó al Consejo de Administración para su aprobación el Plan de Auditoría Interna del Grupo para el ejercicio 2026, así como la estructura, el presupuesto y la distribución de actividades a realizar durante el mismo en esta materia.

Asimismo, en el marco de la revisión del sistema de gobierno corporativo, la Comisión de Auditoría informó favorablemente al Consejo de Administración: (i) la modificación del Procedimiento general de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección(21); y (ii) la refundición de la Política de Auditoría Interna y del Estatuto de Auditoría Interna en un único documento denominado Estatuto de la Función de Auditoría Interna(22).

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría ha sido informada sobre: (i) la memoria anual de actividades de la función de auditoría interna correspondiente al ejercicio 2024; (ii) de forma trimestral, el grado de cumplimiento del Plan de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio 2025; (iii) el resultado de los procesos de revisión llevados a cabo al amparo del Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad (PAMC); y (iv) los nombramientos producidos a lo largo del ejercicio en el Área de Auditoría Interna.

■ En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad:

La Comisión de Auditoría: (i) formuló el informe sobre la independencia del auditor de cuentas correspondiente al ejercicio 2024; (ii) revisó sus honorarios para el ejercicio 2025; (iii) elevó al Consejo de Administración la propuesta correspondiente para su aprobación; y (iv) ha hecho un seguimiento de los trabajos de auditoría llevados a cabo en el proceso de auditoría externa de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2025 de la Sociedad, tanto a nivel individual como consolidado.

Asimismo, la Comisión de Auditoría autorizó la prestación por el auditor de cuentas de servicios distintos de la auditoría de cuentas a la Sociedad y a otras entidades del Grupo e hizo un seguimiento de los honorarios percibidos por el auditor por dichos servicios.

Además, la Comisión de Auditoría ha sido informada sobre los resultados de la encuesta de satisfacción sobre la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024.

■ En relación con el funcionamiento de la Comisión y el proceso de evaluación:

La Comisión de Auditoría formuló y elevó al Consejo de Administración el informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2024 y tomó conocimiento del informe elaborado por el consultor externo independiente relativo a su propia evaluación correspondiente al ejercicio 2025.

Asimismo, la Comisión de Auditoría aprobó el calendario de reuniones de la Comisión para el ejercicio 2026.

■ En relación con las operaciones vinculadas y de autocartera:

La Comisión de Auditoría formuló el informe sobre operaciones vinculadas realizadas en el ejercicio 2024 y propuso al Consejo de Administración la aprobación del Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas.

⁽²²⁾ El Estatuto de la Función de Auditoría Interna establece, entre otros aspectos, los principios que deben regir la función de auditoría interna, así como su propósito y mandato.

⁽²¹⁾ El Procedimiento general de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección tiene por objeto evitar situaciones de conflicto de intereses en el Grupo Mapfre.

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Además, la Comisión de Auditoría fue informada de las operaciones de autocartera llevadas a cabo en el marco del programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración el 25 de septiembre de 2025.

Asimismo, durante el primer semestre del ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría desempeñó las competencias que tenía atribuidas respecto de determinadas compañías del Grupo en España, cuyos órganos de administración habían delegado en ella dichas facultades. Esta delegación quedó sin efecto cuando las citadas compañías constituyeron sus propias comisiones de auditoría, que han venido desarrollando sus competencias durante la segunda mitad del ejercicio 2025. De los asuntos tratados y acuerdos adoptados por dichas comisiones se ha dado cuenta periódicamente a la Comisión de Auditoría de la Sociedad.

Para más información acerca de la Comisión de Auditoría, puede consultar la memoria anual de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2025, disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com), que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas ordinaria 2026.

6.2.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno de carácter consultivo e informativo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se establece en el artículo 44º de los Estatutos Sociales y en el artículo 38º del Reglamento del Consejo de Administración, así como en la Ley de Sociedades de Capital.

En el desempeño de sus competencias y en su funcionamiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones toma como referencia las recomendaciones de gobierno corporativo de reconocimiento general y, en particular, las recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV y en la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la CNMV.

Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que, a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos. La mayoría de sus miembros serán consejeros independientes.

El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de entre los consejeros independientes que formen parte de ésta. Asimismo, el Consejo de Administración designará un secretario y podrá nombrar un vicesecretario. En el supuesto de que el secretario y el vicesecretario no fueran consejeros no tendrán voto en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

{97}------------------------------------------------

La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el perfil personal y profesional de cada uno de sus miembros están publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com).

A 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba formada por los siguientes miembros:

Nombre	Cargo	Categoría	Primer nombramiento	Último nombramiento
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	Presidenta	Independiente	28.10.2024 (efectos 01.01.2025) Presidenta desde 25.06.2025 (efectos 30.10.2025)	11.02.2025 (vocal) (efectos 14.03.2025)
D.ª Rosa María García García	Vocal	Independiente	11.02.2020	13.02.2024 (efectos 15.03.2024)
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	Vocal	Independiente	27.10.2022	08.02.2023 (efectos 10.03.2023)
D. Francisco José Marco Orenes	Vocal	Dominical	25.06.2025 (efectos 30.10.2025)	_
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	Vocal	Independiente	27.11.2025	_

D. José Miguel Alcolea Cantos	Secretario (no vocal)	_	13.02.2024 (efectos 01.04.2024)	_
D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu	Vicesecretario (no vocal)	_	29.04.2021	_

Cambios en la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2025

Durante el ejercicio 2025:

D.º Ana Isabel Fernández Álvarez fue reelegida vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 11 de febrero de 2025, con efectos desde el 14 de marzo de 2025.
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez fue nombrada presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 25 de junio de 2025, con efectos desde el 30 de octubre de 2025, en sustitución de D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, quien cesó en su cargo de presidenta y miembro de la citada comisión al haber alcanzado, en esa misma fecha, el límite máximo de permanencia en el Consejo de Administración establecido en el artículo 37º.5 de los Estatutos Sociales.
D. Francisco José Marco Orenes fue nombrado vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 25 de junio de 2025, con efectos desde el 30 de octubre de 2025.
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín fue designada vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 27 de noviembre de 2025, en sustitución de D.ª María del Pilar Perales Viscasillas.

{98}------------------------------------------------

Distribución de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por categoría (% sobre el total de los miembros de la comisión):

Consejeros independientes

80%

Consejeros dominicales

20%

Competencias

De conformidad con lo establecido en el artículo 38º del Reglamento del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tenía, entre otras, las siguientes competencias:

En relación con la composición del Consejo de Administración: (i) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes requeridas en los candidatos para cubrir cada vacante; (ii) establecer el objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y (iii) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes, e informar respecto de las propuestas de nombramiento, reelección o separación que afecten a las demás categorías de consejeros.
En relación con los planes de sucesión: examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
En relación con el proceso de evaluación anual del Consejo de Administración: elevar al Consejo de Administración un informe sobre la calidad de su trabajo, del de la propia comisión y del presidente del Consejo de Administración.
En relación con la remuneración de los consejeros: proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros, así como su retribución individual y las demás condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos.
En relación con el personal directivo: informar las propuestas de nombramiento y separación de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos e informar al Consejo de Administración sobre las políticas generales del Grupo en materia de criterios de selección, nombramiento, desarrollo profesional y retribución del personal directivo, así como supervisar su aplicación.
En relación con los administradores de las demás sociedades del Grupo y los patronos de Fundación Mapfre: (i) informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de nombramiento de los administradores de las demás sociedades del Grupo; y (ii) proponer al Consejo de Administración los candidatos para el nombramiento de los patronos de Fundación Mapfre cuya designación corresponde a la Sociedad.

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Número de reuniones y asistencia

Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebró un total de seis reuniones y adoptó acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión en dos ocasiones.

La asistencia de los vocales, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

Nombre	Asistencia (desde posesión del cargo)	% de asistencia (desde posesión del cargo)
D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez	6 de 6	100%
D.ª Rosa María García García	6 de 6	100%
D.ª María Amparo Jiménez Urgal	6 de 6	100%
D. Francisco José Marco Orenes	2 de 2	100%
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	1 de 1	100%

Como se ha indicado anteriormente en este apartado de este informe, D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín fue designada vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración aprobado el 27 de noviembre de 2025, en sustitución de D.ª María del Pilar Perales Viscasillas, quien asistió, presente o representada, a las cinco reuniones de la citada comisión celebradas durante el ejercicio 2025 antes de cesar como vocal.

Asimismo, D.ª Catalina Miñarro Brugarolas, quien, como ya se ha indicado, fue presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones hasta el 30 de octubre de 2025 asistió a las cuatro reuniones de la citada comisión celebradas durante el ejercicio 2025 antes de su cese.

Principales actividades durante el ejercicio 2025

A continuación, se indican las actividades más significativas desarrolladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2025.

■ En relación con la designación de consejeros, de cargos y de miembros de las comisiones del Consejo de Administración:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente y propuso al Consejo de Administración los nombramientos, reelecciones y ratificaciones de nombramientos de consejeros y de cargos, tanto del Consejo de Administración como de sus respectivas comisiones, verificando la concurrencia de los requisitos de aptitud y honorabilidad establecidos en la normativa aplicable.

Asimismo, en el marco de la revisión del sistema de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente al Consejo de Administración la modificación de la Política de selección de consejeros y de diversidad del Consejo de Administración.

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■ En relación con las remuneraciones de los consejeros:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sometió al Consejo de Administración la propuesta de una nueva Política de remuneraciones de los consejeros 2025-2028 para su elevación a la Junta General de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2025, formulando el correspondiente informe motivado, e informó favorablemente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2024.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue informada del plan de comunicación con los asesores de voto (proxy advisors) e inversores institucionales en relación con el sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

■ En relación con el personal directivo:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió informes favorables en relación con las siguientes propuestas: (i) el nombramiento y cese de miembros del Comité Ejecutivo; (ii) la designación de altos directivos de la Sociedad, verificando la concurrencia de los requisitos de aptitud y honorabilidad establecidos en la normativa aplicable; (iii) las retribuciones y los objetivos para el año 2025 de los altos cargos de dirección y las condiciones de sus contratos; y (iv) el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2025-2029 y la modificación de los objetivos del Plan de Incentivos a Medio y Largo Plazo 2022-2026.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevó al Consejo de Administración la propuesta de una nueva Política corporativa sobre criterios de selección, nombramiento, desarrollo profesional y retribución del personal directivo del Grupo Mapfre.

■ En relación con el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el proceso de evaluación:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: (i) formuló y elevó al Consejo de Administración tanto el informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2024 como el informe del desempeño del presidente del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 en el marco del proceso de evaluación de dicho ejercicio; (ii) informó favorablemente a dicho órgano la contratación del consultor externo independiente para apoyar en la evaluación del Consejo de Administración, de su presidente y de sus comisiones correspondiente al ejercicio 2025; y (iii) tomó conocimiento del informe elaborado por el consultor externo relativo a su propia evaluación y a la del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025.

■ En relación con los administradores de las demás sociedades del Grupo y los patronos de Fundación Mapfre:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección y cese de administradores en las sociedades del Grupo distintas de la Sociedad y le propuso los candidatos para el nombramiento de los patronos de Fundación Mapfre cuya designación correspondía a la Sociedad.

Asimismo, durante el primer semestre del ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñó las competencias que tenía atribuidas respecto de determinadas compañías del Grupo en España, cuyos órganos de administración habían delegado en ella dichas facultades. Esta delegación quedó sin efecto cuando las citadas compañías constituyeron sus propias comisiones de nombramientos y retribuciones, que han venido desarrollando sus competencias durante la segunda mitad del ejercicio 2025.

{101}------------------------------------------------

Para más información acerca de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puede consultar la memoria anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2025, disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com), que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas ordinaria 2026.

6.2.4. Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento es un órgano interno de carácter consultivo e informativo creado por el Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

La regulación de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento se establece en el artículo 45º de los Estatutos Sociales y en el artículo 39º del Reglamento del Consejo de Administración.

En el desempeño de sus competencias y en su funcionamiento, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento toma como referencia las recomendaciones de gobierno corporativo de reconocimiento general y, en particular, las recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV.

Composición

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decida el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos. La mayoría de sus miembros serán consejeros independientes.

El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento de entre los consejeros independientes que formen parte de ésta. Asimismo, el Consejo de Administración designará un secretario y podrá nombrar un vicesecretario. En el supuesto de que el secretario y el vicesecretario no fueran consejeros no tendrán voto en la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento.

Se procurará que los miembros de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y, en particular, en su conjunto, en materia de gestión de riesgos (tanto financieros como no financieros incluyendo los riesgos de sostenibilidad), de desarrollo sostenible y responsabilidad social corporativa, de gobierno y reputación corporativa, de derechos humanos, de cumplimiento y de las TIC.

Los miembros de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento serán nombrados por un periodo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

La composición de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento y el perfil personal y profesional de cada uno de sus miembros están publicados en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com).

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A 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento estaba formada por los siguientes miembros:

Nombre	Cargo	Categoría	Primer nombramiento	Último nombramiento
D. Antonio Gómez Ciria	Presidente	Independiente	25.07.2019 (efectos 18.08.2019) Presidente desde 27.10.2022	08.02.2023 (efectos 10.03.2023)
D. Francisco José Marco Orenes	Vocal	Dominical	27.10.2022	11.02.2025 (efectos 14.03.2025)
D.º María del Pilar Perales Viscasillas	Vocal	Independiente	28.10.2021 (efectos 01.01.2022)	09.02.2022 (efectos 11.03.2022)
D. José Luis Perelli Alonso	Vocal	Independiente	28.10.2024 (efectos 01.01.2025)	11.02.2025 (efectos 14.03.2025)
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	Vocal	Independiente	27.11.2025	_

D. Jaime Álvarez de las Asturias Bohorques Rumeu	Secretario (no vocal)	_	10.02.2015	_

Cambios en la composición de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento durante el ejercicio 2025:

D. José Luis Perelli Alonso fue designado vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 28 de octubre de 2024, con efectos desde el 1 de enero de 2025.
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín fue designada vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, en sustitución de D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez, por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el 27 de noviembre de 2025.

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Distribución de los miembros de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento por categoría (% sobre el total de los miembros de la comisión)

Consejeros independientes

80%

Consejeros dominicales

20%

Competencias

De conformidad con lo establecido en el artículo 39º del Reglamento del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tenía, entre otras, las siguientes competencias:

En relación con los sistemas de control interno y de gestión de riesgos: (i) revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos; (ii) asesorar al Consejo de Administración en la definición, la evaluación y la vigilancia de las estrategias y las políticas de riesgos del Grupo, en la determinación de su apetito de riesgo y límites de tolerancia y en la gestión del capital; (iii) valorar los métodos y herramientas de gestión de riesgos, realizando el seguimiento de los modelos aplicados en cuanto a sus resultados y a su validación; (iv) determinar las pautas, criterios y principios generales para la elaboración del informe de evaluación interna de riesgos y de solvencia (ORSA) y del informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo; y (v) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de gestión de riesgos se apliquen de modo efectivo en la práctica.
En relación con el marco de gestión del riesgo relacionado con las TIC: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de políticas y normas relativas al marco de gestión del riesgo relacionado con las TIC para su aprobación; (ii) velar por la utilización y el mantenimiento actualizado de sistemas, protocolos y herramientas de las TIC; (iii) hacer un seguimiento periódico de los riesgos de servicios de las TIC; y (iv) verificar que se realizan las pruebas de las herramientas, los sistemas y los procesos de las TIC conforme a lo previsto en la normativa de aplicación.
En relación con el cumplimiento: (i) supervisar el cumplimiento de la normativa interna y externa y, en particular, del Código Ético y de Conducta, de la Política de cumplimiento, del Modelo de prevención penal de Mapfre, S.A. y de las normas y procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, así como elevar al Consejo de Administración propuestas para su mejora; (ii) supervisar el Sistema Interno de Información; y (iii) verificar la adopción de acciones y medidas que sean consecuencia de informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.
En relación con funciones clave: supervisar la actividad de la función de riesgos, la función actuarial, la función de cumplimiento y la función de control de la gestión y la supervisión del riesgo relacionado con las TIC y velar por su independencia y eficacia, así como por que cada una de ellas disponga de los recursos suficientes y por que sus respectivos miembros cuenten con la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de sus competencias.

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En relación con la sostenibilidad: (i) asesorar al Consejo de Administración en la definición y evaluación de la estrategia y de la política de sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa y de buen gobierno corporativo de la Sociedad y del conjunto de compañías del Grupo, velando por que esté orientada a dar respuesta a las expectativas de los grupos de interés y a la creación de valor sostenible a largo plazo, y hacer seguimiento de ello; y (ii) determinar las pautas, criterios y principios generales para la elaboración del informe de sostenibilidad e informar al Consejo de Administración del mismo, con carácter previo a su formulación, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría.
En relación con la reputación corporativa: hacer seguimiento de la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar, en su caso, sobre ello al Consejo de Administración.
En relación con el buen gobierno: (i) evaluar y revisar periódicamente la normativa de buen gobierno de la Sociedad; (ii) velar por que la cultura corporativa esté alineada con los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre; y (iii) dar seguimiento a la involucración de los accionistas en la Sociedad y al modo en que ésta interactúa con ellos.

Número de reuniones y asistencia

Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento celebró un total de siete reuniones y adoptó acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión en una ocasión.

La asistencia de los vocales, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:

Nombre	Asistencia (desde posesión del cargo)	% de asistencia (desde posesión del cargo)
D. Antonio Gómez Ciria	7 de 7	100%
D. Francisco José Marco Orenes	7 de 7	100%
D.ª María del Pilar Perales Viscasillas	7 de 7	100%
D. José Luis Perelli Alonso	7 de 7	100%
D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín	1 de 1	100%

Como se ha indicado anteriormente en este apartado, D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín fue designada vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento por acuerdo del Consejo de Administración aprobado el 27 de noviembre de 2025, en sustitución de D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez, quien asistió a las seis reuniones de la citada comisión celebradas durante el ejercicio 2025 antes de cesar como vocal.

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Principales actividades durante el ejercicio 2025

A continuación, se indican las actividades más significativas desarrolladas por la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento durante el ejercicio 2025.

■ En relación con los sistemas de control interno y de gestión de riesgos:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento informó favorablemente al Consejo de Administración sobre: (i) el informe de evaluación interna de riesgos y de solvencia (ORSA), el informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) y la información cuantitativa anual (QRT) correspondiente al ejercicio 2024, así como la ausencia de cambios significativos respecto del informe periódico de supervisión (RSR) correspondiente al ejercicio 2022; y (ii) la actualización anual de las políticas aprobadas por la Sociedad en cumplimiento de la normativa de Solvencia II, que están relacionadas con el ámbito competencial de la comisión (incluidas las políticas de riesgos).

Igualmente, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento: (i) identificó los riesgos materiales del ejercicio 2026 y aprobó la actualización del mapa de riesgos del Grupo; y (ii) dio seguimiento tanto a la posición de solvencia como al mapa de eventos operacionales (OpRisk), en ambos casos, con datos a 31 de diciembre de 2024 y a cierre de cada trimestre del ejercicio 2025.

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tomó conocimiento de los siguientes aspectos: (i) la autoevaluación anual de los sistemas de control interno del Grupo del ejercicio 2024; (ii) el informe sobre la capacidad de absorción de pérdidas de los impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2024; (iii) las conclusiones (recomendaciones y deficiencias detectadas) del Colegio de Supervisores Europeo y del plan de acción propuesto para abordarlas; y (iv) los resultados obtenidos en el proceso de evaluación del modelo interno llevado a cabo por un consultor externo con datos a 31 de diciembre de 2024.

Adicionalmente, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento fue informada sobre el plan anual para el ejercicio 2026 de la función de riesgos, que incluía los objetivos estratégicos de la Dirección Corporativa de Riesgos del ejercicio 2026, así como la estructura y el presupuesto para el referido ejercicio.

■ En relación con las actividades relacionadas con las TIC:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento elevó al Consejo de Administración el presupuesto de la función de control de la gestión y la supervisión del riesgo relacionado con las TIC para el ejercicio 2026, recogido en el plan anual de dicha función, e informó al Consejo de Administración sobre la actualización de las normas del sistema de gobierno corporativo en materia de resiliencia operativa y digital.

Asimismo, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento dio seguimiento a la normativa de resiliencia operativa y digital y de las directrices de la European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) sobre externalización a proveedores de servicios en la nube y tomó conocimiento del informe de la propia función, en el que se detallaba la situación del proceso de adecuación del Grupo a la normativa de resiliencia operativa y digital y la situación de ciberseguridad del Grupo.

■ En relación con cumplimiento:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento: (i) tomó conocimiento de la memoria de actividades de la función de cumplimiento correspondiente al ejercicio 2024 y del informe preparado por la Dirección Corporativa de Cumplimiento sobre el funcionamiento del Sistema Interno de Información de la Sociedad y el grado de implantación de los sistemas de información de las demás sociedades del Grupo; (ii) dio seguimiento del Plan de Verificación de Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2025; y (iii) elevó al Consejo de Administración el presupuesto y el plan anual de trabajo

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de la Dirección Corporativa de Cumplimiento para el ejercicio 2026, recogidos en el Plan de Verificación de Cumplimiento correspondiente a dicho ejercicio.

Asimismo, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento informó favorablemente al Consejo de Administración la actualización de la normativa sobre cumplimiento normativo (entre otras normas, del Código Ético y de Conducta, de la Política de cumplimiento, de la Política de anticorrupción, de la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información y del Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A.) y la modificación del modelo de prevención penal, que fue revisado con asesoramiento de un externo.

■ En relación con la función actuarial:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tomó conocimiento: (i) de los informes de suficiencia de provisiones para prestaciones (IFRS) con datos a 31 de diciembre de 2024 y a 30 de junio de 2025, (ii) del Embedded Value del Grupo Mapfre a 31 de diciembre de 2024; (iii) del informe anual de la función correspondiente al ejercicio 2024; (iv) del informe anual de gestión de activos y pasivos del Grupo Mapfre a 31 de diciembre de 2024 (informe ALM); y (v) del plan anual para el ejercicio 2026, que incluía los objetivos estratégicos de la Dirección Corporativa Actuarial de cara al ejercicio 2026, la estructura y el presupuesto para el referido ejercicio.

■ En relación con la sostenibilidad:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento informó favorablemente al Consejo de Administración sobre: (i) el Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de la Sociedad y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2024; (ii) la propuesta de actualización de los compromisos de inversión responsable y suscripción sostenible del Grupo que forman parte del Plan de Sostenibilidad 2024-2026; y (iii) la reforma de las políticas del sistema de gobierno corporativo sobre sostenibilidad (es decir, la Política sobre sostenibilidad, la Política sobre medio ambiente y la Política sobre el respeto y salvaguarda de los derechos humanos(23)).

Adicionalmente, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento dio seguimiento a los siguientes aspectos: (i) los avances del Plan de Sostenibilidad 2024-2026, de las metas en materia de sostenibilidad para el periodo 2025-2026, del reporte de sostenibilidad durante el ejercicio 2025 y de los resultados en índices y rankings; (ii) al proyecto de reporte y al proceso de verificación independiente de la información sobre sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2025; y (iii) al marco normativo y su efecto en el alcance y calendario del reporte y actualización de las principales tendencias de sostenibilidad en materia regulatoria, geopolítica, ambiental, tecnológica y social.

■ En relación con el gobierno corporativo y la involucración de los accionistas:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento informó favorablemente al Consejo de Administración sobre la reforma de determinadas normas y políticas del sistema de gobierno corporativo relativas al buen gobierno (entre otras, sobre los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, la Política de definición de las bases y principio organizativos del Grupo Mapfre y la Política de gobierno corporativo) y relacionadas con la involucración de los accionistas (es decir, sobre la Política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, la Política de involucración de accionistas y la Política de primas de asistencia a la Junta General de Accionistas y otros incentivos económicos a la participación).

(23) La Política sobre el respeto y salvaguarda de los derechos humanos formaliza y desarrolla el compromiso del Grupo Mapfre con los derechos humanos reconocidos en la normativa aplicable y define los principios básicos de actuación para la debida diligencia en materia de derechos humanos.

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■ En relación con el funcionamiento de la Comisión y el proceso de evaluación:

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento formuló y elevó al Consejo de Administración el informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2024 y tomó conocimiento del informe sobre su evaluación correspondiente al ejercicio 2025 elaborado por un consultor externo independiente.

Asimismo, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento aprobó el calendario de reuniones de la comisión para el ejercicio 2026.

6.3. EVALUACIÓN

De conformidad con lo establecido en su reglamento, el Consejo de Administración realiza cada año una evaluación de la calidad de su trabajo, de la actuación del presidente, con base en el informe que le formule al efecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y del funcionamiento de sus comisiones partiendo del informe que éstas le eleven, y propone, en su caso, un plan de acción para la corrección de las deficiencias detectadas.

Al menos cada tres ejercicios, el Consejo de Administración cuenta con el asesoramiento de un consultor externo independiente para llevar a cabo el proceso de evaluación siguiendo lo establecido en la recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV que señala que cada tres años el citado órgano evaluará su desempeño con el auxilio de un consultor externo independiente.

Recomendaciones de la evaluación del ejercicio 2024

La evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como del presidente del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2024, se llevó a cabo sin contar con el apoyo de un consultor externo independiente y sobre la base de la revisión de la información societaria y los cuestionarios de autoevaluación cumplimentados por cada consejero.

En la citada evaluación, se puso de manifiesto una sugerencia de mejora relativa a la planificación de los programas de formación que la Sociedad ofrece a los consejeros. Para dar cumplimiento a dicha sugerencia de mejora en el ejercicio 2025, Mapfre ha desarrollado un proceso de revisión de las sesiones de formación del Consejo de Administración para definir el número anual de sesiones y determinar sus contenidos y los ponentes que acudirán a cada una de ellas. En particular, se programaron dos jornadas de formación en el ejercicio 2025, que se complementaron con cursos online puestos a disposición de los consejeros y con un completo programa de onboarding. En el apartado 6.1.6 de este informe se da mayor detalle sobre el programa de formación de los consejeros y la demás formación proporcionada en el ejercicio 2025.

Proceso de evaluación del ejercicio 2025

En julio de 2025, DELOITTE ABOGADOS Y ASESORES TRIBUTARIOS, S.L.U. fue designado por la Sociedad como consultor externo independiente para apoyar al Consejo de Administración y a sus comisiones en el proceso de evaluación de su propio funcionamiento del año 2025, en línea con lo establecido en la recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV.

Con carácter previo a su contratación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones comprobó que la relación entre Mapfre y DELOITTE (grupo al que pertenece DELOITTE ABOGADOS Y ASESORES TRIBUTARIOS, S.L.U.) no era material, por lo que valoró adecuadamente la independencia del consultor externo de acuerdo con lo establecido en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV y en la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

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En particular, en el ejercicio 2025, el importe agregado de las relaciones de negocio de DELOITTE y las compañías del Grupo Mapfre sumó, aproximadamente, 10,9 millones de euros, lo que representa un 0,02% de los ingresos totales de DELOITTE, que tiene un volumen de negocio en el mundo de unos 62.200 millones de euros (cifra referente al año fiscal de DELOITTE, iniciado el 1 de junio de 2024 y finalizado el 31 de mayo de 2025, equivalente a unos 70.500 millones de dólares estadounidenses).

La evaluación del Consejo de Administración y de sus comisiones realizada con el apoyo del consultor externo independiente se llevó a cabo sobre la base de:

La revisión de la información societaria.

Las entrevistas realizadas a todos los consejeros, en las que se han formulado las mismas preguntas adaptadas en función de su pertenencia a las distintas comisiones y en las que se profundizó en aquellas materias y aspectos que se consideraron necesarios o convenientes.

Las respuestas a los cuestionarios de evaluación idénticos enviados a cada consejero.

Las preguntas realizadas tanto en las entrevistas como en los cuestionarios se han circunscrito a las siguientes áreas:

La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del Consejo y de sus comisiones de las aportaciones de sus miembros.

El tamaño, la composición, la diversidad del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Los medios que la Sociedad pone a disposición de los consejeros.

El desempeño del presidente, de la consejera coordinadora y de la Secretaría General.

El desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los presidentes de las comisiones del Consejo de Administración.

La frecuencia y duración de las reuniones.

El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia.

La calidad de la información recibida.

La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento de grupo.

Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo de Administración se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de miembros.

Todos los consejeros de la Sociedad participaron en el proceso de evaluación, completando los cuestionarios y manteniendo entrevistas personales.

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Las respuestas obtenidas a las cuestiones planteadas a los consejeros han sido valoradas, en términos generales, como excelentes y la nota media global obtenida de todas las respuestas ha sido superior al 3,96 sobre 4 en la evaluación del Consejo de Administración y de cada una de las comisiones.

A su vez, el trabajo realizado por el consultor externo independiente ha incluido un análisis de la situación de la Sociedad con respecto a las directrices de gobierno corporativo de inversores institucionales y asesores de voto (proxy advisors), así como con respecto a otras compañías del sector asegurador.

El resultado del proceso de evaluación del Consejo de Administración, de su presidente y de sus comisiones ha sido muy positivo, habiéndose puesto de manifiesto por el consultor externo independiente únicamente las siguientes recomendaciones y propuestas de mejora para su consideración y, en su caso, inclusión en el plan de acción para el ejercicio 2026:

En relación con el plan de formación de los consejeros, que se valora muy positivamente, se recomienda seguir trabajando en la planificación de las sesiones y la ampliación de sus contenidos y en cuanto a la formación de los miembros de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, se recomienda seguir profundizando en su diseño a fin de que cuenten con conocimientos actualizados sobre los aspectos técnicos y regulatorios relevantes para las citadas comisiones.
En relación con la composición del Consejo de Administración: (i) se propone, por determinados consejeros, la incorporación de consejeros para cubrir las potenciales vacantes, que cuenten con conocimientos y experiencia en aspectos clave para la Sociedad; y (ii) se recomienda continuar impulsando la integración de los consejeros externos de reciente incorporación en el Consejo de Administración.
En relación con la matriz de competencias del Consejo de Administración, se recomienda reforzar su actualización. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha actualizado la matriz de competencias en su reunión celebrada el 3 febrero de 2026, que es la que se incluye en el apartado 6.1.1 de este informe.
En relación con la adopción de acuerdos por el procedimiento escrito y sin sesión por las comisiones del Consejo de Administración, se recomienda que tenga carácter excepcional.
En relación con las competencias de las comisiones, se recomienda que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones continúe trabajando en el desarrollo del plan de sucesión de los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el apartado 6 de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.

En las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración de la Sociedad celebradas en el mes de diciembre de 2025, representantes del consultor externo independiente presentaron el informe de evaluación global del Consejo de Administración y de sus comisiones y, además, en la de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el informe relativo a su propia evaluación.

Asimismo, en las sesiones de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, que tuvieron lugar en el mes de diciembre de 2025, representantes del consultor externo independiente presentaron los informes relativos a sus respectivas evaluaciones.

Para la evaluación del funcionamiento de las comisiones del Consejo de Administración se consideraron, además de las recomendaciones y propuestas formuladas por el consultor externo independiente antes indicadas, las memorias que éstas elevaron al Consejo de Administración en el mes de febrero de 2026.

Por su parte, para la evaluación del presidente del Consejo de Administración se ha tomado en consideración lo establecido en la memoria que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración en relación con la citada evaluación.

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6.4. REMUNERACIÓN

La Política de remuneraciones de los consejeros 2025-2028 contribuye a la estrategia empresarial, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, con el objetivo de crear valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo, incorporando las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La Política de remuneraciones de los consejeros 2025-2028 cuenta con características y medidas que permiten reducir la exposición excesiva al riesgo y garantizan la coherencia del sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo y con las condiciones retributivas de los directivos y los empleados, en general.

Remuneración del Consejo de Administración

A continuación, se indican los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del Consejo de Administración correspondientes al ejercicio 2025(24) :

Remuneración global devengada a favor del Consejo de Administración en 2025 (miles de euros)(25)	18.405
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	24.466
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	20.118
Importes de los fondos acumulados por ex consejeros por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	-

⁽²⁴⁾ La remuneración de los consejeros ha sido preparada conforme a las instrucciones para la cumplimentación de este informe que se establecen en la Circular 4/2013 de CNMV y se ha tenido en cuenta los cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad acaecidos durante el ejercicio 2025.

⁽²⁵⁾ Este importe incluye la remuneración global devengada tanto en la Sociedad como en otras compañías del Grupo. De los 18.405 miles de euros, 14.490 miles de euros corresponden a la retribución devengada por los consejeros en la Sociedad y 3.915 miles de euros corresponden a la retribución devengada por los consejeros en otras compañías del Grupo.

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Indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindajes acordados entre Mapfre y sus consejeros ejecutivos

Número de beneficiarios	Cinco
Tipo de beneficiarios	Consejeros ejecutivos
Duración	La duración de los contratos de los consejeros ejecutivos está vinculada a su permanencia en el cargo de consejero, suponiendo el cese en el mismo el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tal, en suspenso. Los contratos que regulan la relación previa entre los consejeros ejecutivos y la Sociedad establecen la finalización de la misma el día 1 de enero del año siguiente a aquel en el que el consejero ejecutivo cumpla la edad de 60 años, salvo prórrogas anuales a iniciativa de la empresa hasta, como máximo, la fecha en la que el directivo cumpla, conforme a la legislación laboral, la edad de acceso a la jubilación (salvo en relación con D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo, cuyo contrato no contempla los términos que se indican en este párrafo).
Exclusividad	La dedicación deberá ser exclusiva.
Pacto de no competencia post-contractual	No existen condiciones contractuales relativas a pactos o acuerdos de no concurrencia post-contractual y permanencia ni cláusulas relativas a primas de contratación.
Indemnizaciones	En el supuesto de cese de la condición de consejero, una vez reanudada la relación laboral especial de alta dirección, si la Sociedad decidiese extinguir unilateralmente el contrato de alta dirección, manteniendo vigente la relación laboral común previa o en el supuesto de que también se extinga la relación laboral común, deberá mediar un preaviso mínimo de tres meses. La resolución de la relación laboral, ordinaria o de alta dirección previa, conlleva una indemnización en los términos establecidos por el Estatuto de los Trabajadores en relación con el despido improcedente. La extinción de la relación previa no conllevará por sí misma derecho económico alguno, salvo que la empresa optase por no prorrogar el contrato antes de que el directivo cumpla, conforme a la legislación laboral, la edad de acceso a la jubilación. En ese caso el directivo percibiría una indemnización de hasta una mensualidad por el número de meses que resten hasta la fecha en la que cumpla 65 años de edad. Lo dispuesto en este párrafo no será aplicable para
Autorización de las cláusulas contractuales e información a la Junta General	D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo. Las cláusulas contractuales mencionadas han sido autorizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y comunicadas a la Junta General de Accionistas, en los términos establecidos por la normativa vigente.

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Cantidades percibidas por los consejeros independientes por un concepto distinto de la remuneración en su condición de tales

A continuación se detallan las cantidades percibidas de la Sociedad o del Grupo por los consejeros independientes de Mapfre por un concepto distinto de la remuneración en su condición de consejero durante el ejercicio 2025:

Consejero independiente	D.ª Rosa María García García
Descripción de la relación	La señora García García es presidenta del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de Mapfre, cargo por el que percibe una remuneración fija anual de 38.000 euros.
Declaración motivada	La Sociedad considera que las competencias de D.ª Rosa María García García en el citado cargo, no suponen ninguna incompatibilidad ni afectan de modo alguno a la independencia de la consejera dado que: el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en ■ su Reglamento puede crear consejos asesores, de carácter independiente, no integrados en su estructura y con facultades de asesoramiento en las materias que determine como es el caso del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de Mapfre; y las competencias y las normas de funcionamiento y de composición ■ del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de Mapfre han sido establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo lo previsto en su Reglamento, que también ha aprobado la retribución de la Sra. García García como presidenta del mencionado consejo asesor. Adicionalmente, la remuneración percibida por D.ª Rosa María García García por el ejercicio del citado cargo no puede considerarse como significativa y la Sociedad considera que no supone una dedicación que pueda afectar de manera relevante a sus obligaciones como consejera independiente de Mapfre.

Consejero independiente

D.ª Rosa María García García

Descripción de la relación

La señora García García es presidenta del Consejo Asesor de Tecnología,
Innovación y Transformación de Mapfre, cargo por el que percibe una
remuneración fija anual de 38.000 euros.

Declaración motivada

La Sociedad considera que las competencias de D.ª Rosa María García
García en el citado cargo, no suponen ninguna incompatibilidad ni
afectan de modo alguno a la independencia de la consejera dado que:
el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en
■
su Reglamento puede crear consejos asesores, de carácter
independiente, no integrados en su estructura y con facultades
de asesoramiento en las materias que determine como es el caso
del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de
Mapfre; y
las competencias y las normas de funcionamiento y de composición
■
del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de
Mapfre han sido establecidas por el Consejo de Administración de la
Sociedad, siguiendo lo previsto en su Reglamento, que también ha
aprobado la retribución de la Sra. García García como presidenta del
mencionado consejo asesor.
Adicionalmente, la remuneración percibida por D.ª Rosa María García
García por el ejercicio del citado cargo no puede considerarse como
significativa y la Sociedad considera que no supone una dedicación que
pueda afectar de manera relevante a sus obligaciones como consejera
independiente de Mapfre.

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Alta Dirección y Comité Ejecutivo

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7.1. COMPOSICIÓN DE ALTA DIRECCIÓN

La alta dirección de Mapfre está integrada por profesionales con amplia experiencia en gestión, auditoría, finanzas, comunicación, transformación y desarrollo estratégico, que desempeñan sus funciones bajo los principios de transparencia, responsabilidad y eficiencia.

A 31 de diciembre de 2025, los miembros de la alta dirección que no son consejeros ejecutivos de la Sociedad eran los siguientes:

Nombre	Cargo
D. José Miguel Alcolea Cantos	Secretario General − Director General de Asuntos Legales
D. José Antonio Arias Bermúdez	Director General de Transformación de la Operación
D. Juan Pedro Bernal Aranda	Director Corporativo de Inversiones
D. Alfredo Castelo Marín	Director General de Personas, Estrategia y Sostenibilidad
D. Raúl Costilla Prieto	Director General de Negocio
D. José Luis Gurtubay Francia	Director General de Auditoría Interna
D.ª Eva Piera Rojo	Directora General de Relaciones Externas y Comunicación

Cambios en la alta dirección durante el ejercicio 2025

D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo, quien era miembro de la alta dirección a 31 de diciembre de 2024, fue nombrado consejero ejecutivo de la Sociedad el 14 de marzo de 2025 y D. Juan Pedro Bernal Aranda fue nombrado Director Corporativo de Inversiones, con dependencia del Sr. Jiménez Guajardo-Fajardo, con efectos desde el 1 de abril de 2025, fecha en la que devino miembro de la alta dirección.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 27 de noviembre de 2025, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó:

designar a D.ª Vanessa Escrivá García Directora General del Área Corporativa de Tecnología y del Dato, en dependencia del presidente del Consejo de Administración de la Sociedad con efectos desde el 1 de enero de 2026, quien pasó a formar parte en dicha fecha de la alta dirección de la Sociedad; y
nombrar a D. José Antonio Arias Bermúdez Director Corporativo de Inmuebles y Medios, con dependencia del Director General Financiero (CFO) de la Sociedad, dejando de formar parte de la alta dirección de la Sociedad, con efectos desde el 1 de enero de 2026.

Asimismo, como consecuencia de estos cambios organizativos, D.ª Carla Taboada Diez, Directora Corporativa de Operaciones, pasó a depender directamente del vicepresidente primero del Consejo de Administración de la Sociedad y, por lo tanto, a formar parte de la alta dirección, todo ello con efectos desde el 1 de enero de 2026.

Presencia de mujeres en la alta dirección

A 31 de diciembre de 2025:

Número de mujeres en la alta dirección	1
% de mujeres sobre el total de miembros en la alta dirección (sin incluir a los consejeros ejecutivos de la Sociedad)	14,29%

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Con efectos desde el 1 de enero de 2026:

Número de mujeres en la alta dirección	3
% de mujeres sobre el total de miembros en la alta dirección (sin incluir a los consejeros ejecutivos de la Sociedad)	37,5%

7.2. REMUNERACIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN

La remuneración total devengada por la alta dirección de la Sociedad (sin incluir a los consejeros ejecutivos de Mapfre) durante el ejercicio 2025 ascendió a:

Remuneración de la alta dirección (miles de euros) 8.761
-------------------------------------------------------------

7.3. COMITÉ EJECUTIVO

El Consejo de Administración de la Sociedad ha constituido un Comité Ejecutivo bajo su dependencia para desarrollar y ejecutar sus acuerdos, elaborar propuestas de decisiones y planes para la aprobación por el Consejo de Administración y adoptar decisiones de gestión ordinaria dentro de las facultades que aquél le asigne en cada momento, para una gestión coordinada y sinérgica de las operaciones ordinarias de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

El Comité Ejecutivo estará integrado por un máximo de doce miembros. Serán miembros natos del Comité Ejecutivo el presidente del Consejo de Administración y los consejeros ejecutivos de la Sociedad, designando el Consejo de Administración a los demás miembros de entre los directivos de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.

El presidente y el vicepresidente primero del Comité Ejecutivo son, con carácter nato, los del Consejo de Administración, y el secretario del Comité Ejecutivo, con carácter nato, es el del Consejo de Administración, pudiendo este órgano social designar, asimismo, un vicesecretario.

El Consejo de Administración establece las normas de funcionamiento y las competencias del Comité Ejecutivo y, a estos efectos, ha aprobado las Normas reguladoras del Comité Ejecutivo, que determinan los principios que rigen la actuación, la organización y el funcionamiento del Comité Ejecutivo, tomando en consideración el carácter de la Sociedad como holding y entidad dominante del Grupo. Las Normas reguladoras del Comité Ejecutivo desarrollan y complementan las disposiciones de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo de Administración y de la Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre aplicables al Comité Ejecutivo.

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A 31 de diciembre de 2025, los miembros del Comité Ejecutivo eran los siguientes:

Comité Ejecutivo

Nombre	Cargo en el Comité Ejecutivo	Cargo directivo a 31.12.2025
D. Antonio Huertas Mejías	Presidente	Presidente del Consejo de Administración y máximo ejecutivo de Mapfre
D. José Manuel Inchausti Pérez	Vicepresidente	Vicepresidente primero del Consejo de Administración de Mapfre
D. José Antonio Arias Bermúdez	Vocal	Director General de Transformación de la Operación
D. Alfredo Castelo Marín	Vocal	Director General de Personas, Estrategia y Sostenibilidad
D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo	Vocal	Director General Financiero (CFO)
D. Felipe Nascimiento	Vocal	CEO de Mapfre Brasil
D. Eduardo Pérez de Lema Holweg	Vocal	CEO de la Unidad de Seguros Internacional
D. Miguel Ángel Rosa Gámez	Vocal	CEO de Mapfre RE
D.ª María Elena Sanz Isla	Vocal	CEO de Mapfre Iberia
D. Jaime Tamayo Ibáñez	Vocal	CEO de Norteamérica
D. José Miguel Alcolea Cantos	Vocal - secretario	Secretario General y Director General de Asuntos Legales

Cambios en el Comité Ejecutivo con efectos desde el 1 de enero de 2026:

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 27 de noviembre de 2025, acordó, con efectos desde el 1 de enero de 2026:

designar a D. Raúl Costilla Prieto, Director General de Negocio, miembro del Comité Ejecutivo;
designar a D.ª Vanessa Escrivá García, Directora General del Área Corporativa de Tecnología y del Dato, miembro del Comité Ejecutivo; y
según se indicó en el apartado 7.1 anterior de este informe, designar a D. José Antonio Arias Bermúdez Director Corporativo de Inmuebles y Medios, quien dejó de formar parte del Comité Ejecutivo.

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Operaciones vinculadas e intragrupo y conflictos de intereses

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8.1. OPERACIONES VINCULADAS

Regulación

El artículo 41º del Reglamento del Consejo de Administración establece y regula, de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable, el régimen de las operaciones vinculadas.

El Consejo de Administración, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, aprobó el 24 de julio de 2025, un Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas, que fue modificado por última vez el 22 de diciembre de 2025, que tiene por objeto establecer los principios generales, la gestión y aprobación, el reporte y el régimen de publicidad de aquellas transacciones que la Sociedad, o cualquiera de las compañías integradas en el Grupo, realicen con partes vinculadas de la Sociedad y que queden sujetas a lo previsto en él.

Concepto de operación vinculada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, se entienden por "Operaciones Vinculadas" aquellas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros de la Sociedad, con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas (por su capacidad de influir en las políticas financieras y de explotación a través del control, control conjunto o influencia significativa, o por su condición de personal clave de la dirección) con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

No obstante lo anterior, no tienen la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas operaciones que no sean calificadas como tales conforme a la ley y, en particular:

(i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, o entre estas sociedades dependientes;
(ii) la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones del contrato a suscribir entre la Sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas; y
(iii) las operaciones que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

Procedimiento de aprobación y órganos competentes

La competencia para aprobar las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al previsto en la ley, esto es, al 10% del total de las partidas del activo de las sociedades del Grupo, según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad, corresponde a la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración.

La competencia para aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas corresponde al Consejo de Administración sin perjuicio de lo indicado a continuación.

La aprobación por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de una Operación Vinculada debe ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría.

OPERACIONES DELEGADAS

El Consejo de Administración ha delegado la aprobación de las Operaciones Vinculadas que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, a precios o tarifas establecidos y aplicados con carácter general por

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quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y su cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra anual de negocios consolidada del Grupo Mapfre según las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

La aprobación de estas operaciones no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y dichas operaciones se formalizarán por los apoderados de la sociedad del Grupo que corresponda, que tengan facultades de contratación suficientes en función del tipo de operación de que se trate y de su importe. No obstante, el Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas establece un procedimiento interno de información y control periódico de estas operaciones, previendo la intervención de la Comisión de Auditoría, al menos, anualmente, con la finalidad de revisar que las referidas operaciones cumplen con lo previsto en la ley y en el citado procedimiento y, en particular, con los criterios que permiten su delegación, de verificar la equidad y transparencia de dichas operaciones y de emitir el correspondiente informe para su elevación al Consejo de Administración.

OPERACIONES CON CARÁCTER HABITUAL O RECURRENTE

Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente y se realicen en condiciones de mercado, el Consejo de Administración puede aprobar, con el informe previo de la Comisión de Auditoría, la celebración de líneas de operaciones, siempre que se celebren con la misma parte vinculada y sean homogéneas en su objeto. En estos casos, el Consejo de Administración aprobará los términos principales de la línea de operaciones, sus condiciones de ejecución, el importe máximo de la línea en cuestión y su duración máxima.

OPERACIONES SUCESIVAS

Cuando una Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones que sean meros actos de ejecución de la primera, solo será necesaria la aprobación del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, de la primera de ellas en la medida en que así se requiera en virtud de la ley o en el Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas, siempre que en dicho acuerdo de aprobación se incluyan los aspectos esenciales de dichas transacciones ulteriores de ejecución y los mismos no sean modificados.

Deber de abstención y comunicación

Las personas afectadas por una operación vinculada deben comunicarlo, con prontitud y por escrito, a la Sociedad y abstenerse de tomar parte en los procesos internos de negociación y preparación de la operación vinculada y de intervenir en los órganos en los que se produzca su deliberación, votación, decisión y ejecución, todo ello sin perjuicio de las excepciones previstas en la normativa aplicable. Además, en el caso de los consejeros, el deber de lealtad les obliga a adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, ya sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Además, los consejeros y los altos cargos de Mapfre y los titulares de un 10% o más de los derechos de voto de la Sociedad comunicarán a ésta la identidad de las personas vinculadas o relacionadas con ellos, así como las sociedades del Grupo en las que cualquiera de los anteriores tenga un interés significativo.

Información sobre operaciones vinculadas en el ejercicio 2025

Operaciones con accionistas titulares, directa o indirectamente, de un 10% o más de los derechos de voto de la Sociedad o representados en su Consejo de Administración

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia en el ejercicio 2025 de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre Mapfre o sus sociedades dependientes y accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, se detallan a continuación las Operaciones Vinculadas realizadas durante el ejercicio 2025 por sociedades del Grupo con accionistas de la Sociedad titulares, directa o indirectamente, de un 10% o más de los derechos de voto de la Sociedad o representados en su Consejo de Administración, siendo éstos: Fundación Mapfre y CARTERA MAPFRE, S.L.U.:

CARTERA MAPFRE, S.L.U.

Denominación social de la sociedad del Grupo	Servicio	Importe (miles de euros)
MAPFRE, S.A.	Prestación de servicios profesionales	423,24
MAPFRE ASSET MANAGEMENT, SGIIC, S.A.	Gestión de carteras	6.406,10
MAPFRE INVERSIÓN SOCIEDAD DE VALORES, S.A. Servicios de inversión		366,57
MAPFRE TECH, S.A.	Prestación de servicios tecnológicos	0,78
Total		7.196,69

FUNDACIÓN MAPFRE

Denominación social de la sociedad del Grupo	Servicio	Importe (miles de euros)
MAPFRE, S.A.	Prestación de servicios profesionales	10,14
MAPFRE VIDA, S.A.	Productos de seguro y ahorro	343,5
MAPFRE ESPAÑA, S.A.	Productos de seguro y ahorro	226,33
Centro de Experimentación y Seguridad Vial de Mapfre (Cesvimap)	Estudios e informes de investigación	26,04
Centros Médicos	Productos de seguro y ahorro	17,55
MAPFRE TECH, S.A.	Prestación de servicios tecnológicos	1.110,49
Entidades del Grupo	Exposiciones y publicaciones	(136,13)
MAPFRE VIDA, S.A.	Arrendamientos de inmuebles	51,71
MAPFRE, S.A.	Arrendamientos de inmuebles	(14,22)
MAPFRE ESPAÑA, S.A.	Arrendamientos de inmuebles	(197,34)
MAPFRE VIDA, S.A.	Arrendamientos de inmuebles	(127,67)
MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A.	Arrendamientos de inmuebles	(275,74)
Otros entidades del Grupo	Productos de seguro y ahorro	23,58
Otros entidades del Grupo	Prestación otros servicios profesionales	32,75
Otros entidades del Grupo	Arrendamientos de inmuebles	(10,15)
Entidades del Grupo	Donaciones	(151,9)
Total		928,95

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Operaciones realizadas con los administrativos o directivos de la Sociedad (incluyendo operaciones realizadas por entidades que los citados consejeros y directivos controlen o controlen conjuntamente)

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia en el ejercicio 2025 de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre Mapfre o sus sociedades dependientes y los consejeros o directivos de la Sociedad (o con entidades que los citados consejeros y directivos controlen o controlen conjuntamente).

Operaciones realizadas con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las identificadas en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la Unión Europea

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia en el ejercicio 2025 de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre Mapfre o sus sociedades dependientes y otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las identificadas en las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la Unión Europea.

Sin perjuicio de lo anterior, se detallan a continuación las Operaciones Vinculadas realizadas durante el ejercicio 2025 por sociedades del Grupo con DIXCITY REAL ESTATE, S.A., sociedad participada en un 100% por CARTERA MAPFRE, S.L.U.:

DIXCITY REAL ESTATE, S.A.

Denominación social de la sociedad del Grupo	Servicio	Importe (miles de euros)
MAPFRE, S.A.	Prestación de servicios profesionales	141,85
MAPFRE ESPAÑA, S.A.	Productos de seguro y ahorro	60,1
MAPFRE TECH, S.A.	Prestación de servicios tecnológicos	0,69
Sucursal	Arrendamientos de inmuebles	(369,17)
Total		(166,53)

8.2. OPERACIONES INTRAGRUPO

La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia en el ejercicio 2025 de operaciones intragrupo, sujetas a conflictos de intereses, significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad con otras entidades del Grupo.

8.3. CONFLICTOS DE INTERESES

El sistema de gobierno corporativo de la Sociedad establece normas y principios que rigen los posibles conflictos de interés entre la Sociedad y/o el Grupo y los consejeros, directivos y accionistas.

Las cuestiones relativas a los eventuales conflictos de intereses de los consejeros de la Sociedad se regulan principalmente en el Reglamento del Consejo de Administración, que establece, en resumen, que los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflicto de intereses conforme a lo establecido en la ley, entendiéndose que existe conflicto de intereses en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisión de forma directa o indirecta con el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo y con sus deberes para con la Sociedad. Existirá interés del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.

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Los consejeros de la Sociedad deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las personas a ellos vinculadas pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera y de intervenir en las votaciones que afecten a asuntos en los que ellos o personas a ellos vinculadas se hallen directa o indirectamente interesados.
En las relaciones mercantiles con terceros, los consejeros de la Sociedad deberán comunicar el posible conflicto de intereses cuando tengan una relación de afinidad o consanguinidad de hasta segundo grado (incluido) con el tercero, incluso aunque no participen en la negociación con éste. La comunicación deberá hacerse por escrito, tan pronto se conozca la situación, al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. En los supuestos en los que, además, el administrador sea parte de la negociación, éste deberá abstenerse inmediatamente de participar en la relación mercantil.

Los candidatos a consejeros y directivos deben cumplimentar una declaración previa a su nombramiento que tiene por objeto, entre otros, detectar la existencia de conflictos de intereses entre el candidato y el Grupo Mapfre. Esta declaración se describe con mayor detalle en el apartado 6.1.2 de este informe.

Las obligaciones derivadas del deber de lealtad y la obligación de no competencia de los consejeros y su régimen de dispensa se regularán por lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa de aplicación.

Los miembros del Consejo de Administración y de la dirección de la Sociedad se encuentran sujetos a lo dispuesto en el Código Ético y de Conducta, el Procedimiento general de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección y el Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, que establecen principios y pautas de actuación para identificar, prevenir y gestionar posibles conflictos de intereses y, en el caso de Operaciones Vinculadas, al Procedimiento para la gestión y aprobación de operaciones vinculadas descrito en el apartado 8.1 anterior de este informe.

En particular, el Procedimiento general de gestión de conflictos de intereses con altos cargos de representación y dirección aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y publicado en la página web corporativa (www.mapfre.com) tiene por objeto evitar situaciones de conflicto de intereses en el Grupo Mapfre y establecer y regular el régimen y el procedimiento aplicable respecto de aquellas operaciones o situaciones en las que entren en conflicto el interés de Mapfre o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés personal de, entre otros, los administradores de las compañías del Grupo Mapfre, los máximos responsables ejecutivos de las unidades de negocio y de las áreas regionales, el secretario del Consejo de Administración de la Sociedad y los directores generales y directores generales adjuntos de las áreas corporativas globales. El procedimiento para informar y analizar estas situaciones se detalla en dicho documento.

Por otro lado, las sociedades del Grupo han reconocido y adoptado determinados principios para garantizar la conciliación de sus intereses con los de su accionista significativo, Fundación Mapfre. Estos principios se establecen en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre y se sintetizan en el apartado 3.2 de este informe.

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Sistemas de control interno y de gestión de riesgos

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En el marco de los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre y de conformidad con lo establecido en la Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre, el Sistema de control interno del Grupo involucra a todas las personas de las compañías que lo integran, independientemente del nivel profesional que ocupen en la organización, y se integra y organiza en torno a los cinco componentes que se describen en el apartado 9.1.1 siguiente de este informe.

Por otro lado, el Sistema de gestión de riesgos del Grupo considera la gestión integrada de todos y cada uno de los procesos de negocio y la adecuación del nivel de riesgo a los objetivos estratégicos. En el apartado 9.2 siguiente de este informe se incluye más información sobre el Sistema de gestión de riesgos.

Objetivos principales del Sistema de gestión de riesgos Promover una sólida cultura y un sistema eficaz de gestión de riesgos Asegurar que el análisis de los posibles riesgos forme parte del proceso de toma de decisiones Preservar la solvencia y la fortaleza financiera del Grupo

En el Grupo, las responsabilidades del Sistema de control interno y del Sistema de gestión de riesgos se integran de acuerdo con el modelo de tres líneas de defensa, con separación entre quienes asumen los riesgos y aplican mecanismos de control, quienes aseguran el funcionamiento de ambos sistemas y quienes proporcionan una evaluación independiente de su eficacia.

El marco de gobierno y el modelo de tres líneas de defensa en relación con el Sistema de control interno se describen en el apartado 9.1.2 siguiente de este informe y, en relación con el Sistema de gestión de riesgos, en el apartado 9.2.2.

Finalmente, en el apartado 9.3 siguiente de este informe se describe el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

9.1. SISTEMA DE CONTROL INTERNO

El Sistema de control interno está integrado por un conjunto de procesos continuos en el tiempo, responsabilidad de los órganos de gobierno de las compañías del Grupo, diseñados para garantizar, con razonable seguridad, que los objetivos del Grupo sean alcanzados en lo que se refiere a:

(i) la eficacia y la eficiencia en las operaciones;
(ii) la confiabilidad de la información (tanto financiera como no financiera, y tanto interna como externa); y
(iii) el cumplimiento de la normativa aplicable.

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9.1.1. Componentes del Sistema de control interno

Los procesos del Sistema de control interno se integran y organizan en torno a los siguientes cinco componentes: entorno de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación, y actividades de supervisión.

Entorno de control

Evaluación de riesgos

Actividades de control

Información y comunicación

Actividades de supervisión

El entorno de control se fundamenta en un marco corporativo homogéneo y proporcional, desplegado en todas las sociedades del Grupo, que combina gobierno y cultura de control.

Este marco se caracteriza por las siguientes actuaciones específicas:

El establecimiento y la consolidación del Marco de gobierno y de las estructuras operativas de control interno.
El establecimiento y la aplicación de los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, de la Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre y de otras políticas y normas internas que establecen lo que se espera conseguir y las actuaciones a realizar por los empleados, entre las que destaca el Código Ético y de Conducta, así como la observancia de valores empresariales.
La verificación de que la estructura organizativa, las líneas de reporte y los niveles de autoridad se ajustan a la filosofía y estilo de gestión perseguido.
El desarrollo de acciones específicas de formación y divulgación sobre el control interno y otras iniciativas que mejoren el entorno de control.

Conocer los riesgos que pueden afectar a las operaciones −considerando los posibles cambios que se pueden producir en el entorno y en el propio modelo de negocio− favorece la planificación y la toma de decisiones.

De entre las actuaciones específicas que facilitan la evaluación de riesgos, destacan las

siguientes:
Disponer de un sistema eficaz de gestión de riesgos que comprenda las estrategias, los procesos y los procedimientos de información necesarios para identificar, medir, vigilar, gestionar y notificar de forma continua los riesgos a los que las sociedades del Grupo estén o puedan estar expuestas. El Sistema de gestión de riesgos se describe en el apartado 9.2 siguiente de este informe.
La identificación, por la organización, de los riesgos que pueden dificultar o impedir la consecución de sus objetivos, teniendo en cuenta factores tanto internos como externos y considerando cómo responder a los riesgos identificados, esto es, si se deben aceptar, mitigar o transferir.
La fijación de niveles de tolerancia al riesgo (definido como el nivel aceptable de desviación sobre los límites de riesgo que se está dispuesto a asumir).

Evaluación de riesgos

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Los procedimientos y mecanismos de control se diseñan y ejecutan en todos los niveles de la organización, en las diferentes etapas de los procesos y en el entorno tecnológico para contribuir a la mitigación de riesgos a niveles aceptables.

Entre las principales actuaciones, destacan:

La definición, el desarrollo y el despliegue de controles (tales como autorizaciones y aprobaciones, segregación de funciones, verificaciones, conciliaciones, protección de datos e integridad de los registros y de la información), así como de un marco de control de riesgos, que comprenda el seguimiento y la evaluación de la efectividad de los controles establecidos, la adecuada respuesta al riesgo y el establecimiento de medidas correctoras, en su caso.
El desarrollo de planes de continuidad de negocio y de resiliencia operativa, así como la definición y el desarrollo de un adecuado marco de control interno de las TIC.
El establecimiento de mecanismos de supervisión y control de las funciones, actividades y/o servicios externalizados.
La definición y desarrollo de adecuados sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) y no financiera (incluyendo información sobre sostenibilidad), que garanticen la integridad, suficiencia y adecuación de la misma.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) se describe en el apartado 9.3 siguiente de este informe y el sistema de control de la información no financiera se describe en el apartado 1.2.5 (GOV-5) del Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de MAPFRE, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2025.

En el Grupo Mapfre, la actividad de las sociedades locales de los negocios de la unidad de Seguros y de las sociedades responsables de las unidades de Reaseguro, Global Risks y Asistencia y Servicios, que se encargan de la dirección ordinaria, la gestión efectiva y el control de sus respectivos negocios, se complementa con la de las áreas corporativas de la Sociedad, que prestan servicios a los negocios, dentro de su ámbito de actuación y de sus funciones, coordinando, definiendo, desarrollando, implementando y dando seguimiento a las políticas corporativas globales y colaborando en relación con las políticas de carácter regional o local.

De esta manera, los mecanismos de control desarrollados desde las áreas regionales y desde las sociedades locales de los negocios de la unidad de Seguros y de las sociedades responsables de las unidades de Reaseguro, Global Risks y Asistencia y Servicios se complementan con las actividades de las áreas corporativas para garantizar la actuación coordinada de los países, regiones y unidades.

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La información relevante se debe identificar, captar y comunicar en tiempo y forma adecuados para la eficaz toma de decisiones y para permitir al personal afrontar sus responsabilidades.

Con objeto de garantizar la disponibilidad y fiabilidad de la información se establecen las siguientes actuaciones específicas:

La clara identificación de los requisitos de información, de las fuentes de datos internas y externas y de los sistemas de procesamiento y transformación de la información financiera y no financiera.
El uso de canales de comunicación internos, ascendentes y descendentes, que faciliten la transmisión de información en la organización y una comunicación eficiente.
El desarrollo de canales de comunicación externos, fomentando el intercambio de información relevante y oportuna con las partes interesadas externas (tales como accionistas, socios, organismos reguladores o supervisores, clientes, analistas y proveedores).

El Sistema de control interno, sus componentes y principios son evaluados para asegurar su presencia y funcionamiento, es decir, que los mismos existen (presencia) y que están siendo aplicados de acuerdo con los objetivos que éstos persiguen (funcionamiento).

Las actuaciones específicas que se llevan a cabo en esta materia son:

El desarrollo de evaluaciones continuas realizadas por funciones de aseguramiento para valorar la presencia y el funcionamiento de cada uno de los componentes, así como del Sistema de control interno en su conjunto, informando periódicamente de la situación observada.
El proceso de evaluación independiente de la eficacia del Sistema de control interno.

Este esquema se complementa con la oportuna comunicación de eventuales deficiencias que puedan comprometer el cumplimiento de los objetivos o de oportunidades de mejora del Sistema de control interno.

Estos componentes del Sistema de control interno se desarrollan en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) en el apartado 9.3 siguiente de este informe.

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9.1.2.Marco de gobierno y modelo de tres líneas de defensa

Marco de gobierno

El Consejo de Administración de la Sociedad es el responsable último del Sistema de control interno del Grupo y define el marco común de actuación en control interno y vela por su buen funcionamiento.

En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y del Grupo en este ámbito, el Consejo de Administración de la Sociedad:

Administración

Define la estructura y el modelo organizativo del Grupo.
Aprueba, entre otras, las políticas de cumplimiento, de control interno y de gestión de riesgos (incluidos los fiscales), así como de gobierno corporativo.
Supervisa, a través de las sociedades del Grupo y en coordinación con éstas, el desarrollo general y el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices con proyección sobre el Grupo por las sociedades responsables de los negocios, así como los sistemas internos de información y control.

Para ello, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con el apoyo de dos de sus comisiones consultivas: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento.

En relación con el control interno, la auditoría y la gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes competencias:

Supervisa la eficacia de los sistemas de control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los de sostenibilidad) relativos a la Sociedad y al Grupo.
A estos efectos, mantiene las reuniones oportunas y recaba los informes de la función de auditoría interna y de la función de riesgos y de cualquier otra persona contratada al efecto, con objeto de concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad de los sistemas y, en su caso, de formular posibles propuestas de mejora, pudiendo presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración de la Sociedad y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Analiza con el auditor de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad, según corresponda, las debilidades significativas del Sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría o de la verificación, respectivamente, sin quebrantar la independencia de cada uno de ellos.
Vela en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
Tiene acceso directo a las denuncias o informaciones efectuadas a través del Sistema Interno de Información de la Sociedad que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o el control interno.

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La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tiene atribuidas las siguientes competencias en relación con los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, con el cumplimiento y con las funciones de aseguramiento dependientes funcionalmente de la comisión:

Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento

En relación con los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, los revisa de forma continua, para que los principales riesgos se identifiquen, midan, gestionen, controlen y se informe sobre ellos adecuadamente.
En relación con el cumplimiento, supervisa el cumplimiento de la normativa interna y externa (incluyendo, en particular, el Código Ético y de Conducta) y el Sistema Interno de Información, que permite a los profesionales y a otras personas relacionadas con la Sociedad comunicar, de forma confidencial y anónima, las irregularidades de potencial trascendencia relacionadas con la Sociedad.
En relación con las funciones de aseguramiento dependientes funcionalmente de la comisión, supervisa la actividad de cada una de ellas velando por su independencia y eficacia y porque cada una de ellas disponga de los recursos suficientes.

Asimismo, el Consejo de Administración se apoya en el Comité Ejecutivo y en los equipos directivos de las distintas unidades de negocio, áreas corporativas y otros departamentos, para la implantación, actualización y monitorización de las tareas y procesos en relación con el cumplimiento de los objetivos del Sistema de control interno.

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Modelo de tres líneas de defensa

Para su desarrollo en el Grupo, el Sistema de control interno se basa en el modelo de tres líneas de defensa.

Modelo de tres líneas de defensa

Segunda línea de defensa

Primera línea de defensa

Constituida por los empleados y la dirección de áreas operativas, de negocio y de soporte que son responsables de mantener un control efectivo en las actividades que desarrollan como parte inherente de su trabajo del día a día.

aseguramiento.

Sus principales funciones están dirigidas a:
Aplicar las normas y estándares de conducta, así como las políticas y procedimientos de su ámbito de actuación.
Identificar y conocer los riesgos que pueden afectar a las operaciones o actividades que realizan, establecer controles para prevenir o mitigar los riesgos a los que se esté expuesto y mantener en todo momento procedimientos de control adecuados.
Desarrollar planes de continuidad de negocio que posibiliten la respuesta oportuna y eficaz ante la materialización de un incidente de alto impacto, de forma que se minimice el daño producido y se facilite la continuidad operativa.
Elaborar e intercambiar información adecuada y suficiente con las áreas o personal del Grupo con quien se relaciona.
Fomentar el uso de canales de comunicación internos y externos para la transmisión de información relevante y necesaria para la toma de decisiones.

Constituida por las funciones clave de gestión de riesgos, actuarial y de cumplimiento, que aseguran el funcionamiento del control interno apoyándose en otras funciones de

La Dirección de Riesgos se responsabiliza de la función de gestión de riesgos, haciendo seguimiento sobre el perfil de riesgos y sobre la eficacia del Sistema de control interno y del Sistema de gestión de riesgos. Además, se responsabiliza de la
identificación y evaluación de riesgos emergentes, así como de la presentación de información a los órganos de gobierno en lo relativo a la gestión de riesgos.
La Dirección Actuarial se responsabiliza de la función actuarial, que se encarga de la coordinación del cálculo de las provisiones técnicas, evaluando la adecuación de metodologías de valoración, así como la suficiencia y calidad de los datos.
La Dirección de Cumplimiento se responsabiliza de la función de cumplimiento, que identifica, analiza, valora e informa de la exposición al riesgo legal (en relación con la normativa en elaboración) y al riesgo de incumplimiento (con relación a la normativa en vigor) de las actividades desarrolladas por el Grupo Mapfre.
Otras funciones de aseguramiento, o funciones de carácter especializado, que contribuyen a la eficacia del Sistema de control interno y supervisan áreas críticas, entre las que destacan, las TIC y la seguridad y privacidad.

Tercera línea de defensa

Constituida por Auditoría Interna, que realiza la evaluación independiente de la eficacia del Sistema de control interno.

Comunica eventuales deficiencias de forma oportuna a las partes responsables de aplicar las medidas correctivas, incluyendo los directivos y órganos de gobierno, según corresponda.

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9.1.3. Actuaciones específicas reforzadas en el ejercicio 2025

En el ejercicio 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad llevó a cabo una profunda reforma del sistema de gobierno corporativo de Mapfre, reforzando diversas actuaciones específicas en relación con el Sistema de control interno. Algunas de estas actuaciones se describen seguidamente.

Entorno de control

Actuaciones específicas en relación con el establecimiento y consolidación del Marco de gobierno y de las estructuras operativas de control interno.

Aprobación de la Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de definición de las bases y principios organizativos del Grupo Mapfre, en la que se define de forma precisa la estructura societaria, de gobierno y de negocio del Grupo.

En concreto, en la citada política se delimitan las funciones de las compañías del Grupo y las de sus respectivos órganos de gobierno y dirección, diferenciándose: (i) por un lado, las funciones de definición de la estrategia, supervisión, organización y coordinación propias de Mapfre, en su condición de holding de primer nivel; y (ii) por otro, las funciones de dirección ordinaria, gestión efectiva y control de los negocios que competen a las sociedades locales de la unidad de Seguros y a las sociedades responsables de las unidades de Reaseguro, Global Risks y Asistencia y Servicios, dentro del marco de la estrategia general fijada a nivel del Grupo. La configuración del Grupo Mapfre se describe con mayor detalle en el apartado 2 de este informe.

En este contexto, se delimitó la atribución de responsabilidades dentro del Grupo y se reforzó la configuración de las sociedades filiales de Mapfre como verdaderos centros de imputación de la responsabilidad mediante, entre otras medidas, la creación de comisiones de auditoría propias en las sociedades que cuentan con un consejo de administración.

Modificación de la Política de gobierno corporativo

El Consejo de Administración acordó modificar la Política de gobierno corporativo para, entre otras finalidades: (i) incorporar un nuevo principio de actuación relativo a la estructura del Grupo, consistente en la separación de los ámbitos de responsabilidad de las sociedades que conforman el Grupo; y (ii) dar visibilidad al sistema de contrapesos con el que cuenta la Sociedad y que supone que ningún órgano de gobierno tiene un poder de decisión que no esté sometido a controles y equilibrios adecuados.

Evolución del Sistema Interno de Información

El 18 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó evolucionar a un Sistema Interno de Información, que integrase todos los canales existentes para la recepción y la resolución de cualesquiera denuncias o informaciones, con una tramitación homogénea, abierto a cualquier persona, siendo cada sociedad del Grupo responsable de su propio Sistema Interno de Información.

En relación con lo anterior, el Consejo de Administración aprobó la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información y dejó sin efecto la regulación del Canal de Denuncias Éticas y del Canal de Denuncias Financieras y Contables.

Posteriormente, el 14 de marzo de 2025, el Consejo de Administración revisó la citada Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información para asignar competencias en relación con el Sistema Interno de Información de la Sociedad a sus comisiones de Auditoría y de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, así como para reflejar una asignación de funciones similar en las comisiones o comités de los consejos de administración de las demás sociedades del Grupo.

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Actividades de control

Actuaciones específicas en relación con:

El desarrollo de planes de continuidad de negocio y de resiliencia operativa, así como la definición y desarrollo de un adecuado marco de control interno de las TIC.
El establecimiento de mecanismos de supervisión y control de las funciones, actividades y/o servicios externalizados.

El Reglamento DORA entró en vigor en el año 2023 y fue aplicable desde el 17 de enero de 2025.

Para adaptar la normativa interna a la entrada en aplicación de lo establecido en el Reglamento DORA, se aprobaron y actualizaron normas del sistema de gobierno corporativo relativas a la resiliencia operativa y a la ciberseguridad. En particular:

Se actualizó la Política corporativa de seguridad y privacidad, con el objetivo de incorporar los requisitos establecidos en lo que respecta a la gestión de los riesgos relacionados con las TIC y a los ciberriesgos.
Se actualizó la Política de continuidad de negocio, con el objetivo de incorporar los diferentes elementos vinculados con la continuidad de la actividad en materia de las TIC, siguiendo un enfoque basado en el riesgo.
Se aprobó la Estrategia de resiliencia operativa digital del Grupo Mapfre, que establece objetivos en materia de seguridad de la información y el nivel de tolerancia al riesgo relacionado con las TIC.
Se actualizó la Política de contratación de bienes y servicios de tecnologías de la información, para incorporar requisitos de supervisión, gestión de riesgos y formalización de acuerdos contractuales.
Se aprobó la Política de contratación de servicios de tecnologías de la información y comunicación que soportan funciones esenciales o importantes, que complementa la política indicada en el punto anterior, estableciendo un marco de control y supervisión específico que asegure el cumplimiento de la Sociedad en materia de resiliencia operativa digital respecto de las funciones esenciales o importantes que haya definido conforme a su actividad, cuando éstas están soportadas vía acuerdos con proveedores.
Se derogó la Política de externalización en la nube, que fue sustituida por las mencionadas Política de contratación de bienes y servicios de tecnologías de la información y Política de contratación de servicios de tecnologías de la información y comunicación que soportan funciones esenciales o importantes.

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9.2. SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS

El Sistema de gestión de riesgos del Grupo, basado en la gestión integrada de todos y cada uno de los procesos de negocio y en la adecuación del nivel de riesgo a los objetivos estratégicos establecidos, incorpora estrategias, procesos y procedimientos de información necesarios para identificar, medir, vigilar, gestionar y notificar de forma continua los riesgos a los que el Grupo esté o pueda estar expuesto, incluidas sus interdependencias.

9.2.1.Marco de gobierno

La gobernanza de los riesgos en el Grupo vela por una adecuada y eficiente asunción de riesgos y por un control efectivo de los mismos, asegurando su gestión de acuerdo con el nivel de apetito de riesgo.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el responsable último de la eficacia del Sistema de gestión de riesgos, de su aprobación, revisión y seguimiento, así como de la definición del apetito y límites de riesgo y de la solvencia del Grupo.

Para ello, cuenta con el apoyo de dos de sus comisiones consultivas: la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento y la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desempeña, entre otras, las siguientes competencias con respecto al Sistema de gestión de riesgos:

Apoya y asesora al Consejo de Administración en la definición, la evaluación y la vigilancia de las estrategias y las políticas de riesgos del Grupo y en la determinación de su apetito de riesgo y límites de tolerancia.
Asiste al Consejo de Administración en la gestión del capital.
Valora los métodos y herramientas de gestión de riesgos, realizando el seguimiento de los modelos aplicados en cuanto a sus resultados y a su validación.

Determina las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del informe de evaluación interna de riesgos y de solvencia (ORSA) del Grupo y del informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo y verifica que su contenido se elabora conforme a la normativa de aplicación.
Revisa, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de considerarse oportuno, asesora y propone su modificación y actualización al Consejo de Administración y, en particular, supervisa la adecuación y hace un seguimiento periódico de las metodologías, modelos e hipótesis empleadas en el cálculo de las provisiones técnicas de las sociedades del Grupo y vela, en general, porque las políticas y sistemas establecidos en materia de provisiones técnicas se apliquen de modo efectivo en la práctica.
Supervisa la política general de suscripción y hace seguimiento de la adecuación de los acuerdos de reaseguro.
Vela, en general, porque las políticas y sistemas establecidos en materia de gestión de riesgos se apliquen de modo efectivo en la práctica.

La Comisión de Auditoría tiene competencias en relación con la supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los de sostenibilidad) relativos a la Sociedad y al Grupo.

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Asimismo, la Sociedad cuenta con otros comités con las siguientes competencias en relación con el Sistema de gestión de riesgos:

El Comité de Seguridad, Crisis y Resiliencia, que vela por que la consecución de los objetivos y necesidades empresariales del Grupo se logre mediante una correcta gestión de los riesgos de seguridad, privacidad y resiliencia.

El Comité de Security, que revisa las principales exposiciones frente a contrapartes aseguradoras y reaseguradoras.

El Comité de Riesgos de Inversiones, que realiza el seguimiento y el control de las principales exposiciones en activos e instrumentos de inversión.

El Comité Operativo de Sostenibilidad, que propone la estrategia de sostenibilidad, promueve el avance del plan de sostenibilidad y realiza el seguimiento de los riesgos y oportunidades asociados a la sostenibilidad.

La gestión de riesgos es una responsabilidad local. No obstante, la pertenencia de las distintas sociedades a un Grupo empresarial implica –sin perjuicio de la autonomía jurídica de cada una de ellas– su integración de hecho en una estructura orgánica que regula su interrelación, la coordinación de sus actividades y la supervisión de las sociedades que ocupan una posición dependiente por las que tienen una posición dominante, y en último término por la entidad matriz.

Respetando el marco de actuación corporativo establecido a nivel del Grupo, las sociedades tienen autonomía y responsabilidad en la estructuración de su Sistema de gestión de riesgos, que deberá tener en consideración, en todo caso, la normativa aplicable y la complejidad de su perfil de riesgos.

El marco de gobierno respecto al Sistema de control interno descrito en el apartado 9.1.2 anterior de este informe complementa el marco de gobierno del Sistema de gestión de riesgos descrito en este apartado.

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9.2.2.Modelo de tres líneas de defensa

Las responsabilidades del Sistema de gestión de riesgos de Mapfre se integran en la estructura organizativa de acuerdo con el modelo de tres líneas de defensa enunciado en el apartado 9.1.2 de este informe.

Primera línea de defensa

Segunda línea de defensa

Tercera línea de defensa

Constituida por los empleados y la dirección de áreas operativas, de negocio y de soporte que son responsables de mantener un control efectivo en las actividades que desarrollan como parte inherente de su trabajo del día a día.

Son, por tanto, los que asumen los riesgos y los responsables de diseñar y aplicar los mecanismos de control necesarios para mitigar los riesgos asociados a los procesos que llevan a cabo y para garantizar que los riesgos no sobrepasen los límites establecidos.

Constituida por la función de gestión de riesgos, que asegura el funcionamiento del Sistema de gestión de riesgos apoyándose en las funciones actuarial y de cumplimiento, así como en otras funciones de aseguramiento.

La función de gestión de riesgos se responsabiliza de:

La asistencia a los órganos de administración y a las demás funciones de cara al funcionamiento eficaz del Sistema de gestión de riesgos y control interno del Grupo.
El seguimiento del perfil de riesgos y de los sistemas de gestión de riesgos y control interno del Grupo.
La identificación y evaluación de riesgos, incluidos los riesgos emergentes y de sostenibilidad.
La vigilancia y notificación de la exposición a riesgos.

Constituida por Auditoría Interna, que realiza una revisión continua y periódica de los riesgos y comunica eventuales deficiencias de forma oportuna a las partes responsables de aplicar las medidas correctivas, incluyendo los directivos y órganos de gobierno según corresponda.

{136}------------------------------------------------

9.2.3. Identificación, medición, vigilancia, gestión y notificación de los riesgos

Identificación

El Sistema de gestión de riesgos considera tanto los riesgos financieros y no financieros (incluidos los fiscales), como aquellos de carácter potencial o emergente y los riesgos de sostenibilidad.

Los diferentes tipos de riesgo se agrupan en cuatro áreas o categorías:

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Entre los riesgos operacionales se incluyen, entre otros, los riesgos de fraude externo (incluyendo ciberriesgo); el riesgo tecnológico (que tiene en cuenta la resiliencia digital y la seguridad de las TIC); y el riesgo de incumplimiento (incluyendo el riesgo de sanciones y pérdidas financieras materiales como resultado del no cumplimiento de la normativa interna y externa, así como los riesgos de incumplimiento fiscales por divergencias en la interpretación de normas fiscales y en la determinación de precios de mercado entre entidades vinculadas).

Dentro del proceso anual de identificación de riesgos, al inicio de cada año, la Dirección Corporativa de Riesgos promueve entre las sociedades y las principales áreas o departamentos del Grupo Mapfre:

1. La identificación de los riesgos materiales que pueden afectar al Grupo a lo largo del periodo contemplado en su plan de negocio, así como los riesgos emergentes a los que se puede enfrentar a más largo plazo (5−10 años). Con la información obtenida se genera un mapa de riesgos en el primer trimestre del año, con la finalidad de examinar la exposición del Grupo a los riesgos que pudieran: (i) afectar significativamente a la marcha de éste: (ii) hacer que incumpla sus objetivos de capital regulatorio o de rating; o (iii) impedir mantener de forma continuada un nivel de capitalización adecuado.

Este proceso de identificación de riesgos tiene en consideración los resultados obtenidos del estudio de doble materialidad, promovido con objeto de identificar aquellos temas en el ámbito ambiental, social y de gobernanza (ESG) que son relevantes tanto para el Grupo Mapfre como para sus grupos de interés.

Dicho mapa de riesgos es revisado en el tercer trimestre del año con el objeto de actualizar los riesgos materiales identificados, incluyendo, en caso de que fuera necesario, algún otro riesgo que se hubiera acentuado en los últimos meses.

Los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo se detallan en el apartado C.6 Otros riesgos significativos del Informe sobre la situación financiera y de solvencia del Grupo del ejercicio 2024 publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com) (26) .

2. La monitorización de riesgos y controles (análisis cualitativo dinámico de los procesos), de forma que los gestores de cada área o departamento identifiquen los riesgos potenciales que afectan tanto a los procesos de negocio como a los procesos de soporte.

El citado análisis considera: (i) la autoevaluación de riesgos; (ii) la documentación de los manuales de controles internos en los que se identifican los controles asociados a los riesgos; (iii) la evaluación de la suficiencia y efectividad de los controles; y (iv) la gestión de medidas correctoras establecidas para mitigar o reducir los riesgos y/o mejorar el entorno de control.

Las conclusiones de la monitorización de riesgos y controles se recogen en el apartado C.5 Riesgo Operacional del Informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo del ejercicio 2024 publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com) (27) .

Medición

La Dirección Corporativa de Riesgos se responsabiliza de definir los criterios de medición de los distintos riesgos identificados, en estrecha colaboración con las demás funciones de aseguramiento en sus respectivos ámbitos de competencia.

Los límites aplicables a la toma de riesgos se establecen en la Política de apetito de riesgo del Grupo Mapfre y en las políticas específicas para la gestión y control de cada riesgo.

(26) Enlace al informe citado: 2024-sfcr-grupo-mapfre.pdf

(27) Enlace al informe citado: 2024-sfcr-grupo-mapfre.pdf

{138}------------------------------------------------

El apetito de riesgo establece el nivel de riesgo (articulado en límites y sublímites) que el Grupo está dispuesto a asumir para poder llevar a cabo sus objetivos de negocio sin desviaciones relevantes, incluso en situaciones adversas. Asimismo, establece la siguiente escala de medición, basada en la distancia del nivel de riesgo de su límite máximo:

Zona verde

Riesgo que se puede asumir y mantener sin restricciones.

Zona amarilla

Riesgo que ha alcanzado un nivel de exposición suficiente para ocasionar pérdidas potenciales cuantiosas y que requiere medidas de vigilancia y control.

Zona roja

Riesgo que excede la tolerancia máxima aceptable para el Grupo y que requiere la adopción inmediata de medidas de control y mitigación para reconducirlo por debajo de ese límite.

Las zonas verde, amarilla y roja se establecerán para cada tipo de riesgo en su política específica, y de acuerdo con la métrica más adecuada al efecto, detallándose, asimismo, el proceso de evaluación de riesgos establecido.

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento verificará, con periodicidad al menos anual, la eficacia y adecuación a la realidad del Grupo de dichos límites, sometiendo a la aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad las modificaciones que estime oportunas.

Los principales indicadores de riesgo y niveles de tolerancia establecidos en las políticas de riesgo aplicables al Grupo se detallan en el apartado B.3.2 Objetivos, políticas y procesos de gestión del riesgo del Informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo del ejercicio 2024 publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com) (28).

Vigilancia

Los responsables de la gestión de los negocios del Grupo (la "primera línea de defensa") vigilan de forma continua los riesgos que asumen, asegurándose que se mantienen por debajo de los límites específicos establecidos al efecto.

La función de riesgos y las demás funciones de aseguramiento, en sus respectivos ámbitos de competencia, verifican que los riesgos asumidos no excedan los límites de riesgo fijados al efecto.

Gestión y mitigación

Corresponde a los responsables de la gestión de los negocios del Grupo (la "primera línea de defensa") adoptar las actuaciones de mitigación de los riesgos a los que la sociedad del Grupo que corresponda esté expuesta de conformidad con los límites de riesgo y políticas establecidos al efecto.

Las direcciones de la segunda línea de defensa, en sus respectivos ámbitos de competencia, se encargan de comprobar lo anterior e informan de ello a la dirección de riesgos correspondiente.

(28) Enlace al informe citado: 2024-sfcr-grupo-mapfre.pdf

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Los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo y las medidas de mitigación o planes de respuesta establecidos se detallan en el apartado C.6 Otros riesgos significativos del Informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo del ejercicio 2024 publicado en la página web corporativa de la Sociedad (www.mapfre.com) (29).

Seguimiento y notificación

Las direcciones de la segunda línea de defensa, en sus respectivos ámbitos de competencia, elaboran y remiten a los órganos de gobierno los correspondientes informes periódicos de seguimiento de los riesgos.

En todo caso, los órganos de gobierno correspondientes deben ser informados inmediatamente acerca de cualquier riesgo que: (i) por su evolución supere los límites de riesgo establecidos; (ii) pueda generar pérdidas iguales o superiores a los límites de riesgo establecidos; o (iii) comprometer el cumplimiento de los requerimientos de solvencia o la continuidad del negocio.

Tras ser informados de un riesgo que supere los límites establecidos, los órganos de gobierno de las sociedades correspondientes podrán tomar las siguientes acciones: (i) autorizar la asunción del riesgo que exceda de los límites establecidos; (ii) cancelar o reducir el riesgo, de la forma que sea oportuna y conveniente en cada caso; (iii) contratar una protección u otra medida de mitigación que retorne al riesgo a los límites establecidos; y (iv) obtener recursos de capital adicionales que permitan asumir dicho nivel de riesgo.

9.2.4.Riesgos materializados en el ejercicio 2025

Principales riesgos materializados en el ejercicio 2025

Riesgos de la actividad aseguradora

■ Eventos catastróficos

Los incendios forestales de California en los meses de enero y febrero de 2025, que afectaron al área metropolitana de Los Ángeles y a las regiones circundantes, han supuesto un impacto neto atribuido en Mapfre Re (MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A.) de 118,1 millones de euros.

■ Incremento del salario mínimo en Colombia (variable vinculada a productos principalmente del ramo de Vida)

La subida extraordinaria del salario mínimo hasta el 23% en Colombia ha supuesto un impacto neto negativo de 57 millones de euros, principalmente en el ramo de Vida, por su efecto sobre las rentas vitalicias.

Riesgos financieros y de crédito

■ Economías hiperinflacionarias

En el ejercicio 2025, tanto Venezuela como Argentina y Turquía, se siguen considerando economías hiperinflacionarias, con un impacto negativo en el resultado del periodo de (42,3) millones de euros.

(29) Enlace al informe citado: 2024-sfcr-grupo-mapfre.pdf

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Riesgos estratégicos y de gobierno corporativo

■ Deterioro de fondo de comercio en México y cancelación de activos por impuestos diferidos en Italia y Alemania

En septiembre de 2025, el Grupo ha procedido a la revisión de algunas partidas del balance.

Siguiendo criterios de prudencia, se ha registrado un impacto negativo neto de (79) millones de euros, de los cuales (38) millones de euros corresponden al deterioro parcial del fondo de comercio de México y el resto, a la cancelación de activos por impuestos diferidos en Italia y Alemania ((40) millones de euros).

Este hecho no ha tenido ningún impacto en la generación de tesorería, ni en la solvencia ni en la capacidad de pago de dividendos del Grupo.

Riesgos operacionales

■ Modificación legislativa en México sobre el IVA

En México, se ha registrado un impacto neto de 37 millones de euros a causa de la modificación legislativa que impide a las compañías aseguradoras compensar el IVA de bienes y servicios destinados al pago de indemnizaciones con el IVA de las primas.

Esto afecta principalmente a los negocios de Automóviles, Salud y Accidentes.

9.3. SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

El sistema de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) se incardina como actividad de control del Sistema de control interno del Grupo.

Si bien constituye una actuación específica del Sistema de control interno, en la definición de los mecanismos que componen el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) se ha seguido una estructura y organización similar a la del Sistema de control interno del Grupo descrita en el apartado 9.1.1. de este informe y los procesos del Sistema de control interno del Grupo aplican con sus características propias en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

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9.3.1. Entorno de control en relación con la información financiera

El entorno de control, fundamentado en un marco corporativo homogéneo y proporcional desplegado en todas las sociedades del Grupo, cuenta con los mecanismos que se citan seguidamente en relación con la información financiera:

Marco de Gobierno en relación con la información financiera

limitada del auditor de cuentas.

Elabora

Área Corporativa de Finanzas y Medios

El Área Corporativa de Finanzas y Medios es la responsable de la elaboración de las cuentas anuales de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas. En esta labor, cuenta con el apoyo de, entre otras:

La Dirección Corporativa de Administración y Finanzas, que es la responsable de la coordinación de las distintas unidades de negocio y de las áreas corporativas en el proceso de elaboración de la información financiera consolidada.
La Subdirección de Procedimientos y Supervisión, que es la encargada de elaborar un calendario de cierre en el que se detallan las principales actividades del proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales, y sus controles, y las fechas límite de cumplimiento.

La Comisión de Auditoría de la Sociedad, ejerce las siguientes funciones en relación con la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad):

Supervisa y evalúa el proceso de elaboración y presentación y la calidad, claridad, coherencia e integridad de la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad) relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación o de reporte y la correcta aplicación de los criterios contables y de sostenibilidad, respectivamente.
A tales efectos, puede presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad). Esta labor de supervisión la realiza de forma continuada y, de manera puntual, cuando es preciso abordar acontecimientos imprevistos, cuando la comisión lo considere apropiado o a petición del Consejo de Administración.
Informa previamente al Consejo de Administración respecto de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurando que los estados financieros intermedios se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considera la procedencia de una revisión
Vela por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presenta a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa de aplicación.
Revisa que la información financiera y no financiera (incluyendo la información sobre sostenibilidad) publicada en la página web corporativa está permanentemente actualizada y coincide con la formulada por el Consejo de Administración y publicada en la página web de la CNMV.

Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es el responsable último del Sistema de control interno del Grupo, formula las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, individuales y consolidados, y los somete a la Junta General de Accionistas, para su aprobación.

Asimismo, formula la información financiera que, por su condición de cotizada, debe hacer pública la Sociedad periódicamente.

Consejo de

Comisión de Auditoría

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Disposiciones del Código Ético y de Conducta relacionadas con el control interno de la información financiera

La Sociedad cuenta con un Código Ético y de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que, en relación con el control interno de la información financiera, establece:

(i) Principios concretos sobre el tratamiento de la información del Grupo, sea financiera o no, que resultan de obligado cumplimiento para todos los empleados y que persiguen garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad, autenticidad, trazabilidad y resiliencia de dicha información, asegurando su protección frente a riesgos y el cumplimiento de la normativa aplicable.
(ii) La obligación de todos los empleados del Grupo de asegurarse de que la información que facilitan, tanto interna como externamente, sea precisa, clara y veraz.
(iii) Que las transacciones económicas del Grupo deben registrarse con claridad y precisión.
(iv) Que las cuentas anuales han de reflejar fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial conforme a los principios y normas contables aplicables, estando a disposición de los auditores internos y externos.

En el apartado 10.3 de este informe se proporciona más información sobre el Código Ético y de Conducta.

Sistema Interno de Información

Tal y como se indicó en el apartado 9.1.3 de este informe, la Sociedad cuenta con un Sistema Interno de Información (canal de denuncias e informaciones), confidencial y libre de represalias, diseñado como cauce idóneo y preferente para la comunicación de denuncias o informaciones sobre posibles irregularidades o actos cometidos en su seno potencialmente ilícitos, contrarios a la ley o a los valores y normas reguladoras del comportamiento del Grupo Mapfre recogidos en el Código Ético y de Conducta.

Las demás sociedades del Grupo cuentan con sus propios Sistemas Internos de Información, que integran todos los canales habilitados en el seno de cada una de ellas para la comunicación de denuncias o informaciones.

Cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable deberá ponerse en conocimiento de la sociedad del Grupo que corresponda a través de su correspondiente Sistema Interno de Información.

La Comisión de Auditoría de Mapfre, así como las comisiones de los consejos de administración de las demás sociedades del Grupo con funciones en materia de elaboración de la información financiera y no financiera y auditoría interna, tienen acceso directo a las denuncias que versen sobre irregularidades de naturaleza financiera, contable o relativas a los aspectos vinculados con la sostenibilidad, que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o en el control interno de la entidad correspondiente. Asimismo, tienen acceso a informaciones recibidas a través de su correspondiente Sistema Interno de Información.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría de Mapfre tiene acceso directo a las denuncias o informaciones con un impacto material en los estados financieros, en los estados de información no financiera o en el control interno de cualesquiera de las entidades del Grupo o del Grupo en su conjunto.

En el apartado 10.4 siguiente de este informe, se proporciona mayor detalle sobre el Sistema Interno de Información.

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Formación financiera

El Grupo Mapfre cuenta con Escuelas de Conocimiento adscritas a su Universidad Corporativa y con un Modelo Global de Aprendizaje. En cuanto a la formación financiera, esta se canaliza principalmente a través de la Escuela de Finanzas, cuyo objetivo es proporcionar a los profesionales de las áreas de finanzas del Grupo conocimientos en materia de gestión de riesgos, control interno, cumplimiento, control de gestión y contabilidad, para ser más competitivos dentro de esta función.

A continuación, se destacan las principales acciones formativas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera en materia de gestión de riesgos, control interno, cumplimiento, control de gestión y contabilidad.

Programa online de control interno

Objetivo: ofrecer información básica sobre los objetivos y los principios en los que se apoya el marco común de actuación del Sistema de control interno y los órganos de gobierno responsables de su buen funcionamiento y de su supervisión.
Proporciona ejemplos prácticos de cómo se desarrollan el conjunto de actuaciones de control interno en el Grupo a través del modelo de tres líneas de defensa.
A 31 de diciembre de 2025, 24.584 empleados del Grupo han finalizado dicho programa a nivel global desde su lanzamiento en 2019.

Programa de formación y certificación CESGA®

Objetivo: programa de formación y certificación que facilita a los equipos de inversiones a nivel global, así como a determinados empleados de los equipos de auditoría, finanzas y sostenibilidad, los conocimientos necesarios para que puedan realizar evaluaciones y tomar decisiones de inversión en las que apliquen criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo.
A 31 de diciembre de 2025, 79 empleados del Grupo han recibido la certificación.

Curso e-learning sobre la función de cumplimiento normativo

Objetivo: dar a conocer la función de cumplimiento, sus objetivos y responsabilidades, así como la importancia que adquiere su implantación en las organizaciones para minimizar el riesgo de incumplimiento y el riesgo legal.
Al cierre de 2025, 2.071 empleados del Grupo han realizado este programa desde su lanzamiento en 2015.

Curso online sobre la normativa de Solvencia II

Objetivo: dar a conocer a los empleados qué es la normativa de Solvencia II (antecedentes, objetivos, estructura) y su impacto en las entidades aseguradoras.
Dirigido a todos los empleados que desarrollan su función en las funciones de riesgos, financiera, actuarial, cumplimiento y auditoría interna.
A cierre de 2025, 2.127 empleados del Grupo han realizado este programa desde su lanzamiento en 2017.

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Cursos formativos sobre la herramienta SAP

Objetivo: cursos formativos sobre la herramienta SAP para la capacitación de los usuarios de los diferentes procesos económico-financieros (contabilidad general, introducción a "SAP Fiori", activos fijos, monitor de asientos y facturas, "reporte AFO", tesorería y contabilidad analítica).
A 31 de diciembre de 2025, 288 empleados del Grupo han realizado alguno de estos contenidos.

Acciones formativas en el ámbito financiero

Objetivo: acciones formativas en el ámbito financiero referentes a la Norma Internacional de Información Financiera ("NIIF").
En estas acciones formativas han participado un total de 150 empleados del Grupo en el año 2025.

Contenidos en materia de ciberseguridad

Objetivo: detectar y mitigar vulnerabilidades que permiten el control no autorizado de dispositivos móviles; proteger dispositivos y aplicaciones contra amenazas y accesos maliciosos; garantizar la seguridad y privacidad de la información almacenada y transmitida; implementar medidas de seguridad para el uso de dispositivos personales en entornos corporativos (BYOD); y gestionar y asegurar dispositivos móviles dentro de una organización (MDM).
Durante el año 2025 se han desplegado nuevos contenidos en materia de ciberseguridad con una segunda temporada de "The Firewall Mindset".
A cierre de 2025, 8.831 empleados del Grupo han completado la formación.

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9.3.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Conocer los riesgos que pueden afectar a los estados financieros favorece el logro de los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

En el marco del Sistema de gestión de riesgos descrito en el apartado 9.2 anterior de este informe se incluye información más detallada con respecto a los procesos de identificación, medición, vigilancia, gestión y notificación de los riesgos a los que el Grupo esté o pueda estar expuesto, así como con respecto a su marco de gobierno.

Cuestionario trimestral de controles internos sobre la información financiera

La Sociedad ha identificado, con criterios claros y suficientes, una serie de procesos de necesaria ejecución con el objetivo de identificar errores que puedan ocasionar un impacto material en la fiabilidad de la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos del reporte (esto es, la existencia y ocurrencia, la integridad, la valoración, la presentación, el desglose y la comparabilidad y los derechos y obligaciones).

Este proceso se materializa a través de la elaboración de un cuestionario trimestral de controles internos sobre la información financiera, que tiene como objetivo identificar y verificar la ejecución de una serie de controles durante el proceso de elaboración de la información financiera, dejando evidencia documental de los controles llevados a cabo por cada sociedad del Grupo en los procesos de tesorería e inversiones, consolidación, contabilidad e impuestos, así como del resultado de su aplicación. Este cuestionario actúa, además, como canal de comunicación interno para compartir la información relevante relativa a la emisión de la información financiera.

Trimestralmente se evalúan los controles clave identificados en cada uno de los procesos mencionados, entendiendo como tales aquellos que mitigan, de forma adecuada y con la anticipación necesaria, la existencia de fraudes o errores que pudieran tener un impacto material en la información financiera.

El Departamento de Control Interno Contable, que depende organizativamente de la Subdirección General de la Dirección Corporativa Controller, se encarga de revisar y actualizar periódicamente el procedimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), así como el cuestionario establecido para garantizar la fiabilidad de la información financiera.

Monitorización de indicadores de riesgos y controles

Con respecto a la gestión de los riesgos de la información financiera, cabe destacar el ejercicio de monitorización de indicadores de riesgos y controles promovido por la Dirección Corporativa de Riesgos.

La monitorización de indicadores se basa en un análisis cualitativo dinámico de los procesos, mediante el cual los gestores de cada área o departamento de las entidades identifican los factores de riesgo que pueden afectar a cada uno de los procesos, incluyéndose siempre el relativo al registro y contabilización de las operaciones con impacto económico o contable. Estos factores de riesgo se encuentran, asimismo, asociados a magnitudes económicas vinculadas a los principales epígrafes de los estados financieros, en cuya vinculación se han considerado factores cuantitativos y cualitativos (tales como la complejidad de las operaciones y el riesgo de fraude, entre otros).

Durante la monitorización de indicadores de riesgos, las distintas áreas y departamentos de las entidades evalúan los factores de riesgo que, entre otros aspectos, permiten: (i) identificar los riesgos a través de cuestionarios específicos de riesgos y controles; (ii) conocer los factores de riesgos que han resultado relevantes; y (iii) adoptar medidas correctoras en aquellos casos en que sea necesario.

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En particular, en la monitorización de indicadores de riesgos asociados a la información financiera se consideran, entre otras, las tipologías de riesgos operativos, tecnológicos, legales y reputacionales. Dichos riesgos, en su caso, se vinculan al epígrafe de los estados financieros que se vea impactado en caso de que el potencial riesgo se materializase.

Asimismo, el Grupo promueve trimestralmente el procedimiento de registro y seguimiento de eventos de riesgo operacional, mediante el cual se establecen mecanismos de vigilancia de los incidentes y eventos operacionales. De este modo, la primera línea de defensa informa a las Direcciones de Riesgos de las entidades sobre los eventos o incidentes de riesgo operacional que consideran, entre otros, los eventos de error en la ejecución de los procesos y los de fraude interno o externo.

Perímetro de consolidación

El Manual de Consolidación del Grupo Mapfre describe el proceso de identificación del perímetro de consolidación. El citado manual es elaborado por el Área de Consolidación, integrada en la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas, siendo actualizado mensualmente.

El Área de Consolidación remite al responsable de consolidación de cada subgrupo el detalle de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación con los porcentajes de participación directa e indirecta y el método de consolidación que aplica en cada caso. Cualquier modificación sobre la información remitida se debe comunicar al Área de Consolidación, y ésta, una vez analizados los motivos que se le hayan expuesto, determina la incorporación o no de la modificación comunicada.

La estructura funcional y las tareas asignadas a los responsables de dicho proceso se encuentran incluidas en el Manual de Consolidación del Grupo Mapfre.

9.3.3. Actividades de control en relación con la elaboración y publicación de información financiera

Revisión y autorización de la información financiera

Los informes financieros relativos a las cuentas anuales, así como a la información semestral de la Sociedad elaborada por la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas son presentados a la Comisión de Auditoría de la Sociedad para su formulación y posterior revisión por el Consejo de Administración de Mapfre.

Área Corporativa de Finanzas y Medios
	Es la responsable de la coordinación del proceso de elaboración de la información financiera consolidada con las distintas unidades de negocio y áreas corporativas.
Dirección Corporativa de Administración y Finanzas	Las sociedades del Grupo, a través de los responsables asignados, reportan la información financiera, que es consolidada por la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas para elaborar los informes.
	En el proceso de consolidación existen controles que permiten detectar errores que pueden afectar de modo material a la información financiera

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Subdirección de Procedimientos y Supervisión

(dependiente de la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas)

Solicita a los responsables de la información financiera de las principales sociedades del Grupo la firma de la carta de manifestaciones interna, que garantiza que la información financiera reportada para la elaboración de la información semestral resumida y de las cuentas consolidadas anuales de la Sociedad, ha sido preparada de acuerdo con la normativa contable establecida en el Manual de Consolidación del Grupo Mapfre.

Lleva a cabo el control sobre la generación de la información financiera, en particular:

Departamento de Control Interno Contable (dependiente de la Dirección Corporativa Controller)

Promueve la cumplimentación trimestral del cuestionario de controles internos sobre la información financiera en las sociedades del Grupo.
Revisa la calidad de la información reportada y supervisa la descripción de las evidencias documentales y la ejecución de los controles de los principales procesos de emisión de la información financiera.
Evalúa los indicadores de cobertura de control, de acuerdo con las magnitudes descritas en el procedimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). La evaluación cubre la totalidad de los controles y, específicamente, los controles clave (aquellos de mayor impacto y relevancia sobre la fiabilidad de la información financiera), sobre los que se realiza un especial seguimiento en su implantación y ejecución en las sociedades del Grupo.

Comisión de Auditoría

En relación con la información financiera, supervisa y evalúa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, así como la calidad, claridad, coherencia e integridad de la misma. En el apartado 9.3.1 anterior de este informe se describen con mayor detalle las competencias de la Comisión de Auditoría en relación con la información financiera.

En particular, la Comisión de Auditoría verifica la siguiente información con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración:

Comisión de Auditoría

El informe de gestión y las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad.
El informe de la revisión limitada sobre los estados financieros intermedios resumidos consolidados de la Sociedad correspondientes al periodo intermedio finalizado a 30 de junio de cada ejercicio.
El informe de sostenibilidad denominado Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de la Sociedad y sociedades dependientes.
El informe sobre la situación financiera y de solvencia (SFCR) del Grupo.

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Consejo de Administración

El Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de tal manera que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el auditor haya incluido en su informe alguna salvedad, una opinión desfavorable o una denegación de la opinión, el presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General de Accionistas el parecer de la comisión sobre su contenido y alcance, si así lo acordase el Consejo de Administración.

Consejo de Administración

Las cuentas anuales que se presentan al Consejo de Administración para su formulación no están previamente certificadas. No obstante, los Directores Financieros de las principales sociedades del Grupo suscriben y remiten a la Sociedad una carta de manifestaciones en la que incluyen una serie de declaraciones, entre otras, las siguientes:

Todas las transacciones se han registrado en los registros contables y se reflejan en la información financiera.
Los métodos de valoración y las hipótesis significativas empleadas en la realización de las estimaciones contables son razonables y acordes con los criterios del Grupo Mapfre.
No tienen conocimientos de incumplimientos o de la existencia de indicios de incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias cuyos efectos deban ser considerados para preparar la información financiera.

Monitorización de controles de la información financiera

Con respecto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros (incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes), cabe destacar el ejercicio de monitorización de indicadores de riesgos y controles descrito en el apartado 9.3.2 anterior de este informe.

En la monitorización se promueve la identificación de controles, de forma que los responsables de las áreas y departamentos elaboran manuales de controles internos y otra documentación descriptiva de los procesos. En dichos manuales se detallan los procedimientos, las actividades que se realizan y sus intervinientes, y se identifican los riesgos asociados a las mismas y los controles que mitigan dichos riesgos. Entre los riesgos que se consideran se encuentran los relativos al fraude y aquellos vinculados al proceso de cierre contable.

El conocimiento y documentación de los controles permite que los responsables de las diversas áreas y departamentos de las entidades puedan evaluar su efectividad, conocer si los riesgos relevantes que se han identificado están suficientemente controlados y adoptar las medidas correctivas que sean necesarias.

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Juicios y estimaciones contables

El Consejo de Administración de la Sociedad, en la preparación de las cuentas anuales, realiza juicios y estimaciones sobre el futuro y sobre incertidumbres que se refieren principalmente a: (i) los activos y pasivos por contratos de seguros; (ii) la clasificación de los instrumentos financieros; (iii) las pérdidas por deterioro de determinados activos; (iv) el cálculo de provisiones para riesgos y gastos; (v) el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones "post-empleo"; (vi) la vida útil de los activos intangibles y de los elementos del inmovilizado material; (vii) el valor razonable de determinados activos no cotizados; y (viii) el valor razonable de activos y pasivos derivados de contratos de arrendamiento.

Las estimaciones e hipótesis utilizadas son revisadas de forma periódica, generalmente están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que hayan podido considerarse más razonables en cada momento y se incluyen en las instrucciones de cierre contable. Si, en el marco de esta revisión, se producen cambios de estimación en un periodo determinado, su efecto se aplica en ese periodo y, en su caso, en los sucesivos.

Procedimientos de control sobre los sistemas de información

En el Grupo Mapfre, la Dirección Corporativa de Seguridad es responsable de la elaboración, el mantenimiento, la implantación y la evaluación de las políticas y de los procedimientos de control en materia de seguridad, privacidad y resiliencia operativa.

En particular, establece mecanismos asociados al inventariado y clasificación de activos, la verificación segura de identidad en el acceso a los sistemas de información, la gestión de autorizaciones y credenciales de autenticación y la segregación de funciones, destinados a dotar al acceso a los sistemas de información de la compañía de un entorno de control adecuado.

Los controles y procedimientos de seguridad establecidos sobre los sistemas de información están destinados a dotar al Grupo Mapfre de capacidades de identificación, protección, detección, respuesta y recuperación frente a ciber amenazas:

En relación con las capacidades de detección y respuesta, el Grupo cuenta con un Centro de control general (SOC Global o Security Operation Center) que monitoriza la actividad en las redes y en los sistemas de información del Grupo y es el órgano encargado de responder ante los eventuales incidentes de seguridad que pudieran producirse.

En relación con las capacidades de recuperación, el Grupo cuenta con un Modelo Corporativo de Continuidad de Negocio que define el marco y las acciones necesarias para garantizar, a través de los correspondientes planes de continuidad de negocio, el correcto funcionamiento de la operativa ante la materialización de un incidente de alto impacto, de forma que se reduzca al mínimo el daño producido.

Los citados controles y procedimientos de seguridad se basan, entre otros, en: (i) la formación y la concienciación en materia de ciberseguridad, privacidad y resiliencia operativa de los empleados; (ii) el establecimiento de la seguridad desde el diseño de cualquier nuevo sistema, red o aplicación; (iii) la monitorización permanente de redes y sistemas; (iv) la revisión sistemática de las medidas y controles implantados; y (v) el desarrollo y entrenamiento de la capacidad de respuesta y de recuperación frente a los eventuales incidentes de seguridad que puedan llegar a producirse.

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Procedimientos de control de actividades subcontratadas

Todos los servicios subcontratados a terceros se regulan mediante contratos específicos.

Las unidades o áreas contratantes se encargan, junto con el Área de Función de Compras −integrada organizativamente en la Dirección Corporativa de Medios−, de la supervisión directa de los proveedores y de la formalización del contrato, salvo en el caso de servicios puntuales no recurrentes en el tiempo, de reducido importe y de duración y escasa importancia, que son tramitados a partir de la oferta del proveedor a través del sistema corporativo de compras.

La selección de los proveedores se realiza conforme a los siguientes criterios objetivos:

Las áreas de compras de las distintas sociedades del Grupo se encargan, con carácter general, de la homologación y contratación de los proveedores. Una vez realizada la contratación, se supervisa que el servicio se presta de manera adecuada y conforme a la normativa vigente.

Los principios y criterios básicos para la contratación de bienes y servicios en todas las sociedades del Grupo, con independencia de su ubicación geográfica y del tipo de negocio que lleven a cabo, se establecen en la Norma de compras del Grupo y en el Procedimiento general de compras que la completa.

Con respecto a los procesos de contratación y de la gestión de proveedores dentro del ámbito de la tecnología, se deberán aplicar, además, los principios y directrices de la Política de contratación de bienes y servicios de TI y su normativa de desarrollo. A este respecto, se ha designado a la Directora General del Área Corporativa de Tecnología y del Dato, responsable para el Grupo Mapfre de la supervisión de la exposición al riesgo de los servicios de las TIC proporcionados por proveedores terceros y a los Chief Information Officer (CIO) locales como responsables, en sus respectivas

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sociedades del Grupo, de la supervisión de la exposición al riesgo de los servicios de las TIC proporcionados por proveedores terceros.

Las sociedades del Grupo, que cuenten con autonomía para contratar, podrán desarrollar un procedimiento específico que regule sus propias contrataciones, respetando, en todo caso, el contenido y los criterios mínimos establecidos en las políticas y normas corporativas.

9.3.4. Información y comunicación de la información financiera

Normas contables y modelos internos

La Dirección Corporativa de Administración y Finanzas establece normas contables aplicables al Grupo, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas y con pleno respeto al marco normativo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en esta materia.

Por su parte, la Subdirección de Normativa Contable (dependiente organizativamente de la referida Dirección Corporativa de Administración y Finanzas):

Se encarga de mantener actualizadas las normas contables que afectan a la información financiera del Grupo y de resolver las consultas que se plantean relacionadas con la interpretación de éstas.
Realiza el análisis del impacto, desarrollo e implantación de las novedades en la normativa contable que pueda resultar de aplicación en el Grupo Mapfre.
Mantiene una estrecha y fluida relación con las direcciones financieras de las distintas sociedades del Grupo y con las Áreas Corporativas, a quien comunica las normas contables formalmente establecidas.

En relación con la elaboración de la información financiera, el Área Corporativa de Finanzas y Medios emite circulares sobre dichas normas contables.

Los responsables de las direcciones financieras de las sociedades del Grupo cuentan con modelos específicos e instrucciones concretas para elaborar la información financiera, incluidos en el Modelo de Cuentas y en el Manual de Consolidación del Grupo Mapfre. Estos documentos se revisan y actualizan anualmente dentro del último trimestre de cada ejercicio y se notifican las modificaciones que, en su caso, se acuerden a las partes afectadas. No obstante, en los supuestos que sean necesarios, se procederá a la aprobación de las modificaciones que se produzcan en plazos inferiores al año.

De la elaboración y actualización de los modelos de cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados aplicables a las distintas sociedades del Grupo, que incluyen las políticas contables y los desgloses de información a presentar, se encarga la Subdirección de Procedimientos y Supervisión que depende organizativamente de la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas.

El Manual de Consolidación del Grupo Mapfre incorpora los principios y políticas contables que resultan aplicables en cada momento y recoge las normas de consolidación concretas para elaborar la información financiera consolidada del Grupo.

Las compañías del Grupo, distintas de la Sociedad, reciben las instrucciones, modelos, políticas y normas aplicables a través de las sociedades cabeceras de los subgrupos, que son las que reciben directamente la información desde la Subdirección de Normativa Contable y la Subdirección de Procedimientos y Supervisión.

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Registro y presentación de la información financiera

La gestión de la información financiera de las sociedades del Grupo Mapfre se realiza a través de la aplicación corporativa de consolidación, herramienta que constituye una base de datos centralizada (repositorio común y único de datos). Esta aplicación ha sido programada para la ejecución automática de asientos de consolidación y de controles del proceso, lo que minimiza la probabilidad de errores y asegura, para todos los asientos automáticos, la aplicación homogénea de los criterios recogidos en el Manual de Consolidación del Grupo Mapfre.

Dentro del proceso de elaboración de la información financiera, las cédulas de consolidación constituyen el medio de comunicación de la información necesaria en el proceso de consolidación o en la elaboración de los estados financieros consolidados. Las mismas se revisan y actualizan, al menos, anualmente.

El Área de Consolidación prepara las cuentas anuales y el resto de estados financieros consolidados con base en la información contenida en las cédulas de consolidación y siguiendo el Modelo de Cuentas elaborado por la Subdirección de Procedimientos y Supervisión.

El Departamento de Control Interno Contable, que depende organizativamente de la Subdirección General de la Dirección Corporativa Controller, elabora el informe relativo al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Para ello identifica aquellas áreas involucradas en el proceso de elaboración de la información financiera, a las que solicita, al menos con periodicidad anual, la actualización de la documentación soporte que avalen las actuaciones llevadas a cabo.

9.3.5. Actividades de supervisión del funcionamiento

Comisión de Auditoría

Como se ha indicado anteriormente en los apartados 9.1.2 y 9.2.1 anteriores de este informe, la Comisión de Auditoría de la Sociedad supervisa la eficacia de los sistemas de control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros (incluidos los de sostenibilidad) relativos a la Sociedad y al Grupo. En relación con la información financiera, supervisa y evalúa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, así como la calidad, claridad, coherencia e integridad de la misma.

Asimismo, la Comisión de Auditoría de la Sociedad analiza y, en su caso, eleva al Consejo de Administración el Plan de Auditoría Interna del Grupo Mapfre elaborado por la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, el cual tiene en cuenta todas las actividades y el sistema de gobierno del Grupo, adoptando un planteamiento basado en riesgo. Asimismo, realiza un seguimiento periódico del citado plan. El Plan de Auditoría Interna del Grupo Mapfre correspondiente al ejercicio 2025 fue aprobado el 17 de diciembre de 2024.

El Plan de Auditoría Interna del Grupo Mapfre incluye los trabajos de supervisión que el Área de Auditoría Interna realizará en el ejercicio siguiente y su elaboración y suficiencia se establecen en función de los riesgos identificados, las solicitudes recibidas y la propia experiencia. La gestión del plan se realiza de manera homogénea desde una plataforma tecnológica única para el Grupo que permite el tratamiento de la información conforme a niveles de acceso según las responsabilidades establecidas.

Función de Auditoría Interna

La función de auditoría interna como tercera línea de defensa, es la responsable de realizar la evaluación independiente de la eficacia del Sistema de control interno y de otros elementos del sistema de gobierno tal y como se indica con mayor detalle en el apartado 9.1.2 anterior de este informe.

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El Estatuto de la Función de Auditoría Interna, entre otros aspectos: (i) establece los principios que deben regir la función de auditoría interna, así como su propósito y mandato; (ii) define la posición y la estructura del Área de Auditoría Interna; (iii) establece el marco de relaciones entre el Área de Auditoría Interna y el resto de la organización, así como con los auditores de cuentas y con el verificador de la información sobre sostenibilidad; (iv) establece los derechos y obligaciones de los auditores internos, así como el código ético de conducta y la responsabilidad de los directores de Auditoría Interna; y (v) establece el Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad (PAMC) de la actividad de auditoría interna.

Para llevar a cabo la supervisión de la eficacia del Sistema de control interno, el Área de Auditoría Interna sigue una metodología basada en las valoraciones de las auditorías realizadas en los últimos tres ejercicios, la revisión realizada del control interno de las tecnologías de la información (TI) y del cumplimiento de las recomendaciones y la evaluación del funcionamiento eficaz del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Dicha metodología, previamente aprobada por la Comisión de Auditoría, y el resultado de su aplicación, se reflejan en el informe de valoración del Sistema de control interno.

El Área de Auditoría Interna, liderada por la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, se estructura en Servicios y Unidades de Auditoría Interna de la siguiente manera.

La Dirección Corporativa de Auditoría Interna, que depende funcionalmente del Consejo de Administración de la Sociedad, a través de la Comisión de Auditoría, está integrada por: (i) el Director General de Auditoría Interna, que depende administrativamente del presidente del Consejo de Administración de Mapfre, y dirige y coordina los equipos de auditoría interna; y por (ii) los directores de auditoría, especializados en distintas materias y funciones, que tienen competencias globales sobre todos los países donde el Área de Auditoría Interna tiene presencia.
Los Servicios de Auditoría Interna supervisan y coordinan las Unidades de Auditoría Interna. Los directores de los Servicios y Unidades de Auditoría Interna de las distintas compañías del Grupo dependen funcionalmente de los consejos de administración de dichas compañías, a través de sus respectivas comisiones de auditoría y, administrativamente, del presidente del consejo de administración de la sociedad de que se trate, CEO o Gerente General, según sea el caso.

Los Servicios y Unidades de Auditoría Interna, a través de la dependencia organizativa del Director General de Auditoría Interna y mediante las directrices marcadas por la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, actúan coordinadamente, lo cual garantiza una implementación uniforme de las políticas corporativas en distintos aspectos como son, entre otros, la definición de planes de carrera específicos de auditoría interna, promociones internas de categoría y las propuestas de nombramiento de directores, recursos con los que deben contar, planes de auditoría interna, presupuesto de gastos, procedimientos, normas técnicas y metodologías que deben aplicar.

Auditor de cuentas

El auditor de cuentas revisa y analiza el contenido del informe del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), elaborado por la Dirección Corporativa de Administración y Finanzas, y emite su propio informe sobre la consistencia o incidencias de la información que le pudiera afectar.

La Comisión de Auditoría revisa el informe del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), junto con el informe elaborado por el auditor de cuentas, con carácter previo a la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo por el Consejo de Administración.

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Cumplimiento normativo y principios éticos y de conducta

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El Grupo promueve una cultura de integridad y de respeto a la ley, impulsa la transparencia, la rendición de cuentas y una toma de decisiones responsable con la finalidad de fortalecer la relación con sus grupos de interés y la creación de valor a largo plazo.

El cumplimiento normativo y los principios éticos constituyen un pilar fundamental del sistema de gobierno corporativo del Grupo.

La función de cumplimiento afianza el compromiso institucional de conducir las actividades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento vigentes en los países, regiones y territorios y en relación con los negocios desarrollados por cada una de ellas, así como del cumplimiento estricto de las normas de los diferentes países en los que operan. Además, esta función contribuye a que el Grupo minimice el riesgo legal y el riesgo de incumplimiento, fomentando la concienciación sobre la normativa interna y externa y su cumplimiento, asegurando que el citado compromiso quede integrado en la cultura y en el desarrollo de todas las actividades del Grupo.

La formación continua, la debida diligencia respecto de terceros y un canal de denuncias e informaciones (Sistema Interno de Información) seguro y sin represalias son otros de los elementos indispensables con los que cuenta el Grupo para fomentar un entorno global de cumplimiento, que refuerce la resiliencia operativa y la reputación corporativa.

Formación en materia de cumplimiento

La formación y concienciación en materia de cumplimiento es continua y multicanal.

La Sociedad cuenta con un modelo global de formación que se organiza a través de Escuelas de Conocimiento de la Universidad Corporativa, en las que se reúnen los programas formativos que se desarrollan a nivel global y local.

Bajo la modalidad e-learning se imparten, entre otros, cursos sobre el Código Ético y de Conducta y las normas de control interno, acciones de formación en auditoría y un curso específico sobre la función de cumplimiento, que da a conocer esta función, sus objetivos y responsabilidades, incidiendo en la importancia de su implantación para minimizar el riesgo legal y de incumplimiento al que las sociedades del Grupo están expuestas.

Esta herramienta global se pone a disposición de todas las sociedades del Grupo, sin perjuicio de que cada una de ellas es responsable de concienciar a su propio personal y asegurar su formación continua a través de su propio plan de formación. La coordinación con las áreas corporativas responsables de la formación y la comunicación asegura una implantación homogénea en el Grupo.

Además, la Dirección Corporativa de Cumplimiento impulsa programas de formación obligatoria y específica en aspectos relacionados, entre otros, con el contenido del Código Ético y de Conducta, la prevención de riesgos penales, la anticorrupción, la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la conducta en los mercados y los conflictos de intereses y coordina campañas de concienciación y comunicaciones internas.

En particular, se imparte un programa de formación global en prevención de riesgos penales. A 31 de diciembre de 2025, 21.512 empleados del Grupo habían realizado alguno de sus módulos.

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10.1. ÓRGANOS RESPONSABLES EN MATERIA DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Consejo de Administración

■ El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano competente para aprobar la Política de cumplimiento, la cual inspira, define y rige la normativa en esta materia de las demás compañías del Grupo.

La Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento tiene atribuidas las siguientes competencias en materia de cumplimiento:

Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento

supervisar el cumplimiento de la normativa interna y externa y, en particular, del Código Ético y de Conducta, de la Política de cumplimiento, de las normas y procedimientos de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y del modelo de prevención penal;
supervisar, de conformidad con la política y el procedimiento establecidos por el Consejo de Administración, el Sistema Interno de Información; y
verificar la adopción de acciones y medidas que sean consecuencia de informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.

Director Corporativo de Cumplimiento

Es nombrado por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Reporta al Consejo de Administración de la Sociedad, a través de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento, y el presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.
Con carácter anual, presenta a la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento de la Sociedad el Plan de verificación de cumplimiento, que incluye el presupuesto y el plan de trabajo anual de la función, para su elevación, en su caso, al Consejo de Administración, órgano competente de su aprobación.

Cada entidad del Grupo es responsable de la implantación y desarrollo de la función de cumplimiento, conforme a los criterios de referencia trasladados desde la Dirección Corporativa de Cumplimiento de acuerdo con los principios y objetivos que integran la estrategia general en esta materia aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Los órganos de gobierno y el equipo de dirección de las compañías del Grupo están comprometidos con las labores de la función de cumplimiento, apoyan su actividad y garantizan su independencia operativa, dotándola de los medios adecuados para el desempeño de las facultades que tiene atribuidas.

La función de cumplimiento se configura como una función integrada en la segunda línea de defensa del modelo de tres líneas de defensa del Sistema de control interno (descrito en el apartado 9.1.2 anterior de este informe) y tiene como objetivo que el Grupo Mapfre, en su conjunto, opere dentro del marco de cumplimiento normativo.

La función de cumplimiento es una función clave del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad cuyo objetivo es asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable y prevenir y mitigar el riesgo de incumplimiento y el riesgo legal.

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10.2. POLÍTICAS Y OTRAS NORMAS CORPORATIVAS QUE DESARROLLAN UNA CULTURA DE CUMPLIMIENTO

A continuación, se enumeran algunas de las políticas y normas aprobadas por el Consejo de Administración con objeto de guiar la actuación del Grupo y de desarrollar una cultura de cumplimiento.

El Código Ético y de Conducta, que está inspirado en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre y establece los valores corporativos, los principios orientadores y las normas reguladoras que deben guiar la actuación del Grupo y de las personas que lo integran en el marco de su actuación profesional. Se proporciona más información sobre el Código Ético y de Conducta en el apartado 10.3, a continuación.

La Política de cumplimiento, que establece los principios generales, el marco general de actuación, el ámbito y la asignación de competencias y responsabilidades de la función de cumplimiento, así como los procedimientos de información establecidos, asegurando una aplicación coherente en el Grupo.

La Política de anticorrupción, que establece los principios generales que permiten prevenir, detectar y, en su caso, investigar y mitigar, cualquier forma de corrupción en el Grupo Mapfre.

La Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información, que establece, entre otras cuestiones, los principios fundamentales del funcionamiento del Sistema Interno de Información y la designación de su responsable en la Sociedad y el marco de gobierno necesario para la adecuada implementación de los mencionados principios.

El Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A., que establece las previsiones necesarias para que el Sistema Interno de Información de la Sociedad cumpla con los principios recogidos en la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información y con los requisitos establecidos en la normativa vigente, incluida la asignación de responsabilidades para la recepción, la admisión o inadmisión, la investigación y la resolución de las denuncias o informaciones recibidas.

El Reglamento interno de conducta en los mercados de valores, que define los principios y el marco de actuación, en el ámbito de los mercados de valores, de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo, así como de las personas relacionadas con éstas.

El Modelo de prevención penal de Mapfre, S.A., que describe las principales bases de organización y gestión de la prevención penal en la Sociedad e incluye un catálogo de los riesgos penales identificados y las medidas de prevención o mitigación implementadas, dotando a la Sociedad de un modelo de supervisión para prevenir la comisión de delitos cuya responsabilidad le pudiera ser atribuida.

10.3. CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA

El Código Ético y de Conducta, publicado en la página web corporativa (www.mapfre.com), fue aprobado el 25 de junio de 2009 por la Comisión Delegada de la Sociedad y actualizado, por última vez, por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 22 de diciembre de 2025 previo informe favorable de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento.

Resulta aplicable a todas las sociedades que integran el Grupo e inspira, define y rige la manera de actuar de dichas entidades y la de sus administradores, directivos y profesionales en el desarrollo de su actividad. Las sociedades que integran el Grupo promueven, asimismo, que los terceros con quienes contratan (tales como proveedores, intermediarios y colaboradores), se rijan por patrones de conducta y valores análogos a los establecidos en el citado Código Ético y de Conducta, pudiendo incluso condicionar su contratación, a su adhesión expresa y compromiso de cumplir con el Código Ético y de Conducta.

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El Código Ético y de Conducta contiene una recopilación sistematizada de los principios orientadores y de las normas reguladoras del comportamiento del Grupo Mapfre y de las personas indicadas, así como de las relaciones que, a causa de su actividad, mantienen entre sí o con terceros, todo ello con el fin de que su actuación no sólo se ajuste a la legalidad vigente, sino que responda a exigentes estándares de profesionalidad, integridad y sentido de la responsabilidad.

El Código Ético y de Conducta inspira, define y rige la manera de actuar de las sociedades del Grupo y la de sus administradores, directivos y profesionales en el desarrollo de su actividad con independencia del lugar en el que se encuentren.

El Código Ético y de Conducta se basa en unos principios de actuación ética, transparente y sostenible asentados, entre otros, sobre la integridad, el respeto a la ley, la transparencia, la responsabilidad y la sostenibilidad.

Principios de actuación ética, transparente y sostenible del Código Ético y de Conducta

Respeto de los legítimos derechos de las personas o entidades con las que las sociedades del Grupo se relacionan y los de la sociedad en general.
Cumplimiento estricto de las leyes y de los contratos, así como de los buenos usos y prácticas mercantiles.
Respeto de los derechos y de los compromisos adquiridos con quienes participan como socios o accionistas en las distintas sociedades que integran el Grupo.
Equidad en las relaciones de las sociedades del Grupo con sus administradores, directivos, profesionales, delegados, agentes, colaboradores, proveedores y demás miembros de su cadena de valor, así como la igualdad de oportunidades, la objetividad en la selección y retribución, condiciones de colaboración adecuadas y razonables, y la diversidad y no discriminación.
Compromiso con la transparencia y la veracidad en las ofertas de productos y servicios y en las informaciones que se facilitan a los accionistas, a los clientes y a la sociedad en general, así como la búsqueda de la excelencia permanente en la prestación de los servicios contratados.
Desarrollo de negocios y actividades sostenibles en el tiempo y respetuosos con el entorno, el medio ambiente, la gestión de personas y el interés social.
Respeto recíproco y la consideración plena a los derechos y valores humanos en las relaciones con y entre las personas.

En cuanto a las normas de conducta, el Código Ético y de Conducta establece las pautas de actuación en las relaciones con y entre los empleados y en las relaciones con terceros que se detallan seguidamente:

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Respeto a las personas: los empleados deben tratar de forma respetuosa a compañeros, superiores y subordinados, contribuyendo a crear un clima laboral en el que prevalezca la cordialidad y en el que en modo alguno tenga cabida la intimidación o las actitudes de prepotencia.
Igualdad de oportunidades y no discriminación: la Sociedad se compromete a establecer los mecanismos precisos para que no se produzca ningún tipo de discriminación por razón de sexo, raza, ideología, religión, orientación sexual, edad, nacionalidad, discapacidad, cultura, por la pertenencia o afiliación sindical, por tener la condición de representante legal de los trabajadores o por cualquier otra característica personal, física o social.
Conciliación de la vida laboral y personal: todos los empleados y, especialmente quienes desempeñen funciones de dirección, deberán facilitar que las personas de sus equipos puedan disfrutar sin restricciones de las medidas de conciliación establecidas en el Grupo.

Pautas de actuación en las relaciones con y entre los empleados

Compromiso y cooperación en el trabajo, eficiencia y desarrollo profesional: los empleados reciben información general sobre los planes estratégicos del Grupo, y en particular, sobre las iniciativas que incidan directamente en sus tareas. Asimismo, Mapfre asume el compromiso de proporcionarles medios y formación adecuados para el desempeño de sus tareas y de promover el desarrollo de su carrera profesional.
Salud, bienestar y prevención de riesgos laborales: la salud y el bienestar de los empleados constituye un aspecto estratégico de las políticas de gestión de personas y de sostenibilidad de la Sociedad. Mapfre se compromete a integrar la prevención de riesgos laborales y la promoción de la salud y el bienestar en sus actividades y decisiones, en todos los niveles de la organización.
Recursos y medios para el desarrollo de la actividad profesional: los empleados y directivos del Grupo deben utilizar los medios que éste pone a su disposición para la realización de sus actividades profesionales, y abstenerse de realizar cualquier uso de carácter particular no autorizado por el Grupo.

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Relaciones con los clientes: la Sociedad promueve relaciones de confianza y respeto, priorizando un servicio de máxima calidad, con información clara y veraz, evitando prácticas comerciales o publicitarias engañosas o que induzcan a error.
Relación con los accionistas e inversores institucionales: la Sociedad cuenta con políticas específicas de involucración y de comunicación para fomentar la participación continuada y efectiva de los accionistas, garantizando la transparencia y veracidad de la información y canales adecuados de interacción.
Relaciones con proveedores y empresas colaboradoras: la selección y contratación se rige por criterios técnicos, profesionales y económicos objetivos, rechazando incentivos o ventajas indebidas.
Relaciones con los competidores: la Sociedad prohíbe conductas de competencia desleal, acuerdos o entendimientos sobre precios, mercados o clientes y cualesquiera prácticas engañosas, agresivas o denigratorias.
Relaciones con gobiernos y autoridades: la Sociedad actúa con pleno respeto a la normativa y a los organismos reguladores, manteniéndose neutral con respecto a las distintas opciones políticas.
Relaciones con los socios: basadas en la lealtad, integridad, transparencia, colaboración y beneficio mutuo.
Prohibición de aceptación de obsequios, atenciones, regalos, comisiones, descuentos, invitaciones u otro tipo de ventajas o favores de proveedores, clientes o de cualquier otra persona o entidad relacionada o que pretenda relacionarse con el Grupo, excepto los de mera cortesía o valor simbólico.
Conflictos de intereses: los empleados deben actuar lealmente, abstenerse de intervenir en decisiones con interés o vínculo personal o económico, y comunicar posibles conflictos de intereses antes de cualquier actuación.
Anticorrupción y soborno: la Sociedad impulsa una cultura basada en el principio de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción, prohibiendo expresamente solicitar, aceptar, ofrecer o prometer ventajas para influir indebidamente sobre la actuación de personas ajenas para obtener ventajas o beneficios.
Transparencia de la información: la confianza de los grupos de interés se fundamenta en información transparente, veraz y completa en todos los ámbitos de actividad y comunicaciones de la compañía.
Prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo: las sociedades que integran el Grupo cuentan con instrumentos de prevención idóneos y se han dotado de normativa interna adecuada para evitar que, en el trascurso de sus operaciones, tengan lugar situaciones de blanqueo de capitales o lavado de activos provenientes de actividades ilícitas o que supongan financiación de grupos terroristas o criminales.

Los principios y criterios de actuación contenidos en el Código Ético y de Conducta son de obligado cumplimiento para todas las sociedades y personas incluidas en su ámbito de aplicación, en todas las geografías y negocios del Grupo.

Para comunicar cualquier actuación contraria a la ley o a los valores y normas reguladoras del comportamiento del Grupo Mapfre que se recogen en el Código Ético y de Conducta, las sociedades del Grupo cuentan, como cauce idóneo y preferente, con su propio Sistema Interno de Información, confidencial y libre de represalias, a través del cual se gestionan las denuncias e informaciones recibidas conforme al procedimiento de gestión de informaciones de cada sociedad.

Pautas de actuación en las relaciones con terceros

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El incumplimiento de cualquiera de los criterios de actuación contenidos en el Código Ético y de Conducta podrá dar lugar a la adopción de las sanciones que correspondan según el régimen disciplinario vigente o a la resolución de la relación contractual existente, todo ello sin perjuicio de la adopción de otras medidas o de la exigencia de responsabilidades al infractor.

Además, de conformidad con la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información, a través del Sistema Interno de Información podrán formularse consultas o plantearse dudas sobre la interpretación y/o aplicación del Código Ético y de Conducta.

Para facilitar el conocimiento del Código Ético y de Conducta, existe un programa online de formación de obligado conocimiento para todos los empleados del Grupo Mapfre, incluido el personal clave del Área Corporativa de Finanzas y Medios. El programa está disponible en la plataforma de formación de la Universidad Corporativa, en seis idiomas (español, inglés, portugués, italiano, alemán y turco) y está incluido en el catálogo de autoaprendizaje, abierto a todos los empleados del Grupo.

Las áreas de formación de las compañías del Grupo refuerzan la formación sobre el Código Ético y de Conducta con distintas actividades.

Por su parte, la Dirección Corporativa de Cumplimiento promueve acciones periódicas de comunicación y concienciación para asegurar la adecuada difusión y cumplimiento del Código Ético y de Conducta.

Programa de formación online del Código Ético y de Conducta a 31 de diciembre de 2025

28.880

Empleados han finalizado este contenido en el año 2025

94%

De la plantilla media del Grupo Mapfre en el año 2025

10.4. SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN

La Sociedad cuenta con un Sistema Interno de Información (canal de denuncias e informaciones) de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, diseñado como cauce idóneo y preferente para la comunicación de denuncias o informaciones sobre posibles irregularidades o actos cometidos en su seno potencialmente ilícitos, contrarios a la ley o a los valores y normas reguladoras del comportamiento del Grupo Mapfre recogidos en el Código Ético y de Conducta. El Sistema Interno de Información de la Sociedad integra todos los canales habilitados para la recepción y tramitación de denuncias o informaciones.

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Los responsables de los Sistemas Internos de Información de las sociedades del Grupo reportan a la Dirección Corporativa de Cumplimiento información sobre el número de denuncias o informaciones recibidas en su ámbito de responsabilidad y, de aquéllas que se hubieran admitido a trámite, información sobre el número, origen, tipología, resultado de las investigaciones y medidas adoptadas, así como cualquier otra información que se establezca para la adecuada coordinación y el mejor desempeño de sus funciones y con el fin de tener cabal conocimiento de la adecuada gestión del Sistema Interno de Información a nivel corporativo. Asimismo, la Dirección Corporativa de Cumplimiento se encarga de coordinar acciones periódicas de comunicación, de formación sobre el funcionamiento del Sistema Interno de Información y de concienciación para la adecuada comprensión, aplicación y efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la normativa interna.

La Dirección Corporativa de Cumplimiento es responsable de resolver las consultas que se reciban respecto del uso y funcionamiento del Sistema Interno de Información de la Sociedad.

El Sistema Interno de Información garantiza la confidencialidad, la protección del informante y la correcta gestión de las denuncias o informaciones.

La regulación del Sistema Interno de Información de la Sociedad se establece en la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información y se complementa con un Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A. Ambas normas han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Principio de tolerancia cero: el Sistema Interno de Información se configura como manifestación del principio de tolerancia cero frente a actuaciones irregulares y rechazo de cualquier infracción o vulneración de la legalidad vigente o de los valores y principios éticos del Grupo Mapfre.
Prohibición de represalias: queda prohibida todo tipo de represalia, directa o indirecta, contra los informantes, personas que les asistan o asesoren o relacionadas con los mismos.
Principios de independencia, objetividad, diligencia y legalidad: las denuncias o informaciones recibidas se gestionarán, tramitarán y resolverán con la máxima objetividad, imparcialidad e independencia.
Principio de confidencialidad: el sistema está diseñado de forma segura y cuenta con medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la confidencialidad y reserva de toda la información y de la identidad del informante y de cualquier persona incluida en la denuncia o información.
Derechos de las personas afectadas: se respetará la presunción de inocencia y el honor y la propia imagen de las personas afectadas y se garantizará su derecho a una investigación imparcial de los hechos y su derecho de defensa.
Anonimato: el informante que desee mantenerse en el anonimato podrá hacerlo en la medida en que la normativa local del país en el que haya de gestionarse la denuncia o información así lo permita.
Buena fe: el informante deberá tener motivos razonables para pensar que los hechos denunciados son veraces en el momento de efectuar la denuncia o información.
Publicidad y accesibilidad: el acceso al sistema será público y de fácil utilización y comprensión para quienes deseen efectuar una denuncia o comunicar una información.

Principios rectores del Sistema Interno de Información

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Los informantes que deseen presentar denuncias, informaciones o consultas a través del Sistema Interno de Información pueden utilizar diversos medios (incluido el correo electrónico y el correo postal), disponibles a través de la página web corporativa (www.mapfre.com) y el portal interno de Mapfre.

El responsable del Sistema Interno de Información de la Sociedad es el Comité del Sistema Interno de Información. Por su parte, la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento supervisa el funcionamiento del sistema a los efectos de evaluar la correcta aplicación de la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información. A tal efecto, con periodicidad anual, el Comité del Sistema Interno de Información le proporciona informes y datos relevantes sobre el funcionamiento del sistema.

Adicionalmente, tal y como se ha indicado en los apartados 9.1.2 y 9.3.1 anteriores de este informe, la Comisión de Auditoría de la Sociedad tiene acceso directo a las denuncias o informaciones con impacto material en los estados financieros, en el estado de información no financiera o en el control interno de cualesquiera de las sociedades del Grupo o del Grupo en su conjunto.

Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento

Supervisa el Sistema Interno de Información a efectos de evaluar la correcta aplicación de los aspectos recogidos en la Política corporativa sobre el Sistema Interno de Información.

Recibe anualmente información sobre el funcionamiento del Sistema Interno de Información.

Propone acciones de mejora para minimizar el riesgo de irregularidades.

Comité del Sistema Interno de Información

Es el responsable del Sistema Interno de Información al que corresponde su gestión diligente conforme a las previsiones establecidas en el Procedimiento de gestión de informaciones de Mapfre, S.A.

En particular, se encarga de la admisión a trámite de las denuncias o informaciones, la incoación de expedientes de investigación de los hechos denunciados o informados, la designación del instructor de la investigación, el análisis de las conclusiones de la investigación realizada y la resolución y decisión sobre las actuaciones pertinentes a llevar a cabo, en cada caso.

Dirección Corporativa de Cumplimiento

Gestiona el Sistema Interno de Información por delegación del Comité del Sistema Interno de Información, encargándose de la tramitación de los expedientes de investigación de las denuncias o informaciones, entre otros, de su recepción y análisis preliminar y de la llevanza del libro-registro de denuncias e informaciones.

Resuelve las consultas que se reciban sobre el uso y funcionamiento del Sistema Interno de Información y coordina las acciones de formación.

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Auditor de cuentas

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11.1. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 15 de marzo de 2024, aprobó la reelección de KPMG AUDITORES, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad, tanto para las cuentas individuales como para las cuentas consolidadas, del ejercicio 2024, así como el nombramiento de la citada firma de auditoría como auditor de cuentas de la Sociedad, tanto para las cuentas individuales como para las cuentas consolidadas, por un periodo de tres años (esto es, para los ejercicios 2025, 2026 y 2027).

KPMG AUDITORES, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, 259C, C.I.F. B-78510153 y está inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) con el número S0702.

Durante el ejercicio 2025 la Sociedad no ha cambiado de auditor de cuentas.

	Cuentas individuales	Cuentas consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	11	11
Número de ejercicios auditados por la firma actual/ Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	30,60%	30,60%

La firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedad y/o para su Grupo distintos de los servicios de auditoría. Los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que dicho importe supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la Sociedad y/o su Grupo en el ejercicio 2025 se recogen en la siguiente tabla:

	Sociedad	Otras sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	106	1.359	1.465
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	9,39	15,04	14,41

11.2. INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

Adicionalmente a lo establecido en las disposiciones legales, la Sociedad ha decidido cumplir voluntariamente una serie de directrices generales que, de forma clara y precisa, garanticen la consecución y el mantenimiento de la necesaria independencia del auditor de cuentas respecto de la Sociedad.

En este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes reglas relativas a las relaciones con el auditor externo:

Las relaciones del Consejo de Administración con el auditor de cuentas se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría, que se encargará de preservar la independencia del auditor de cuentas.
La Comisión de Auditoría velará por que los honorarios del auditor de cuentas se ajusten a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.

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La Comisión de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste, a su vez, se abstendrá de proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de firmas que le conste que se encuentran incursas en situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas, según el caso, y, en particular, cuando los honorarios totales percibidos por servicios de auditoría y distintos de los de auditoría, prestados a la Sociedad y a cualquier otra compañía del Grupo por el auditor de cuentas, o por un miembro que forme parte de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos, representen más del cinco por ciento del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas y de la citada red.
El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios que la Sociedad haya satisfecho al auditor de cuentas por los servicios prestados distintos de los de auditoría.

Asimismo, la Comisión de Auditoría evalúa anualmente al auditor de cuentas y su independencia, así como el alcance de la auditoría, para lo cual analiza si la calidad de los controles de auditoría es adecuada y si los servicios prestados diferentes al de auditoría de cuentas son compatibles con el mantenimiento de la independencia del auditor.

En particular, la Comisión de Auditoría verifica anualmente la independencia del auditor de cuentas en relación con la Sociedad y sus sociedades dependientes. En relación con este proceso de verificación, la citada comisión recibe del auditor de cuentas cada año la declaración de su independencia en relación con la Sociedad y el Grupo, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados al Grupo por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a éste. Posteriormente, la Comisión de Auditoría emite, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, el correspondiente informe sobre la independencia del auditor de cuentas en el que se expresa una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas que contiene una valoración de la prestación de los servicios distintos de la auditoría legal mencionados, individualmente considerados y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

En el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría de la Sociedad aprobó una norma interna que regula la prestación de servicios distintos de la auditoría de cuentas anuales por parte del auditor externo. Esta norma establece:

(i) Un listado de servicios ajenos a la auditoría de cuentas que no pueden ser prestados por el auditor de cuentas de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
(ii) La necesidad de contar con la autorización previa de la Comisión de Auditoría para la prestación por el auditor externo de los demás servicios ajenos a la auditoría de cuentas anuales (en línea con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y el Reglamento del Consejo de Administración).
(iii) Un listado de servicios cuya prestación por el auditor de cuentas ha sido "pre-autorizada" por la Comisión de Auditoría, sujeto al cumplimiento de una serie de requisitos cuantitativos y cualitativos y a la verificación del cumplimiento de dichos requisitos por la Dirección Corporativa de Auditoría Interna.

Asimismo, conforme a esta norma, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna informa trimestralmente a la Comisión de Auditoría de la Sociedad de los honorarios facturados por el auditor de cuentas por la prestación de servicios distintos a los de la auditoría de las cuentas anuales.

11.3. INFORME DE AUDITORÍA

Ni el informe de auditoría de las cuentas anuales individuales de la Sociedad ni el de las cuentas consolidadas de la Sociedad y de su grupo consolidado, ambos correspondientes al ejercicio 2025, presentan salvedades.

{167}------------------------------------------------

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

{168}------------------------------------------------

El Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV incluye un total de 64 recomendaciones de seguimiento voluntario por las sociedades cotizadas españolas, de las cuales 60 recomendaciones resultan aplicables a la Sociedad.

Las sociedades deben dar cuenta del grado del seguimiento de las recomendaciones que les resultan aplicables del citado código en el informe anual de gobierno corporativo atendiendo al principio de "cumplir o explicar" y explicar, en su caso, los motivos cuando decidan no seguir la recomendación.

En el ejercicio 2025, la Sociedad siguió todas las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV que le resultaban de aplicación con las siguientes excepciones: 2 recomendaciones sigue parcialmente y 2 no sigue.

Recomendaciones aplicables

Recomendaciones aplicables		Cumple		Explique		Cumple parcialmente
60	56	93,3%	2	3,3%	2	3,3%

Mapfre sigue el 93,3% de las recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la CNMV que le son aplicables.

{169}------------------------------------------------

Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a. De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia

Cumple Cumple parcialmente Explique
-------------------------------------------

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

{170}------------------------------------------------

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a. Informe sobre la independencia del auditor.
b. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

{171}------------------------------------------------

10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d. Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	Explique
--------	----------

{172}------------------------------------------------

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a. Sea concreta y verificable.
b. Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c. favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse:
a. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique

{173}------------------------------------------------

12 Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a. Perfil profesional y biográfico.
b. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
-----------------------------------------------------------	--

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
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{174}------------------------------------------------

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

{175}------------------------------------------------

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente Explique

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Explique	No aplicable

{176}------------------------------------------------

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

La Sociedad cumple toda la recomendación salvo en lo que respecta a la atribución al consejero coordinador de las facultades de mantener contactos con inversores y accionistas y de coordinar la sucesión del presidente.

El artículo 33º.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al consejero coordinador las facultades establecidas en el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, las facultades de solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de una reunión del Consejo de Administración ya convocada, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. Además, el citado artículo del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero coordinador está facultado para hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.

{177}------------------------------------------------

Por otro lado, el artículo 31º.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la vicepresidencia segunda recaerá en el consejero independiente coordinador, por lo que éste deberá presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y del vicepresidente primero.

En relación con las demás facultades del consejero coordinador establecidas en la recomendación:

En cuanto al mantenimiento de los contactos con accionistas e inversores para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 43º del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto y de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, el Consejo de Administración es el órgano responsable de establecer y supervisar mecanismos adecuados de comunicación y relaciones con los accionistas e inversores, que podrá actuar de manera colegiada, pudiendo delegar estas competencias en sus comisiones o comités o en su presidente, así como en los directivos, profesionales u otros órganos internos que considere adecuado con el fin de gestionar y promover eficazmente los canales e instrumentos de comunicación. Mapfre considera que esta configuración garantiza una mejor y más eficaz coordinación de las relaciones de la Sociedad con sus accionistas e inversores.
Por lo que respecta a la coordinación de la sucesión del presidente, el artículo 30º.5 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la facultad de examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración, tal y como establece el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la consejera coordinadora de la Sociedad es, asimismo, vicepresidenta segunda del Consejo de Administración, por lo que, en la práctica, sí interviene en el examen y organización del plan de sucesión del presidente.
35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b. El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

{178}------------------------------------------------

12 Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

{179}------------------------------------------------

42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
a. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c. Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

{180}------------------------------------------------

43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------------------------	----------	--------------

45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple
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{181}------------------------------------------------

48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desarrolla adecuadamente sus funciones y que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima conveniente que sean analizadas en una misma comisión.

Asimismo, Mapfre considera que los conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son idóneos para el análisis de ambos aspectos de forma unificada.

Todo ello sin perjuicio de decisiones futuras que pueda adoptar la Sociedad en función de las circunstancias.

49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

{182}------------------------------------------------

52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b. Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c. Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d. Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

{183}------------------------------------------------

55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique
-------------------------------------------

58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

{184}------------------------------------------------

c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------------------------	----------	--------------

62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Plan de Incentivos a Medio y Largo Plazo (ILP 2022-2026) de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual compuesto por tres ciclos solapados con un periodo de medición de objetivos de tres años de duración cada uno (2022−2024, 2023−2025 y 2024−2026), del que forman parte los consejeros ejecutivos de la Sociedad en su condición de altos directivos.

{185}------------------------------------------------

De la misma forma, el 11 de febrero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP 2025-2029) de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual, compuesto por tres ciclos solapados con un periodo de medición de objetivos de tres años de duración cada uno (2025−2027, 2026−2028 y 2027−2029), en el que participan los directivos clave del Grupo Mapfre, incluidos los consejeros ejecutivos de la Sociedad.

En ambos planes, el incentivo correspondiente a cada ciclo se abona parcialmente de forma dineraria y parcialmente mediante la entrega de acciones de la Sociedad, con un diferimiento en los dos casos del 60% durante un periodo de tres años, por terceras partes. Estos planes de incentivos prevén la obligación de los consejeros ejecutivos de mantener durante un plazo máximo de dos años, contados desde la fecha de entrega de las acciones, la propiedad de la totalidad de éstas.

63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

El cese en el cargo de los consejeros ejecutivos conlleva el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tales. Por este motivo, si dicha relación previa se extingue de forma anticipada, corresponderá —salvo que exista una causa justificada que permita el despido procedente— una indemnización conforme a lo previsto en el Estatuto de los Trabajadores para los casos de despido improcedente.

En el caso de los consejeros ejecutivos que tenían contratos laborales anteriores a la entrada en vigor, el 12 febrero de 2012, del Real Decreto-ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral (que limitó las indemnizaciones por despido improcedente a 24 mensualidades) —y, por lo tanto, muy anteriores a la introducción de esta recomendación en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas—, la indemnización podría superar el límite de dos anualidades.

Por lo que respecta a los consejeros externos, no existen indemnizaciones como consecuencia del cese en el cargo.

{186}------------------------------------------------

Información adicional de interés

{187}------------------------------------------------

Mapfre está adherida y cumple con el contenido del Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado y promovido por el Foro de Grandes Empresas y la Agencia Tributaria Española. La adhesión a este código fue aprobada por el Consejo de Administración el 22 de julio de 2010. Además, el Consejo de Administración aprobó la Política fiscal corporativa (modificada por última vez el 22 de diciembre de 2025) que persigue materializar los compromisos adquiridos por el Grupo Mapfre como consecuencia de su adhesión.

Asimismo, la Sociedad es firmante del Código de Principios sobre Diversidad Generacional del Observatorio Generación & Talento y de los 10 principios del Charter de la Diversidad.

Por otro lado, Mapfre está adherida a diferentes iniciativas internacionales como:

Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas;
Principios para la Sostenibilidad del Seguro (PSI);
Principios de Inversión Responsable (PRI);
Principios de ONU Mujeres (Principios para el empoderamiento de las mujeres);
Red Global de Empresas y Discapacidad de la OIT; y
Normas de conducta para las Empresas para hacer frente a la discriminación contra las personas LGBTI redactadas por la Oficina de las Naciones Unidas de Derechos Humanos en colaboración con la entidad Institute for Human Rights and Business.

En el Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de la Sociedad y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2025 se incluye más información sobre la adhesión de Mapfre y del Grupo a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

{188}------------------------------------------------

Conciliación con el modelo del informe normalizado

{189}------------------------------------------------

A continuación, se incluye, a efectos informativos, una tabla en la que se indica la conciliación de cada uno de los apartados del modelo de informe anual de gobierno corporativo de la CNMV con los de este informe.

Sección formato informe (CNMV)	Incluido en el informe estadístico	Apartado de este informe
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1	Si	4.1
A.2	Si	4.4.1
A.3	Si	4.4.2 y 4.4.3
A.4	No	4.4.1
A.5	No	4.4.1
A.6	No	4.4.1
A.7	Si	4.4.4
A.8	Si	4.4.1
A.9	Si	4.3.2
A.10	No	4.2 y 4.3.1
A.11	Si	4.4.4
A.12	No	5.3
A.13	No	5.3
A.14	Si	4.1
B. JUNTA GENERAL
B.1	No	5.3
B.2	No	5.3
B.3	No	5.3
B.4	Si	5.2
B.5	Si	5.4
B.6	Si	5.2
B.7	No	5.3
B.8	No	1.2.1 y 5.1
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN
C.1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
C.1.1	Si	6.1.1
C.1.2	Si	6.1.1
C.1.3	Si	6.1.1
C.1.4	Si	6.1.1
C.1.5	No	6.1.1
C.1.6	No	6.1.2
C.1.7	No	6.1.1
C.1.8	No	6.1.1

{190}------------------------------------------------

Sección formato informe (CNMV)	Incluido en el informe estadístico	Apartado de este informe
C.1.9	No	6.1.1
C.1.10	No	6.1.1
C.1.11	Si	6.1.1
C.1.12	Si	6.1.1
C.1.13	SI	6.4
C.1.14	Si	7.1
C.1.15	Si	1.2.1
C.1.16	No	6.1.2
C.1.17	No	6.3
C.1.18	No	6.3
C.1.19	No	6.1.2
C.1.20	No	6.1.5
C.1.21	Si	6.1.1
C.1.22	No	6.1.2
C.1.23	Si	6.1.2
C.1.24	No	6.1.5
C.1.25	Si	6.1.5 (Consejo de Administración) y 6.2 (Comisiones)
C.1.26	Si	6.1.5
C.1.27	Si	9.3.3
C.1.28	No	9.3.3
C.1.29	Si	6.1.1
C.1.30	No	6.1.7 (relaciones con los mercados) y 11.2 (auditor)
C.1.31	Si	11.1
C.1.32	Si	11.1
C.1.33	Si	11.3
C.1.34	Si	11.1
C.1.35	Si	6.1.3
C.1.36	No	6.1.2
C.1.37	No	6.1.1
C.1.38	No	4.4.4
C.1.39	Si	6.4
C.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
C.2.1	Si	6.2
C.2.2	Si	6.1.1
C.2.3	No	6.2

{191}------------------------------------------------

Sección formato informe (CNMV)	Incluido en el informe estadístico	Apartado de este informe
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1	No	8.1
D.2	Si	8.1
D.3	Si	8.1
D.4	Si	8.3
D.5	Si	8.1
D.6	No	8.1 y 8.3
D.7	No	4.4.1
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1	No	9.2.1
E.2	No	9.2.1
E.3	No	9.2.3
E.4	No	9.2.3
E.5	No	9.2.4
E.6	No	9.2.3
EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)	F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE
F.1.1	No	9.3.1
F.1.2	No	9.3.1
F.2.1	No	9.3.2
F.3.1	No	9.3.3
F.3.2	No	9.3.3
F.3.3	No	9.3.3
F.4.1	No	9.3.4
F.4.2	No	9.3.4
F.5.1	No	9.3.5
F.5.2	No	9.3.5
F.6	No	No aplicable.
F.7.1	No	9.3.5
	G: GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
G.	Si	12
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.	H.3 La sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de
H.3	No	13

{192}------------------------------------------------

Anexo I. Informe del auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de MAPFRE, S.A. a 31 de diciembre de 2025

{193}------------------------------------------------

MAPFRE, S.A.

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de MAPFRE, S.A correspondiente al ejercicio 2025

{194}------------------------------------------------

KPMG Auditores, S.L. Paseo de la Castellana, 259 C 28046 Madrid

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" de MAPFRE, S.A. correspondiente al ejercicio 2025

A los administradores de MAPFRE, S.A.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. (la "Sociedad") y con nuestra carta propuesta de fecha 17 de diciembre de 2024, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de MAPFRE, S.A. correspondiente al ejercicio 2025, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Sociedad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

{195}------------------------------------------------

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2025 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa vigente en materia de auditoría de cuentas en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF información de desglose incluida en el Informe de Gestión y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la Comisión de Auditoría.
4.. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.

{196}------------------------------------------------

Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

KPMG Auditores, S.L.

Inscrito en el R.O.A.C. nº S0702

Álvaro Vivanco Rueda Inscrito en el R.O.A.C. n.º 24.151

11 de febrero de 2026

Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

KPMG AUDITORES, S.L.

2026 Núm. 01/26/00381

SELLO CORPORATIVO 30,00 EUR

Sello distint vo de otras actuaciones

{197}------------------------------------------------

Anexo II. Informe estadístico de gobierno corporativo

{198}------------------------------------------------

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2025
CIF:	A08055741
Denominación Social:
MAPFRE, S.A.
Domicilio social:
CARRETERA DE POZUELO A MAJADAHONDA, 52 EDIF.1 (MAJADAHONDA) MADRID

{199}------------------------------------------------

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.	Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
	correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí [√] No

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
01/07/2011	307.955.327,30	3.079.553.273	3.079.553.273

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí [√] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o		% derechos de voto % derechos de voto a través			% total
denominación	atribuidos a	las acciones	de instrument	tos financieros	derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
FUNDACIÓN MAPFRE	0,00	69,69	0,00	0,00	69,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	defectios de voto
FUNDACIÓN MAPFRE	CARTERA MAPFRE, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL	69,69	0,00	69,69

{200}------------------------------------------------

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EDUARDO PÉREZ DE LEMA HOLWEG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA AMPARO JIMÉNEZ URGAL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA ELENA SANZ ISLA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

{201}------------------------------------------------

						Del % total de
						derechos de voto
						atribuidos a las
		% derechos de voto	% derechos de			acciones, indique,
Nombre o		atribuidos a las	voto a través de		% total de	en su caso, el % de
denominación		acciones (incluidos	instrumentos financieros		derechos de voto	los votos adicionales
social del consejero		votos por lealtad)				atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
SANTAMARÍA MARTÍN
DON JOSÉ LUÍS JIMÉNEZ GUAJARDO FAJARDO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero Sin datos	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------	--------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	69,73
---------------------------------------------------------------------------	-------

{202}------------------------------------------------

(*) A través de:

A.7.		accionistas vinculados por el pacto:		Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
	[ ] Sí
	[ √ ] No
	Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
	[ ] Sí
	[ √ ] No
A.8.	[ √ ] Sí [ ] No	acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:		Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
			Nombre o denominación social
	FUNDACIÓN MAPFRE
A.9.		Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
	A fecha de cierre del ejercicio:
	Número de	Número de acciones	% total sobre
	acciones directas	indirectas(*)	capital social
	15.691.838		0,51

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

{203}------------------------------------------------

	%
Capital flotante estimado	29,76

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

		Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
10/03/2023	70,58	9,90	0,02	0,14	80,64
De los que Capital flotante	0,24	9,78	0,02	0,14	10,18
15/03/2024	70,46	9,86	0,04	0,26	80,62
De los que Capital flotante	0,26	9,75	0,04	0,26	10,31
14/03/2025	70,35	11,74	0,54	0,22	82,85
De los que Capital flotante	0,26	11,63	0,24	0,22	12,35

B.5.	Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
	cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

{204}------------------------------------------------

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	Independiente	CONSEJERO	04/07/2024	14/03/2025	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	Independiente	CONSEJERO	26/09/2019	15/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	Independiente	CONSEJERO	01/01/2018	11/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE 1º	18/07/2018	10/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO PÉREZ DE LEMA HOLWEG	Ejecutivo	CONSEJERO	01/01/2024	15/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA AMPARO JIMÉNEZ URGAL	Independiente	CONSEJERO	27/10/2022	10/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

{205}------------------------------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA ELENA SANZ ISLA	Ejecutivo	CONSEJERO	10/03/2023	10/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	Independiente	VICEPRESIDENTE 2º	26/07/2016	14/03/2025	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	Independiente	CONSEJERO	01/01/2019	10/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	Dominical	CONSEJERO	10/03/2017	14/03/2025	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	Ejecutivo	PRESIDENTE	29/12/2006	11/03/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D´ARCHIRAFI	Independiente	CONSEJERO	10/03/2023	10/03/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	Independiente	CONSEJERO	23/07/2015	15/03/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUÍS JIMÉNEZ GUAJARDO FAJARDO	Ejecutivo	CONSEJERO	14/03/2025	14/03/2025	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	Independiente	CONSEJERO	30/10/2025	30/10/2025	COOPTACION

Número total de consejeros	15
----------------------------	----

8 / 50

{206}------------------------------------------------

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Independiente	11/03/2022	30/10/2025	Comisión Delegada y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON FERNANDO MATA VERDEJO	Ejecutivo	12/03/2021	14/03/2025		NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	PRESIDENTE	FORMACIÓN: Licenciado en derecho por la Universidad de Salamanca /// CARGOS EN LA SOCIEDAD (desde 2012 es el máximo ejecutivo de Mapfre): presidente del Consejo de Administración desde marzo 2012 (habiendo sido consejero desde diciembre 2006); presidente de la Comisión Delegada desde marzo 2012 (habiendo sido vocal desde diciembre 2006); presidente del Comité Ejecutivo desde su creación, en octubre 2013; y presidente del Comité de Transformación e Innovación desde marzo 2018. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE (ha desarrollado su carrera profesional en el Grupo Mapfre, ocupando altos cargos directivos desde su incorporación): presidente del Consejo de Administración de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde 2017. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: presidente de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde 2012; vocal de PFEIF (Pan European Insurance Forum); vocal de EFR (European Financial Services Round Table); vocal del Consejo de Administración de The Geneva Association; presidente de Fundación Mapfre desde 2014; patrono de Asociación Española de Fundaciones; patrono de Fundación Carolina; patrono de Fundación Museo Reina Sofía; patrono de Fundación Mujeres por África; patrono de Fundación Princesa de Asturias; patrono de Fundación Pro CNIC; patrono de Fundación COTEC; patrono de Fundación de Estudios de Economía Aplicada (FEDEA); presidente de Alumni de la Universidad de Salamanca; y presidente del Consejo Social de la Universidad de Extremadura. /// CARGOS ANTERIORES EN EL GRUPO MAPFRE: CEO de las Divisiones Internacionales (2012-2014); vicepresidente tercero de la Sociedad (2011-2012); vocal del Consejo de Administración de MAPFRE

{207}------------------------------------------------

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		VIDA, S.A. (2007-2012); presidente del Consejo de Administración de MAPFRE FAMILIAR, S.A. (2006-2010); presidente de MAPFRE AUTOMÓVILES, S.A. (2006-2008); presidente de MAPFRE SEGUROS GENERALES, S.A. (2006-2008); presidente de MAPFRE CAJA SALUD, S.A. (2006-2008); vicepresidente ejecutivo de MAPFRE AGROPECUARIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2006-2008); Director General de MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA (2005-2006); presidente y CEO de MAPFRE PRAICO INSURANCE COMPANY y MAPFRE INSURANCE COMPANY OF FLORIDA (2001-2004); vicepresidente ejecutivo de MAPFRE PRAICO INSURANCE COMPANY (1998-2000); y Director Regional de MAPFRE MUTUALIDAD DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA en Asturias y Extremadura (1994-1998) /// CARGOS ANTERIORES EN OTRAS ENTIDADES: presidente de Fundación Consejo España-Brasil (2015-2024); miembro del Consejo Empresarial para la Competitividad (2012-2017); vocal del Consejo de Administración del Consorcio de Compensación de Seguros (2012-2013); vocal de la Junta Consultiva de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones (2011-2013); y vicepresidente primero de UNESPA (2011-2013).
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	VICEPRESIDENTE PRIMERO	FORMACIÓN: Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Ha cursado el Programa de Alta Dirección en el IESE y el Programa para Consejeros en ESADE. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: vicepresidente primero del Consejo de Administración desde enero 2024 (habiendo sido vicepresidente tercero y vocal desde julio 2018); vicepresidente primero de la Comisión Delegada desde enero 2024; y presidente del Comité Corporativo de Seguridad, Crisis y Resiliencia desde septiembre 2023. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: presidente de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde septiembre 2025; y consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde marzo 2019. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: vicepresidente primero de Fundación Mapfre (habiendo sido patrono desde enero 2017) y presidente de su Comité de Dirección desde enero 2024; consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde julio 2018; y vicepresidente de Fundación IDIS (Instituto para el Desarrollo e Integración de la Sanidad). /// CARGOS ANTERIORES: presidente de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2023-2025); administrador solidario de VERTI MEDIACIÓN, S.A. (2020-2023); presidente de SANTANDER MAPFRE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2019-2023); vicepresidente tercero del Consejo de Administración de la Sociedad; vicepresidente de MAPFRE VIDA, S.A. (2021-2023); vicepresidente primero-consejero delegado de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2016-2023); vicepresidente de UNESPA (2016- 2023); consejero de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2016-2021); CEO de MAPFRE IBERIA, S.A. (2015-2023); consejero

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{208}------------------------------------------------

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A.; vicepresidente de MAPFRE SEGUROS GERAIS, S.A.; administrador solidario de VERTI ASEGURADORA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS,S.A. (2015-2023); presidente de la Comisión de Automóviles de UNESPA (2015-2016); miembro del Consejo de Asociación Profesional de la Dirección; Director General del Área de Soporte a Negocio; Director General de Tecnologías y Procedimientos (2007-2013); Director General territorial de Cataluña (2005-2006); Gerente de Subcentral Cataluña 1 (2002-2004); Presidente de MAPFRE SEGUROS GENERALES DE COLOMBIA S.A. (2000-2002); Director General de MAPFRE SEGUROS GENERALES DE COLOMBIA, S.A. (1999-2000); y Director de Operaciones de MAPFRE VERA CRUZ VIDA E PREVIDÊNCIA S.A. (Brasil) (1996-1999).
DON JOSÉ LUÍS JIMÉNEZ GUAJARDO FAJARDO	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO	FORMACIÓN: Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid; Diplomado en Economics of European Integration por la London School of Economics de Londres. Ha cursado el Global Senior Management Programme en el Instituto de Empresa y la Chicago Graduate School of Business en Barcelona, así como el Oxford Strategic Leadership Programme en la Oxford Said Business School de Oxford. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde marzo 2025 y Director General Financiero (CFO) desde abril 2025. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025; consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025; administrador solidario de MAPFRE INMUEBLES, S.G.A. desde enero 2025; y consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2024. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: patrono de Fundación Mapfre desde abril 2025 y vocal de su Comité de Dirección desde junio 2025; consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde abril 2025; y presidente y fundador del GROUP OF BOUTIQUE ASSET MANAGERS (GBAM), asociación internacional de gestoras especializadas. /// CARGOS ANTERIORES: Director General Financiero (CFO) adjunto de la Sociedad (2024-2025); Director General de Inversiones de la Sociedad (2015-2025); presidente del Consejo de Administración de MAPFRE INVERSIÓN SOCIEDAD DE VALORES, S.A. (2015-2024); Director General de MARCH A.M. (2009-2015); Head of Asset Allocation de SKANDIA INVESTMENT GROUP (2007-2009); Chief Investment Officer de SKANDIALINK en la división de Europa y América Latina (2002-2007); Economista Jefe de SKANDIA VIDA (1998-2002); profesor de Entorno Económico en el IE Business School de Madrid (1997-2015); y Economista del Servicio de Estudios de Caja Madrid (1990-1998).
DON EDUARDO PÉREZ DE LEMA HOLWEG	CEO DE LA UNIDAD DE SEGUROS INTERNACIONAL	FORMACIÓN: Licenciado en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Salamanca. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde enero 2024; y vocal del Comité Ejecutivo desde noviembre 2015. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: CEO

{209}------------------------------------------------

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
		de la Unidad de Seguros Internacional desde enero 2024; presidente de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2024 (habiendo sido consejero desde febrero 2023); consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2023; y consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde marzo 2013. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: consejero de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde enero 2025; y patrono de Fundación Mapfre desde enero 2024. /// CARGOS ANTERIORES: consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2019-2023); CEO y presidente de la Comisión Directiva de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2015-2023); Director General de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2011-2015); Director General Adjunto de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2008-2011); y Subdirector General de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. (2005-2008).
DOÑA MARÍA ELENA SANZ ISLA	CEO DE MAPFRE IBERIA	FORMACIÓN: Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Alcalá de Henares; y Máster Universitario en Gerencia de Riesgos y Seguros por la Universidad Pontificia de Salamanca. Ha cursado el programa MAPFRE Global Management Program en IESE Business School y el Leadership Development Executive Program en Harvard Business School. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde marzo 2023; vocal del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación desde enero 2024; y vocal del Comité Ejecutivo desde enero 2017. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: CEO de MAPFRE IBERIA desde enero 2024; presidenta de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde septiembre 2025; presidenta de SANTANDER MAPFRE SEGUROS, S.A. desde julio 2024; vicepresidenta primera y consejera delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2024 (habiendo sido consejera desde enero 2017); presidenta de la Comisión Delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2024; vicepresidenta primera de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2024; vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2024; vicepresidenta de MAPFRE PORTUGAL SEGUROS GERAIS, S.A. desde enero 2024; consejera de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2024; consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2024; y administradora solidaria de VERTI ASEGURADORA, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2024 /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: vocal de la Junta Consultiva de Seguros y Fondos de Pensiones desde abril 2024; consejera de CARTERA MAPFRE, S.L.U. desde enero 2024; vicepresidenta de UNESPA desde enero 2024; patrono de Fundación Mapfre desde enero 2021; y miembro del Consejo de Asociación Profesional de la Dirección. /// CARGOS ANTERIORES: presidenta del Comité de Sostenibilidad (actualmente Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento) de la Sociedad

{210}------------------------------------------------

		CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		(2019-2023); presidenta del Comité de Voluntariado (2016-2023); Directora General de Personas y Organización (2015-2023); consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. (2012-2016); Directora General Adjunta de Recursos Humanos (2012-2015); Directora de Administración, Organización y Retribución de la Dirección General de Recursos Humanos y Medios (2005-2011); Subdirectora de Administración y Reporting de la Unidad de Recursos Humanos (2001-2005); y Controller de MAPFRE ARGENTINA SEGUROS S.A. (1996-2000).
Número total de consejeros ejecutivos		5

Número total de consejeros ejecutivos	5
% sobre el total del consejo	33,33

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	CARTERA MAPFRE, S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL	FORMACIÓN: Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad de Murcia; especialista en Geriatría por la Universidad de Murcia y en Nutrición por la Universidad de Granada; y Máster en Dirección y Administración de Empresas por el IDAE. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde marzo 2017; vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2025; vocal de la Comisión Delegada desde enero 2024; y vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde octubre 2022. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejero de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde febrero 2019; vicepresidente del Consejo Asesor de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde enero 2023; y representante persona física del consejero MAPFRE ESPAÑA, S.A. en FUNESPAÑA, S.A. desde junio 2016. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: vicepresidente segundo externo del Patronato de Fundación Mapfre desde julio 2025 (habiendo sido patrono desde enero 2017). /// CARGOS ANTERIORES: presidente de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2019-2023); consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. (2017-2022); consejero ejecutivo de MAPFRE, S.A. (2017-2021); Director General de Soporte a Negocio de la Sociedad (2015-2021); vicepresidente ejecutivo de MAPFRE ESPAÑA, S.A. (2013- 2014); presidente de FUNESPAÑA, S.A. (2012-2022); presidente de MAPFRE EMPRESAS, S.A. (2012- 2014); presidente de la Comisión

{211}------------------------------------------------

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil de Seguros de Automóviles de UNESPA (2009-2014); vicepresidente y consejero delegado de MAPFRE FAMILIAR, S.A. (2008-2013); consejero delegado de MAPFRE CAJA SALUD, S.A. (2007-2008); vicepresidente de Asociación Peruana de Empresas de Seguros (2005-2007); presidente ejecutivo de MAPFRE PERÚ, S.A. (2002-2007); presidente de la Cámara de Comercio de España en Perú (2002-2007); y presidente de CATALUNYACAIXA SEGUROS GENERALES, S.A., BANKINTER SEGUROS GENERALES, S.A. e IBERICAR.

	Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo		6,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación Perfil social del consejero
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	FORMACIÓN: Licenciada y doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Oviedo. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde julio 2016; consejera coordinadora y vicepresidenta segunda desde octubre 2025; vicepresidenta segunda de la Comisión Delegada desde octubre 2025 (habiendo sido vocal de esta comisión desde octubre 2022); presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2025 (habiendo sido vocal de esta comisión desde enero 2025); y vocal de la Comisión de Auditoría desde octubre 2018. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejera de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2025; consejera de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2025; consejera de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde enero 2018; y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde julio 2025. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: Directora General y Rectora de CUNEF, S.L.; presidenta del Patronato de Fundación Princesa de Asturias; presidenta del Comité de Auditoría y vocal del Comité de Retribuciones de SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR); y miembro del Consejo de Patrimonio Nacional. /// CARGOS ANTERIORES: Vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento de la Sociedad (2017-2025); presidenta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad (2019-2023); consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. (2016-2024); consejera de la SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.; miembro del Comité Consultivo de Corporate Reporting de la Autoridad Europea de Valores; patrono de Fundación Banco de Sabadell; miembro del Subcomité de Innovación Financiera y Protección del Consumidor del Joint Committee de las Autoridades Europeas de Banca, Seguros y Valores (2012-2014); miembro del Consejo de la Autoridad Europea de Valores (2011-2013); y miembro del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (2010-2014).

{212}------------------------------------------------

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	FORMACIÓN: Licenciada en Ingeniería de Producto por la Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP); Y Máster en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad de Cornell, Nueva York. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde julio 2015. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: vicepresidenta segunda de MAPFRE BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. desde julio 2021 (habiendo sido vicepresidenta primera desde octubre 2020 y hasta julio 2021); y consejera de BB MAPFRE PARTICIPAÇÕES, S.A. desde septiembre 2015. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: consejera de LOCALIZA RENT A CAR, S.A.; consejera de AUREN ENERGIA, S.A.; consejera de DASA, S.A.; y socia de SLP CONSULTORIA E TREINAMENTO. //// CARGOS ANTERIORES: analista de sistemas en INDÚSTRIAS VILLARES, S.A.; consultora y presidenta de BOOZ & COMPANY en Brasil; consejera de MOBLY, S.A. (2021-2023); consejera de TOTVS, S.A.; consejera de EMBRAER, S.A. (2017-2023); consejera de RBS MÍDIA (2016-2019); consejera de MAPFRE PARTICIPAÇÕES, S.A. (2015-2020); consejera de MARTINS, S.A. (2015-2020); consejera de MARCOPOLO, S.A. (2012-2016); consejera de TECHNIP, S.A. (2011-2017); consejera de GAFISA, S.A. (2011-2012); socia de PRADA ASSESSORIA (2010-2022); consejera de SADIA, S.A. (2009-2011); y coordinadora del Centro de Investigación Estratégica y Directora de Estudios de Posgrado Lato Sensu en Insper (2010-2015).
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	FORMACIÓN: Licenciada en Matemáticas por la Universidad Autónoma de Madrid. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde septiembre 2019; presidenta del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación desde enero 2022; y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde febrero 2020. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejera de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde julio 2025; consejera de MAPFRE VIDA, S.A. desde mayo 2020; y consejera de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde octubre 2019. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: consejera independiente de SENER GRUPO DE INGENIERÍA, S.A. y presidenta de su Comisión de Auditoría; y consejera independiente de EDP RENOVÁVEIS, S.A., presidenta de su Comisión ESG y vocal de su Comisión de Nombramientos y de su Comisión de Auditoría /// CARGOS ANTERIORES: presidenta no ejecutiva de EXOLUM CORPORATION, S.A. (2021-2025); consejera independiente de TUBACEX, S.A. (2019-2021); presidenta no ejecutiva del Consejo de Administración de SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, S.A.U. (2017-2018); consejera de BANKINTER, S.A. (2015-2017); consejera de ACERINOX (2013-2017); presidenta y CEO de SIEMENS España (2011-2018); consejera de BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A. (BANESTO) (2009-2013); consejera de Bolsas y Mercados Españoles (2009-2015); vicepresidenta ejecutiva de consumo y online de MICROSOFT WE (2008-2010); y presidenta y CEO de MICROSOFT España (2002-2008).
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	FORMACIÓN: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y en Ciencias Matemáticas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha cursado el Executive MBA en IESE Business School. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde enero 2019; vocal de la Comisión Delegada desde enero 2025; vocal de la Comisión de Auditoría desde octubre 2022; y presidente de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde octubre 2022 (habiendo sido vocal desde agosto 2019). /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: Consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde junio 2018; consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2016; consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde noviembre 2016; vicepresidente de la Comisión Delegada de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde febrero 2018 (habiendo sido vocal de esta comisión desde noviembre de 2016); y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE RE,

{213}------------------------------------------------

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde julio 2025. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: miembro del Consejo Asesor en Sostenibilidad del Consejo General del Colegio de Economistas desde enero 2024; consejero independiente coordinador de REDEIA CORPORACIÓN, S.A. desde mayo 2014 y vocal de su Comisión de Auditoría; y profesor en el Instituto de Estudios Bursátiles (IEB). /// CARGOS ANTERIORES: Director General de Administración y Tecnologías de la Información y miembro del Comité de Dirección del grupo FCC (2009-2014); secretario general técnico de INVERCAIXA (2000-2005); y presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (1996-2000).
DOÑA MARÍA AMPARO JIMÉNEZ URGAL	FORMACIÓN: Licenciada en Farmacia y Tesina Doctoral por la Universidad de Salamanca. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde octubre 2022; y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre 2022. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2021. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: presidenta europea de MERCK BIOPHARMA; presidenta del clúster de empresas CLOSINGAP; miembro del Patient Access Committee (PAC) de EFPIA (Farmaindustria Europea); y miembro de la Junta Directiva de Asociación Española de Directivos (AED). /// CARGOS ANTERIORES: presidenta y Directora General de MERCK España (2017-2019); Directora General de Biopharma MERCK Suecia e Islandia (2015-2017); Directora de Operaciones y Estrategia de Negocio (2012) y Directora Comercial de Marketing y Operaciones de AstraZeneca (2012-2014).
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	FORMACIÓN: Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid; y Doctora en Derecho por la Universidad Carlos III de Madrid. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde enero 2018; vocal de la Comisión Delegada desde octubre 2025; vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde enero 2022; y vocal de la Comisión de Auditoría desde febrero 2018. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. desde febrero 2019; consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A., desde junio 2015; presidenta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde julio 2025; y vicepresidenta de la Comisión Delegada de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde abril 2018 (habiendo sido vocal de esta comisión desde junio 2015). /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: árbitra nacional e internacional y miembro del panel de árbitros de diversas cortes de arbitraje en España y en otros países; y catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad Carlos III de Madrid, actualmente en situación de excedencia. // CARGOS ANTERIORES: vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (2024-2025).
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	FORMACIÓN: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, con la especialidad de Auditoría. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde julio 2024; vocal de la Comisión de Auditoría desde julio 2024; y vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde enero 2025. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejero de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde enero 2023; presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025; vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE ESPAÑA, S.A. desde julio 2025; consejero de MAPFRE VIDA, S.A. desde enero 2023; presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

{214}------------------------------------------------

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025; vocal de la Comisión Delegada de MAPFRE VIDA, S.A. desde julio 2025; y consejero de MAPFRE RE, COMPAÑÍA DE REASEGUROS, S.A. desde diciembre 2022. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: vocal del Consejo Social y del Consejo de Gobierno de la Universidad Carlos III de Madrid; miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC); y miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas (ICJC). /// CARGOS ANTERIORES: consejero y presidente de la Comisión de Auditoría de Solunion, S.A. (2021-2022); presidente de Fundación EY en España (2019- 2020); presidente de EY en España (2014-2019); y consejero delegado de EY en España (2013- 2014).
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	FORMACIÓN: Licenciada en Ingeniería Superior Industrial por la Universidad Pontificia de Comillas (ICAI). Ha cursado el Programa de Dirección General (PDG) de IESE-Universidad de Navarra y el programa para consejeros de ESADE-PwC /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejera desde octubre 2025; vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde noviembre 2025; vocal de la Comisión de Riesgos, Sostenibilidad y Cumplimiento desde noviembre 2025. /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejera de MAPFRE GLOBAL RISKS, AGENCIA DE SUSCRIPCIÓN, S.A.U. y presidenta de su Consejo de Asesor desde enero 2025; consejera de MAPFRE ASISTENCIA, COMPAÑÍA INTERNACIONAL DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A. desde enero 2025. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: consejera de FCC SERVICIOS MEDIO AMBIENTE HOLDING, S.A. (FCC ENVIRO) desde abril 2024; miembro del World Advisory Board de OPmobility desde octubre 2023; miembro del Consejo Asesor Editorial de El Economista desde enero 2023; miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano desde diciembre 2022; patrono honorífico de Fundación Complutense desde julio 2022; miembro del Consejo Asesor Económico de la Universidad Pontificia de Comillas desde julio 2021; y miembro del Consejo Asesor Económico de Fundación de Ayuda contra la Drogadicción (FAD) desde enero 2020. /// CARGOS ANTERIORES: consejera independiente de INDRA SISTEMAS, S.A. (2023–2025); consejera delegada de IBERDROLA ESPAÑA, S.A. (2018–2022); Directora de Iberia e Internacional (2014–2018), Directora de Tecnología y Regulación (2007–2018); y Directora de Operaciones de IBERDROLA RENOVABLES (2001–2007).
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	FORMACIÓN: Licenciado en Finanzas por American University; y MBA en Finanzas y Negocios Internacionales por la Universidad de Columbia. /// CARGOS EN LA SOCIEDAD: consejero desde marzo 2023; presidente de la Comisión de Auditoría desde agosto 2023 (habiendo sido vocal de esta comisión desde marzo 2023). /// OTROS CARGOS EN EL GRUPO MAPFRE: consejero de MAPFRE INTERNACIONAL, S.A. desde enero 2022; y presidente del Consejo de Administración de VERTI ASSICURAZIONI, S.p.A. desde diciembre 2021. /// CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: presidente del Consejo de Administración de EUROCLEAR SA/NV; presidente del Consejo de Administración de EUROCLEAR HOLDING SA/NV; miembro del Consejo de Administración de Euroclear Foundation; consejero de SS&C TECHNOLOGIES HOLDINGS, Inc.; miembro del Consejo Asesor Internacional del IESE; miembro del Consejo Asesor de Grimaldi Alliance; presidente del Consejo Asesor Internacional de la Kogod School of Business de American University; patrono de Fundación Centesimus Annus Pro Pontifice; patrono de Borne; patrono del Fondo Voluntario de Solidaridad Internacional; patrono de United Way Worldwide; y patrono de United Way UK. //// CARGOS ANTERIORES: miembro del Consejo de Administración de BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A. (2018-2021); patrono de Fundación Citigroup; CEO de CITIGROUP HOLDINGS en Nueva York (2013-2018); CEO de CITI GLOBAL TRANSACTION SERVICES en Nueva York

{215}------------------------------------------------

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	(2009-2013); responsable global de los servicios de tesorería y comercio exterior en CITIGROUP Inc. (2007-2009); miembro del Consejo de Administración de LCH GROUP HOLDING (2005-2011); y miembro del Consejo de Administración, del Comité de Riesgo y del Comité de Nominación y Gobierno de PRIVATE EXPORT FUNDING CORPORATION (2013-2018).

Número total de consejeros independientes	9
% sobre el total del consejo	60,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	La consejera independiente D.ª Rosa María García García es presidenta del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de MAPFRE, S.A., cargo por el que percibe una remuneración fija anual de 38.000 euros.	La Sociedad considera que las competencias de D.ª Rosa María García García en el citado cargo no suponen ninguna incompatibilidad ni afectan de modo alguno a la independencia de la consejera, dado que: (i) el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en su Reglamento puede crear consejos asesores, de carácter independiente, no integrados en su estructura y con facultades de asesoramiento en las materias que determine, como es el caso del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de Mapfre; y (ii) las competencias y las normas de funcionamiento y de composición del Consejo Asesor de Tecnología, Innovación y Transformación de MAPFRE, S.A. han sido establecidas por el Consejo de Administración, siguiendo lo previsto en su Reglamento, que también ha aprobado la retribución de la Sra. García García como presidenta del mencionado consejo asesor. Adicionalmente, la remuneración percibida por D.ª Rosa María García García

{216}------------------------------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
		por el ejercicio del citado cargo no puede considerarse como significativa y la Sociedad considera que no supone una dedicación que pueda afectar de manera relevante a sus obligaciones como consejera independiente de MAPFRE, S.A.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

		Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Ejecutivas	1	1	1		20,00	20,00	20,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	6	6	6	6	66,67	66,67	75,00	85,71
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	7	7	7	6	46,67	46,67	46,67	42,86

{217}------------------------------------------------

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN MAPFRE	PRESIDENTE
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN CAROLINA	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN MUSEO REINA SOFÍA	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN PRO CNIC	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN COTEC	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA (FEDEA)	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	CARTERA MAPFRE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL	PRESIDENTE
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	FUNDACIÓN MAPFRE	VICEPRESIDENTE 1º
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	CARTERA MAPFRE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	FUNDACIÓN IDIS (INSTITUTO PARA EL DESARROLLO E INTEGRACIÓN DE LA SANIDAD)	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ LUÍS JIMÉNEZ GUAJARDO FAJARDO	FUNDACIÓN MAPFRE	PATRONO
DON JOSÉ LUÍS JIMÉNEZ GUAJARDO FAJARDO	CARTERA MAPFRE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
DON EDUARDO PÉREZ DE LEMA HOLWEG	FUNDACIÓN MAPFRE	PATRONO
DON EDUARDO PÉREZ DE LEMA HOLWEG	CARTERA MAPFRE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
DOÑA MARÍA ELENA SANZ ISLA	FUNDACIÓN MAPFRE	PATRONO
DOÑA MARÍA ELENA SANZ ISLA	CARTERA MAPFRE, S.L., SOCIEDAD UNIPERSONAL	CONSEJERO
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	FUNDACIÓN MAPFRE	VICEPRESIDENTE 2º
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	CUNEF, S.L.	OTROS
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	FUNDACIÓN PRINCESA DE ASTURIAS	PRESIDENTE
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO,	OTROS

{218}------------------------------------------------

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
	COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A.
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	PATRIMONIO NACIONAL	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	LOCALIZA RENT A CAR, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	AUREN ENERGIA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	DASA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	SENER GRUPO DE INGENIERÍA, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	EDP RENOVÁVEIS, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	REDEIA CORPORACIÓN, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DOÑA MARÍA AMPARO JIMÉNEZ URGAL	MERCK BIOPHARMA	OTROS
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	UNIVERSIDAD CARLOS III DE MADRID	OTROS
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	FCC SERVICIOS MEDIO AMBIENTE HOLDING, S.A. (FCC ENVIRO)	CONSEJERO
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	FUNDACIÓN COMPLUTENSE	OTROS
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	EUROCLEAR SA/NV.	PRESIDENTE
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	EUROCLEAR HOLDING SA/NV	PRESIDENTE
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	EUROCLEAR FOUNDATION	CONSEJERO
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	SS&C TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC.	CONSEJERO
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	FONDO VOLUNTARIO DE SOLIDARIDAD INTERNACIONAL	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN MUJERES POR ÁFRICA	PATRONO
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	FUNDACIÓN PRINCESA DE ASTURIAS	PATRONO
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	FUNDACIÓN CENTESIMUS ANNUS PRO PONTIFICE	PATRONO
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	THE BORNE FOUNDATION	PATRONO
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	UNITED WAY WORLDWIDE	PATRONO

{219}------------------------------------------------

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI	UNITED WAY UK	PATRONO

Los cargos de consejero de D.ª María Leticia de Freitas Costa, D.ª Rosa María García García, D. Antonio Gómez Ciria y D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín son retribuidos. Asimismo, son retribuidos (i) el cargo de D.ª Ana Isabel Fernández Álvarez como Directora General y Rectora de CUNEF, (ii) los cargos de D. Francesco Paolo Vanni d'Archirafi como Presidente de EUROCLEAR SA/NV y de EUROCLEAR HOLDING SA/NV, y como consejero de SS&C TECHNOLOGIES HOLDINGS, Inc.; y (iii) el cargo de D.ª María Amparo Jiménez Urgal como Presidenta Europea de Merck Biopharma.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	Profesor en IEB-Instituto de Estudios Bursátiles
DOÑA MARÍA LETÍCIA DE FREITAS COSTA	Socia de SLP Consultoria e Treinamento
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	Prestación de servicios de consultoría a CPPIB; y Miembro del World Advisory Board de OPmobility

C.1.12	Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
	de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	18.405
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	24.466
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	20.118
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ALFREDO CASTELO MARÍN	DIRECTOR GENERAL DE PERSONAS, ESTRATEGIA Y SOSTENIBILIDAD
DOÑA EVA PIERA ROJO	DIRECTORA GENERAL DE RELACIONES EXTERNAS Y COMUNICACIÓN
DON JOSÉ MIGUEL ALCOLEA CANTOS	SECRETARIO GENERAL - DIRECTOR GENERAL DE ASUNTOS LEGALES
DON JOSÉ LUIS GURTUBAY FRANCIA	DIRECTOR GENERAL DE AUDITORÍA INTERNA
DON RAÚL COSTILLA PRIETO	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIO

{220}------------------------------------------------

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ ANTONIO ARIAS BERMÚDEZ	DIRECTOR GENERAL DE TRANSFORMACIÓN DE LA OPERACIÓN
DON JUAN PEDRO BERNAL ARANDA	DIRECTOR CORPORATIVO DE INVERSIONES

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,29

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,29
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.761
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ] Sí [ ] No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ √ ] Sí [ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí [ √ ] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
---------------------

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DELEGADA	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	11

{221}------------------------------------------------

Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS, SOSTENIBILIDAD Y CUMPLIMIENTO	7
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	6

presentan al consejo para su formulación:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,18
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

[ ]	Sí
[ √ ]		No
		consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:	Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
		C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ] [ √ ]	Sí	No
		Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
		Nombre o denominación social del secretario	Representante
		DON JOSÉ MIGUEL ALCOLEA CANTOS
C.1.31		auditor entrante y saliente:	Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
[ ]	Sí
[ √ ]		No
	mismos:		En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
[ ]	Sí
[ √ ]		No

{222}------------------------------------------------

	C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ]	Sí No
		Sociedad	Sociedades del grupo	Total
	Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	106	1.359	1.465
	Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	9,39	15,04	14,41
	C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] [ √ ]	Sí No
	C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
					IndividualesConsolidadas
		Número de ejercicios ininterrumpidos			11	11
					IndividualesConsolidadas
	Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)				30,60	30,60
	C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ]	Sí
[ ]	No
			Detalle del procedimiento
	Los miembros del Consejo de Administración disponen del tiempo y los medios necesarios para el adecuado desempeño de su cargo de consejero y cumplen con el régimen de incompatibilidades previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.
reuniones.	Los consejeros deben preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, asegurándose de que obtienen información de manera diligente sobre la marcha de la Sociedad y sobre los asuntos que se van a tratar en dichas

{223}------------------------------------------------

La convocatoria se envía a todos los consejeros y se efectúa con la antelación necesaria y, en todo caso, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente.

La disponibilidad de la documentación necesaria para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración es objeto de análisis específico por este en su sesión anual de autoevaluación.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejeros ejecutivos

DURACIÓN: La duración de los contratos de los consejeros ejecutivos
está vinculada a su permanencia en el cargo de consejero,
suponiendo el cese en el mismo el levantamiento de la suspensión
de la relación previa al nombramiento como tal, en suspenso. Los
contratos que regulan la relación previa entre los consejeros ejecutivos
y la Sociedad establecen la finalización de la misma el día 1 de
enero del año siguiente a aquel en el que el consejero ejecutivo
cumpla la edad de 60 años, salvo prórrogas anuales a iniciativa de la
empresa hasta, como máximo, la fecha en la que el directivo cumpla,
conforme a la legislación laboral, la edad de acceso a la jubilación
(salvo en relación con D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo, cuyo
contrato no contempla los términos que se indican en este párrafo). ///
EXCLUSIVIDAD: La dedicación deberá ser exclusiva. /// PACTO DE
NO COMPETENCIA POST-CONTRACTUAL: No existen condiciones
contractuales relativas a pactos o acuerdos de no concurrencia
post-contractual y permanencia ni cláusulas relativas a primas de
contratación. /// INDEMNIZACIONES: En el supuesto de cese de la
condición de consejero, una vez reanudada la relación laboral especial
de alta dirección, si la Sociedad decidiese extinguir unilateralmente
el contrato de alta dirección, manteniendo vigente la relación laboral
común previa o en el supuesto de que también se extinga la relación
laboral común, deberá mediar un preaviso mínimo de tres meses. La
resolución de la relación laboral, ordinaria o de alta dirección previa,
conlleva una indemnización en los términos establecidos por el
Estatuto de los Trabajadores en relación con el despido improcedente.
La extinción de la relación previa no conllevará por sí misma derecho
económico alguno, salvo que la empresa optase por no prorrogar el

{224}------------------------------------------------

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	contrato antes de que el directivo cumpla, conforme a la legislación
	laboral, la edad de acceso a la jubilación. En ese caso el directivo
	percibiría una indemnización de hasta una mensualidad por el
	número de meses que resten hasta la fecha en la que cumpla 65 años
	de edad. Lo dispuesto en estas dos últimas frases no será aplicable
	para D. José Luis Jiménez Guajardo-Fajardo.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DELEGADA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MANUEL INCHAUSTI PÉREZ	VICEPRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	VICEPRESIDENTE	Independiente
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	VOCAL	Dominical
DON ANTONIO HUERTAS MEJÍAS	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	16,67
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	VOCAL	Independiente

{225}------------------------------------------------

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	VOCAL	Independiente
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	VOCAL	Independiente
DON FRANCESCO PAOLO VANNI D´ARCHIRAFI	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO / DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS / DOÑA ANA ISABEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ / DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA / DON FRANCESCO PAOLO VANNI D ´ARCHIRAFI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	19/08/2023

COMISIÓN DE RIESGOS, SOSTENIBILIDAD Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA DEL PILAR PERALES VISCASILLAS	VOCAL	Independiente
DON ANTONIO GÓMEZ CIRIA	PRESIDENTE	Independiente
DON FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ LUIS PERELLI ALONSO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA DE LOS ÁNGELES SANTAMARÍA MARTÍN	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA AMPARO JIMÉNEZ URGAL	VOCAL	Independiente

{226}------------------------------------------------

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2025		Ejercicio 2024		Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
	Número	%	Número	%	Número %		Número	%
COMISIÓN DELEGADA	2	33,33	2	40,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA	2	40,00	2	40,00	2	40,00	2	50,00
COMISIÓN DE RIESGOS, SOSTENIBILIDAD Y CUMPLIMIENTO	2	40,00	2	50,00	2	40,00	2	40,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4	80,00	4	100,00	3	75,00	3	60,00

{227}------------------------------------------------

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

{228}------------------------------------------------

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

{229}------------------------------------------------

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

		suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1.	Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
		Cumple [ X ] Explique [ ]
2.		Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
	a)	Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
	b)	Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
		Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3.		Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
	a)	De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
	b)	De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
		Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

{230}------------------------------------------------

4.	Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
			información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.	Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
5.	Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
	Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
6.	Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
	a)		Informe sobre la independencia del auditor.
	b)			Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
	c)		Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
7.		accionistas.		Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
			proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.	Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{231}------------------------------------------------

8.	Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
9.			Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
		se apliquen de forma no discriminatoria.	Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
10.	Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
	a)		Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
	b)	administración.	Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
	c)	Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
	d)		Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
11.			Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{232}------------------------------------------------

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
13.		participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.	Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
	Cumple [ X ]	Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--

{233}------------------------------------------------

15.		la sociedad.	Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
			Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16.			Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
		Este criterio podrá atenuarse:
	a)		En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
	b)		Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
		Cumple [ X ]	Explique [ ]
17.			Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
			Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
		Cumple [ X ]	Explique [ ]
18.		información sobre sus consejeros:	Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
	a)	Perfil profesional y biográfico.
	b)		Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
	c)		Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
	d)	reelecciones.	Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
	e)		Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

{234}------------------------------------------------

19.	Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
	Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20.	Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
	Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21.	Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
	Cumple [ X ] Explique [ ]

{235}------------------------------------------------

22.	Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
	Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
	Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23.	Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
	Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
	Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
	Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24.	Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
	Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
	Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

{236}------------------------------------------------

25.		Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
	formar parte sus consejeros.	Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
26.	previstos.	Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
27.		Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
28.		Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
29.	externo con cargo a la empresa.	Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
30.	circunstancias lo aconsejen.	Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
	Cumple [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{237}------------------------------------------------

31.	Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
	Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
32.	Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
33.	Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
34.	Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
	La Sociedad cumple toda la recomendación salvo en lo que respecta a la atribución al consejero coordinador de las facultades de mantener contactos con inversores y accionistas y de coordinar la sucesión del presidente.
	El artículo 33º.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al consejero coordinador las facultades establecidas en el artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, las facultades de solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de una reunión del Consejo de Administración ya convocada, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. Además, el citado artículo del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero coordinador está facultado para hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos.
	Por otro lado, el artículo 31º.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la vicepresidencia segunda recaerá en el consejero independiente coordinador, por lo que éste deberá presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y del vicepresidente primero.
	En relación con las demás facultades del consejero coordinador establecidas en la recomendación:

En cuanto al mantenimiento de los contactos con accionistas e inversores para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 43º del Reglamento del Consejo de Administración y en la

{238}------------------------------------------------

Por lo que respecta a la coordinación de la sucesión del presidente, el artículo 30º.5 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la facultad de examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración, tal y como establece el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la consejera coordinadora de la Sociedad es, asimismo, vicepresidenta segunda del Consejo de Administración, por lo que, en la práctica, sí interviene en el examen y organización del plan de sucesión del presidente.
1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

{239}------------------------------------------------

38.		Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.		adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
39.	tanto financieros como no financieros.	Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen		teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
40.		Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
41.		seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.		Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{240}------------------------------------------------

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e)	Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
	servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
	general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

		servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
	general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{241}------------------------------------------------

43.			disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.		Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
44.		propuesta.	Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y		corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
45.			Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
	a)	Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
	b)	apropiado.			Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
	c)		El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
	d)	materializarse.			Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
	e)	Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
46.			departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:		Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
	a)	sociedad.			Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
	b)	su gestión.			Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
	c)		marco de la política definida por el consejo de administración.		Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{242}------------------------------------------------

	Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
		comisión de remuneraciones separadas.	Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
	Cumple [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
	que sean analizadas en una misma comisión.		El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desarrolla adecuadamente sus funciones y que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima conveniente
		idóneos para el análisis de ambos aspectos de forma unificada.	Asimismo, la Sociedad considera que los conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son
			Todo ello sin perjuicio de decisiones futuras que pueda adoptar la Sociedad en función de las circunstancias.
			Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
			Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
		le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:	Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
a)			Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b)			Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c)			Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)		externo prestado a la comisión.	Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
e)			Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{243}------------------------------------------------

			cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
52.			Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:		el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
	a)	independientes.	Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
	b)		Que sus presidentes sean consejeros independientes.
	c)		posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.		Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
	d)	desempeño de sus funciones.			Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
	e)		Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
53.		recomendación siguiente. Cumple [ X ]	social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

{244}------------------------------------------------

54.				Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
	a)	y valores.		La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
	b)		entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.	La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
	c)			La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
	d)	La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
	e)			La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
55.	Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
	a)		derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales	Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
	b)	Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
	c)	Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
	d)			Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
	e)	integridad y el honor.		Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

{245}------------------------------------------------

57.	Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
	Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
58.	Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
	Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
	a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
	b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
	c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
59.	Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
	Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

{246}------------------------------------------------

60.	Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
61.	Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
62.	Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
	Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
	Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
	En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Plan de Incentivos a Medio y Largo Plazo (ILP 2022-2026) de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual compuesto por tres ciclos solapados con un periodo de medición de objetivos de tres años de duración cada uno (2022-2024, 2023-2025 y 2024-2026), del que forman parte los consejeros ejecutivos de la Sociedad en su condición de altos directivos.
	De la misma forma, el 11 de febrero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP 2025-2029) de carácter extraordinario, no consolidable y plurianual, compuesto por tres ciclos solapados con un periodo de medición de objetivos de tres años de duración cada uno (2025-2027, 2026-2028 y 2027-2029), en el que participan los directivos clave del Grupo Mapfre, incluidos los consejeros ejecutivos de la Sociedad.
	En ambos planes, el incentivo correspondiente a cada ciclo se abona parcialmente de forma dineraria y parcialmente mediante la entrega de acciones de la Sociedad, con un diferimiento en los dos casos del 60% durante un periodo de tres años, por terceras partes. Estos planes de incentivos prevén la obligación de los consejeros ejecutivos de mantener durante un plazo máximo de dos años, contados desde la fecha de entrega de las acciones, la propiedad de la totalidad de éstas.
63.	Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{247}------------------------------------------------

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]		Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
		El cese en el cargo de los consejeros ejecutivos conlleva el levantamiento de la suspensión de la relación previa al nombramiento como tales. Por este motivo, si dicha relación previa se extingue de forma anticipada, corresponderá —salvo que exista una causa justificada que permita el despido procedente— una indemnización conforme a lo previsto en el Estatuto de los Trabajadores para los casos de despido improcedente. En el caso de los consejeros ejecutivos que tenían contratos laborales anteriores a la entrada en vigor, el 12 febrero de 2012, del Real Decreto-ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral (que limitó las indemnizaciones por despido improcedente a 24 mensualidades) —y, por lo tanto, muy anteriores a la introducción de esta recomendación en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas—, la indemnización podría superar el límite de dos anualidades. Por lo que respecta a los consejeros externos, no existen indemnizaciones como consecuencia del cese en el cargo.
presente Informe.		Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
[ ] [ √ ]	Sí No	Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

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Mapfre S.A. — Governance Information 2026

1854_rns_2026-02-12_c7060d9d-4d50-4b0f-8a02-a4ad9f9a858f.pdf

Índice

Anexo II. Informe estadístico de gobierno corporativo

1.1. CARTA DEL PRESIDENTE

1.2. VISIÓN GENERAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

1.2.1. El sistema de gobierno corporativo

Políticas

Normas reguladoras del funcionamiento de los órganos de gobierno

Sistema de gobierno corporativo

Procedimientos generales

Estructura del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A.

■ Políticas y otras normas corporativas sobre transparencia y buen gobierno

■ Políticas y otras normas corporativas sobre cumplimiento normativo

■ Políticas corporativas sobre personas y sostenibilidad

1.2.2. Normativa de Solvencia II

1.3. REFORMA DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL EJERCICIO 2025

Aspectos principales de la reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas

Aspectos principales de la reforma del Reglamento del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2025, se aprobaron cinco nuevas políticas corporativas y un procedimiento nuevo sobre operaciones vinculadas.

2.1. MARCO INSTITUCIONAL COMÚN Y CULTURA CORPORATIVA

2.2. ESTRUCTURA SOCIETARIA, DE GOBIERNO Y DE NEGOCIO

Estructura societaria

Estructura de gobierno

Estructura de negocio

2.3. MODELO DE NEGOCIO

2.4. RELACIÓN CON LOS GRUPOS DE INTERÉS

3.1. PROPÓSITO, VISIÓN Y VALORES

EL PROPÓSITO

"CUIDAMOS LO QUE TE IMPORTA"

LA VISIÓN

"Mapfre, TU ASEGURADORA DE CONFIANZA"

LOS VALORES

3.2. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN

3.3. PRINCIPIOS EMPRESARIALES

4.1. CAPITAL SOCIAL

4.2. AUTORIZACIONES

Autorización para aumentar el capital social

Autorización para la adquisición derivativa de acciones

4.3. PROGRAMAS DE RECOMPRA DE ACCIONES Y AUTOCARTERA

4.3.1.Programas de recompra

4.3.2. Autocartera

4.4. ESTRUCTURA ACCIONARIAL

4.4.1. Accionistas significativos

Durante el ejercicio 2025, no se han producido movimientos significativos en la estructura accionarial de la Sociedad.

4.4.2.Participación accionarial de los consejeros

4.4.3. Derechos de voto en el Consejo de Administración

4.4.4.Pactos parasociales y capital flotante

4.5. INVOLUCRACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

4.5.1.Principios de actuación

4.5.2. Cauces de involucración de los accionistas

Participación en la Junta General de Accionistas

Área de Relaciones con Analistas e Inversores

Otras iniciativas

Cauces de involucración de los accionistas

Reuniones con accionistas e intercambio de información regular

4.5.3.Principios básicos de comunicación con los accionistas

4.5.4. Involucración de los accionistas durante el ejercicio 2025

4.6. DIVIDENDOS Y REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA

5.1. PARTICIPACIÓN

5.2. DERECHO DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Asistencia a las tres últimas Juntas Generales

5.3. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN Y MAYORÍAS PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Quórum de constitución

Mayorías para la adopción de acuerdos

Especialidades establecidas en los Estatutos Sociales

Conflictos de intereses

5.4. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2025

Convocatoria y celebración

Participación

Junta General de Accionistas 2025

Acuerdos aprobados

Retransmisión en directo

Forma de celebración

Acuerdos adoptados

Dividendo de participación

Evento sostenible

5.5. PRÓXIMA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

6.1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Mapfre S.A. Governance Information 2026