AI assistant
Mapfre S.A. — Capital/Financing Update 2021
Dec 1, 2021
1854_iss_2021-12-01_b73f7272-1083-4b6a-b026-43a65b73141c.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
Madrid, 1 de diciembre de 2021
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
A los efectos de dar cumplimiento al artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, MAPFRE, S.A. (MAPFRE), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
MAPFRE informa que ha acordado llevar a cabo una oferta de recompra en efectivo dirigida a todos los tenedores de las obligaciones (los "Tenedores") emitidas por MAPFRE correspondientes a la emisión denominada "EMISIÓN OBLIGACIONES SIMPLES DE MAPFRE, S.A. 1 – 2016", con código ISIN: ES0224244071, cuyo saldo vivo actual en circulación es de MIL MILLONES DE EUROS (1.000.000.000 €), compuesta por DIEZ MIL (10.000) obligaciones de importe nominal unitario de CIEN MIL (100.000) EUROS y vencimiento el 19 de mayo de 2026 (las "Obligaciones"), todo ello para su posterior amortización (la "Oferta de Recompra"). Las Obligaciones fueron emitidas con arreglo a los términos y condiciones incluidas en la nota de valores registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de mayo de 2016 y están admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija.
Los términos de la Oferta de Recompra están recogidos en un memorándum de oferta (Tender Offer Memorandum) de fecha 1 de diciembre de 2021 (el "Memorándum de Oferta"). Los términos en inglés y en mayúsculas empleados en esta comunicación y no definidos de otra forma tienen el significado otorgado a los mismos en el Memorándum de Oferta.
| Descripción de las Obligaciones |
ISIN | Importe nominal agregado en circulación |
Índice de referencia |
Diferencial de compra |
Importe objeto de la Oferta de Recompra |
|---|---|---|---|---|---|
| EUR 1.000.000.000 al 1,625 por ciento. "Emisión Obligaciones Simples de MAPFRE, S.A. 1- 2016" con vencimiento el 19 de mayo de 2026 |
ES0224244071 | EUR 1.000.000.000 |
Interpolated Mid-Swap |
-10 pts básicos |
Hasta un importe máximo conjunto de EUR 400.000.000 (o el importe determinado por MAPFRE a su sola discreción) |
El objetivo de la Oferta de Recompra es gestionar de forma proactiva el perfil de deuda de MAPFRE así como proporcionar liquidez a los Tenedores cuyas Obligaciones sean aceptadas en la Oferta de Recompra. MAPFRE tiene intención de recomprar las Obligaciones válidamente ofertadas y aceptadas para su recompra bajo la Oferta de Recompra utilizando sus capacidades de liquidez y financiación existentes. Las Obligaciones adquiridas por MAPFRE bajo la Oferta de Recompra serán amortizadas. Las Obligaciones que no hayan sido válidamente ofertadas y respecto de las que MAPFRE no haya aceptado su recompra bajo la Oferta de Recompra permanecerán en circulación con sujeción a los términos y condiciones de dichas Obligaciones.
La decisión de efectuar la Oferta de Recompra se fundamenta en un análisis exhaustivo y reflexivo de la situación de MAPFRE y no compromete ni la solvencia futura de la entidad ni la protección de los intereses de los tomadores de seguros y asegurados.
Los Tenedores podrán presentar ofertas de venta, de conformidad con lo establecido en el Memorándum de Oferta, desde el 1 de diciembre de 2021, inclusive, hasta las 15:00 (CET) del 9 de diciembre de 2021, salvo que sea ampliado, reabierto, modificado, retirado o terminado a la sola discreción de MAPFRE (el "Periodo de la Oferta de Recompra").
De conformidad con los términos del Memorándum de Oferta, MAPFRE se propone aceptar las ofertas de venta de titulares hasta un importe agregado máximo de 400.000.000 euros, sin perjuicio del derecho de MAPFRE de modificar dicho importe a su sola discreción y por cualquier motivo.
Si el importe agregado de principal de tales Obligaciones válidamente ofertado y aceptado por MAPFRE para la compra es superior al importe agregado de principal de las Obligaciones con respecto a las que MAPFRE decide aceptar la compra, MAPFRE pretende aceptar tales Obligaciones para la compra a pro rata tal y como se describe en el Memorándum de Oferta.
El importe total que MAPFRE pagará en la Fecha de Liquidación (Settlement Date) a cada Tenedor a cambio de las Obligaciones de dicho Tenedor que MAPFRE haya aceptado recomprar, será un importe en efectivo (redondeado a los 0,01 euros más cercanos con 0,005 euros redondeados al alza) equivalente a la suma de (la "Contraprestación"):
- (i) el Precio de Compra (Tender Price) multiplicado por el importe nominal de las Obligaciones de cada Tenedor que MAPFRE haya aceptado recomprar; y
- (ii) los intereses devengados y no pagados de dichas Obligaciones desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación (incluida) hasta la Fecha de Liquidación (excluida), calculados conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones (los "Intereses Devengados") (Accrued Interest).
El Precio de Compra que se pagará respecto de las Obligaciones aceptadas para su recompra se expresará como porcentaje y se determinará de acuerdo con lo previsto en el Memorándum de Oferta con referencia a la suma ("Rentabilidad de Compra" (Purchase Yield)) del correspondiente Diferencial de Compra (Fixed Purchase Spread) y la rentabilidad proporcionada por el Índice de Referencia (Interpolated Mid-Swap Rate). En particular, el Precio de Compra de las Obligaciones se expresará como un porcentaje y será igual a (a) el valor de todos los pagos restantes de nominal e intereses de las Obligaciones hasta la fecha de vencimiento inclusive, descontados a la Fecha de Liquidación a una tasa de descuento igual a la Rentabilidad de Compra correspondiente, menos (b) los Intereses Devengados. El Precio de Compra se redondeará al 0,001% más cercano, y el 0,0005% se redondeará al alza.
Solo las Ofertas de Venta que sean enviadas por medio de una Instrucción de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) serán elegibles para aceptación para la compra por MAPFRE bajo la Oferta de Recompra.
Solo aquel que aparezca en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) puede entregar Instrucciones de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction). Aquellos que no aparezcan como tales deberían asegurarse de que la entidad a través de la cual son tenedores de sus Obligaciones entregue una Instrucción de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) en su nombre como se describe más específicamente en el Memorándum de Oferta.
Se espera que MAPFRE anuncie el 10 de diciembre de 2021 (sujeto a su derecho de extender, re-abrir, modificar o cancelar la Oferta de Recompra) si acepta ofertas de venta de Obligaciones válidas y, en tal caso y entre otros, el importe nominal agregado de las Obligaciones aceptadas para su recompra. MAPFRE no tendrá ninguna obligación de aceptar ninguna Oferta de Venta (Offer to Sell).
La liquidación de la Oferta de Recompra se espera que tenga lugar el 15 de diciembre de 2021 (sujeto a su derecho de extender, re-abrir, modificar o cancelar la Oferta de Recompra). En la fecha de liquidación de la Oferta de Recompra, con sujeción a los términos de la Oferta de Recompra, las entidades depositarias a través de las que se hayan entregado las Instrucciones de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) transferirán a la cuenta pertinente de MAPFRE las Obligaciones aceptadas para la recompra contra pago de la correspondiente Contraprestación.
A continuación, se recoge un calendario meramente orientativo y sujeto a cambios por MAPFRE. En consecuencia, el calendario final puede diferir de manera significativa del que aquí se recoge:
| Actuación | Fecha |
|---|---|
| Inicio del periodo de la Oferta de Recompra | 1 de diciembre de 2021 |
| Fecha y hora de terminación del periodo de la Oferta de Recompra |
9 de diciembre de 2021, a las 15:00 (CET) |
| Anuncio de resultados indicativos | Tan pronto como sea posible el 10 de diciembre de 2021 |
| Periodo de Pricing y Fecha de Pricing | 10 de diciembre de 2021, a las o alrededor de las 14:00 (CET) |
| Anuncio del resultado de la Oferta de Recompra | Tan pronto como sea posible después del Periodo de Pricing en la Fecha de Pricing |
| Liquidación | 15 de diciembre de 2021 |
Se recomienda a los Tenedores que consulten con los intermediarios a través de los que tienen sus Obligaciones si estos necesitan recibir instrucciones para participar en, o revocar la participación en, la Oferta de Recompra con anterioridad a las fechas indicadas anteriormente.
MAPFRE se reserva el derecho de, en cualquier momento, extender, retirar, cancelar, o modificar los términos y condiciones de la Oferta de Recompra (con sujeción a la legislación aplicable y a los términos previstos en el Memorándum de Oferta).
El Memorándum de Oferta contiene una descripción completa de los términos y condiciones de la Oferta de Recompra. Banco Santander, S.A. y Citigroup Global Markets Europe AG son las Entidades Directoras (Dealer Managers) de la Oferta de Recompra.
Cualquier solicitud de información en relación con la Oferta de Recompra deberá dirigirse a:
ENTIDADES DIRECTORAS
Banco Santander, S.A. 2 Triton Square Regent's Place London NW1 3AN United Kingdom
Teléfono: +44 7418 709 688 / +44 7742 403 679 Attn: Liability Management Email: [email protected] / [email protected]
Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16 60323 Frankfurt am Main Germany
Teléfono: +44 20 7986 8969 Attn: Liability Management Group Email: [email protected]
Cualquier solicitud de información en relación con los procedimientos para enviar una Instrucción de Venta (Iberclear Tender Instruction) deberá dirigirse a las entidades en las que se tengan depositadas las Obligaciones. Las entidades que aparezcan en los registros de la Sociedad de Iberclear como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) podrán dirigirse a:
LA ENTIDAD AGENTE
BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España Emilio Vargas 4 28043 Madrid España
Una copia del Memorándum de Oferta está disponible para las personas elegibles que lo soliciten a sus entidades en las que se tengan depositadas las Obligaciones. Las entidades que aparezcan en los registros de la Sociedad de Iberclear como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) podrán dirigirse a BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España para obtener tal documento.
Las Entidades Directoras no asumen ningún tipo de responsabilidad por el contenido de este anuncio, y ni MAPFRE ni las Entidades Directoras mencionadas anteriormente ni la Entidad Agente ni ninguna de sus respectivas filiales, agentes o empleados realiza ninguna recomendación en el presente anuncio sobre si los Tenedores deberían ofertar Obligaciones en la Oferta de
Recompra. Este anuncio debe leerse conjuntamente con el Memorándum de Oferta. Tanto este anuncio como el Memorándum de Oferta contienen información relevante que debe ser revisada detenidamente antes de tomar cualquier decisión respecto de la Oferta de Recompra. Si cualquier Tenedor tiene dudas sobre la conveniencia de participar o no o no está seguro del impacto de la Oferta de Recompra, se recomienda obtenga su propio asesoramiento financiero y legal, incluyendo cualquier consecuencia fiscal o si está legalmente autorizado a ofrecer Obligaciones a cambio de efectivo, de su agente de valores, banco, abogado, asesor fiscal, contable u otro asesor independiente financiero o asesor legal adecuadamente autorizado.
Ángel L. Dávila Bermejo Secretario General
Aviso: Ni la Oferta de Recompra ni el Memorándum de Oferta constituyen una oferta de valores al público de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo o una oferta de adquisición de valores en España de conformidad con el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, tal y como han sido modificados y cualquier otra regulación que los desarrolle. Por tanto, ni la Oferta de Recompra ni el Memorándum de Oferta son objeto de registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Oferta de Recompra no se lleva a cabo en ninguna jurisdicción en la que no esté permitido por su legislación aplicable y, en particular, no constituye una oferta de compra de valores o una solicitud de ofertas de venta a ninguna persona que se encuentre o resida en los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América o el Distrito de Columbia (los "Estados Unidos"), ni tampoco constituye una oferta o solicitud dirigida a dirección alguna en los Estados Unidos. La Oferta de Recompra está sujeta a otras restricciones que son aplicables y que se detallan en el Memorándum de Oferta.