Mapfre S.A. — AGM Information 2026

Feb 12, 2026

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, MAPFRE, S.A. ("Mapfre") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Mapfre informa de que su Consejo de Administración, en la reunión celebrada el día 11 de febrero de 2026, ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas ordinaria que se celebrará previsiblemente en primera convocatoria el próximo 13 de marzo de 2026, el reparto de un dividendo de 0,18 euros brutos por acción, del que 0,07 euros brutos fueron abonados como dividendo a cuenta.

Igualmente, el Consejo de Administración de Mapfre ha acordado someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas ordinaria las propuestas de acuerdo que figuran en el anexo a la presente comunicación.

Entre dichas propuestas, se encuentra la aprobación de un dividendo de participación en efectivo de 0,0015 euros brutos por acción, con cargo a reservas de libre disposición, a abonar a todos los accionistas en los términos previstos en el anexo, condicionado a que el quórum de constitución de la Junta General sea de al menos el 85% del capital social.

Puede accederse a toda la documentación relativa a la celebración de la Junta General de Accionistas ordinaria a través de la página web www.mapfre.com.

José Miguel Alcolea Cantos Secretario General

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PROPUESTAS DE ACUERDOS

• 1. Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social.
• 1.1. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, del ejercicio 2025.

Acuerdo

• Aprobar las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, de MAPFRE, S.A. correspondientes al ejercicio 2025.
• 1.2. Aprobación del Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de MAPFRE, S.A. y sociedades dependientes, incluido en el Informe de Gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2025.

Acuerdo

• Aprobar el Estado de Información No Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre Sostenibilidad de MAPFRE, S.A. y sociedades dependientes, incluido en el Informe de Gestión consolidado de MAPFRE, S.A. correspondiente al ejercicio 2025.
• 1.3. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

Acuerdo

• Aprobar la distribución de resultados del ejercicio 2025 propuesta por el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. y repartir, en consecuencia, un dividendo total de 0,18 euros brutos por acción. Parte de este dividendo, por importe de 0,07 euros brutos por acción, fue anticipado por acuerdo del Consejo de Administración adoptado el día 30 de octubre de 2025 y el resto, hasta el total acordado, es decir, 0,11 euros brutos por acción, se pagará en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro del plazo comprendido entre el 15 y el 31 de mayo de 2026. El importe correspondiente a las acciones en autocartera será aplicado de forma proporcional a las restantes acciones.
• 1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2025.

Acuerdo

• Aprobar la gestión del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. durante el ejercicio 2025.
• 2. Ratificación y reelección de consejeros.
• 2.1. Reelección de D. Antonio Huertas Mejías como consejero ejecutivo.

Acuerdo

■ Reelegir a D. Antonio Huertas Mejías como consejero de MAPFRE, S.A., por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de ejecutivo.

Esta propuesta 2.1 cuenta con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se entenderá aprobada, en su caso, sin perjuicio del cumplimiento de las previsiones estatutarias y de las demás normas del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A.

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2.2.Reelección de D.ª María del Pilar Perales Viscasillas como consejera independiente.

Acuerdo

■ Reelegir a D.ª María del Pilar Perales Viscasillas como consejera de MAPFRE, S.A., por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

Esta propuesta 2.2 ha sido elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se entenderá aprobada, en su caso, sin perjuicio del cumplimiento de las previsiones estatutarias y de las demás normas del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A.

2.3.Ratificación y reelección de D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín como consejera independiente.

Acuerdo

■ Ratificar el nombramiento de D.ª María de los Ángeles Santamaría Martín como consejera de MAPFRE, S.A. efectuado por el Consejo de Administración el 25 de junio de 2025, con efectos desde el 30 de octubre de 2025, por el procedimiento de cooptación, y reelegirla, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

Esta propuesta 2.3 ha sido elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se entenderá aprobada, en su caso, sin perjuicio del cumplimiento de las previsiones estatutarias y de las demás normas del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A.

3. Modificación de los Estatutos Sociales.

3.1. Modificación de los artículos 5º (El Grupo Mapfre) y 34º (Competencias del Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales.

Acuerdo

■ Modificar los artículos 5º y 34º de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 5º.- El Grupo Mapfre

• 1. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo empresarial, internacional, global e independiente (el "Grupo").
• 1. El Grupo dispone de una estructura societaria que deberá ser descentralizada, velando porque se caracterice por su sencillez y eficiencia, a fin de permitir cumplir adecuadamente con sus objetivos empresariales. Este principio hace compatible una adecuada administración de los negocios en cada uno de los países con una gestión eficiente de los recursos y los capitales requeridos que permite una adecuada retribución a sus accionistas. Todo ello dentro del marco legal y con plena actuación ética y comprometida socialmente en los países donde se actúa.
• 1. Cuenta, también, con una estructura de negocio con un elevado y riguroso control y supervisión a todos los niveles, −local, regional y global−, que, a su vez, permite una amplia delegación en la ejecución y desarrollo de las competencias asignadas a los equipos y a sus responsables, haciendo efectivo ese principio de descentralización en la dirección y ejecución de la estrategia y gestión de los negocios.
• 1. La estructura de gobierno del Grupo se rige por unos principios que diferencian adecuadamente entre, por una parte, las funciones de definición estratégica, supervisión, organización y coordinación que corresponden a la Sociedad en su condición de holding de primer nivel y que, en el caso de las tres últimas funciones, se refuerzan en determinados países, regiones, territorios y negocios, a través de las sociedades holding de diferente nivel y, por otra, las de

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• dirección ordinaria, gestión efectiva y control de los negocios que corresponden a las sociedades responsables de los negocios.
• 1. La estructura de negocio permite una adecuada coordinación y combinación de la supervisión de la gestión de los negocios y de las áreas corporativas globales, de una forma integral, para la consecución de los objetivos de las sociedades del Grupo.
• 1. Todas las compañías del Grupo cuentan con personalidad jurídica propia y comparten los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, que se concretan en un Propósito, una Visión y unos Valores, definidos y aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad, y los principios establecidos en el Código ético y de conducta. Estos principios serán también aplicables, en la medida que proceda y atendiendo a los pactos de accionistas correspondientes, a las distintas alianzas y sociedades compartidas que desarrolle el Grupo".

"Artículo 34º.- Competencias del Consejo de Administración

• 1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o por estos Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.
• 1. Al Consejo de Administración le corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, disponer, administrar y representar a la Sociedad.
• 1. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, el Consejo de Administración centrará su actividad, dentro de los términos de la normativa aplicable, en establecer la estructura del Grupo, definir sus objetivos estratégicos y las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo y supervisar su cumplimiento con pleno respeto a la capacidad de decisión y responsabilidad de cada una de las compañías que integran el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
• a. Definir la estructura y el modelo organizativo del Grupo.
• b. Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo.
• c. Establecer las políticas, las estrategias y las directrices con proyección sobre el Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades responsables de los negocios del Grupo las funciones de gestión efectiva, dirección ordinaria y control de los negocios.
• d. Determinar las bases para una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las demás compañías integradas en el Grupo respetando en todo caso la capacidad de decisión y responsabilidad de cada una de ellas.
• e. Aprobar la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y, en particular, los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, que incluyen la definición del Propósito, Visión y Valores de la Sociedad y del Grupo, y el Código Ético y de Conducta, que codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.
• f. Supervisar, a través de las sociedades del Grupo y en coordinación con éstas, el desarrollo general y seguimiento de las políticas, estrategias y directrices con proyección sobre el Grupo por las sociedades responsables de los negocios con atención a las características y singularidades de sus respectivos países, regiones, territorios o negocios.
• g. Establecer mecanismos adecuados de coordinación y de intercambio de información en interés de la Sociedad y de las demás compañías integradas en el Grupo con pleno respeto al interés social de cada una de ellas.
• h. Decidir la participación de la Sociedad en la promoción y en la constitución de otras compañías o entidades, en España o en el extranjero, cualesquiera que sean su objeto social y la participación, directa o indirecta, que vaya a tener en ellas la Sociedad.
• 1. El Consejo de Administración podrá delegar en sus miembros todas o alguna de sus facultades (excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley, a estos Estatutos Sociales y al

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• Reglamento del Consejo de Administración) y otorgar poderes, con las excepciones y límites previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y en Reglamento del Consejo de Administración.
• El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad.
• 1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración (actuando colegiadamente) y a su presidente (actuando individualmente). Esta representación se extenderá a todos los actos comprendidos dentro del objeto social establecido en estos Estatutos Sociales.
• 1. Todos los miembros del Consejo de Administración están facultados indistintamente para elevar a público los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración, sin perjuicio de las delegaciones específicas que para tal fin se acuerden en cada una de las reuniones de este órgano. El Consejo de Administración puede, asimismo, conceder poderes a terceras personas para la elevación a públicos de los acuerdos sociales".

3.2. Modificación del artículo 35º (Composición del Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales.

Acuerdo

■ Modificar el artículo 35º de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 35º.- Composición del Consejo de Administración

• 1. El Consejo de Administración estará formado por un número de consejeros que no será inferior a cinco ni superior a quince nombrados, reelegidos o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a lo previsto en la ley.
• 1. El Consejo de Administración puede cubrir interinamente por cooptación las vacantes anticipadas que se produzcan, en los términos legalmente establecidos.
• 1. La determinación del número de consejeros corresponde a la Junta General, a cuyo efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos en el apartado 1 anterior de este artículo.
• 1. El Consejo de Administración, en ejercicio de sus facultades, procurará que en su composición los consejeros externos, independientes o dominicales, constituyan una amplia mayoría de sus miembros y que el número de consejeros independientes represente más de la mitad del total de los consejeros.
• 1. La calificación de los consejeros como ejecutivos, independientes, dominicales y otros externos será la que corresponda conforme a la normativa aplicable y, en particular, con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. El carácter de cada consejero se justificará por el Consejo de Administración ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección o, en su caso, en su nombramiento por el procedimiento de cooptación para la cobertura de vacantes.
• 1. No podrán ser nombrados consejeros:
• a. Las personas jurídicas.
• b. Las personas que tengan participaciones accionariales significativas, presten servicios profesionales recurrentes o sean administradores o directivos en sociedades, −del sector de seguros y reaseguros o de otros sectores−, competidoras con la Sociedad o con cualquiera de las demás sociedades integradas en el Grupo, así como las personas que, en su caso, fueran propuestas por aquéllas en su condición de accionistas salvo que medie autorización expresa del Consejo de Administración en los supuestos previstos en la normativa aplicable.
• c. Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro sociedades no pertenecientes al Grupo con excepción de las sociedades personales o familiares.

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• d. Las personas que estén incursas en causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de acuerdo con la normativa aplicable incluido el hecho de tener, bajo cualquier modalidad, intereses opuestos a los de la Sociedad o a los de las demás compañías del Grupo.
• e. Las personas que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 50º siguiente salvo que cuenten con la autorización previa prevista en el citado artículo.
• f. Las personas que tuvieran más de setenta años de edad.
• 1. Además, para ser nombrado consejero, el candidato habrá de cumplir con los demás requisitos previstos en los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre y en el Reglamento del Consejo de Administración.
• 1. Los consejeros que en el momento de su nombramiento no desempeñen cargos o funciones ejecutivas o directivas en la Sociedad o en otra compañía del Grupo no podrán acceder al desempeño de dichos cargos o funciones, salvo que renuncien previamente a su cargo de consejero de la Sociedad, sin perjuicio de que posteriormente sigan siendo elegibles para tal cargo.
• 1. Las personas que desempeñen el cargo de consejero deberán tener reconocida honorabilidad personal, profesional y comercial, así como la necesaria cualificación o experiencia profesionales, en los términos exigidos por las leyes para las entidades financieras, aseguradoras y reaseguradoras sometidas a supervisión de la Administración Pública.
• 1. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para los consejeros según estándares de mercado adaptado, en su caso, a sus circunstancias".

3.3. Modificación del artículo 37º (Duración del cargo de consejero) de los Estatutos Sociales.

Acuerdo

■ Modificar el artículo 37º de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 37º.- Duración del cargo de consejero

• 1. Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo.
• 1. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración hasta alcanzar la edad de setenta años debiendo instrumentar en ese momento la renuncia correspondiente a su cargo de consejero y formalizar su dimisión.
• 1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incapacidad, incompatibilidad, prohibición, falta de idoneidad o conflicto de intereses estructural y permanente para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley, por los Principios Institucionales y Empresariales del Grupo Mapfre, por estos Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de Administración.
• 1. Sin perjuicio de lo anterior, ningún consejero externo podrá permanecer en el Consejo de Administración durante más de tres mandatos consecutivos o un máximo de doce años consecutivos. En el caso de consejeros que hubiesen ejercido funciones de dirección en alguna sociedad del Grupo, este plazo comenzará a contar desde que hubiesen dejado de ejercer dichas funciones".

4. Refrendo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2025.

Acuerdo

■ Refrendar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2025 que se somete, con carácter consultivo, a la Junta General, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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5. Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones propias.

Acuerdo

• De conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de MAPFRE, S.A., en una o varias ocasiones, con sujeción a las siguientes condiciones:
• Modalidades: Las adquisiciones se podrán realizar por título de compraventa, o por cualquier otro acto ínter vivos a título oneroso de acciones libres de toda carga y gravamen permitido por la ley.
• Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por MAPFRE, S.A., sumándose al de las que ya posea MAPFRE, S.A. y sus sociedades filiales no podrá ser superior al 10% del capital suscrito.
• Precio mínimo y máximo de las adquisiciones: 90% y 110%, respectivamente, de su valor de cotización en un mercado secundario oficial en la fecha de adquisición.
• Limitación relacionada con el patrimonio neto: como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que MAPFRE, S.A. o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de MAPFRE, S.A. hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo establecido en la letra b) del apartado 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Duración de la autorización: cinco años a contar desde la fecha de aprobación de este acuerdo.

Las adquisiciones se podrán hacer directamente por MAPFRE, S.A. o indirectamente a través de sus sociedades filiales en los mismos términos de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran bajo esta autorización podrán, en todo o en parte: (i) mantenerse en cartera, enajenarse o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo; (ii) entregarse directamente, en una o sucesivas ocasiones, a los trabajadores, empleados o administradores de MAPFRE, S.A. o de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, de conformidad con lo establecido en el tercer párrafo del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital; y (iii) destinarse a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo en la Comisión Delegada o en la persona o personas a quienes el propio Consejo de Administración autorice a estos efectos.

Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la adquisición de acciones propias concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de marzo de 2021.

6. Aprobación y pago del dividendo de participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas.

Acuerdo

■ Aprobar el pago, en concepto de dividendo de participación vinculado a la involucración de los accionistas en la Junta General de Accionistas, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,0015 euros brutos por acción, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas alcance el 85% del capital social de MAPFRE, S.A.

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En caso de que se cumplan las condiciones establecidas para el pago, este se hará efectivo en la fecha que determine el Consejo de Administración dentro del plazo comprendido entre el 14 y el 30 de marzo de 2026 a quienes tuvieran inscritas las acciones de MAPFRE, S.A. a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas (record date).

7. Delegación de facultades para la interpretación, la subsanación, el complemento, la ejecución, el desarrollo y la elevación a instrumento público de los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas.

Acuerdo

• a) Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, a su vez, en la Comisión Delegada o en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, cuantas facultades se consideren precisas a los efectos de interpretar, subsanar, complementar, ejecutar y desarrollar cualesquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General.
• b) Facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, a su vez, en la Comisión Delegada, para que pueda formular el texto refundido de los Estatutos Sociales incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas, así como los ajustes ortográficos que sean precisos para homogeneizar su contenido.
• c) Facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, a su vez, en la Comisión Delegada, para que pueda acordar las modificaciones que resulten oportunas en las demás normas y políticas del sistema de gobierno corporativo de MAPFRE, S.A. para adaptar su contenido a las modificaciones introducidas en los Estatutos Sociales, así como ordenar las actuaciones que resulten oportunas para la sustitución de dichas normas y políticas internas en la página web corporativa de MAPFRE, S.A.
• d) Facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, a su vez, en la Comisión Delegada para, en su caso, dar por cumplidas las condiciones a las que está sujeto el pago del dividendo de participación previsto en el punto 6 del orden del día, así como adoptar las decisiones y llevar a cabo todas las gestiones y actuaciones necesarias o convenientes para el pago del dividendo de participación al que se refiere el citado punto del orden del día, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto bajo el punto 6 del orden del día, designar a la entidad o entidades que vaya a actuar como agente de pagos y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del citado pago.
• e) Delegar las más amplias facultades en el presidente, en el secretario y en el vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos indistintamente, comparezca ante notario y proceda a la ejecución y elevación a público de los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas mediante el otorgamiento de los documentos públicos y privados que fueren necesarios hasta su inscripción en el registro mercantil correspondiente; con facultad expresa para realizar cuantas modificaciones, aclaraciones, rectificaciones y subsanaciones fueren precisas o necesarias para adaptar los acuerdos a la calificación del registrador mercantil y así obtener la plena inscripción de los mismos, o la inscripción parcial prevista en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.

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Madrid, 11 de febrero de 2026