Maoye Commercial Co., Ltd — Regulatory Filings 2017

Mar 30, 2017

证券代码： 600828 证券简称： 茂业商业 编号： 临2017-021 号

茂业商业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“ 公司或本公司”）于2017 年3 月30 日 收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司2016 年年度报告的事后审 核问询函》（上证公函【2017】0355 号）（以下简称“问询函”），现将问询函具 体内容披露如下：

“茂业商业股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内 容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规 则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解， 请公司从重大资产重组进展、资金往来和财务信息披露等方面进一步补充披 露下述信息。

一、关于前期重组信息披露及承诺

1.年报披露，公司于报告期内收购完成控股股东及其关联人持有的华南 区和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业五家公司（以 下简称标的公司）100%股权。2015 年8 月31 日，公司披露重组草案称，标的 公司2014 年末经审计的资产总额56.00 亿元，资产净额8.90 亿元，较重组预 案披露的未经审计数分别减少2.81 亿元和1,500 万元。同时，《盈利预测补偿协议》 约定，标的公司2016-2018年度对应的承诺净利润应分别不低于71,101.10万元、 77,922.22 万元、83,970.34 万元，较《盈利预测补偿框架协议》约定分别减少 1,409 万元、1,259 万元和304 万元。但重组草案披露交易作价856,057.11 万元， 较预案披露的交易作价856,016.67 万元反而有所上涨。请公司补充披露：标的

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公司承诺净利润和经审计的资产规模较预案披露均有所下降的情况，交易作价 却有所提高的原因及合理性。

2、如上所述，标的公司2016 年度承诺净利润为不低于71,101.10 万元。 年报披露，报告期内标的公司所在的深圳地区实现营业收入34.07 亿元，同比下降 5.18%；珠海地区实现营业收入2.75 亿元，同比下降5.50%。根据瑞华会计师事务 所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公 司盈利预测实际实现数为56,908.48万元，差额14,192.62万元，完成率80.04%。 年报披露，华强北路段地铁施工对注入资产2016 年度业绩影响较大。前期重组 草案披露，预期2016 年城市改造完工，门店业绩有望恢复并快速提升。请公司补 充披露：（1）华强北茂业和东方时代茂业门店路段全封闭施工的具体期间，前 期盈利预测审核评估时是否考虑相关因素的影响；（2）前期董事会对上述施工时 间的尽职调查情况，是否审慎评估施工对标的公司报告期业绩的影响，并结合 （ 报告期内标的公司未实现业绩承诺的事实说明董事会前期是否勤勉尽责；（3）标的 资产未能实现盈利预测的具体原因；（4）报告期内前期盈利预测假设是否发生显著 变化；（5）5 家标的公司2016 年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测 数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、 毛利率、净利润，并说明实际数与预测数不一致的具体原因。请盈利预测审核 机构瑞华会计师事务所、盈利预测评估机构国众联资产评估土地房地产估价有 限公司以及财务顾问华泰联合证券有限责任公司分别发表意见。

3.2015 年11 月5 日，公司在回复我部重组信息披露问询的公告中披露，茂 业商厦将为公司收购人东百货和光华百货提供6 亿元借款，年利率4.35%。年报披 露，公司已向仁和集团支付全部交易价款，向纪高公司支付超过90%现金对价的交 易价款，截至报告期末应付仁和并购款余额0.96 亿元。同时，公司短期借款期末 余额10.7 亿元，长期借款期末余额42.69 亿元，均为商业银行、信托公司等第 三方金融机构借款；公司对茂业商厦其应付款期初余额1.06 亿元，期末余额为 0。请补充披露：（1）公司支付本次重组对价的具体款项来源，若为融资资金的，请 说明融资利率；（2）茂业商厦是否提供上述借款，如否，请说明原因。

二、关于资金往来占用

4.年报披露，报告期内公司对茂业商厦其他应收款累计发生金额1.83

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亿元，累计偿还金额 7,318 万元，期末余额 1.1 亿元，形成原因为储值卡往 来。2015 年6 月27 日，你公司在回复我部重组信息披露问询的公告中称，茂业 商厦将在每月余额确认15 日后完成清理。请公司补充披露：（1）公司与茂业商厦 及其他关联方之间储值卡往来的逐月合计发生金额和偿还金额；（2）报告期内 累计偿还金额小于期末余额的原因及合理性；（3）重大资产重组时茂业商厦提 出的关于储值卡往来款的解决措施是否得到落实。请独立财务顾问华泰联合证 券有限责任公司发表明确意见。

5.年报披露，公司与自然人胡武标之间存在其他应收款期末余额3,117 万元，款项性质为借款，账龄为3 年以上，未计提坏账准备。请公司补充披露： （1）上述借款发生的时间、借款原因；（2）胡武进与公司、控股股东及实际控 制人之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系；（3）上述款项尚未结算且未 计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

6.年报披露，报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金1,857 万元，其 中包括关联方借款1,800 万元。请公司补充披露借款方及原因，并说明是否构 成非经营性资金占用。

7.年报披露，公司对成都仁和投资有限公司存在其他应收款项期末余额 1,357 万元，款项性质为借款利息，账龄1-2 年，期末坏账准备余额为0。请公 司补充披露：（1）上述借款利息的形成时间和事项，尚未结算的原因；（2）重大资 产重组时上述款项的支付安排，并说明相关安排是否正常执行。

三、关于财务信息披露及其他

8.年报披露，公司商誉期末余额13.08 亿元，同比增长2,959.26%，但商 誉减值准备情况及是否适用商誉减值测试披露有误。请公司补充披露：（1）投资 乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司形成的商誉是否发生减值，并对商誉 减值准备情况予以补充或更正；（2）结合前述标的公司为实现盈利预测的情况， 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

9.年报披露，公司位于成都市锦江区交通路38 号的自有物业搬迁补偿安 臵总价款为人民币3,543 万元，截至本报告期末共收到1,772 万元，与上年 期末相同。请公司补充披露：(1)上述物业被拆迁的原因，公司收到补偿款项的 会计处理，以及对2015 年和2016 年度当期损益的影响；（2）本报告期内未收到

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款项的原因。

10.年报披露，公司对投资性房地产采用第二层次公允价值计量，投资性 房地产期末账面价值14.17 亿元，报告期内产生损益-1,459 万元。请公司根据 企业会计准则的要求，补充披露使用的估值技术和输入值的描述性信息。

11.请公司根据本所《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》的规定， 补充披露报告期内下列经营信息：（1）百货业态的门店名称、地址、建筑面积、 开业时间、物业权属，以及租赁物业的租赁期限；（2）营业收入前10 家的超市 和电器连锁业态的门店名称、地址、建筑面积、开业时间、物业权属，以及租 赁物业的租赁期限。

12.年报披露，报告期内公司加快推进已并购门店的整合工作，尽快实现规 模效益。请公司补充披露：（1）门店整合的主要目标，如统一招商、优化品牌布 局、统一业务和财务系统等；（2）截至目前，各并购门店的整合进展。

13.年报中其他相关资料部分报告期内履行持续督导职责的财务顾问信息 填写有误，请予以更正。

针对前述问题，依据《格式准则第2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引 等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详 细披露无法披露的原因。

请你公司于2017 年3 月30 日披露本问询函，并于2017 年4 月7 日之前， 就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

特此公告。

茂业商业股份有限公司

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