Maoye Commercial Co., Ltd — Management Reports 2021

Mar 24, 2021

茂业商业股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

曾志刚 廖南刚 田跃

作为茂业商业股份有限公司独立董事，2020 年，我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公 司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担 任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:

曾志刚: 本科学历，注册会计师，高级会计师；2005 年1 月至2008 年4 月， 就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008 年5 月至今，就职于 深圳天地会计师事务所，任所长。2015 年12 月至2018 年11 月，在奥士康科技 股份有限公司担任独立董事；现任茂业商业股份有限公司独立董事、广东大雅智 能厨电股份有限公司担任独立董事、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董 事、中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董 事。

廖南刚：毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东乐毅 律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广 东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任茂业商业股份有限 公司独立董事。

田跃：大专学历，1994 年至1999 年，就职于天津新基业发展有限公司，任 总经理，2006 年至2012 年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012 年至今，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理。现任茂业商业股份 有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2020 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会及董事会各 专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的 讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的 正确、科学决策发挥积极作用。2020 年，公司共召开股东大会会议9 次、董事 会会议27 次、董事会专门委员会会议12 次，我们未对公司本年度的董事会议案 及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具 体出席情如下：

	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事	本年应参加		亲自出席		以通讯方式			委托出席
姓名	董事会次数		次数		参加次数			次数		缺席次数
曾志刚	27		27		26			0		0
廖南刚	27		27		27			0		0
田跃	27		27		27			0		0
	股东大会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加年度 股东大会次数		亲自出席 次数		应参加临时股东 大会次数			亲自出席 次数		缺席次数
曾志刚	1		0		8			0		9
廖南刚	1		0		8			0		9
田跃	1		0		8			0		9
		董事会专门委员会会议出席情况
独立董事	应参加薪酬 与考核委员	应参加战 略委员会		应参加审计		应参加提 名委员会		合计		缺席
姓名	会次数	次数		委员会次数		次数				次数
曾志刚	1	0		9		2		12		0
廖南刚	1	0		9		2		12		0
田跃	1	0		9		2		12		0

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还积极了解公司的经 营情况和财务状况，对公司主要门店进行了考察；不定期与公司董事、高管及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有 关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管 机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深 对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有 效的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、 法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的 薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。发 表独立意见具体情况如下：

序 号	时间	独立意见涉及事项
1	2020 年1 月2 日	关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案
2	2020 年1 月8 日	关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函回复事项
3	2020 年2 月17 日	关于为控股子公司提供担保的议案
4	2020 年3 月9 日	关于聘任高级管理人员的议案
5	2020 年3 月16 日	关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案、 关于全资子公司签署《借款合同之补充协议（二）》及<费用结算协议>暨关 联交易的议案
6	2020 年3 月24 日	关于公司高级管理人员2019 年度薪酬的议案、关于公司2019 年度利润分配 预案的议案、公司2019 年度内部控制评价报告的议案、关于支付会计师事 务所审计报酬的议案、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案、关 于重庆茂业百货有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行 业绩补偿的议案、关于《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案、关于会计政策变更的议案
7	2020 年3 月24 日	关于公司2019 年度关联交易、对外担保情况的专项说明及独立意见
8	2020 年4 月29 日	关于公司会计政策变更的议案、关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关 联交易的议案、关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案
9	2020 年6 月2 日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
10	2020 年6 月15 日	关于继续开展证券投资业务的议案、关于为控股子公司提供担保的议案
11	2020 年6 月18 日	关于为购房客户银行贷款提供阶段性担保的议案
12	2020 年6 月19 日	关于为全资子公司提供担保的议案
13	2020 年7 月7 日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限及相关解决方 案的议案、关于子公司签署物业服务合同暨关联交易的议案、关于子公司签 署停车场承包经营协议暨关联交易的议案
14	2020 年7 月29 日	关于签署《项目合作协议》暨为购房客户公积金贷款提供阶段性担保的议案
15	2020 年8 月26 日	关于签署租赁合同补充协议暨关联交易的议案
16	2020 年9 月21 日	关于公司对外提供反担保的议案
17	2020 年9 月29 日	关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案
18	2020 年10 月9 日	关于对外投资的议案
19	2020 年10 月14 日	关于对外提供担保的议案、关于签署《担保追偿协议书》的议案

20 2020 年10 月23 日 关于变更会计师事务所的议案 21 2020 年11 月5 日 关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案 22 2020 年12 月9 日 关于变更会计师事务所的议案 23 2020 年12 月15 日 关于为控股子公司提供担保的议案 24 2020 年12 月30 日 关于聘任高级管理人员的议案

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、 客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依 照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正 常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公 平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2020 年对外担保情 况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为公司能够严格按照《公司章程》 及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充 分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。

（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况

2020年3月9日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘 任公司高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总裁提名，董事会提名委 员会审核，公司决定聘任李春霞女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会届满为止。

2020年12月30日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展的需要，经公司董事长提名， 董事会提名委员会审核，公司决定聘任俞光华先生为公司联席总裁，任期自本次 董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决 结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合 担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操 守，能够胜任所任岗位职责的要求。

（四）高级管理人员2019 年度薪酬情况

2020 年3 月24 日公司第九届董事会第十五次会议，我们对公司高级管理人 员2019 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2019 年度薪酬符合公 司相关薪酬制度。

（五）现金分红及其他投资回报情况

公司于2020 年3 月24 日召开了第九届董事会第十五次会议，我们认真审核 了公司2019 年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章 程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情 况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公 司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的 情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反 承诺事项的情况。

（七）信息披露执行情况

2020 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。 我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风 险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自 分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2020 年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极履行 独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将进一步提升履职所需要的专业 素养，继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事 的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出 贡献。

（以下无正文）

(本页无正文，为《茂业商业股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》

的签字页)

独立董事:

曾志刚__ 廖南钢__ 田 跃______

二〇二一年三月二十四日