Maoye Commercial Co., Ltd — M&A Activity 2005

Dec 19, 2005

公司简称：成商集团

公告编号：临 2005－44 号

股票代码：600828

成都人民商场（集团）股份有限公司 董事会关于深圳茂业商厦有限公司 要约收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 19 公司住所：四川省成都市东御街 号

报告签署日期：二零零五年十二月十七日

成都人民商场（集团）股份有限公司

董事会关于要约收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司

上市公司地址：四川省成都市东御街 19 号

联系人：王文华 许丽

电话：028-86665088

传真：028-86652529

收购人名称：深圳茂业商厦有限公司

法定住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

办公地址：深圳市深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层

电话： 0755—25983606

邮政编码：518000

独立财务顾问：光大证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼 联系人：关建宇 陈贤德

联系电话：0755-83785590

董事会报告书签署日期：二零零五年十二月十七日

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董事会关于要约收购事宜致全体股东报告书

董事会声明

一、本公司董事会全体董事确认本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益，客观审慎做出的；

三、本公司董事黄茂如先生担任深圳茂业商厦有限公司第一大股东（香港） 茂业百货（中国）有限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席职务，为深圳 茂业商厦有限公司的实际控制人；本公司董事王文华先生在本公司任职前担任深 圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理职务；本公司董事王贵升先生 在本公司任职前担任深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监职务；董事黄茂如 先生、王文华先生、王贵升先生对本报告书进行了回避表决。其他董事没有与本 次收购相关的利益冲突。

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目 录

4 第一节：释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 第二节：公司基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第三节：利益冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 11 第四节：董事会建议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 第五节：独立财务顾问意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 第六节：重大合同和交易事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 第七节：其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 第八节：备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、 指成都人民商场（集团）股份有限公司 被收购公司、成商集团： 茂业商厦、收购人： 指深圳茂业商厦有限公司 迪康集团、出让方： 指四川迪康产业控股集团股份有限公司 本次要约收购： 指茂业商厦协议收购迪康集团持有的成商集团 65.75%法人股,并依法引发全面要约收购的行为 《要约收购报告书》： 指《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收 购报告书》

独立财务顾问： 指光大证券股份有限公司 元： 指人民币元

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第二节 公司基本情况

一、公司基本情况 公司名称： 成都人民商场（集团）股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 成商集团 600828 股票代码： 公司注册地址： 四川省成都市东御街 19 号 主要办公地点： 四川省成都市东御街 19 号 联系人： 王文华 许丽 028-86665088 电话： 传真： 028-86652529 电子信箱： csdsb@cpdsg.com

公司主营业务及最近三年的发展情况

本公司的主营业务为：零售百货、针纺织品、五金交电、工艺美术、建筑装 饰材料、仪器仪表、食品、餐饮娱乐、汽车维修等。拥有成都市中心区盐市口、 总府路及东、南、西、北门的营业场地及靠近铁路货运站的仓库。

公司最近三年主要会计数据和财务指标：

指标项目	2005.6.30	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
总资产（元）	1,332,492,257.61	1,439,073,516.16	1,106,906,314.70	940,934,471.10
净资产（元）	386,201,095.37	422,381,675.36	411,065,023.49	444,342,409.36
资产负债率	67.17%	66.85%	61.22%	50.12%
	2005 年1-6 月	2004 年1-12 月	2003 年1-12 月	2002 年1-12 月
主营业务收入 （元）	698,824,833.60	1,256,021,026.90	1,421,210,428.57	1,438,386,091.90
净利润（元）	-31,898,365.71	10,541,859.50	-21,199,404.66	9,507,646.18
净资产收益率	-8.26%	2.5%	-5.16%	2.14%

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2005 上述数据均摘自本公司 年半年度报告及各年度报告。上述报告摘要分 别刊登于 2005 年 8 月 31 日、 2005 年 4 月 16 日、 2004 年 3 月 30 日、 2003 年 3 22 月 日出版的《上海证券报》。上述报告全文刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

2005 在本次要约收购发生前，公司资产、业务、人员与 年半年度报告所披 露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本总额及股本结构

本公司于 1993 年 12 月经中国证监会证监发审字（ 1993 ） 95 号文、成都市 人民政府成府函（ 1993 ） 74 号文同意，以社会募集方式成立。公司设立时总股 本为 85,500,000 股。

1997 年 5 月，公司以 1996 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红 3 10 2 股 股，并以资本公积转增股本，向全体股东每 股转增 股，公司总股本增 加为 128,250,000 股。

1997 年 7 月，公司以 1997 年 7 月 8 日股本为基数，每 10 股配售 2 股，每 股配售价 5.50 元，共计配售发行 25,650,000 股，公司总股本增加为 153,900,000 股。

1998 年 5 月，公司以 1997 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红 股 1 股。本次送股完成后，公司总股本增加为 169,290,000 股。

2002 5 2001 年 月，公司以 年末总股本为基数，以资本公积转增股本，向全 体股东每 10 股转增 2 股，公司总股本增加为 203,148,026 股。

截止本报告出具日，本公司的股本结构为：

股份性质	股份数量（股）	所占比例（%）
一、未上市流通股份
发起人法人股	132,828,880	65.39
募集法人股	19,235,120	9.46

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二、已上市流通股份
人民币普通股	51,084,026	25.15
三、股份总数	203,148,026	100.00

（二）收购人持有、控制本公司股份情况

2005 年 6 月 10 日，茂业商厦与迪康集团签署《股份转让协议书》,迪康集 团向茂业商厦转让其持有的 133,569,520 股成商集团法人股，占本公司总股本的 65.75%，协议总价款 38,000 万元。

2005 年 6 月 29 日，迪康集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 了股权质押登记手续，将其持有的本公司 133,569,520 股社会法人股，质押给茂 业商厦，为双方签订的《股份转让协议书》项下合计 38,000 万元整的债务及相 关费用提供质押担保。

2005 年 8 月 12 日，经国家商务部商资批[2005]1329 号文《商务部关于同意 深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》 批准，同意茂业商厦受让迪康集团持有的本公司社会法人股 133,569,520 股，占 本公司总股本的 65.75%。

2005 年 9 月 5 日，迪康集团持有的成商集团 103,569,520 股社会法人股,因 与茂业商厦股权转让纠纷一案，被四川省高级人民法院裁定解除司法冻结并司法 划转过户至茂业商厦。2005 年 9 月 8 日，该项股权在中国证券登记结算有限公 司上海分公司办理完毕股权过户手续。至此，茂业商厦持有公司 103,569,520 股 社会法人股，占公司总股本的 50.98%，为本公司第一大股东。

（三）收购人公告《要约收购报告书》之前一日的公司前十名股东名单及其 持股数量、比例如下：

序号	股东名称	数量（股）	比例（%）
1	深圳茂业商厦有限公司	103,569,520	50.98
2	四川迪康产业控股集团股份有限公司	30,000,510	14.77
3	成都市华盛房地产有限责任公司	16,189,880	7.97
4	艾燕琴	721,086	0.35

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5	上海贝泽贸易有限公司	364,320	0.18
6	解勤	359,400	0.18
7	吉红爱	357,621	0.18
8	邗江县建设房地产开发公司	297,000	0.15
9	李仲秋	220,601	0.11
10	陈月富	199,000	0.10

（四）公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署之日，公司没有持有或控制收购人的股份。

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第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

2005 年 9 月 8 日，因与茂业商厦股权转让纠纷一案，迪康集团持有的本公 司 103,569,520 股社会法人股被四川省高级人民法院司法划转过户至茂业商厦， 并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。截止本报 告书签署之日，茂业商厦持有本公司 103,569,520 股社会法人股，占公司总股本 的 50.98%，为本公司第一大股东。因此，本公司与收购人存在关联关系。

本公司董事黄茂如先生担任收购人第一大股东（香港）茂业百货（中国）有 限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席职务，为茂业商厦的实际控制人， 本公司董事王文华先生在本公司任职前担任收购人关联企业深圳茂业（集团）股 份有限公司策略投资部项目经理职务，本公司董事王贵升先生在本公司任职前担 任收购人关联企业深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监职务，因此黄茂如先 生、王文华先生、王贵升先生与收购人存在关联关系。

本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有 收购人股份的情况

收购人的第一大股东为（香港）茂业百货（中国）有限公司，（香港）茂业 百货（中国）有限公司的第一大股东为 MOY international Holding LTD，该公 司的第一大股东为自然人黄茂如。黄茂如先生为（香港）茂业百货（中国）有限 公司的法定代表人及执行董事、董事局主席，为茂业商厦的实际控制人。

除黄茂如先生间接持有收购人股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员 在《要约收购报告书》公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交 易情况。上述人员及其家属除前条所述外，无其他人在收购人及关联企业任职。

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三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

除前述本公司部分董事与收购人存在关联关系或持有收购人股份外，本公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

收购人未与其他股东就本公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合 同或默契。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》 公告之日持有本公司股票情况如下：

姓 名	职 务	持股数量（股）	备 注
吕尧春	监事会主席	5,112	高管股，已冻结
陈力生	常务副总经理	4,752	高管股，已冻结
欧玉清	副总经理	2,614	高管股，已冻结
叶洪琨	副总经理	1,200	高管股，已冻结

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告 之日前六个月期间不存在违规买卖本公司股票的情况。

五、本公司不存在下列情况

（一） 董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损 失；

（二） 董事与其他任何人之间的合同或安排，取决于本次要约收购结果；

（三） 董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四） 董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、 安排以及利益冲突。

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第四节 董事会建议

一、董事会建议

董事会已聘请光大证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。对 本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用市盈率、市净率方 法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价 值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 鉴于：

1 ．茂业商厦协议收购迪康集团持有的本公司 65.75%股份的目的是利用成商 集团在成都地区的品牌优势及上市公司地位，快速进入行业发展前景广阔的成都 地区商业零售领域，通过有效地整合管理和业务模式，提高上市公司质量。茂业 商厦并不改变被收购公司现在的主营业务，收购不会对本公司持续经营产生不利 影响。按照茂业商厦的后续计划，本公司原有的资产、业务、技术、管理、人才 和财务等诸项资源将得到有力的整合，从而对本公司主营业务的长期经营产生积 极的作用。

2 30% ．茂业商厦拟收购的公司股份超过本公司已发行股份的 ，按照《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已引发全面要约收购义 务。因此，茂业商厦本次要约收购的目的是为了履行因协议收购本公司 65.75% 的股份而引发的全面要约收购义务，不以终止本公司股票上市交易为目的，也不 以改变茂业商厦协议收购为目的。茂业商厦已在《要约收购报告书》中提出了在 要约收购期届满后维持本公司上市地位的切实可行的方案。

• 3．本次要约收购不影响公司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营

• 的连续性，也不存在损害公司其他股东、特别是中小股东合法权益的情况。

4 ．本次要约收购提出的要约价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上 市公司收购管理办法》的规定，同时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要 约收购的法定程序。

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董事会依据独立财务顾问意见及本公司的实际情况，就本次要约收购向股东 提出以下建议：

（一）在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的未挂牌交易股 票要约条件，建议社会法人股股东不予接受；

（二）在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票 要约条件，建议流通股股东不予接受；

二、董事会表决情况

2005 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对上述事项进 行了表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，一致同意上述建议。董事 黄茂如先生、王文华先生、王贵升先生在表决时予以了回避。

三、独立董事郭元晞、傅代国、张剑渝就本次要约收购发表独立意见如下：

收购人对成商集团除迪康集团外的所有股东发出的要约收购条件为：对成商 集团社会法人股按 2.845 元/股的价格进行收购，对成商集团流通股按 2.910 元/ 股的价格进行收购，收购要约期间为 2005 年 12 月 15 日至 2006 年 1 月 13 日， 以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家 有关法律法规的规定，经查阅成商集团所聘请的独立财务顾问——光大证券股份 有限公司就本次要约收购条件所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断， 我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、 客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议公司社会法人股东不接受 要约，建议公司流通股股东不接受要约。

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第五节 独立财务顾问意见

一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的申明，截止独立财务顾问报告出具之日， 独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问 就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

• （一）关于公司价值评估及本次要约收购条件合理性的分析

鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关 于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同 时收购人履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购法定程序，其操作程序是合 法的。

独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

1 ．在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格 有较大幅度的折让，成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布成商集团 要约收购的提示性公告到正式发出收购要约期间的全部交易日，二级市场挂牌交 易股票的收盘价持续高于要约价格；根据市净率法相对估值，挂牌交易股票的要 约价格低于市场合理价格。

• 2 ．收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件是公平合理的，符合有关

• 规定，以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。 （二）本次要约收购对公司可能产生的影响

本次要约收购完成后，茂业商厦没有改变成商集团现有主营业务的计划，本 次收购不会对成商集团持续经营产生不利影响。按照茂业商厦的后续计划，本次 收购完成后，茂业商厦将对成商集团现有的资产、业务、技术、管理、人才和财

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务等各项资源进行整合，从而对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。

本次收购完成后，收购人将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立； 上市公司具有独立经营能力，在采购、销售等方面均继续保持独立。

三、独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份情况 的说明

最近六个月内，独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购人的股份。

四、独立财务顾问已书面同意公司董事会在本报告书中引用《独立财务顾问 报告》内容，并对本报告所引用的内容无异议。

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第六节 重大合同和交易事项

24 本次要约收购发生前 个月内，公司没有订立对公司收购有重大影响的重 大合同；

24 本次要约收购发生前 个月内，公司没有进行对公司收购产生重大影响的 资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

24 本次要约收购发生前 个月内，没有第三方拟对公司股份以要约或其他方 式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购；

24 本次要约收购发生前 个月内，公司无其他与本次要约收购相关的谈判。

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第七节 其他

截止本报告签署之日，除按上述规定披露的内容外，本公司不存在其他可能 对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接 受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所 要求披露的其他信息。

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董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客 观审慎的；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事签名：

黄茂如 牛荣 唐瑞富 王贵升 王文华 崔振宇 郭元晞 傅代国 张剑渝

成都人民商场（集团）股份有限公司董事会 声明日期：二零零五年十二月十七日

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独立董事特别声明

作为成都人民商场（集团）集团股份有限公司的独立董事，我们与本次要约 收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的 分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客 观的。

独立董事：郭元晞 傅代国 张剑渝

声明日期：二零零五年十二月十七日

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独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进 行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整、并对此承担 相应的法律责任。

独立财务顾问： 光大证券股份有限公司

法定代表人或授权代表： 李勇 签署日期： 二零零五年十二月十七日

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第八节 备查文件

• 一、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 二、成商集团《公司章程》；

• 三、茂业商厦与迪康集团签署的《股份转让协议书》；

四、《要约收购报告书》；

五、成商集团董事会决议。

上述文件查询地点：公司董秘办

联系人： 王文华 许丽

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成商集团独立财务顾问报告

光大证券股份有限公司关于

深圳茂业商厦有限公司

要约收购成都人民商场（集团）股份有限公司之 独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 成商集团/被收购人/公司： 指成都人民商场（集团）股份有限公司 茂业商厦/收购人： 指深圳茂业商厦有限公司 迪康集团/出让方： 指四川迪康产业控股集团股份有限公司 本独立财务顾问/我们： 指光大证券股份有限公司 国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司 交易双方： 指茂业商厦和迪康集团 股份转让协议： 指茂业商厦与迪康集团签署的关于收购成商 集团 65.75%法人股的《股份转让协议书》 本次要约收购： 指茂业商厦因协议收购成商集团占总股本 65.75%的法人股而触发要约收购义务，依法向 成商集团除迪康集团以外的其他全体股东发 出全面收购要约的行为

元： 指人民币元

二、绪言

光大证券股份有限公司接受成商集团董事会委托，担任本次要约收购的独立 财务顾问，就茂业商厦向成商集团除迪康集团以外的其他全体股东发出要约收购

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成商集团独立财务顾问报告

事宜发表独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截止本报告 出具之日获得的一切有关文件资料，经审慎调查的基础上发表的独立财务顾问意 见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。

成商集团承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，承诺其中 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完 整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告仅就本次茂业商厦向成商集团除迪康集团以外的其他 全体股东发出要约收购事宜发表意见，包括成商集团的财务状况、要约收购条件 是否公平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产 生的影响等，不包括此次要约收购的行为在商业上的可行性分析。

同时，本独立财务顾问特作如下声明：

1 ．本报告所依据的有关资料由被收购人等相关机构及人员提供，并由提供 方承诺其所提供的一切书面材料或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2 ．本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对成商集团的任何投资 建议，对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任；

• 3 ．本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中

• 列载的信息和对本独立报告作任何解释和说明；

4 ．本独立财务顾问提请投资者认真阅读成商集团发布的与本次要约收购相 关的各项公告及信息披露资料。

三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有

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当事各方没有任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完 全独立进行。

四、本次要约收购概况

2005 年 6 月 10 日，茂业商厦与迪康集团签署股份转让协议。按协议规定， 迪康集团向茂业商厦转让其持有的 133,569,520 股成商集团法人股，占成商集团 总股本的 65.75%，协议总价款 38,000 万元。

依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》，茂业商厦协议收购成商集团 股份已超过其已发行股份的 30%，已触发要约收购义务。因此，茂业商厦决定依 法履行全面要约收购义务，向成商集团除迪康集团外的所有股东发出全面收购要 约。本次要约不以终止成商集团的股票上市交易为目的。

2005 年 6 月 14 日，成商集团在《上海证券报》上就迪康集团向茂业商厦转 让所持有的股份事宜发布了提示性公告。同日，茂业商厦在《上海证券报》刊登 了《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》和《股东持股变 动报告书》。

2005 年 8 月 12 日，国家商务部以商资批[2005]1329 号文《商务部关于同意 深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》， 同意茂业商厦受让迪康集团持有的成商集团社会法人股 133,569,520 股。2005 年 9 月 5 日，迪康集团持有的成商集团 103,569,520 股社会法人股,因与茂业商 厦股权转让纠纷一案，被四川省高级人民法院裁定解除司法冻结并司法划转过户 至茂业商厦。2005 年 9 月 8 日，该项股权在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理完毕股权过户手续。至此，茂业商厦持有成商集团 103,569,520 股社会 法人股，占成商集团总股本的 50.98%，为成商集团第一大股东。

2005 年 12 月 15 日，茂业商厦在《上海证券报》刊登了《成都人民商场（集 团）股份有限公司要约收购报告书》全文，明确了本次要约收购的有关事宜。

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茂业商厦本次要约收购的目标公司为成商集团，要约收购涉及的股份情况如 下表：

下表：
股份类别	要约价格 （元/股）	要约股份数量 （股）	金 额 （元）	占被收购公司已 发行股份的比例
社会法人股	2.845	18,494,480	52,616,795.00	9.10%
流通股	2.910	51,084,026	148,654,515.66	25.15%
合 计		70,319,146	201,271,310.66	34.25%

要约期间：本次要约收购的有效期限为茂业商厦发布要约收购报告书公告之 日（含公告当日）起的 30 个自然日，即 2005 年 12 月 15 日至 2006 年 1 月 13 日。

支付方式：现金支付。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资 金总额为 201,271,310.66 元。茂业商厦已于 2005 年 6 月 13 日将 4,130 万元（超 过收购资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的 银行账户作为履约保证金。截至 2005 年 6 月 7 日，根据中国工商银行深圳东门 支行出具的《资信证明书》显示，茂业商厦货币资金账面余额为 42,607.86 万元； 茂业商厦承诺，茂业商厦保证该账户资金余额不少于 16,000 万元，专项用于本 次要约收购。根据茂业商厦、国泰君安证券、中国工商银行深圳东门支行签署的 《履约资金管理协议书》，在本次要约收购的有效期内，银行应监控茂业商厦账 户上的资金往来，以保证在该账户上的资金余额不低于 16,000 万元。

在收购要约期届满，收购人将按照国泰君安证券根据中国证券登记结算有限 责任公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收 购义务。

本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是收购人基于有 关法律规定，履行全面要约收购义务，对于中小股东予以保护。如果本次要约收 购导致成商集团不具备上市资格，收购人将通过合法方式维持成商集团的上市公 司地位。

鉴于本次要约收购人提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件 符合《上市公司收购管理办法》的规定，同时收购人履行了《上市公司收购管理

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办法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的要约收购的 法律程序，其操作程序是合法的。本独立财务顾问就成商集团财务状况、要约收 购条件是否公平合理、收购可能对成商集团产生的影响等进行分析并发表意见。

五、成商集团财务状况分析

（一）基本情况

成商集团前身是成都人民商场，成立于 1953 年，为全民所有制商业零售企 业。1993 年经成都市人民政府成府函（93）77 号文批复，改组为股份有限公司， 经中国证券监督管理委员会证监发（93）95 号文件审核通过，1993 年 12 月通过 公开发行股票设立成都人民商场股份有限公司。1997 年 5 月 6 日经公司第一届 四次股东大会审议批准，更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。

成商集团首次公开发行股票后的股本结构为：总股本 8,550 万股计 8,550 万元，其中国家股 5,590.4411 万股，占总股本的 65.38%；社会法人股 809.5589 万股，占总股本的 9.47%；个人流通股 2,150 万股，占总股本的 25.15%。经历年 分红送红股，以公积金转增股本及配股，成商集团目前的股本结构为：总股本 203,148,026 股，其中社会法人股 152,064,000 股，占总股本的 74.85%；流通股 51,084,026 股，占总股本的 25.15%。

成商集团所属行业为商业零售业，主营业务范围为批发零售百货、五金交电、 建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料、电器机械、汽车零部件、通讯设备、工艺 品、保健品、中药材、食品、烟酒、粮油、音像制品以及进出口业务等。

2005 6 30 截止 年 月 日，成商集团主要财务指标如下：

财务指标	2005 年6 月30 日
总资产（元）	1,332,492,257.61
股东权益（不含少数股东权益）（元）	386,201,095.37
每股净资产（元）	1.90
调整后每股净资产（元）	1.59
财务指标	2005 年1-6 月
主营业务收入（元）	698,824,833.60

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主营业务利润（元）	79,728,332.07
净利润（元）	-31,898,365.71
每股收益（元）	-0.157
净资产收益率（%）	-8.26
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	-9.53
经营活动产生的现金流量净额（元）	36,352,805.40

2005 年 1-6 月占公司主营业务收入 10%以上的业务:

行 业	主营业务收入（元）	主营业务成本（元）
商品零售业务	698,824,833.60	616,302,737.21
其中：汽车销售	117,248,481.89	108,240,010.39

（二）财务指标分析

1 ．盈利能力分析

指标名称	2005 年中期	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	698,824,833.60	1,256,021,026.90	1,421,210,428.57
主营业务利润（元）	79,728,332.07	131,452,012.32	157,246,488.73
营业利润（元）	-48,942,833.68	-86,984,755.36	-24,078,207.37
投资收益（元）	6,298,204.27	33,493,219.38	14,690,334.37
净利润（元）	-31,898,365.71	10,541,859.50	-21,199,404.66
每股收益（元）	-0.157	0.052	-0.104
销售净利率（%）	-4.56	0.84	-1.49
销售毛利率（%）	11.41	10.47	11.06
净资产收益率（%）	-8.26	2.50	-5.16

公司主营业务收入、主营业务利润及销售毛利率近三年来均基本保持稳定， 说明公司商业零售业务仍然具备相对稳定的竞争能力和盈利能力。

公司近三年来营业利润水平不断下降，一方面说明市场竞争日趋激烈。另一 方面说明相对于公司的销售规模，公司总体费用水平较高。公司的运营效率、主 营业务销售和费用管理水平在竞争激烈的经营环境下需要不断提高。

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投资收益是公司净利润的重要来源，说明公司对外投资业务较有成效，但投 资收益的不稳定增加了公司的经营风险。

2 ．经营效率分析

2．经营效率分析
指 标	2005 年中期	2004 年度	2003 年度
应收账款周转率（次）	20.38	38.65	49.81
存货周转率（次）	6.25	10.60	12.83
股东权益周转率（次）	1.73	3.01	3.32
总资产周转率（次）	0.50	0.99	1.39

公司最近三年的应收账款和存货的周转速度基本保持稳定，说明公司在应收 账款和存货管理方面保持正常水平，但经营效率必要进一步提高。总体而言，公 司股东权益和总资产周转速度正常，资产使用效率稳定。

3．偿债能力分析

指标	2005 年中期	2004 年末	2003 年末
流动比率（倍）	0.68	0.71	0.64
速动比率（倍）	0.57	0.61	0.48
资产负债率（倍）	0.67	0.67	0.61

公司近三年的流动比率和速动比率均处于较低水平，短期偿债能力较弱，虽 然与公司所在行业特点有关，但仍有必要提高资产的流动性。

公司近三年的资产负债率较高，总体债务压力较大。

4 ．现金流分析

4．现金流分析
指 标	2005 年中	2004 年度	2003 年度
经营现金净流量（元）	36,352,805.40	-201,064,295.01	4,621,386.28
投资活动的现金净流量（元）	10,691,673.99	80,593,779.60	-7,307,601.56
筹资活动的现金净流量（元）	-89,878,921.64	167,274,264.69	20,893,544.77
现金及现金等价物净增加额（元）	-42,845,532.70	46,811,907.09	18,220,469.02

2004 2.01 年度，公司经营活动产生的现金流量为净流出 亿元，主要原因是 公司为拓展在重庆的百货零售业务，支付了金额较大的租金、装修款等其他与经

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营活动有关的现金。

2005 年中期，公司经营产生的现金净流量有一定程度的上升，但公司总体 现金流状况并不理想，主要是因为偿还债务支付的现金数量较大。

六、对本次挂牌交易股票要约条件分析

（一）本次挂牌交易股票的要约价格

收购人对成商集团流通股（即挂牌交易股票）的要约价格为 2.91 元/股。根 据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购公司挂牌交易的同一种 类股票的价格不低于下列价格中较高者：

1. 在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股 票所支付的最高价格；

2. 在提示性公告日前 30 个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的 每日加权平均价格的算术平均值的 90%。

在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，茂业商厦及其关联方和实际控制 人未曾买入成商集团流通股。成商集团在要约收购报告书摘要公告日（2005 年 6 月 14 日）前于 2005 年 6 月 13 日停牌，此前三十个交易日（即 2005 年 4 月 22 日至 2005 年 6 月 10 日期间的交易日）的每日加权平均价格的算术平均值为 3.23 元。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定，茂业商厦向挂牌交易的 人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价 格之算术平均值的百分之九十，即每股 2.91 元。

本独立财务顾问认为，茂业集团对成商集团挂牌交易股票的要约价格的确定 符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

（二）对本次挂牌交易股票要约条件的分析

1 ．成商集团挂牌交易股票的价格表现

成商集团近三年以来（“近三年以来”以下指从 2002 年 1 月 4 日到要约收购 提示性公告前一交易日即 2005 年 6 月 10 日）的挂牌交易股票向前复权股价走势

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如下图（周线）所示：

==> picture [425 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成商集团挂牌交易股票走势周线图（20020104-20050610）
12
10
8
6
4
2
0
20020104200203082002042620020614200208022002092020021115200301032003022820030418200306132003080120030919200311072003122520040220200404092004060420040723200409102004102920041217200502042005040120050527
----- End of picture text -----

近三年以来，成商集团挂牌交易股票向前复权历史最高及最低收盘价格分别 为 2002 年 7 月 19 日的 10.33 元和 2005 年 5 月 11 日的 2.90 元。

上述期间，仅有一个交易日的收盘价低于 2.91 元，其余交易日的收盘价格 均高于要约收购价格 2.91 元。由此可见，成商集团挂牌交易股票近三年来几乎 所有交易日的收盘价都在要约价格 2.91 元以上进行交易。

从公布成商集团要约收购提示性公告到出具本独立财务顾问报告的前一个 交易日期间（以下简称：有关期间），全部交易日的收盘价格都要高于要约收购 价格 2.91 元，仅有两个交易日的最低价格出现 2.89 元和 2.87 元。由此可见， 成商集团挂牌交易股票在有关期间所有交易日的收盘价都在要约价格 2.91 元以 上进行交易。

2005 6 15 2005 12 13 成商集团在有关期间（ 年 月 日—— 年 月 日）内挂牌交 易股票交易价格如下图所示（日线）。

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==> picture [408 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成商集团股价表现图（ 20050615 － 20051213 ）
5.0
4.5
4.0
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
1.0
0.5
0.0
20050615 20050628 20050711 20050725 20050805 20050818 20050831 20050913 20050926 20051014 20051027 20051109 20051122 20051205
----- End of picture text -----

有关期间内成商集团流通股的最高收盘价为 4.32 元，最低为 2.92 元，收盘 3.50 价的算术平均值（平均收盘价）为 元，有关期间最后一个交易日的收盘价 3.50 为 元。

鉴于：

• （1） 挂牌交易股票的要约价格 2.91 元较提示性公告前一交易日（2005 年 6 月 10 日）收盘价 3.75 元折价 22.4%；

• （2） 挂牌交易股票的要约价格 2.91 元较提示性公告前 10 个交易日的平 均收盘价 3.35 元折价 13.13%；

• （3） 挂牌交易股票的要约价格 2.91 元较提示性公告前 30 个交易日的平 均收盘价 3.24 元折价 10.19%；

• （4） 挂牌交易股票的要约价格 2.91 元较有关期间平均收盘价 3.50 元折价 16.86%；

• （5） 挂牌交易股票的要约价格 2.91 元较有关期间最后一个交易日的收盘 价 3.50 元折价 16.86%；

从目前二级市场的交易价格角度看，我们认为：

• 1

• （ ） 成商集团挂牌交易股票近三年以来几乎所有交易日的收盘价都在要 约价格 2.91 元以上进行交易；

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• 2

• （ ） 成商集团挂牌交易股票在有关期间所有交易日的收盘价都在要约价 格 2.91 元以上进行交易；

• （3） 要约价格与二级市场有关期间的交易价格相比，有较大幅度的折让。

• 2 ．挂牌交易股票的流通性

成商集团近三年以来的挂牌交易股票交易量如下图所示（周线显示）：

==> picture [424 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成商集团成交量周线图（20020104-20050610）
180000
160000
140000
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
20020104200203152002051020020705200208302002110120021227200302282003042520030627200308222003101720031212200402132004040920040611200408062004093020041126200501212005032520050527
成交量（手）
----- End of picture text -----

有关期间挂牌交易股票交易量如下图所示（日线显示）：

==> picture [425 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成商集团成交量日线图（20050615－20051213）
60000
50000
40000
30000
20000
10000
0
成交量（手）
20050615 20050630 20050715 20050802 20050817 20050901 20050916 20051010 20051025 20051109 20051124 20051209
----- End of picture text -----

本独立财务顾问认为：成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性，近三年以 来成商集团挂牌交易股票的日平均换手率为 0.96%左右，有关期间内挂牌交易股

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票日平均换手率在 1.42%左右，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易 出售股票，历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足无法完成交易。

4 ．运用相对估值法中的市盈率法和市净率法估计成商集团挂牌交易股票的 市场合理价格，并对要约条件进行分析。

从目前国内上市的商业零售企业中，扣除亏损和市盈率异常的企业，以总股 本规模和流通股规模相近为依据从中选择了 6 家公司作为统计分析的样本。

具体情况见下表，股本及财务指标为 2004 年底数据，收盘价时间为 2005 年 6 月 10 日：

名 称	中兴商业	武汉中商	华联股份	广州友谊	商业城	重庆百货	平均
每股收益	0.25	0.03	0.046	0.22	0.100	0.36	——
每股净资产	3.18	2.23	1.87	2.86	2.61	2.80	——
总股本	21,462	25,122	24,920	23,930	17,813	20,400	——
流通股本	5,700	7,132	6,300	8,829	6,344	5,100	——
收盘价	5.23	3.33	3.29	5.08	4.47	5.02	——
市盈率	20.92	111.00	71.52	23.09	44.70	13.94	47.53
市净率	1.64	1.49	1.76	1.78	1.71	1.79	1.70

1 （ ）市盈率

可比公司的市盈率平均为 47.53 倍。由于成商集团 2005 年中期亏损，因此 本指标不适用于本次要约收购。

2 （ ）市净率

以上述 6 家商业零售企业的市净率平均值 1.7 倍和成商集团 2005 年中期每 股净资产 1.90 元（未经审计）计算，由此估算出成商集团挂牌交易股票的公平 市场价格为每股 3.23 元（每股净资产乘以平均市净率），要约价格每股 2.91 元 低于市场合理价格。

5．结论

挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有较大幅度的折让，成商集

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团挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布成商集团要约收购的提示性公告到正 式发出收购要约期间的全部交易日，二级市场挂牌交易股票的收盘价持续高于要 约价格；根据市净率法相对估值，挂牌交易股票的要约价格低于市场合理价格。

七、对本次非挂牌交易股票要约条件的分析

（一）本次非挂牌交易股票的要约价格

收购人对成商集团社会法人股，即未挂牌交易股票的要约价格为 2.845 元/ 股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购未挂牌股票的同 一类股票的价格不低于下列价格中较高者：

1. 提示性公告前六个月内，收购人取得被收购公司为挂牌交易的该种股票 所支付的最高价格；

2. 被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

《要约收购报告书》披露，依据经四川华信（集团）会计师事务审计[川华 信审（2005）上字 29 号审计报告]的成商集团 2004 年年度报告，截止 2004 年 12 月 31 日成商集团每股净资产值为 2.09 元，调整后的每股净资产值为 1.8 元。 依照茂业商厦与迪康集团于 2005 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，确定每 股转让价格为 2.845 元。由于协议转让价格是收购人在提示性公告前六个月内购 买成商集团为未挂牌交易股票所支付的最高价格和唯一价格，并高于被收购公司 2004 年度经审计的每股净资产值 2.09 元，茂业商厦由此确定向未挂牌交易的社 会法人股股东发出的要约收购价格为每股 2.845 元。

本独立财务顾问认为，收购人对成商集团未挂牌交易股票要约价格的确定符 合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

（二）对本次非挂牌交易股票的要约条件分析

在中国证券市场目前的环境下，上市公司非流通股份的转让主要是以每股净 资产值作为定价基础，基于这种状况，从市场相对价值的角度分析本次为挂牌交 易股票的要约条件是较为恰当的。

以下是对近期上市公司非流通股份转让的定价所做的统计分析，其中随机选

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取了分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的上市公司各 5 家作为 样本。

样本。
公司名称	股票代码	转让价格 （元/股）	转让时每股净资 产值（元/股）	转让价格/每股 净资产值
金晶科技	600586	5.17	4.05	1.28
山鹰纸业	600567	3.36	3.315	1.01
三爱富	600636	3.59	2.28	1.57
国能集团	600077	3.60	2.31	1.56
沈阳新开	600167	3.10	2.42	1.28
深宝恒	000031	2.82	2.225	1.25
佛山照明	000541	7.90	5.97	1.32
宝光药业	000593	2.13	1.45	1.47
深物业	000011	1.20	1.047	1.15
深康佳	000016	5.40	5.14	1.05
平 均				1.29

以转让价格/每股净资产值的比例的平均值与成商集团 2004 年度经审计的 每股净资产 2.08 元计算，得出 1.29×2.08=2.68 元/股；以转让价格/每股净资 产值的比例的最小值与最大值分别与成商集团 2004 年度经审计的每股净资产 2.08 元计算，得出 1.01×2.08=2.10 元/股，1.57×2.08=3.26 元/股。

以 2.68 元/股作为参考，2.10 元/股至 3.26 元/股的价格区间作为成商集团 未挂牌交易股票的合理价格范围，则本次成商集团未挂牌交易股票的要约价格每 股 2.845 元，处于合理范围。

八、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

鉴于本次要约收购人提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关 于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同 时收购人履行了《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国公司法》及《中华 人民共和国证券法》等有关法律法规规定的要约收购法定程序，其操作程序是合 法的。

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根据前述分析，本独立财务顾问对本次要约收购价格发表以下意见：

1 ．在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格 有较大幅度的折让，成商集团挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布成商集团 要约收购的提示性公告到正式发出收购要约期间的全部交易日，二级市场挂牌交 易股票的收盘价持续高于要约价格；根据市净率法相对估值，挂牌交易股票的要 约价格低于市场合理价格。

2 ．收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件是公平合理的，符合有关 规定，以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

九、本次收购对成商股份可能产生的影响

本次要约收购完成后，茂业商厦没有改变成商集团现有主营业务的计划，本 次收购不会对成商集团持续经营产生不利影响。按照茂业商厦的后续计划，本次 收购完成后，茂业商厦将对成商集团现有的资产、业务、技术、管理、人才和财 务等各项资源进行整合，从而对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。

本次收购完成后，收购人将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立； 上市公司具有独立经营能力，在采购、销售等方面均继续保持独立。

十、本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、百货行业或成商集团的基 本面发生某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

（一）本次要约收购有可能导致公司股票退市的风险

依据《公司法》第一百五十二条的规定，关于股份有限公司上市的基本要求 有：持有股票面值 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，向社会公开发行的股 份达公司股份总数的 25%以上。成商集团的非流通股比例为 74.85%，已上市流通 的社会公众股比例为 25.15%。本次收购要约期限届满后，如果预受要约的流通 股比例超过 0.15%，或持有股票面值 1000 元以上的股东人数少于 1000 人，则成 商集团的股份分布不符合法律规定，其上市地位将受到影响，成商集团股票面临 终止上市交易的风险。

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中国证监会 2003 年 5 月 20 日颁布的证监公司字（2003）16 号《关于要约 收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》规定：收购人不以终 止被收购公司上市交易为目的的，当被收购公司的股权分布不符合《公司法》规 定的上市条件的，收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要 约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件；要 约收购的期限届满至前述方案实施完毕之前，证券交易所对被收购公司股票交易 实行“警示存在终止上市风险的特别处理”或者“暂停上市交易”；收购人按照 前述方案实施完毕后，证券交易所根据被收购公司的申请及收购人实施方案情 况，做出撤销退市风险警示或者恢复上市交易的决定；收购人未在规定期限内将 前述方案实施完毕的，被收购公司应当依法终止上市。

本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是收购人基于有 关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限 届满，如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的 0.15%，导致流通股比例低于 25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件， 依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的 通知》（证监公司字〖2003〗16 号）的规定，收购人已在《要约收购报告书》中 承诺：“在要约收购期限届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前 提下，将出售全部超比例（指超过成商集团已发行股份的 0.15%，以下同）持有 的流通股份，并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务”。

收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：

1．要约收购期限届满，如果流通股比例低于 25%，但收购人持有的股份数 未达到成商集团股份总数的 90%，茂业商厦在要约收购期届满六个月后的一个月 内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份， 使成商集团股份分布重新符合上市条件。

对成商集团股东而言可能面临的风险有：如果要约收购完成后茂业商厦持有 成商集团股份占成商集团总股本的 75%—90%，成商集团将根据《上海证券交易 所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上海 证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间，

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成商集团股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为 5%。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件， 成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

2 ．要约收购期限届满，如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的 90%以上的，其余仍持有成商集团股票的股东，有权向收购人以预受要约的同等 条件出售其股票。茂业商厦则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞 价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集团股 份分布重新符合上市条件；

对成商集团股东而言可能面临的风险有：要约收购期限届满，如果收购人持 有的成商集团股权比例超过 90%以上，成商集团将向上海证券交易所提出股票暂 停上市交易的申请，上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况 做出决定。在茂业商厦所持有的成商集团的股权减少至 90%以下之前，其他股东 有权按照要约条件继续向贸业商厦出售其持有的股权。

上述两种情况下，如果成商集团的股份分布具备上市条件，成商集团将在三 个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易；如果茂业商厦未在规定期限内 将维持成商集团上市地位的具体方案实施完毕，成商集团应当依法终止上市。

（二）大股东控制风险

茂业商厦目前已成为成商集团第一大股东和实际控制人。随着新的控股股东 进入，成商集团将引入新的管理制度、业务模式、激励约束机制和用人制度，成 商集团的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇，对于成商集团今后的主营业务 发展可能产生积极影响，但由于大股东持股比例相对较为集中，也存在大股东控 制风险。

茂业商厦在《要约收购报告书》中对要约收购完成后的后续计划主要内容如 下：

• 1 ．茂业商厦无计划继续购买成商集团的股份；

• 2 ．茂业商厦无改变成商集团主营业务的计划；

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• 3．茂业商厦无对成商集团进行重大资产、负债处置，并无其他类似的重大

• 决策；

• 4 ．茂业商厦无对成商集团现有员工聘用计划作重大变动的计划；

• 5．茂业商厦无对成商集团章程修改的计划；

• 6．茂业商厦未与其他股东、股份控制人之间就成商集团其他股份、资产、

• 负债或业务存在任何合同或安排；

• 7．2005 年 7 月 16 日成商集团临时股东大会审议通过了改选黄茂如、王贵

• 升、王文华为成商集团董事会董事的议案。

黄茂如，男，40 岁，香港茂业集团创办人，现任深圳茂业（集团）股份有 限公司董事长兼 CEO。

王贵升，男，35 岁，大学本科学历，历任深圳安惠实业公司财务经理，沃 尔玛商业咨询（深圳）有限公司助理财务总监，深圳茂业集团（股份）有限公司 财务总监。

王文华，男，30 岁，大学本科学历，曾任职建设银行邯郸分行，兴业银行 深圳分行，深圳瀚成投资有限公司投资总部项目经理，深圳茂业（集团）股份有 限公司策略投资部项目经理。

• 8．茂业商厦对成商集团的业务发展计划包括业务重组、信息技术建设、建

• 立物流配送中心、建立激励约束机制、组织机构重组、人力资源开发六方面，以 提高成商集团零售业务的经营能力，增强成商集团的核心竞争力。

本次收购完成后，收购人将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立； 上市公司具有独立经营能力，在采购、销售等方面保持独立。

虽然茂业商厦就收购完成后做了上述计划安排，但是投资者仍然需要注意收 购完成后的大股东控股风险。

6 十一、独立财务顾问在最近 个月内持有或买卖被收购公司及收 购人股份的说明

本独立财务报告出具的最近 6 个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收

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购人及收购人的股份。

十二、独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进 行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整、并对此承担 相应的法律责任。

十三、关于本独立财务顾问

独立财务顾问：光大证券股份有限公司

法定代表人：王明权

住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 联系人：关建宇 陈贤德

电话：（0755）83785590

十四、备查文件

• 1 ．《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》；

• 2 ．茂业商厦与迪康集团签订的《股份转让协议书》；

• 3．成商集团 2002 年度、2003 年度、2004 年度经审计的财务报表；

• 4 ．中国工商银行深圳东门支行出具的银行存款资信证明；

• 5．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《资金代保管证明》；

• 6．茂业商厦出具的关于要约收购专项资金使用的有关承诺函；

• 7 ．茂业商厦、国泰君安证券、中国工商银行深圳东门支行签署的《履约资

• 金管理协议书》；

• 商务部《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股

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份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329 号）；

1. 中国证券登记结算有限公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》

2. （2005 司冻 270 号）；

3. 10．成商集团于《上海证券报》刊登的关于本次要约收购的相关公告。

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（此页无正文，为“光大证券股份有限公司关于深圳茂业商厦有限公司要约 收购成都人民商场（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告”之签字盖章页”）

光大证券股份有限公司 法定代表人或授权代表：李勇 二零零五年十二月十六日

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独立财务顾问报告引用说明

本独立财务顾问同意成都人民商场（集团）股份有限公司董事会于《成都人 民商场（集团）股份有限公司董事会关于深圳茂业商厦有限公司要约收购事宜致 全体股东的报告书》中，引用《光大证券股份有限公司关于深圳茂业商厦有限公 司要约收购成都人民商场（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》相关内容。

特此说明

独立财务顾问： 光大证券股份有限公司 法定代表人或授权代表： 李勇 签署日期： 二零零五年十二月十六日

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