Maoye Commercial Co., Ltd — M&A Activity 2005

Jun 13, 2005

成都人民商场（集团）股份有限公司 要约收购报告书摘要

重要声明：

本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本 次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确 定性。

如果本次收购获得商务部批准以及中国证监会对要约收购文件未提出异议, 要约收购报告书全文将刊登于《上海证券报》、《证券日报》,投资者在做出是否 预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约报告书全文,并以此作为投资决定的依 据。

一、本次收购概况

(一)被收购人基本情况

被收购公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：成商集团 股票代码：600828

股本结构：

股份类别 股数（股） 比例 社会法人股 152,064,000 74.85% 流通股 51,084,026 25.15% 合计 203,148,026 100%

(二)收购人基本情况

收购人名称：深圳茂业商厦有限公司

法定住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

通讯地址：深圳市深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层 邮政编码：518000

联系电话：0755--25983606

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(三)收购人关于收购的决定

2005 年 6 月 8 日，茂业商厦召开董事会会议,决定协议收购迪康集团持有的 133,569,520 股成商集团法人股,占成商集团总股本的 65.75%。

根据 2005 年 6 月 10 日，茂业商厦与迪康集团签订的《股份转让协议书》， 茂业商厦将以总价款 3.8 亿元收购迪康集团持有的上述股份。

(四)要约收购的目的

本次要约收购的目的是履行因协议收购成都人民商场（集团）股份有限公司 65.75％的社会法人股而触发的要约收购义务，不以终止成都人民商场（集团） 股份有限公司的上市地位为目的。

(五)要约收购涉及股份的有关情况

根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：

股份类别 要约价格 要约股份数量 金额 占被收购公司已 发行股份的比例 社会法人股 2.845 元/股 18,494,480 股 52,616,795.00 元 9.10% 流通股 2.91 元/股 51,084,026 股 148,654,515.66 元 25.15% 合计 70,319,146 股 201,271,310.66 元 34.25%

(六)要约收购资金的有关情况

本次要约收购的资金总额为 201,271,310.66 元，深圳茂业商厦有限公司已 经将 4130 万元（相当于收购资金总额的 20％）存入中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行营业部作为履约保证金，并在中国 工商银行深圳东门支行存放 16000 多万元资金用于本次要约收购。深圳茂业商厦 有限公司、中国工商银行深圳东门支行、国泰君安证券股份有限公司于 2005 年 6 月 8 日签署了资金监管协议，收购人保证、银行监督该帐户上的资金余额在要 约收购期间的任一时点保持在 16000 万元以上。

(七)要约收购的期限

本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》之后的 30 个自然日(不 含公告当日)。

(八)收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况

财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

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办公地址：广东省深圳市中民时代广场 A 座 20 层 联系人：魏安胜 顾琳

电话：0755-82485666-4119、7696

律师事务所：北京市金杜律师事务所

办公地址：深圳市深南东路 5002 号地王大厦 4708-4712 室 联系人：潘渝嘉 靳庆军 电话：0755-82125533

(九)要约收购报告书签署日期：二零零五年六月十三日

二、收购人的基本情况

(一)收购人基本情况

企业名称：深圳茂业商厦有限公司

注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场 办公地址：深圳市深南东路 4003 号世界金融中心 A 座 38 层 注册资本：美元 1200 万元（总投资额美元 2000 万元） 注册号码：企合粤深总字第 108680 号

企业类型及经济性质：合资经营(港资)

经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商 品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国 内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、 壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在 东门中心广场三期 7-8 楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东 门中心广场的三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路 13 号经营 金银饰品零售业务。

经营期限：三十年（1996 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 31 日）。 税务登记证号码：国税深字 440301618911535 号，深地税登字 20005822 号 股东名称：(香港)茂业百货（中国）有限公司；中兆投资管理有限公司 邮政编码：518000

联系电话：0755-25983601

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联系人：曹宏

(二)收购人的股权关系

收购人的股权结构及控制关系图如下：

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黄茂如
100%
99.999% 100%
MOY intenational 中兆投资（集团） 中兆实业（深圳）有
Holding LTD 有限公司 限公司
0.001% 99.999%
46%
54%
香港茂业集团 深圳茂业实业发展
有限公司 100% 有限公司
99.999%
0 001%
茂业百货（中国） 中兆投资管理
张静 有限公司 有限公司
0.001%
65% 35%
深圳茂业商厦
有限公司
----- End of picture text -----

深圳茂业商厦有限公司的第一大股东为(香港)茂业百货（中国）有限公司， 香港茂业百货（中国）有限公司的第一大股东为 MOY intenational Holding LTD， 该公司的第一大股东为自然人黄茂如。黄茂如为(香港)茂业百货（中国）有限公 司的法定代表人及执行董事、董事局主席，黄茂如为茂业商厦的实际控制人。

黄茂如先生，BELIZE 国籍，护照号码 A006776，长期居住地为广东省深圳市。 黄茂如先生与深圳茂业商厦有限公司法定代表人张静女士为夫妻关系。 (三)收购人股东和关联人基本情况

（1）持有收购人 5％以上股份的主要股东的基本情况

• 1、(香港)茂业百货（中国）有限公司

注册地址：香港 794-802 Nathan Road,Kowloon

董事： 黄茂如 张静

企业类型：有限公司

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2 、中兆投资管理有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼 法定代表人：张静

注册资本：5000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业(不含国家规定的限制项目,具体项目另行申报). 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限 制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资源证书后方可经营）；计算机软 件开发；从事担保服务。

上述股东之间存在关联关系。

2 （ ）其他存在控制关系的关联人基本情况

企业名称 注册地 与收购人关系 MOY INTERNATIONAL HOLDING LTD 英属维京群岛 间接控股 黄茂如先生为茂业商厦的实际控制人。

(四)收购人合法经营情况

收购人于 1996 年 1 月成立，最近五年以来没有受到任何行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五)收购人董事、监事、高级管理人员情况

董事长：张静，女，BELIZE 国籍，护照号码：A006288，长期居住地为广东 省深圳市。

*** 副董事长：查君，女，中国国籍，身份证号码 ，长期居住 地为广东省深圳市。

*** 董事：曹宏，女，中国国籍，身份证号码 ，长期居住地为 广东省深圳市。

*** 董事：姚淑莲，女，中国国籍，身份证号码 ，长期居住地 为广东省深圳市。

董事:柯文雄,男,中国国籍,身份证号码 ******, 长期居住地 为广东省深圳市。

*** 总经理：邹明贵，男，中国国籍，身份证号码 ，长期居住

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地为广东省深圳市。

*** 副总经理：王福琴，女，中国国籍，身份证号码 ，长期居 住地为广东省深圳市。

****** 财务总监：谭红，女，中国国籍，身份证号码 ，长期 居住地为中国广东省深圳市。

上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份简要情况 截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的 5% 以上的股份。

(七)收购人做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

茂业商厦 2005 年 6 月 8 日召开董事会会议，决定协议收购迪康集团持有的 133,569,520 股成商集团股份,占成商集团总股本的 65.75%。与会董事一致决定 将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》之规定,履行要约收购义务,向除 迪康集团以外的成商股份的所有股东发出全面收购要约。

三、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 截止本要约收购报告书签署之日：

• 1 、茂业商厦未单独或共同持有、控制被收购公司已发行股份。

• 2、茂业商厦的董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,未持有、控

• 制被收购公司股份。

• 3、茂业商厦在前六个月内除协议收购迪康集团持有的被收购公司法人股外,

• 无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。

• 4、茂业商厦的董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月

• 内无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。

• 5、茂业商厦除与四川迪康产业控股集团股份有限公司签署《股份转让协议

• 书》,协议收购成商集团法人股外,无与被收购公司股份有关的其他交易。

四、专业机构报告

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（一）参与本次收购的专业机构名称 财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

律师事务所：北京市金杜律师事务所

（二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联 关系

参与本次收购的专业机构与收购人、成商集团以及本次要约收购行为之间不 存在任何直接或间接关联关系。

（三）财务顾问结论性意见

国泰君安证券股份有限公司为本次要约收购的收购人履约支付能力出具以 下结论性意见：

2005 年 6 月 13 日，茂业商厦将 4,130 万元(超过收购资金总额的 20%)存入 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营 业部作为履约保证金。

据中国工商银行深圳东门支行出具的银行存款证明显示，截至 2005 年 6 月 7 日，茂业商厦存款余额为 42,607.86 万元，作为本次要约收购所需资金的支付 来源。茂业商厦在要约收购期间不存在资金缺口，因此不会对收购人的履约支付 构成影响。

经本财务顾问核查，本次要约收购资金来源于茂业商厦可以合法使用的自有 资金及其他营运资金，如果所有股东全部预受要约，上述资金可以满足本次要约 收购的支付需要。本财务顾问认为,茂业商厦完全具备履行本次要约收购的支付 能力。

四、律师结论性意见

北京市金杜律师事务所为本次要约收购出具的结论性意见如下：

（一）迪康公司合法设立并有效存续，具备转让标的股份的主体资格。

（二）茂业商厦依法设立并有效存续，目前已经取得了中国有关法律法规规 定其从事商业零售业务所需的批准或许可。

（三）迪康公司合法持有成商集团社会法人股共计 133,569,520 股，占成商 集团已发行股份总数的 65.75%。

（四）协议双方均具有签订《股份转让协议书》的合法主体资格，双方意思 表示真实、自愿，《股份转让协议书》的内容符合我国相关的法律法规的规定。

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（五）茂业商厦制作的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整。

• （六）茂业商厦在《要约收购报告书》中提出的要约受让方案合法且切实可

• 行，要约收购价格采用的定价原则、要约收购期限符合《收购办法》的规定。 （七）本次收购资金来源符合相关法律法规的规定。

• （八）就本次收购，茂业商厦、迪康公司均已取得其内部合法授权，除尚待

• 取得本法律意见书第七条第（三）款及第四款所述的有关批准外，茂业商厦的本 次收购不存在其他的法律障碍。

（九）茂业商厦已按有关规定聘请财务顾问并出具财务顾问报告。

• （十）金杜认为，迪康公司及其子公司、联营公司与成商集团之间债务的解

• 决方案合法且切实可行。

• （十一）金杜未发现茂业商厦及其董事、高级管理人员在本次收购中存在证

• 券违法行为。

（十二）在茂业商厦向中国证监会提交要约收购报告书后，待异议期届满， 如中国证监会未提出异议，茂业商厦即可公告其要约收购报告书，履行全面要约 收购义务。

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茂业商厦及其法定代表人的声明：

“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购 报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并 对此承担个别和连带的法律责任”。

深圳茂业商厦有限公司 法定代表人：张静 二 00 五年六月十三日

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