Maoye Commercial Co., Ltd — M&A Activity 2003

Jul 31, 2003

成都人民商场（集团）股份有限公司 要约收购报告书

收购人名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 1 注册地址：四川省成都市高新区创业街 号 签署日期：二○○三年七月三十一日

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

● 被收购公司名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：成商集团 600828 股票代码：

收购要约代码：法人股6008280101；流通股6008280001

股本结构：

股份类别 股数（股） 占被收购公司已发行股份的比例（%） 国有股 132,828,880 65.38 社会法人股 19,235,120 9.47 流通股 51,084,026 25.15 合计 203,148,026 100

• 收购人名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区创业街1 号

• 通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1 号404 信箱 邮编：610041

• 关于收购的决定

四川迪康产业控股集团股份有限公司于2002 年6 月23 日召开临时股东大 会，并于2002 年7 月4 日召开董事会，决定协议收购成都市国有资产投资经营 公司持有的成都人民商场（集团）股份有限公司132,828,880 股国有股，占该公 司已发行股份的65.38%。鉴于该次收购已引发全面要约收购，四川迪康产业控 股集团股份有限公司的股东大会于2002 年11 月12 日作出决议，授权董事会以 要约收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成收购事宜。四川迪康产业控 股集团股份有限公司按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》 的有关规定，履行全面要约收购义务，向成都人民商场（集团）股份有限公司除 成都市国有资产投资经营公司外的所有股东发出全面收购要约。 ● 要约收购的目的

本次要约收购的目的是为了履行因协议收购成都人民商场（集团）股份有限 公司65.38%的国有股而引发全面要约收购之义务,不以终止成都人民商场（集

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团）股份有限公司股票上市交易为目的。

● 要约收购股份的情况如下：

详细名称 要约价格 要约股份数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例（%） 社会法人股 2.31 元/股 19,235,120 9.47 流通股 7.04 元/股 51,084,026 25.15

• 本次要约收购所需资金总额为404,064,670.24 元，四川迪康产业控股集团 股份有限公司已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履 约保证金。

• 本次要约收购的有效期限为四川迪康产业控股集团股份有限公司发布要约 收购报告书公告日之次一交易日起的三十个自然日，即2003 年8 月4 日至2003 年9 月2 日。

• 收购人聘请的财务顾问以及律师事务所情况 财务顾问名称：招商证券股份有限公司 地址：深圳福田区益田路江苏大厦A 座39 楼

• 联系人：俞枫

• 电话：0755-82943150

• 律师事务所名称：北京市天勤律师事务所 地址：北京市西城区宣武门西大街甲129 号金隅大厦19 层1916 室

联系人：金黎明、李宏

• 电话：010-66413605/6/7/8 传真：010-66411626

• 要约收购报告书签署日期：二○○三年七月三十一日

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收购人声明

本要约收购报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 17 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号——要约收购报告 书》编制。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、 控制的成都人民商场（集团）股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本 报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制成都人 民商场（集团）股份有限公司的股份。

收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程 或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次要约收购不以终止被收购公司的股票上市交易为目的。

本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财 务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

收购人特别提请投资者关注本要约收购报告书第三节“ 要约收购方案”中有 关要约价格、预受和撤回预受要约程序、被收购公司上市地位的维持等有关内容。

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目 录

第一节 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 第二节 收购人的基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 第三节 要约收购方案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯17 第五节 收购资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 第六节 要约收购完成后的后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 第七节 与被收购公司之间的重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22 第八节 专业机构报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22 第九节 财务资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 第十节 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42 第十一节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46

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第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本要约收购报告书中含义如下： 被收购公司、成商集团 指成都人民商场（集团）股份有限公司 收购人、迪康集团 指四川迪康产业控股集团股份有限公司 成都国资公司 指成都市国有资产投资经营公司 本次要约收购 指四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购成都 人民商场（集团）股份有限公司占总股本65.38%的国 有股，并依法引发全面要约收购的行为 上海登记结算分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问 指招商证券股份有限公司 律师事务所 指北京市天勤律师事务所

第二节 收购人的基本情况

一、收购人

本次要约收购的收购人为迪康集团，除前述收购人外，不存在其他收购人（包 括股份持有人、股份控制人和一致行动人）。

企业名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司

注册地址：四川省成都市高新区创业街1 号

主要办公地点：四川省成都市高新区科园二路1 号 注册资本：15,000 万元

工商行政管理局核发的注册号码：5100001808810

企业类型以及经济性质：民营控股股份有限公司

经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲 料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危 险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料， 五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩

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托车及配件，电子产品， 杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品）， 家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销 贸易和转口贸易等。

经营期限：长期

税务登记证号：国税510109709151519；地税510100709151519

股东名称：成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司、成 都地奥制药集团有限公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、 四川省管理科学学会、迪康员工持股会、余建等自然人。

通讯地址：四川省成都市高新区科园二路1 号404 信箱 联系电话：028-85195555

二、收购人的产权及控制关系

迪康集团的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下图：

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----- Start of picture text -----

曾雁鸣 曾 鉴 曾 林 曾文远
36% 33% 23% 8%
成都迪康实业发展有限公司
成都高科技 成都地 四川安 西南星 四川省 迪康 余建等
奥制药 都企业 火科技 管理科 员工
发展股份 自然人
集团有 集团公 实业有 学学会 持股
有限公司 限公司 司 限公司 会
15.95% 34.79% 0.067% 0.067% 0.067% 0.067% 4% 45%
四川迪康产业控股集团股份有限公司
----- End of picture text -----

迪康集团第一大股东为成都迪康实业发展有限公司，该公司的第一大股东为 自然人曾雁鸣。曾雁鸣为成都迪康实业发展有限公司的法定代表人及执行董事、 迪康集团董事局主席，是迪康集团的实际控制人。

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曾雁鸣，中国国籍，身份证号码******，长期居住地为中国 四川省成都市。

三、收购人主要股东、其他关联人的基本情况以及其他控制关系

• （一）持有收购人5％以上股份的主要股东的基本情况

• 1、成都迪康实业发展有限公司

注册地址：成都市永丰路高新技术创业服务中心

法定代表人：曾雁鸣

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发零售、代购代销化工产品及原料（不含危险品）、颜料、润 滑剂、金属材料（不含稀贵金属）、医疗器械、机电产品（不含汽车）及配件、 仪器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品、建筑及装饰材料、百货、农副土特产 品（不含粮、棉、油）、炊事用具、五金交电、饲料、加工生产销售化工产品（不 含危险品）、皮革及制品、服装鞋帽。

2、成都高科技发展股份有限公司

注册地址：成都高新区创业街1 号

法定代表人：高利军

注册资本：6,050 万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：研制、生产、销售光电、机电一体化高科技产品，商品销售（除 国家禁止流通物品外）、工程设计咨询服务。

上述股东之间不存在关联关系。

（二）其他关联人的基本情况

1、存在控制关系的关联人

企业名称	注册地址	主营业务	与收购人 关系	企业类型	注册资本 （万元）	法定代表人
四川迪康科技药 业股份有限公司	成都市二环路 南四段十一号	中西药品生 产及研制	子公司	股份有限公 司	12,740	孙继林

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四川和平医药有 限责任公司	成都市金牛区 和平路一号	药品批发	子公司	有限责任公 司	3,000	曾永江
衡平信托投资有 限责任公司	成都市东城根 上街78 号建设 大厦	信托、投资	子公司	有限责任公 司	34,050	郭伟
重庆和平药房连 锁有限责任公司	渝中区民权路 28 号	药品零售	子公司	有限责任公 司	2,500	庞世荣
成都迪康科技实 业有限公司	成都郫县现代 工业港	精细化工	子公司	有限责任公 司	150	曾雁鸣
四川迪康科技投 资有限公司	成都市高新区 科园二路1 号	项目投资	子公司	有限责任公 司	5,000	曾雁鸣
成都迪康医用数 字设备有限责任 公司*	成都市高新区 高朋大道10 号	二类医用电 子仪器的研 制生产、销售	子公司	有限责任公 司	1,000	易江

• *2003 年5 月，成都科力克数字技术有限责任公司更名为成都迪康医用数字设备有限责

• 任公司。

2、不存在控制关系的关联人

2、不存在控制关系的关联人
名称	与收购人关系
曾鉴	间接持有收购人11.48％股份的主要投资者个人
成都迪康地产开发有限公司	与收购人同一控股股东
成都迪康商贸有限公司*	与收购人同一控股股东

• *2002 年4 月，成都迪康药品销售有限公司更名为成都迪康商贸有限公司。 （三）其他控制关系

成都迪康实业发展有限公司与迪康集团5%以上其他主要股东之间不存在控制关 系，也不存在与其他法人股东关键的管理人员相互任职情况。除成都迪康实业发展 有限公司外，迪康集团不存在与其他法人股东的关键管理人员相互任职情况。 成都迪康实业发展有限公司法定代表人曾雁鸣同时任迪康集团董事局主席。 四、收购人的发展概况

迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司，系根据四川省人民政府《关于我 省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通知》（川府函[1997]270 号） 和四川省经济体制改革委员会《关于同意成都迪康实业发展有限公司等发起设立 四川迪康药业股份有限公司的批复》（川经体改[1998]26 号），于1998 年3 月12 日以发起方式设立。1999 年10 月更名为四川迪康集团股份有限公司，2002 年7 月更名为四川迪康产业控股集团股份有限公司。

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迪康集团成立后，将医药制造类的优质资产进行重组、整合，并推动四川迪 康科技药业股份有限公司发行上市，以此为契机，形成了以药品研发、生产制造 为主线的产业链，在化学药制剂、中药现代化、生物医学材料等领域均得到了快 速发展。

与此同时，迪康集团不断调整所控制的企业集团的产业布局。首先向制药业 的下游产业扩张，加快产品市场的渗透力和产业经营的规模化，以增加集团产业 链的整体价值。其次，围绕核心发展战略实施多元化投资扩张，如金融业和百货 零售业。在多产业平台的发展过程中，逐步形成迪康集团的综合竞争力。

五、收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

董事、董事局主席：曾雁鸣，男，中国国籍，身份证号码******， 长期居住地为中国四川省成都市；

董事、董事局执行主席：曾永江，男，中国国籍，身份证号码 ***，长期居住地为中国广东省深圳市；

董事、董事局执行副主席：孙继林，男，中国国籍，身份证号码 ***，长期居住地为中国四川省成都市；

董事、执行总裁：易江，男，中国国籍，身份证号码***，长 期居住地为中国四川省成都市；

董事、副总裁：李凤，女，中国国籍，身份证号码***，长期 居住地为中国四川省成都市；

董事、副总裁：张崃，男，中国国籍，身份证号码***，长期 居住地为中国四川省成都市；

董事、副总裁：吴毅，男，中国国籍，身份证号码***，长期 居住地为中国四川省成都市；

董事：银海，男，中国国籍，身份证号码***，长期居住地为 中国四川省成都市；

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董事、成都高科技发展股份有限公司董事长：高利军，男，中国国籍，身份 证号码*** ，长期居住地为中国四川省成都市；

董事局秘书长：刘明，男，中国国籍，身份证号码***，长期 居住地为中国四川省成都市；

监事：樊东生，男，中国国籍，身份证号码***，长期居住地 为中国四川省成都市；

监事：于光建，男，中国国籍，身份证号码***，长期居住地 为中国四川省成都市；

监事：张山河，男，中国国籍，身份证号码***，长期居住地 为中国四川省成都市。

上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

迪康集团的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，迪康集团持有四川迪康科技药业股份有限公司 74,897,000 股，占总股本的58.79%。迪康集团系该公司的发起人和控股股东。

四川迪康科技药业股份有限公司于2001 年2 月12 日在上海证券交易所上 市，股票简称“迪康药业”，股票代码600466。该公司总股本127,400,000 股， 其中，法人股77,400,000 股，占总股本的60.75%；流通股50,000,000 股，占 总股本的39.25%。

八、收购人关于收购的决定

2002 年6 月23 日和7 月4 日，迪康集团先后召开第一次临时股东大会和第 二届董事会第五次会议，决定协议收购成都国资公司持有的132,828,880 股国有 股，占成商集团已发行股份的65.38%。

经2002 年10 月11 日迪康集团第二届董事会第七次会议提议，2002 年11 月12 日，迪康集团召开第二次临时股东大会，授权董事会以要约收购方式或中 国证监会批复的其他方式继续完成对成商集团国有股的收购事宜。

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第三节 要约收购方案

一、被收购公司及股份

迪康集团本次要约收购的目标公司为成商集团，本次要约收购涉及的股份包 括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流通的人民币普通股。

本次要约收购预定收购的股份数量为70,319,146 股，其中未上市流通的社 会法人股份为19,235,120 股，占成商集团已发行股份的9.47%；已上市流通的 人民币普通股为51,084,026 股，占成商集团已发行股份的25.15%。

二、收购目的

1、协议收购目的

迪康集团协议收购成都国资公司持有的成商集团65.38%国有股的目的，是 冀望利用成商集团在零售业积累的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配 置功能和融资功能，快速发展现代物流网络，培育在西部商业零售领域具有主导 优势的企业。

2、要约收购目的

鉴于迪康集团拟持有成商集团的股份超过该公司已发行股份的30%，按照 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，已引发全面要约 收购。因此，本次要约收购的目的是为了履行因协议收购成商集团65.38%的国 有股而引发全面要约收购之义务,不以终止成商集团股票上市交易为目的，也不 改变迪康集团协议收购的目的。

三、要约价格及其计算基础

根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：

占被收购公司已 股份类别 要约价格 要约股份数量 金额（元） 发行股份的比例 社会法人股 2.31 元/股 19,235,120 股 44,433,127.20 9.47% 流通股 7.04 元/股 51,084,026 股 359,631,543.04 25.15% 合计 70,319,146 股 404,064,670.24 34.62%

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1、未挂牌交易股票

依据经四川华信（集团）会计师事务所审计的成商集团2001 年年报，调整 后的每股净资产值为2.52 元，2002 年5 月31 日成商集团实施每10 股转增2 股 的资本公积金转增股本方案后，净资产摊薄为每股2.10 元。依照迪康集团与成 都国资公司于2002 年7 月19 日签署并经财政部财企[2002]424 号文批复同意的 《股份转让协议书》,协议转让价格以2.10 元为基础上浮10%，每股转让价格确 定为2.31 元。

迪康集团要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。由于协议转让价格乃收 购人在要约收购报告书摘要公告日前六个月内购买成商集团未挂牌交易股份所 支付的最高价格和唯一价格，并高于被收购公司2002 年度经审计的每股净资产 值2.16 元。迪康集团因此确定向未挂牌交易的社会法人股股东发出的要约收购 价格为每股2.31 元。

2、挂牌交易股票

成商集团在要约收购报告书摘要公告日（2003 年4 月15 日）前于2003 年4 月11 日停牌，此前三十个交易日（即2003 年2 月28 日至2003 年4 月10 日期 间的交易日）的每日加权平均价格的算术平均值为7.82 元。

在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，迪康集团及其关联方和实际控制 人未曾买入成商集团流通股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定， 迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交 易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，即每股7.04 元。

四、收购资金总额及支付方式

迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的20%）存入上海登记结 算分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。如果本次要约 收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为404,064,670.24 元。在收购要 约期满后的第二个交易日内，迪康集团按照实际预受要约的股份数量，将相应的 资金通过银行转账以现金的方式支付。

五、要约收购期限及期间公告

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本次要约收购的有效期限为迪康集团发布要约收购报告书公告日之次一交 易日起的三十个自然日，即2003 年8 月4 日至2003 年9 月2 日。

在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（网址： http//www.sse.com.cn）上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回 预受要约的股份数量。

六、受要约人预受要约程序

1、受要约人（含法人股股东和流通股股东）拟接受要约收购条件的，应在 本次要约收购的有效期限内，携带本人股东身份证明（或授权委托证明）到其指 定交易的证券交易网点，于交易日的有效时间（9﹕00-15﹕00）内办理预受要约 申请手续。

2、预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股的收购要约代码为 6008280101；流通股的收购要约代码为6008280001。

3、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定， 代理申报预受要约的证券帐户和股份数量。

4、预受要约股份的有效数量的确定。

投资者在当日有效时间内申报预受要约且未撤回的，并在当日交易及非交易 过户清算完成后实际持有的未冻结股份数量：如果等于或超过申报预受要约的数 量，有效数量则为申报的股份数量；如果小于申报预受要约的数量，有效数量则 为实际持有的未冻结股份数量。

多次申报的处理：对在一个交易日内同一证券账户、同一收购要约代码进行 的多次申报，上海登记结算分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依 次进行处理。

5、上海登记结算分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后，对该部分 股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不得再 进行转让。

6、受要约人在其所持有的股份被解除临时保管前，不变更其指定交易关系。 7、如果收购人依照《上市公司收购管理办法》规定的程序更改收购要约条

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件，受要约人已申报的预受要约不再有效，上海登记结算分公司自动解除相应股 份的临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约，须委托其指定交易的证 券公司重新申请。

8、如果出现竞争要约，受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保 管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约，须委托其指定交易的证券公司撤回 原预受要约后另行申请。

七、受要约人撤回预受要约程序

1、已办理预受要约手续的受要约人（含法人股股东和流通股股东）拟撤回 预受要约的，应在要约期满前携带本人股东身份证明（或授权委托证明）到其指 定交易的证券交易网点，于有效时间内办理预受要约撤回手续。

2、投资者在申报预受要约当日可以撤回预受要约股份；投资者撤回临时保 管已生效的预受要约股份，上海登记结算分公司在投资者撤回申报的次一交易日 解除临时保管，该部分股份可以继续转让。

3、撤回预受要约股份的有效数量的确定

投资者申报撤回预受要约的股份数量：如果大于或等于其已生效的预受要约 股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；如果小于其已生效的预受要约 股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

4、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定， 代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量，经上海登记结算分公司受理并确 认后，解除该部分股份的临时保管。

八、要约股份委托人

受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜 的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。

收购人委托办理要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为招 商证券股份有限公司，双方已经签署《履约资金管理协议》。

九、预受要约股份结算程序

根据《履约资金管理协议》的规定：

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在要约收购期届满后的第一个交易日，财务顾问向上海登记结算分公司申请 办理实际预受要约股份数量的确认手续；

在要约收购期届满后的第二个交易日，财务顾问将收购人缴存的预受要约股 份所需收购资金，及时划至上海登记结算分公司指定帐户，并向其申请办理预受 要约股份的过户手续；

收购人在要约收购期届满后的第三个交易日公告成商集团要约收购情况报 告，如果要约收购完成后的股份分布不符合法律规定，收购人将同时提出维持上 市地位方案的具体实施办法。

十、被收购公司上市地位的维持

1、对上市地位的影响

依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规 定，持有股票面值达1,000 元以上的股东人数不少于1,000 人，向社会公开发行 的股份比例达公司股份总数的25%以上。成商集团的非流通股比例为74.85％， 已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此，收购要约期限届满，如果预受 要约流通股比例超过0.15％，则成商集团的股份分布不符合法律规定，其上市 地位将受到影响。

收购人特别提醒成商集团的全体股东：由于成商集团的流通股比例与终止上 市的临界点十分接近，本次要约收购存在着因流通股份比例不足而导致成商集团 终止上市的风险。

2、上市地位的维持

本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是收购人基于有 关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限 届满，如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的 0.15％，导致流通股比例低于25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件， 依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的 通知》（证监公司字[2003]16 号）的规定，收购人承诺：在要约收购期限届满六 个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将出售全部超比例（指超

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过成商集团已发行股份的0.15％，以下同）持有的流通股份，并根据所持有股 份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：

（1）要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，但收购人持有的股份 数未达到成商集团股份总数的90％，迪康集团在要约收购期届满六个月后的一 个月内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通 股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件。

收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前， 成商集团的股票交易将实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件， 成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

（2）要约收购期限届满，如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数 的90％以上的，其余仍持有成商集团股票的股东，有权向收购人以预受要约的 同等条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市 场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集 团股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，成商集团股份分布仍未 符合上市条件，则持有成商集团股票的股东，依然有权向收购人以预受要约的同 等条件出售其股票。

收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果收购人持有的成商集团股份 超过股份总数的90％以上，成商集团将向上海证券交易所提出股票暂停上市交 易的申请，上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决 定。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件， 成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。

（3）收购人特别提醒成商集团的全体股东：收购人未在规定的期限内将前 述预受要约股份出售方案实施完毕的，成商集团将依法终止上市。

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截止本要约收购报告书签署之日：

• 1、收购人未单独或共同持有、控制被收购公司已发行股份。

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，未持

• 有、控制被收购公司股份。

3、收购人在前六个月内除协议收购成都国资公司持有的被收购公司国有股 外，无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。

4、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在前 六个月内无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。

5、收购人除与成都国资公司签署《股份转让协议书》，协议收购成商集团国 有股外，无与被收购公司股份有关的其他交易。

第五节 收购资金来源

一、资金来源

本次要约收购资金未直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；收购资 金来源于迪康集团的自有资金及其他营运资金。

2003 年4 月 14 日，迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约 保证金。

截至2003 年6 月23 日，据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显 示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567 万元；据中国光大银行成都分行出具的 资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44 万元；据中国银行成都 开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为3,019.72 万 元，三间开户银行确认的存款资金共计25,595.16 万元，专项用于本次要约收购。 上述现金合计为33,677.16 万元，根据实际预受要约的资金需要量，迪康集

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团决定将履约保证金和三间开户银行证明的存款用于支付本次要约收购。

同时，迪康集团利用良好的商业资信，可以通过提前催收和延期支付的方式 向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500 万元。根据预受要约的实际情况， 前述融通资金将作为本次要约收购所需资金的储备来源。

二、保证安排

收购人为保证有充足的资金履行要约收购义务，特做出如下安排： 迪康集团于2003 年6 月30 日出具并经前述三间开户银行签章确认的《承诺 函》，上述银行存款在履行要约义务期间将只用于本次要约收购。迪康集团于 2003 年7 月2 日出具《承诺函》进一步承诺，将在银行的监督下保证上述银行 存款专项用于本次要约收购，并保证在要约收购期限届满时有足额的资金用于支 付全部预受要约股份的价款。

为了确保本次收购要约的支付，不因收购人的经营活动和投资活动产生的风 险对履约构成影响，经迪康集团申请，衡平信托投资有限责任公司于2003 年6 月13 日出具《资金承诺函》，承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民币一 亿元的资金支持，用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。

迪康集团与财务顾问签署《履约资金管理协议》。根据前述协议，在本次要 约收购的有效期限内，每一交易日的预受要约申报结束后，由财务顾问指定的收 购人开户所在营业部，向上海登记结算分公司确认当日预受要约有效余额，并书 面通知收购人。收购人于下一交易日将相应的收购资金足额存入财务顾问指定的 证券营业部帐户。

四、收购人声明

迪康集团就本次要约收购的履约支付声明如下：

收购人已将自有资金中的8,082 万元（相当于收购资金总额的20%）存入中 国工商银行上海市分行营业部上海登记结算分公司帐户作为履约保证金。收购人 承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照招商证券股份有限公司根 据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要 约条件履行收购要约。

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第六节 要约收购完成后的后续计划

一、收购人的后续计划

迪康集团收购成商集团是为了快速做大做强零售产业，增强被收购公司的核 心竞争力，提升上市公司的预期价值，维护全体股东利益，促进地方经济发展。 本次要约收购完成后，迪康集团的后续计划如下：

（一）迪康集团尚无继续增持成商集团股份的计划，并承诺三年内不出让已 经持有的非流通股份。

（二）迪康集团不改变成商集团原有主营业务，但将稳步调整经营战略，以 重塑企业核心竞争力，全面向以现代物流为支撑的大型商业企业集团转型。

1、调整经营流程，建设现代大型物流配送中心及下属经营网络，提高市场 竞争力。

成商集团将实行统一结算、购销分离，整合业务流程，并推行国际质量认证， 引入ERP 信息化管理手段，在现有配送中心基础上建立现代化大型物流配送中心 以及相应的配送网络，从而支持扩张辐射战略，进一步提升核心竞争力。

2、大力拓展二级中心城市市场和农村市场。

本次要约收购完成后的主要工作是对现有经营资产进行调整和扩充，有效地 提高资产使用效率，利用长期积累的品牌优势全力强化现有百货业务，顺应零售 业的竞争发展趋势，加大开拓区域性市场的力度，向四川省乃至西南地区的其他 中等城市扩张，建立区域性中心店，以此为基础继续向周边县级城市和农村城镇 化所形成的市场辐射。

3、灵活发展多种商业经营业态，优势互补，相互支持。

在继续巩固百货业态的同时，扩大对其他业态的投入。在配送网络的支持下， 大力发展连锁超市、便民店，尽快向社区商业渗透，形成经营规模。抓住当前消 费需求结构提升的机遇，加大对汽车、家居等专卖店的投入，较快地形成利润增 长点。

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

4、有效地利用收购兼并手段实现跨地区行业扩张。

成商集团将按照依靠品牌、控股经营的原则跨地区收购兼并当地优质商业企 业，迅速吸收其市场、团队、管理等资源，尽快形成有强大辐射能力的规模平台， 确立竞争优势，从而提升成商集团的行业地位。近期为加强对四川北部市场的开 拓力度，成商集团在前期参与投资的基础上，将完成对南充市商贸龙头企业—— 成商集团川北有限公司的股权收购，以便提高成商集团的营业收入和经济效益。

（三）对于成商集团现存的长期沉淀或发展前景不佳、盈利能力较差或亏损 的资产和相关负债进行必要的资产重组，有效改善资产质量，优化财务结构。

（四）鉴于成商集团第三届董事会任期届满，该公司第三届董事会第九次会 议于2003 年3 月21 日审议并决定提交2002 年度股东大会对董事会进行改选， 提名由曾永江、牛荣、易江、唐瑞富、刘明、武强、张胜明、郭元晞、王进辉作 为第四届董事会董事候选人，其中，张胜明、郭元晞、王进辉为独立董事候选人。 迪康集团推荐的董事候选人简历如下：

曾永江，男，39 岁，中共党员，研究生学历，经济学硕士，经济师。曾任 四川省轻工业厅公务员，四川省青城造纸厂工程师，深圳市沙河房地产公司副总 经理。现任迪康集团董事局执行主席。

牛荣，男，40 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任成都市人民商场总 经理办公室、董事会办公室副主任、主任，比利时四川贸易公司经理，期间借调 市政府财办企业管理处工作，成都人民商场股份有限公司进出口分公司经理、党 支部书记，成都人民商场股份有限公司总经理助理，成商集团副总经理、副董事 长。现任成商集团党委书记。

易江，男，38 岁，中共党员，大专学历。曾任四川省轻工业厅团委书记， 四川省人民政府三峡移民办公室助理调研员，重庆市移民局计财处处长。现任迪 康集团执行总裁。

唐瑞富，男，41 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，四川大学兼职教 授，成都市高级职称（经济系列）评委会专家委员。曾任四川省商业干部学校教 研室副主任，成都市人民商场办公室副主任，成都市第一商业局办公室副主任，

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成都市针织品公司（成都商业大厦）总经理，成商集团副总经理、总经理、董事。 刘明，男，33 岁，研究生。曾就职于四川省简阳市粮食局植物油公司、四 川天问投资咨询有限公司。1999 年起历任四川迪康科技药业股份有限公司证券 部主管、董事会办公室主任，董事会秘书、董事等职务。现任迪康集团董事局秘 书长。

上述侯选人已经2003 年5 月23 日成商集团2002 年度股东大会选举成为第 四届董事会成员。经2003 年5 月23 日第四届董事会第一次会议选举，曾永江任 成商集团董事长，牛荣任副董事长，并聘任唐瑞富任总经理。

迪康集团与其他股东、股份控制人之间未就董事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契。

（五）减轻历史包袱，转换经营机制。随着企业经营的不断扩展，成商集团 由于历史原因形成的股份改制遗留问题，如国有企业职工全民身份问题、非经营 性资产管理问题、应收代垫款项等，严重制约了企业的进一步改革和发展。本次 收购成为解决上述遗留问题的契机。根据有关协议在股权转让完成后将收回原控 股股东的欠款，并通过调整人事管理机制降低工资性费用支出。在此基础上引入 新的管理模式，建立现代经营机制和服从于企业利益的决策体系，并积极导入管 理者期权持股计划和年薪制度，建立公平、高效的激励约束机制，建设多层次、 全方位、分梯队的人才队伍。

（六）随着成商集团零售业务范围的扩宽和经营规模的扩张，其组织结构将 逐步进行相应调整，有效地降低管理费用。

（七）迪康集团将进一步强化成商集团的公司治理机制，维护上市公司经营 决策和财务管理的独立性，保持资产完整和人员分开。

（八）迪康集团完成股权收购后，将依法对成商集团公司章程作必要修改， 并及时进行公告。

（九）迪康集团未与其他股东、股份控制人之间就成商集团其他股份、资产、 负债或者业务存在任何合同或者安排。

二、后续计划对成商集团发展前景的影响

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迪康集团并不改变被收购公司现在的主营业务，收购不会对成商集团持续经 营产生影响。随着迪康集团引入先进的管理制度、激励约束机制和用人制度，成 商集团的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇。按照迪康集团的后续计划，原 有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合，从 而会对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。随着重组战略的逐步实 施，成商集团的战略目标是发展成为覆盖川渝、辐射西南的现代大型物流企业。

第七节 与被收购公司之间的重大交易

迪康集团及其董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月， 与下列当事人未发生以下交易：

1、与被收购公司、被收购公司的关联方进行合计金额超过3,000 万元或者 高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易；

2、与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易；

• 3、对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任

• 何类似安排；

4、已签署或正在谈判对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的 其他合同、默契或者安排。

第八节 专业机构报告

一、参与本次收购的专业机构名称

财务顾问：招商证券股份有限公司

律师事务所：北京市天勤律师事务所

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在 关联关系。

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三、财务顾问结论性意见

招商证券股份有限公司为本次要约收购的收购人履约支付能力出具以下结 论性意见：

2003 年4 月 14 日，迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海 市分行营业部作为履约保证金；截至2003 年6 月23 日，据招商银行成都分行红 照壁支行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567 万元；据中 国光大银行成都分行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为 19,008.44 万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团 货币资金帐面余额为3,019.72 万元。

上述现金合计为33,677.16 万元，收购人承诺并经相关开户银行签章确认，该 等资金专项用于支付本次要约收购。迪康集团可以通过向发生业务往来的合作企 业融通资金约8,500 万元，并根据预受要约的实际情况，作为本次要约收购所需 资金的储备来源。

根据必要的资信调查，并参考迪康集团合理的资金收支计划，迪康集团现金 储备充足，能够管理和控制稳定的现金流，资金融通能力强。为确保收购要约义 务的履行，迪康集团已经与有关金融机构就资金融通事宜做出了安排。本财务顾 问认为，迪康集团完全具备履行本次要约收购的支付能力。

四、律师结论性意见

北京市天勤律师事务所为本次要约收购出具的结论性意见如下：

收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主 体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经 履行了必要的内部批准及授权，收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原 则符合《收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金， 相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收 购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。

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第九节 财务资料

收购人最近三年经审计的财务会计报表及审计意见全文，投资者可通过上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

一、2000 年年度财务会计报表

（一）审计意见

四川迪康集团股份有限公司：

我们接受委托，审计了贵公司2000 年12 月31 日的资产负债表及合并资产 负债表，2000 年度的损益表和合并损益表，2000 年度的现金流量表及合并现金 流量表。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我 们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。

上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000 年12 月31 日的财务状况和2000 年度经营成果和资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

四川安锐会计师事务所有限公司 项目负责人：俞金发

（中国注册会计师） 报告复核人：罗和元 业 务 助 理：易 宇 （主 任 会 计 师、 （中国注册会计师） 中国注册会计师） 杨 莉（会计师）

二○○一年三月三十一日

（二）财务报表

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资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
企业名称：四川迪康集团股份有限公司 2000年12月31日 单位：元
项 目	行 次	期 初 数	期 末 数
流动资产：
货币资金	1	13,636,963.50	44,433,514.37
短期投资	2	47,737,530.00	51,002,030.00
减：短期投资跌价准备	3
短期投资净额	4	47,737,530.00	51,002,030.00
应收票据	5
应收股利	6
应收利息	7
应收帐款	8	97,392,074.13	102,191,287.92
其他应收款	9	26,889,857.78	89,335,934.52
减：坏帐准备	10	4,799,932.14	5,179,859.24
应收款项净额	11	119,481,999.77	186,347,363.20
预付帐款	12	5,144,336.74	5,850,031.42
应收补贴款	13
存货	14	44,950,646.32	31,810,376.86
减：存货跌价准备	15
存货净额	16	44,950,646.32	31,810,376.86
待摊费用	17	1,518,525.70	1,093,789.05
待处理流动资产净损失	18	574,623.73	2,998,051.63
一年内到期的长期债权投资	19
其他流动资产	20	3,779,029.04
流 动 资 产 合 计	21	236,823,654.80	323,535,156.53
长期投资：
长期股权投资	22		10,921,984.63
长期债权投资	23		2,958,454.79
长期投资合计	24	4,181,837.37	13,880,439.42
减：长期投资减值准备	25
长期投资净额	26	4,181,837.37	13,880,439.42
其中：合并价差	27		444,653.70
股权投资差额	28
固定资产：
固定资产原价	29	115,145,209.11	107,849,173.19
减：累计折旧	30	21,175,839.96	22,702,471.44
固定资产净值	31	93,969,369.15	85,146,701.75
工程物资	32		789,965.82
在建工程	33	50,054,141.43	35,086,063.36
固定资产清理	34		-83,925.00
待处理固定资产净损失	35		-12,070.00
固 定 资 产 合 计	36	144,023,510.58	120,926,735.93
无形资产及其他长期资产：
无形资产	37	57,515,329.47	60,634,923.40
开办费	38	378,227.02	486,660.41
长期待摊费用	39		180,395.87
其他长期资产	40	6,727,715.05
无形资产及其他长期资产合计	41	64,621,271.54	61,301,979.68
递延税项：
递延税款借项	42
资 产 总 计	43	449,650,274.29	519,644,311.56

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资产负债表（续）

资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
企业名称：四川迪康集团股份有限公司 2000年12月31日 单位：元
项 目	行 次	期 初 数	期 末 数
流动负债：
短期借款	1	119,965,807.25	161,408,807.25
应付票据	2		20,000,000.00
应付帐款	3	36,476,416.90	30,484,268.33
预收帐款	4	80,225.86	112,995.15
代销商品款	5
应付工资	6	6,843,017.92	6,825,609.16
应付福利费	7	1,577,856.34	1,894,476.71
应付股利	8		12,608,000.00
应交税金	9	2,539,284.83	6,260,957.91
其他应交款	10	2,035,897.19	1,091,747.36
其他应付款	11	10,230,786.24	20,247,389.36
预提费用	12	9,415,817.70	5,574,804.35
一年内到期的长期负债	13
其他流动负债	14
流动负债合计	20	189,165,110.23	266,509,055.58
长期负债：
长期借款	22	41,250,000.00	41,250,000.00
应付债券	23
长期应付款	24	7,534,633.00	11,707,047.06
住房周转金	25		607,913.71
其他长期负债	26	21,368,757.55
长期负债合计	27	70,153,390.55	53,564,960.77
递延税项：
递延税款贷项	28
负 债 合 计	29	259,318,500.78	320,074,016.35
少数股东权益	30	1,005,807.51	5,769,222.90
股东权益：
股本	31	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	32	878,128.00	878,128.00
盈余公积	33	9,970,000.00	16,783,716.32
其中：公益金	34	1,124,880.31	3,620,984.90
未分配利润	35	28,477,838.00	26,139,227.99
外币报表折算差额	36
股东权益合计	40	189,325,966.00	193,801,072.31
负债及股东权益合计	41	449,650,274.29	519,644,311.56

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利 润 及 利 润 分 配 表

2000 年度

2000年度	2000年度	2000年度	2000年度
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 金额单位：元
项 目	行次	上年同期	本年累计
一、主营业务收入	1	155,746,817.26	145,130,822.51
减：折扣与折让	2	1,028,910.45	857,488.17
主营业务收入净额	3	154,717,906.81	144,273,334.34
减：主营业务成本	4	93,973,078.58	94,560,258.06
主营业务税金及附加	5	1,586,145.36	2,121,565.94
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	6	59,158,682.87	47,591,510.34
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	7	332,780.01	170,771.83
减：存货跌价损失	8
营业费用	9	19,911,878.64	14,553,527.99
管理费用	10	26,223,205.67	20,123,417.57
财务费用	11	1,833,564.89	7,972,264.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	12	11,522,813.68	5,113,071.86
加：投资收益（损失以“－”号填列）	13	2,240,438.41	9,661,372.32
补贴收入	14	12,297,457.69	6,527,000.59
营业外收入	15	985,738.27	256,262.76
减：营业外支出	16	1,917,749.39	111,671.91
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	17	25,128,698.66	21,446,035.62
减：所得税	18	7,275,520.45	5,519,580.19
少数股东损益	19	838,364.14	862,428.76
五、净利润（亏损以“－”号填列）	20	17,014,814.07	15,064,026.67
加：年初未分配利润	21	11,463,023.93	32,888,917.64
盈余公积转入	22
六、可供分配的利润	23	28,477,838.00	47,952,944.31
减：提取法定盈余公积	24		4,317,656.24
提取法定公益金	25		2,496,060.08
七、可供股东分配的利润	26	28,477,838.00	41,139,227.99
减：应付优先股股利	27
提取任意盈余公积	28
应付普通股股利	29		15,000,000.00
转作股本的普通股股利	30
八、未分配利润	31	28,477,838.00	26,139,227.99

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现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：四川迪康集团股份有限公司2000年度 单位：元
项 目	行 次	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	162,693,356.68
收到的租金	2
收到的除增值税以外的其他税费返还	3	6,527,000.59
收到的其他与经营活动有关的现金	4	30,233,407.53
现 金 流 入 小 计	5	199,453,764.80
购买商品、接受劳务支付的现金	6	84,054,302.11
经营租赁的所支付的现金	7
支付给职工及为职工支付的现金	8	15,719,418.47
支付的增值税款	9	12,128,037.12
支付的所得税款	10
支付的除增值税、所得税以外的其他税费	11
支付的其他与经营活动有关的现金	12	83,481,007.15
现 金 流 出 小 计	13	195,382,764.85
经营活动产生的现金流量净额	14	4,070,999.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	15	8,806,000.00
分得股利或利润收到的现金	15	400,000.00
取得债券利息收入收到的现金	17	31,149.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	18	10,192,473.61
收到的其他与投资活动有关的现金	19
现 金 流 入 小 计	20	19,429,622.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	21	3,213,897.45
权益性投资所支付的现金	22	9,948,602.05
债权性投资所支付的现金	23	889,502.85
支付的其他与投资活动有关的现金	24
现 金 流 出 小 计	25	14,052,002.35
投资活动产生的现金流量净额	26	5,377,620.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸上权益性投资所收到的现金	27
子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金	28	1,000,000.00
借款所收到的现金	29	45,615,414.06
收到的其他与筹资活动有关的现金	30
现 金 流 入 小 计	31	46,615,414.06
偿还债务所支付的现金	32	21,426,470.26
发行筹资费用所支付的现金	33
分配股利或利润所支付的现金	34

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现金流量表（续）

现金流量表（续）	现金流量表（续）	现金流量表（续）
编制单位：四川迪康集团股份有限公司2000年度 单位：元
项 目	行 次	金 额
子公司支付少数股东股利或利润的现金	35
偿还利息所支付的现金	36	3,841,013.35
支付的其他与筹资活动有关的现金	37
现 金 流 出 小 计	38	25,267,483.61
筹资活动产生的现金流量净额	39	21,347,930.45
四、汇率变动对现金的影响额	40
五、现金及现金等价物净增加额	41	30,796,550.87
附 注：
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务	42
以投资偿还债务	43
以固定资产进行投资	44
以存货偿还债务	45
融资租赁固定资产	46
2、将净利润调整为经营活动的现金流量：
净利润	47	15,064,026.67
加：少数股东损益	48	861,384.53
计提的坏帐准备或转销的坏帐	49	1,719,927.10
固定资产折旧	50	1,526,631.48
无形资产摊销	51	6,500,919.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	52	119,286.23
固定资产报废损失	53
财务费用	54	7,972,264.75
投资损失（减：收益）	55	-9,661,372.32
待摊费用	56	424,736.65
存货的减少	57	21,658,375.75
经营性应收项目的减少（减：增加）	58	-65,741,770.77
经营性应付项目的增加（减：减少）	59	23,626,590.72
其他	60
经营活动产生的现金流量净额	61	4,070,999.95
3、现金及现金等价物净增加情况：	62
加：货币资金的期末余额	63	44,433,514.37
减：货币资金的期初余额	64	13,636,963.50
加：现金等价物的期末余额	65
减：现金等价物的期初余额	66
现金及现金等价物净增加额	67	30,796,550.87

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二、2001 年年度财务会计报表

（一）审计意见

四川迪康集团股份有限公司：

我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债 表及合并资产负债表，2001 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配 表，2001 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日 的财务状况和2001 年度的经营成果和资金变动情况，会计处理方法遵循了一 贯性原则。

四川安锐会计师事务所有限公司 项目总稽核：申育强 （中国注册会计师）

报告复核人：罗和元 项目负责人：易 宇 （主 任 会 计 师、 （中国注册会计师） 中国注册会计师） 业 务 助 理：杨 莉 （会 计 师）

业 务 助 理：粟光华 （会 计 师） 业 务 助 理：李林辕 （会 计 师） 二○○二年四月二十五日

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（二）财务报表

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 2001年12月31日 金额单位：元 会企01表
项 目	序号	合并期初数	合并期末数	母公司期初数	母公司期末数
流动资产：
货币资金	1	44,433,514.37	480,199,985.88	38,844,137.63	11,777,267.89
短期投资	2	51,002,030.00	8,245,230.00	36,002,030.00	8,245,230.00
应收票据	3		-		-
应收股利	4		-		-
应收利息	5		11,078,193.11		1,552,933.33
应收帐款	6	97,011,428.68	54,472,893.05	18,659,100.53	13,176,015.15
其他应收款	7	89,744,465.36	235,660,084.99	88,359,287.45	251,152,296.43
预付帐款	8	5,850,031.42	35,412,358.12	244,037.27	203,517.27
应收补贴款	9		-		-
存货	10	31,810,376.86	38,738,209.53	12,461,427.07	12,344,561.28
待摊费用	11	1,093,789.05	1,043,713.01	724,415.42	33,379.63
一年内到期的长期债权投资	21		-		-
其他流动资产	24	2,998,051.63	2,731,094.46		-
流动资产合计	31	323,943,687.37	867,581,762.15	195,294,435.37	298,485,200.98
长期投资：					-
长期股权投资	32	10,921,984.63	180,982,939.21	126,640,509.74	653,782,256.66
长期债权投资	34	2,958,454.79	212,158,454.79		70,000,000.00
长期投资合计	38	13,880,439.42	393,141,394.00	126,640,509.74	723,782,256.66
固定资产：					-
固定资产原价	39	107,849,173.19	187,673,590.47	69,163,366.50	58,534,050.22
减：累计折旧	40	22,702,471.44	17,905,775.86	11,893,566.48	5,831,991.51
固定资产净值	41	85,146,701.75	169,767,814.61	57,269,800.02	52,702,058.71
减：固定资产减值准备	42		-		-
固定资产净额	43	85,146,701.75	169,767,814.61	57,269,800.02	52,702,058.71
工程物资	44	789,965.82	-		-
在建工程	45	35,086,063.36	5,567,524.08	10,771,521.39	9,710,782.58
固定资产清理	46	-95,995.00	-86,821.00	-83,925.00	-86,821.00
固定资产合计	50	120,926,735.93	175,248,517.69	67,957,396.41	62,326,020.29
无形资产及其他资产：					-
无形资产	51	60,634,923.40	69,216,411.71	40,892,740.64	37,935,036.57
长期待摊费用	52	667,056.28	1,239,973.61	115,715.93	-
其他长期资产	53		-		-
无形资产及其他资产合计	60	61,301,979.68	70,456,385.32	41,008,456.57	37,935,036.57
			-		-
递延税项：					-
递延税款借项	61		-		-
资产总计	67	520,052,842.40	1,506,428,059.16	430,900,798.09	1,122,528,514.50

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

资产负债表（续）

资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
单位名称：四川迪康集团股份有限公司 2001年12月31日 金额单位：元 会企01表
项 目	序号	合并期初数	合并期末数	母公司期初数	母公司期末数
流动负债：			-		-
短期借款	68	161,408,807.25	512,593,000.00	109,273,000.00	387,573,000.00
应付票据	69	20,000,000.00	-	20,000,000.00	-
应付帐款	70	30,484,268.33	27,922,437.07	1,007,271.02	253,258.81
预收帐款	71	112,995.15	691,487.27		-
应付工资	72	6,825,609.16	618,478.72	6,539,847.78	-
应付福利费	73	1,894,476.71	1,658,732.89	-39,521.69	35,865.65
应付股利	74	12,608,000.00	26,208,000.00	12,608,000.00	13,468,000.00
应交税金	75	6,260,957.91	3,654,337.14	3,594,246.59	3,744,491.36
其他应交款	80	1,091,747.36	443,933.94		-206,887.83
其他应付款	81	20,247,389.36	145,758,511.66	26,920,345.54	187,544,440.62
预提费用	82	5,574,804.35	1,984,881.68	3,379,976.13	1,656,241.33
预计负债	83		-		-
一年内到期的长期负债	86		-		-
其他流动负债	90		49,756.05		-
			-		-
流动负债合计	100	266,509,055.58	721,583,556.42	183,283,165.37	594,068,409.94
长期负债：			-		-
长期借款	101	41,250,000.00	41,250,000.00	41,250,000.00	41,250,000.00
应付债券	102		490,000.00		490,000.00
长期应付款	103	11,707,047.06	51,566,723.00	11,217,047.06	51,566,723.00
专项应付款	106	607,913.71	-	490,000.00	-
其他长期负债	108		636,730.02	450,982.51	455,307.95
长期负债合计	110	53,564,960.77	93,943,453.02	53,408,029.57	93,762,030.95
递延税项：					-
递延税款贷项	111		-		-
负债合计	114	320,074,016.35	815,527,009.44	236,691,194.94	687,830,440.89
少数股东权益		5,769,222.90	268,650,915.11		-
股东权益：					-
股本	115	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
减：已归还投资	116		-		-
股本净额	117	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	118	878,128.00	224,457,160.44	878,128.00	224,457,160.44
盈余公积	119	16,783,716.32	26,240,333.83	12,896,286.31	17,198,519.68
其中：法定公益金	120	3,620,940.54	6,836,599.40	975,428.77	2,409,506.56
未分配利润	121	26,547,758.83	21,552,640.34	30,435,188.84	43,042,393.49
股东权益合计	122	194,209,603.15	422,250,134.61	194,209,603.15	434,698,073.61
负债及股东权益总计	135	520,052,842.40	1,506,428,059.16	430,900,798.09	1,122,528,514.50

第32 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表
					会企02表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司		2001年度			金额单位：元
项 目	行次	合并上年年末数	合并本年累计数	母公司上年年末数	母公司本年累计数
一、主营业务收入	1	144,273,334.34	106,256,460.36		-
减：主营业务成本	4	94,560,258.06	70,957,284.92		-
主营业务税金及附加	5	2,121,565.94	913,834.78		-
二、主营业务利润（亏损以“— ”号填列）	10	47,591,510.34	34,385,340.66	-	-
加：其他业务利润（亏损以“— ”号填列）	11	170,771.83	16,065,735.63		-
减：营业费用	14	14,553,527.99	17,485,804.63		-
管理费用	15	20,123,417.57	24,751,475.52	9,876,014.49	3,678,074.16
财务费用	16	7,972,264.75	7,299,717.65	4,806,475.93	12,751,154.58
三、营业利润（亏损以“— ”号填列）	18	5,113,071.86	914,078.49	-14,682,490.42	-16,429,228.74
加：投资收益（损失以“— ”号填列）	19	9,661,372.32	10,616,731.90	33,120,527.84	35,712,231.20
补贴收入	22	6,527,000.59	2,975,400.06		-
营业外收入	23	256,262.76	18,369,066.89	78,154.60	12,775,109.96
减：营业外支出	25	111,671.91	926,817.77	9,475.58	148,674.40
四、利润总额（亏损总额以“— ”号填列）	27	21,446,035.62	31,948,459.57	18,506,716.44	31,909,438.02
减：所得税	28	5,519,580.19	1,321,998.92	3,442,689.77	-
少数股东本期收益	29	862,428.76	11,164,961.63		-
五、净利润（净亏损以“— ”号填列）	30	15,064,026.67	19,461,499.02	15,064,026.67	31,909,438.02
加：年初未分配利润	31	32,888,917.64	26,547,758.83	32,888,917.64	30,435,188.84
其他转入	32	408,530.84	-	408,530.84	-
六、可供分配的利润	33	48,361,475.15	46,009,257.85	48,361,475.15	62,344,626.86
减：提取法定盈余公积	34	4,317,656.24	6,304,411.67	1,950,857.54	2,868,155.58
提取法定公益金	35	2,496,060.08	3,152,205.84	975,428.77	1,434,077.79
提取职工奖励及福利基金	36		-		-
提取储备基金	37		-		-
提取企业发展基金	38		-		-
利润归还投资	39		-		-
七、可供投资者分配的利润	40	41,547,758.83	36,552,640.34	45,435,188.84	58,042,393.49
减：应付优先股股利	41		-		-
提取任意盈余公积	42		-		-
应付普通股股利	43	15,000,000.00	15,000,000.00	15,000,000.00	15,000,000.00
转作股本的普通股股利	44		-		-
八、未分配利润	45	26,547,758.83	21,552,640.34	30,435,188.84	43,042,393.49

第33 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
			会企03表
单位名称：四川迪康集团股份有限公司		2001年度	金额单位：元
项 目	行次	合并报表数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	127,114,471.05	-
收到的税费返还	3	4,506,400.06
收到的其他与经营活动有关的现金	8	56,859,034.41	4,166,206.28
现金流入小计	9	188,479,905.52	4,166,206.28
购买商品、接受劳务支付的现金	10	70,807,706.40	230,723.58
支付给职工以及为职工支付的现金	12	21,344,147.60	4,021,229.21
支付的各项税费	13	10,458,222.80	12,911.00
支付的其他与经营活动有关的现金	18	58,331,941.00	8,152,122.81
现金流出小计	20	160,942,017.80	12,416,986.60
经营活动产生的现金流量净额	21	27,537,887.72	-8,250,780.32
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资所收到的现金	22	61,752,125.00	10,080,000.00
取得投资收益所收到的现金	23	4,410,887.50	3,372,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	25	73,968,189.67	56,001,139.67
收到的其他与投资活动有关的现金	28	59,500,000.00	59,500,000.00
现金流入小计	29	199,631,202.17	128,953,539.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30	127,486,122.80	9,289,120.82
投资所支付的现金	31	448,547,485.50	303,213,514.00
支付的其他与投资活动有关的现金	35	60,523,994.31	60,500,000.00
现金流出小计	36	636,557,602.61	373,002,634.82
投资活动产生的现金流量净额	37	-436,926,400.44	-244,049,095.15
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资所收到的现金	38	602,060,240.00	-
借款所收到的现金	40	541,000,000.00	411,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	43	7,262,748.69	628,836,559.42
现金流入小计	44	1,150,322,988.69	1,039,836,559.42
偿还债务所支付的现金	45	170,692,700.00	116,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46	35,708,525.53	32,397,620.86
支付的其他与筹资活动有关的现金	52	98,766,778.93	665,505,932.83
现金流出小计	53	305,168,004.46	814,603,553.69
筹资活动产生的现金流量净额	54	845,154,984.23	225,233,005.73

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

现金流量表（续）

现金流量表（续）	现金流量表（续）	现金流量表（续）	现金流量表（续）
会企03表 单位名称：四川迪康集团股份有限公司 2001年度 金额单位：元
项 目	行次	合并报表数	母公司数
四、汇率变动对现金的影响：	55	-	-
五、现金及现金等价物净增加额：	56	435,766,471.51	-27,066,869.74
补 充 资 料		-	-
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	39	-	-
净利润		19,461,499.02	31,909,438.02
加：计提的资产减值准备	57	2,636,846.67	-
少数股东本期收益	58	11,164,961.63	-
固定资产折旧	59	3,436,795.20	851,656.53
无形资产摊销	60	1,626,906.98	1,028,174.07
长期待摊费用摊销	61	727,517.31	59,686.07
待摊费用减少（减：增加）	64	50,076.04	691,035.79
预提费用增加（减：减少）	65	-3,589,922.67	-1,723,734.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	66	-29,788,155.75	-12,371,128.25
固定资产报废损失	67	-220,333.43	-
财务费用	68	14,386,296.51	12,751,154.58
投资损失（减：收益）	69	-10,616,731.90	-35,712,231.20
递延税款贷项（减：借项）	70	-	-
存货的减少（减：增加）	71	-6,927,832.67	116,865.79
经营性应收项目的减少（减：增加）	72	11,338,299.35	14,743,876.92
经营性应付项目的增加（减：减少）	73	13,686,834.27	-20,595,573.84
其他	74	164,831.16	-
经营活动产生的现金流量净额	75	27,537,887.72	-8,250,780.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-	-
债务转为资本	76	-	-
一年内到期的可转换公司债券	77	-	-
融资租入固定资产	78	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：		-	-
现金的期末余额	79	480,199,985.88	11,777,267.89
减：现金的期初余额	80	44,433,514.37	38,844,137.63
加：现金等价物的期末余额	81	-	-
减：现金等价物的期初余额	82	-	-
现金及现金等价物净增加额	83	435,766,471.51	-27,066,869.74

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三、 2002 年年度财务会计报表

（一）审计意见

四川迪康产业控股集团股份有限公司：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债 表及合并资产负债表，2002 年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配 表，2002 年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是按照《中国注册 会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状 况和2002年度的经营成果和资金变动情况，会计处理方法遵循了一贯性原则。

四川安锐会计师事务所有限公司 项目总稽核：申育强

（中国注册会计师）

报告复核人：罗和元 项目负责人：易 宇

• （主 任 会 计 师、 （中国注册会计师） 中国注册会计师）

业 务 助 理：杨 莉

（会 计 师）

业 务 助 理：粟光华

（会 计 师）

业 务 助 理：李林辕

（会 计 师） 二○○三年四月二十五日

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

（二）财务报表

资 产 负 债 表

资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表
会企01表 单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 2002年12月31日 金额单位：元
项 目	序号	合并期初数	合并期末数	母公司期初数	母公司期末数
流动资产：
货币资金	1	480,199,985.88	572,711,485.34	11,777,267.89	12,650,740.97
短期投资	2	8,245,230.00	110,843,853.68	8,245,230.00	4,600,000.00
应收票据	3	-	564,164.50	-	-
应收股利	4	-	-	-	-
应收利息	5	11,078,193.11	16,209,090.08	1,552,933.33	6,872,933.33
应收帐款	6	54,472,893.05	81,102,531.80	13,176,015.15	13,234,015.15
其他应收款	7	234,165,221.94	473,168,178.88	249,657,433.38	420,833,638.38
预付帐款	8	35,241,021.57	51,180,799.40	203,517.27	203,517.27
应收补贴款	9	-	-	-	-
存货	10	38,738,209.53	59,377,678.19	12,344,561.28	12,095,672.89
待摊费用	11	1,043,713.01	639,354.74	33,379.63	304,529.56
一年内到期的长期债权投资	21	-	-	-	-
其他流动资产	24	2,731,094.46	1,807,656,660.84	-	-
流动资产合计	31	865,915,562.55	3,173,453,797.45	296,990,337.93	470,795,047.55
长期投资：			-	-	-
长期股权投资	32	179,500,798.98	564,387,412.48	649,227,437.65	1,115,175,686.26
长期债权投资	34	212,158,454.79	79,480,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
长期投资合计	38	391,659,253.77	643,867,412.48	719,227,437.65	1,185,175,686.26
固定资产：			-	-	-
固定资产原价	39	186,947,519.85	242,305,058.57	58,534,050.22	64,040,456.30
减：累计折旧	40	17,631,533.50	28,649,859.32	5,831,991.51	6,558,117.38
固定资产净值	41	169,315,986.35	213,655,199.25	52,702,058.71	57,482,338.92
减：固定资产减值准备	42	-	-	-	-
固定资产净额	43	169,315,986.35	213,655,199.25	52,702,058.71	57,482,338.92
工程物资	44	-	-	-	-
在建工程	45	5,567,524.08	72,053,373.48	9,710,782.58	1,175,340.91
固定资产清理	46	-86,821.00	-	-86,821.00	-
固定资产合计	50	174,796,689.43	285,708,572.73	62,326,020.29	58,657,679.83
无形资产及其他资产：			-	-	-
无形资产	51	97,006,854.51	133,975,210.71	65,687,028.57	62,526,564.18
长期待摊费用	52	1,239,973.61	3,807,410.36	-	557,951.33
其他长期资产	53	-	101,030,841.99	-	-
无形资产及其他资产合计	60	98,246,828.12	238,813,463.06	65,687,028.57	63,084,515.51
		-	-	-	-
递延税项：			-	-	-
递延税款借项	61	-	-	-	-
资产总计	67	1,530,618,333.87	4,341,843,245.72	1,144,230,824.44	1,777,712,929.15

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

资 产 负 债 表（续）

资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）	资 产 负 债 表（续）
单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 2002年12月31日 金额单位：元 会企01表
项 目	序号	合并期初数	合并期末数	母公司期初数	母公司期末数
流动负债：
短期借款	68	512,593,000.00	809,270,000.00	387,573,000.00	691,270,000.00
应付票据	69	-	90,000,000.00	-	60,000,000.00
应付帐款	70	27,751,100.52	31,716,155.54	253,258.81	311,800.57
预收帐款	71	691,487.27	82,414.00	-	-
应付工资	72	618,478.72	1,253,762.69	-	-
应付福利费	73	1,658,732.89	3,242,717.70	35,865.65	390,071.91
应付股利	74	26,208,000.00	28,394,193.18	13,468,000.00	7,210,000.00
应交税金	75	6,425,462.45	1,522,687.64	3,312,634.73	5,599,271.82
其他应交款	80	640,904.33	1,152,758.79	-9,917.44	538,293.01
其他应付款	81	145,758,511.66	337,463,378.57	187,544,440.62	413,119,526.34
预提费用	82	1,984,881.68	4,508,835.59	1,656,241.33	285,740.00
预计负债	83	-	-	-	-
一年内到期的长期负债	86	-	-	-	-
其他流动负债	90	49,756.05	1,808,249,993.38	-	-
		-	-	-	-
流动负债合计	100	724,380,315.57	3,116,856,897.08	593,833,523.70	1,178,724,703.65
长期负债：		-	-	-	-
长期借款	101	41,250,000.00	33,230,000.00	41,250,000.00	33,230,000.00
应付债券	102	490,000.00	-	490,000.00	-
长期应付款	103	51,566,723.00	180,626,623.34	51,566,723.00	2,592,813.00
专项应付款	106	-	74,071,690.00	-	74,071,690.00
其他长期负债	108	412,398.13	495,327.08	455,307.95	495,327.08
长期负债合计	110	93,719,121.13	288,423,640.42	93,762,030.95	110,389,830.08
递延税项：			-	-	-
递延税款贷项	111	-	-	-	-
负债合计	114	818,099,436.70	3,405,280,537.50	687,595,554.65	1,289,114,533.73
少数股东权益		268,650,915.11	461,865,552.04	-	-
股东权益：			-	-	-
股本	115	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
减：已归还投资	116	-	-	-	-
股本净额	117	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	118	264,010,789.44	278,382,193.44	264,010,789.44	278,382,193.44
盈余公积	119	24,902,557.07	31,925,619.73	16,326,300.31	19,922,291.44
其中：法定公益金	120	6,390,673.82	7,318,539.91	2,118,766.78	3,317,430.49
未分配利润	121	4,954,635.55	14,389,343.01	26,298,180.04	40,293,910.54
股东权益合计	122	443,867,982.06	474,697,156.18	456,635,269.79	488,598,395.42

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

利润及利润分配表

利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表	利润及利润分配表
会企02表 单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 2002年度 金额单位：元
项 目	行次	合并上年年末数	合并本年累计数	母公司上年年末数	母公司本年累计数
一、主营业务收入	1	106,256,460.36	273,291,858.96	-	117,822.16
减：主营业务成本	4	70,957,284.92	181,377,551.64	-	61,541.76
主营业务税金及附加	5	913,834.78	2,592,922.78	-	577.71
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列）	10	34,385,340.66	89,321,384.54	-	55,702.69
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列）	11	16,065,735.63	7,142,827.50	-	6,090,956.95
减：营业费用	14	17,485,804.63	35,471,159.43	-	2,067.24
管理费用	15	24,751,475.52	51,983,225.47	3,678,074.16	17,931,580.83
财务费用	16	7,299,717.65	33,804,322.76	12,751,154.58	36,410,885.55
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	18	914,078.49	-24,794,495.62	-16,429,228.74	-48,197,873.98
加：投资收益（损失以“—”号填列）	19	10,616,731.90	32,125,341.31	35,712,231.20	41,896,021.77
补贴收入	22	2,975,400.06	29,260,372.20	-	21,833,526.00
营业外收入	23	18,369,066.89	904,695.78	12,775,109.96	3,994,569.00
减：营业外支出	25	926,817.77	2,342,647.00	148,674.40	1,934,521.16
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	27	31,948,459.57	35,153,266.67	31,909,438.02	17,591,721.63
减：所得税	28	1,321,998.92	5,048,116.78	-	-
少数股东本期收益	29	11,164,961.63	13,647,379.77	-	-
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	30	19,461,499.02	16,457,770.12	31,909,438.02	17,591,721.63
加：年初未分配利润	31	26,547,758.83	4,954,635.55	30,435,188.84	26,298,180.04
其他转入	32	-17,935,781.55	-	-17,616,432.82	-
六、可供分配的利润	33	28,073,476.30	21,412,405.67	44,728,194.04	43,889,901.67
减：提取法定盈余公积	34	5,412,560.49	4,682,041.78	2,286,675.99	2,397,327.42
提取法定公益金	35	2,706,280.26	2,341,020.88	1,143,338.01	1,198,663.71
提取职工奖励及福利基金	36	-	-	-	-
提取储备基金	37	-	-	-	-
提取企业发展基金	38	-	-	-	-
利润归还投资	39	-	-	-	-
七、可供投资者分配的利润	40	19,954,635.55	14,389,343.01	41,298,180.04	40,293,910.54
减：应付优先股股利	41	-	-	-	-
提取任意盈余公积	42	-	-	-	-
应付普通股股利	43	15,000,000.00	-	15,000,000.00	-
转作股本的普通股股利	44	-	-	-	-
八、未分配利润	45	4,954,635.55	14,389,343.01	26,298,180.04	40,293,910.54

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成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

现 金 流 量 表

现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表	现 金 流 量 表
会企03表 单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 2002年度 金额单位：元
项 目	行次	合并报表数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1	298,240,024.66	123,076.62
收到的税费返还	3	2,566,846.20	2,470,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金	8	30,630,773.41	1,230,759.79
现金流入小计	9	331,437,644.27	3,823,836.41
购买商品、接受劳务支付的现金	10	203,206,369.32	11,047.24
支付给职工以及为职工支付的现金	12	44,690,801.49	9,121,587.35
支付的各项税费	13	27,930,505.43	600.00
支付的其他与经营活动有关的现金	18	49,562,040.54	22,247,676.49
现金流出小计	20	325,389,716.78	31,380,911.08
经营活动产生的现金流量净额	21	6,047,927.49	-27,557,074.67
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资所收到的现金	22	155,345,023.96	339,509.23
取得投资收益所收到的现金	23	5,494,629.42	7,489,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	25	30,030,971.52	36,040,699.51
收到的其他与投资活动有关的现金	28	248,715.08	248,715.08
现金流入小计	29	191,119,339.98	44,118,623.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	30	146,858,352.70	16,967,423.04
投资所支付的现金	31	297,878,223.36	415,229,299.43
支付的其他与投资活动有关的现金	35	1,759,885.99	285,500.00
现金流出小计	36	446,496,462.05	432,482,222.47
投资活动产生的现金流量净额	37	-255,377,122.07	-388,363,598.65
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资所收到的现金	38	77,226,583.76	-
借款所收到的现金	40	964,422,217.36	907,324,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	43	402,191,942.73	736,206,137.18
现金流入小计	44	1,443,840,743.85	1,643,530,137.18
偿还债务所支付的现金	45	677,329,081.00	597,931,081.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46	45,792,282.56	34,669,042.32
支付的其他与筹资活动有关的现金	52	378,878,686.25	594,135,867.46
现金流出小计	53	1,102,000,049.81	1,226,735,990.78
筹资活动产生的现金流量净额	54	341,840,694.04	416,794,146.40

第40 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

现 金 流 量 表（续）	现 金 流 量 表（续）	现 金 流 量 表（续）	现 金 流 量 表（续）
			会企03表
单位名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司		2002年度	金额单位：元
项 目	行次	合并报表数	母公司数
四、汇率变动对现金的影响：	55	-	-
五、现金及现金等价物净增加额：	56	92,511,499.46	873,473.08
补 充 资 料		-	-
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	39	-	-
净利润		16,457,770.12	17,591,721.63
加：计提的资产减值准备	57	3,487,773.36	-
少数股东本期收益	58	13,647,379.99	-
固定资产折旧	59	7,139,923.87	726,270.37
无形资产摊销	60	4,040,947.58	2,995,049.06
长期待摊费用摊销	61	336,431.51	-
待摊费用减少（减：增加）	64	383,694.09	-271,149.93
预提费用增加（减：减少）	65	2,812,914.34	-1,370,501.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	66	-329,671.56	56,066.42
固定资产报废损失	67	-	-
财务费用	68	33,806,636.84	36,410,885.55
投资损失（减：收益）	69	-32,125,341.31	-41,896,021.77
递延税款贷项（减：借项）	70	-	-
存货的减少（减：增加）	71	-13,264,320.06	-32,475.96
经营性应收项目的减少（减：增加）	72	-32,426,627.10	-51,880,828.19
经营性应付项目的增加（减：减少）	73	1,573,062.13	10,113,909.48
其他	74	507,353.69	-
经营活动产生的现金流量净额	75	6,047,927.49	-27,557,074.67
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：		-	-
债务转为资本	76	-	-
一年内到期的可转换公司债券	77	-	-
融资租入固定资产	78	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：		-	-
现金的期末余额	79	572,711,485.34	12,650,740.97
减：现金的期初余额	80	480,199,985.88	11,777,267.89
加：现金等价物的期末余额	81	-	-
减：现金等价物的期初余额	82	-	-
现金及现金等价物净增加额	83	92,511,499.46	873,473.08

第41 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

第十节 其他重大事项

迪康集团的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存

在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

迪康集团无必须披露的会对本报告内容产生误解的其他信息。

迪康集团不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重 大影响的信息。

收购人迪康集团的法定代表人声明(附后)

财务顾问招商证券股份有限公司及其法定代表人声明(附后)

北京市天勤律师事务所声明(附后)

第42 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

迪康集团的法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对 此承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：曾雁鸣

四川迪康产业控股集团股份有限公司

二○○三年七月三十一日

第43 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所 列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：张郁平

招商证券股份有限公司

二○○三年七月三十一日

第44 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

律师事务所及签字律师声明如下：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的 责任。

签字律师：金黎明

北京市天勤律师事务所

二○○三年七月三十一日

第45 页

成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书

第十一节 备查文件

• 1、北京市天勤律师事务所出具的《法律意见书》

• 2、招商证券股份有限公司出具的《财务顾问意见书》；

• 3、收购人的工商营业执照和税务登记证；

• 4、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单和身份证明文件，以及上述

• 人员直系亲属名单；

• 5、收购人就本次要约收购做出的相关决定；

• 6、收购人2000-2002 年经四川安锐会计师事务所审计的财务报告；

• 7、要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其关联方、收购人的

• 董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖被收购公司股 票的说明及相关证明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持 有或买卖被收购公司股票的情况；

• 9、农业银行、光大银行、招商银行、中国银行出具的银行存款资信证明；

• 10、上海登记结算分公司出具的《保证金代保管证明》；

• 11、衡平信托投资有限责任公司出具的《资金承诺函》；

• 12、收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》；

• 13、收购人与成都国资公司签订的《股份转让协议书》；

• 14、《财政部关于成商集团国有股转让有关问题的批复》（中国财政部财企

• [2002]424 号）。

上述备查文件备置于上海证券交易所、成商集团董事会办公室。

第46 页

四川迪康产业控股集团股份有限公司 要约收购成都人民商场（集团）股份有限公司 财务顾问意见书

财务顾问: 招商证券股份有限公司 注册地址: 深圳福田区益田路江苏大厦A 座39 楼 签署日期：二○○三年七月三十一日

迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问意见书中含义如下： 收购人、迪康集团 指四川迪康产业控股集团股份有限公司 被收购公司、成商集团 指成都人民商场（集团）股份有限公司 集团公司 指四川迪康产业控股集团股份有限公司及其所控 制的除上市公司和金融机构以外的子公司 成都国资公司 指成都市国有资产投资经营公司 本次要约收购 指四川迪康产业控股集团股份有限公司协议收购 成都人民商场（集团）股份有限公司占总股本 65.38%的国有股，并依法引发全面要约收购的行为 本财务顾问 指招商证券股份有限公司

一、绪言

招商证券股份有限公司受迪康集团的委托，担任迪康集团要约收购成商集团 的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》等法律、 法规及其他有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购 行为的基础上，就迪康集团本次要约收购及履约支付能力出具财务顾问意见书。 同时，本财务顾问声明：

1、财务顾问意见书所依据的有关资料由迪康集团提供，迪康集团承诺对其所 提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性、完整性和合法性负责， 不存在重大遗漏和误导或虚假陈述。

==> picture [73 x 19] intentionally omitted <==

第 1 页

迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

2、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，对收购人的资信情况和履行要约收购的能力进行尽职调查。经过审慎 调查，本财务顾问出具关于本次要约收购的财务顾问意见书，确认收购人有能力 按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见 书中列载的信息和对本财务顾问意见书做任何解释或说明。

4、本财务顾问特别提请投资者注意，本财务顾问意见书不构成任何对成商集 团的投资建议。投资者根据本财务顾问意见书所作出的任何投资决策而可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。

二、收购人基本情况

（一）收购人

在本次要约收购中，收购人即要约人为迪康集团。此外，不存在其他收购人 （包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）。

公司名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称迪康集团） 注册地址：四川省成都市高新区创业街1 号

主要办公地点：四川省成都市高新区科园二路1 号404 信箱 注册资本：15,000 万元

工商行政管理局核发的注册号码：5100001808810

企业类型以及经济性质：民营控股股份有限公司

经营期限：长期

经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料， 农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）； 机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金， 交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及 配件，电子产品， 杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具； 种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转 口贸易等。

==> picture [73 x 19] intentionally omitted <==

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

税务登记证号：国税510109709151519；地税510100709151519

股东名称：成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司、成 都地奥制药集团有限公司、四川安都企业集团公司、西南星火科技实业有限公司、 四川省管理科学学会、迪康员工持股会、余建等自然人。

（二）收购人历史沿革

迪康集团原名四川迪康药业股份有限公司，系根据四川省人民政府《关于我 省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限的通知》（川府函[1997]270 号）和 四川省经济体制改革委员会《关于同意成都迪康实业发展有限公司等发起设立四 川迪康药业股份有限公司的批复》（川经体改[1998]26 号），由成都迪康实业发展 有限公司、成都高科技发展股份有限公司等联合其他单位共同出资，以发起设立 方式于1998 年3 月12 日，在四川省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。 成都迪康实业发展有限公司是迪康集团的第一大股东，拥有34.79％的股份。迪 康集团的主要创办人和实际控制人为曾雁鸣。

1999 年10 月8 日，四川迪康药业股份有限公司名称依法变更为四川迪康集 团股份有限公司。2002 年7 月3 日，经核准，四川迪康集团股份有限公司更名为 四川迪康产业控股集团股份有限公司。

（三）收购人主要股东、其他关联人的基本情况以及其他控制关系 1、持有收购人5％以上股份的主要股东的基本情况

（1）成都迪康实业发展有限公司

注册地址：成都市永丰路高新技术创业服务中心

法定代表人：曾雁鸣

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发零售、代购代销化工产品及原料（不含危险品）、颜料、润滑 剂、金属材料（不含稀贵金属）、医疗器械、机电产品（不含汽车）及配件、仪器 仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品、建筑及装饰材料、百货、农副土特产品（不 含粮、棉、油）、炊事用具、五金交电、饲料、加工生产销售化工产品（不含危险 品）、皮革及制品、服装鞋帽。

==> picture [73 x 19] intentionally omitted <==

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

（2）成都高科技发展股份有限公司

注册地址：成都高新区创业街1 号

法定代表人：高利军

注册资本：6,050 万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：研制、生产、销售光电、机电一体化高科技产品，商品销售（除 国家禁止流通物品外）、工程设计咨询服务。

2、其他关联人的基本情况

（1） 存在控制关系的关联人

企业名称	注册地址	主营业务	与收购人 关系	企业类型	注册资本 （万元）	法定代表人
四川迪康科技药 业股份有限公司	成都市二环路 南四段十一号	中西药品生 产及研制	子公司	股份有限公 司	12,740	孙继林
四川和平医药有 限责任公司	成都市金牛区 和平路一号	药品批发	子公司	有限责任公 司	3,000	曾永江
衡平信托投资有 限责任公司	成都市东城根 上街78 号建设 大厦	信托、投资	子公司	有限责任公 司	34,050	郭伟
重庆和平药房连 锁有限责任公司	渝中区民权路 28 号	药品零售	子公司	有限责任公 司	2,500	庞世荣
成都迪康科技实 业有限公司	成都郫县现代 工业港	精细化工	子公司	有限责任公 司	150	曾雁鸣
四川迪康科技投 资有限公司	成都市高新区 科园二路1 号	项目投资	子公司	有限责任公 司	5,000	曾雁鸣
成都迪康医用数 字设备有限责任 公司*	成都市高新区 高朋大道10 号	二类医用电 子仪器的研 制生产、销售	子公司	有限责任公 司	1,000	易江

• *2003 年5 月，成都科力克数字技术有限责任公司更名为成都迪康医用数字设备有限责

任公司。

（2）不存在控制关系的关联人

（2）不存在控制关系的关联人
名称	与收购人关系
曾鉴	间接持有收购人11.48％股份的主要投资者个人
成都迪康地产开发有限公司	与收购人同一控股股东
成都迪康商贸有限公司*	与收购人同一控股股东

• *2002 年4 月，成都迪康药品销售有限公司更名为成都迪康商贸有限公司。 （3）其他控制关系

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

成都迪康实业发展有限公司与迪康集团5%以上其他主要股东之间不存在控 制关系，也不存在与其他法人股东关键的管理人员相互任职情况。除成都迪康实业发 展有限公司外，迪康集团不存在与其他法人股东的关键管理人员相互任职情况。 （四）收购人的产权及控制关系

迪康集团的控股股东为成都迪康实业发展有限公司，实际控制人为曾雁鸣。 ****** 曾雁鸣，男，中国国籍，身份证号码 ，长期居住地为中 国四川省成都市。

迪康集团的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下图：

==> picture [443 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

曾雁鸣 曾 鉴 曾 林 曾文远
36% 33% 23% 8%
成都迪康实业发展有限公司
成都高科技 成都地 四川安 西南星 四川省 迪康 余建等
奥制药 都企业 火科技 管理科 员工
发展股份 自然人
集团有 集团公 实业有 学学会 持股
有限公司 限公司 司 限公司 会
15.95% 34.79% 0.067% 0.067% 0.067% 0.067% 4% 45%
四川迪康产业控股集团股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [73 x 19] intentionally omitted <==

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

三、关于本次要约收购

（一）本次要约收购起因

1 、协议收购及目的

迪康集团与成都国资公司于2002 年7 月19 日签署股份转让协议。按协议规 定，成都国资公司向迪康集团转让其持有的132,828,880 股成商集团国有股，占 2002 10 17 总股本的65.38%。该次收购已于 年 月 日获得中国财政部批准。

迪康集团协议收购的目的是期望利用成商集团在零售业积累的历史优势及上 市公司地位，快速进入行业发展前景广阔的商业零售领域，通过有效地整合管理 和业务资源，在西部培育具有行业主导优势的企业。

2、要约收购及目的

依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，迪康集团协议 30% 收购成商集团股份超过其已发行股份的 ，应当以要约收购方式向成商集团除 成都国资公司外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，迪康集 团决定依法履行全面要约收购义务，向成商集团除成都国资公司外的所有股东发 出全面收购要约。

迪康集团本次要约收购的目的是为了履行向非国有股股东发出收购其所持有 全部股份的要约之义务,不以终止成商集团的股票上市交易为目的。

3、关于收购的决定

2002 年6 月23 日和7 月4 日，迪康集团先后召开第一次临时股东大会和第 二届董事会第五次会议，决定协议收购成都国资公司持有的132,828,880 股国有 股，占成商集团已发行股份的65.38%。

2002 年11 月12 日，迪康集团召开第二次临时股东大会，授权董事会以要约 收购方式或中国证监会批复的其他方式继续完成对成商集团国有股的收购事宜。 （二）本次要约收购方案

1、要约股份

迪康集团本次要约收购的目标公司为成商集团，本次要约收购涉及的股份包

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流通的人民币普通股。

本次要约收购预定收购的股份数量为70,319,146 股，其中未上市流通的社会 法人股份为19,235,120 股，占成商集团已发行股份的9.47%；已上市流通的人民 币普通股为51,084,026 股，占成商集团已发行股份的25.15%。

2、要约价格及其定价依据

根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：

占被收购公司已 股份类别 要约价格 要约股份数量 金额 发行股份的比例 社会法人股 2.31 元/股 19,235,120 股 44,433,127.20 元 9.47% 流通股 7.04 元/股 51,084,026 股 359,631,543.04 元 25.15% 合计 70,319,146 股 404,064,670.24 元 34.62%

1 （ ）未挂牌交易股票

依据经四川华信（集团）会计师事务所审计的成商集团2001 年年报，调整后 的每股净资产值为2.52 元，2002 年5 月31 日成商集团实施每10 股转增2 股的 资本公积金转增股本方案后，净资产摊薄为每股2.10 元。

迪康集团与成都国资公司于2002 年7 月19 日签署《股份转让协议》,协议转 让价格以2.10 元为基准上浮10%，每股转让价格确定为2.31 元，并已经财政部 财企[2002]424 号文批复同意。

迪康集团要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。迪康集团协议转让价格 乃收购人在最近一年内购买成商集团未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价 格，并高于被收购公司2002 年度经审计的每股净资产值2.16 元。由此确定迪康 集团向未挂牌交易的社会法人股股东发出的要约收购价格为每股2.31 元。

（2）挂牌交易股票

成商集团在要约收购报告书摘要公告日（2003 年4 月15 日）前于2003 年4 月11 日停牌，此前三十个交易日（即2003 年2 月28 日至2003 年4 月10 日期间 的交易日）的每日加权平均价格的算术平均值为7.82 元。

在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，迪康集团及其关联方和实际控制 人未曾买入成商集团流通股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定， 迪康集团向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，即每股7.04 元。

经核查，本财务顾问认为，收购人根据不同股份类别确定的要约收购价格符 合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3、要约收购价款及支付

迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司指定的帐户作为履约保证金。如果本次要约收购 涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为404,064,670.24 元。在收购要约期满 后的第二个交易日内，迪康集团按照实际预受要约的股份数量，将相应的价款通 过银行转账以现金的方式支付。

4、要约期限

本次要约收购的有效期限为迪康集团发布要约收购报告书公告日之次一交易 日起的三十个自然日，即2003 年8 月4 日至2003 年9 月2 日。 （三）被收购公司上市地位的维持

1、对上市地位的影响

成商集团的非流通股比例为74.85％，已上市流通的社会公众股比例为 25.15%。因此，收购要约期限届满，依据《中华人民共和国公司法》第一百五十 二条关于股份有限公司上市的规定，预受要约的流通股比例须不超过0.15％，否 则成商集团的股票面临终止上市交易的风险。

收购人特别提醒成商集团的全体股东：成商集团的社会公众股比例与终止上 市的法律规定比例十分接近，本次要约收购存在着因社会公众股份比例不足而导 致成商集团终止上市的风险。

2、上市地位的维持

本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是收购人基于有 关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限 届满，如果收购人持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的 0.15％，导致流通股比例低于25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件， 依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的

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迪康集团要约收购成商集团财务顾问意见书

通知》（证监公司字[2003]16 号）的规定，收购人承诺：在要约收购期限届满六 个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将出售全部超比例（指超 过成商集团已发行股份的0.15％，以下同）持有的流通股份，并根据所持有股份 的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。

收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：

（1）要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，但收购人持有的股份数 未达到成商集团股份总数的90％，迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月 内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份， 使成商集团股份分布重新符合上市条件。

收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前， 成商集团的股票交易将实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件， 成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

（2）要约收购期限届满，如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的 90％以上的，其余仍持有成商集团股票的股东，有权向收购人以预受要约的同等 条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞 价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集团股 份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，成商集团股份分布仍未符合 上市条件，则持有成商集团股票的股东，依然有权向收购人以预受要约的同等条 件出售其股票。

收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果收购人持有的成商集团股份 超过股份总数的90％以上，成商集团将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易 的申请，上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件， 成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。

（3）收购人特别提醒成商集团的全体股东：收购人未在规定的期限内将前述 预受要约股份出售方案实施完毕的，成商集团将依法终止上市。

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本财务顾问认为，收购人的上述方案符合中国证监会和上海证券交易所关于 要约收购程序和股票上市交易的规定，为维持上市地位所提出的股份出售方案具 有可行性。

四、收购人财务状况

迪康集团2000-2002 年12 月31 日的财务指标如下：

单位：万元

项 目	2002 年 **12 月31 日 **	2002 年 **12 月31 日 **	**2001 年 **	**2001 年 **	**2000 年 **
	合并	母公司	合并	母公司
总资产	434,184.32	177,771.29	150,642.80	112,252.85	51,964.43
流动资产	317,345.38	47,079.50	86,758.18	29,848.52	32,353.52
长期投资	64,386.74	118,517.57	39,314.14	72,378.23	1,388.04
固定资产	28,570.86	5,865.77	17,524.85	6,232.60	12,092.67
流动负债	311,685.69	117,872.47	72,158.36	59,406.84	26,650.91
总负债	340,528.05	128,911.45	81,552.70	68,783.04	32,007.40
股东权益	47,469.72	48,859.84	42,225.01	43,469.81	19,380.11
少数股东权益	46,186.55		26,865.09		576.92
主营业务收入	27,329.19	11.78	10,625.65		14,513.08
主营业务利润	8,932.14	5.57	3,438.53		4,759.15
净利润	1,645.78	1,759.17	1,946.15	3,190.94	1,506.40
销售商品、提供劳 务收到的现金	29,824.00	12.31	12,711.45		16,269.34
购买商品、接受劳 务支付的现金	20,320.64	1.10	7,080.77	23.07	8,405.43
经营活动产生的现 金流量净额	604.79	﹣2,755.71	2,753.79	﹣825.08	407.10
投资活动产生的现 金流量净额	﹣25,537.71	﹣38,836.36	﹣43,692.64	﹣24,404.91	537.76
筹资活动产生的现 金流量净额	34,184.07	41,679.41	84,515.50	22,523.30	2,134.79

注: 2000-2002 年的数据经四川安锐会计师事务所有限公司审计

2000-2002 年，迪康集团逐步呈现出以投资、控股为主业的企业集团的财务 特征，母公司的长期投资迅速增长，带动集团的整体经营规模呈加速扩张的趋势。 依据2000－2002 年的合并会计报表， 总资产2001 年较2000 年增长189.90

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％，2002 年较2001 年增长188.22%；流动资产2001 年较2000 年增长168.16％， 2002 年较2001 年增长265.78%；主营业务收入2001 年较2000 年下降26.78％， 2002 年较2001 年增长157.2%。2001 年增长的主要原因是四川迪康科技药业股份 有限公司发行上市，2002 年增长加速，主要是由于迪康集团借助收购兼并手段进 入商业流通领域和信托业。主营业务收入大幅度增加，同时伴随着经营现金流量 的高速增长，显示了迪康集团的经济实力显著增强，并拥有充足的现金流资源， 也反映了迪康集团的收购战略偏重于资产流动性强并有较强的资源辐射力和渗透 力的目标企业。

迪康集团的经营活动的现金流规模在2002 年由于产权收购出现快速增长，但 现金净流量与税后利润都有所下降，说明迪康集团正处于扩张初期，企业集团内 部尚需要一段时期进行挖潜增效、整合提升。2001 年和2002 年，迪康集团的投 资活动和筹资活动十分活跃，其中母公司和合并报表的投资活动都表现为净流出， 反映了近期依靠投资带动经营规模增长的发展策略；母公司和合并报表的筹资活 动都表现为净流入，说明其所进行的投资活动，筹资是其主要的现金来源，体现 了迪康集团拥有良好的融资能力。

本财务顾问认为，迪康集团财务运行状况良好，资金控制和抵御风险的能力 较强。

五、收购人信誉和资信状况

（一）企业信誉

迪康集团先后被评为“1999 年成都工业50 强”、“2000 年四川工业企业最大 纳税100 强”、“2001 年四川省100 强企业”、“2001 年四川省重点优势企业”、“2002 年四川企业集团资产规模50 强”、“2002 年四川企业集团综合实力20 强”。2002 年，国家九部委授予迪康集团“农业产业化国家重点龙头企业”。

迪康集团成立于1998 年，目前注册资本为15,000 万元。截止2002 年12 月 31 日，据经四川安锐会计师事务所有限公司审计的合并报表显示，迪康集团帐面

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货币资金余额为57,271.15 万元，总资产为434,184.32 万元，股东权益及少数股 东权益合计93,656.27 万元，主营业务收入27,329.19 万元。迪康集团已经发展 成为制药、物流和金融等行业并举的中大型产业集团。

据迪康集团提供的集团公司的财务资料显示，截止2002 年底，应付款项共计 45,917.95 万元，其中一年以内的应付帐款和应付票据占94％，其他应付款占92%， 2002 年度集团公司累计使用承兑汇票约42,000 万元，显示了良好的商业信用。

（二）偿债能力

据经审计的合并报表显示，2001 年和2002 年迪康集团的资产负债率分别为 54.14%和78.43％， 2002 年末资产负债率上升的主要原因是衡平信托投资有限责 任公司纳入合并报表范围。截止2002 年12 月31 日，经四川华信（集团）会计 师事务所审计，衡平信托投资有限责任公司的资产负债率为85.28%，高负债率经 营是由金融企业的经营性质所决定的。

据经审计的合并报表显示，2001 年和2002 年，迪康集团的流动资产占总资 产的比例分别为57.59％、73.09％，表明快速扩张的企业规模仍是以流动资产为 主，资产变现能力强；利息保障倍数分别是5.38 和1.93，仍然维持着必要的偿 付利息的能力。

据经审计的合并报表，迪康集团2001 年销售商品、提供劳务所收到的现金为 12,711.45 万元，2002 年为29,824 万元，迅速扩张的经营规模也使迪康集团控制 的现金流量大幅增加，增强了其现金支付能力和抵御经营风险能力。

（三）银行资信

2000-2002 年，迪康集团连续三年被中国农业银行四川省分行评为银行信用 AAA 级企业。2002 年6 月3 日，中国农业银行四川省分行与迪康集团签署授信协 议书，授予4 亿元综合授信额度。

据迪康集团提供的集团公司的财务资料显示，截止2002 年底，集团公司共拥 有固定资产0.7 亿元、土地使用权0.8 亿元和11.5 亿元的权益性投资；同期银行 短期借款为7.59 亿元，其中信用贷款为4.09 亿元，担保贷款为2.5 亿元，抵押 贷款只有1 亿元；截至2003 年3 月31 日，集团公司的银行借款均为信用贷款和

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担保贷款。集团公司将信用贷款作为债务融资的主要方式，并以担保贷款为辅， 抵押及质押贷款则是备选的融资手段。说明迪康集团注重对融资层次的选择和控 制，保留了较强的后续信贷能力。

六、收购人履约支付能力

（一）要约收购资金来源

经本财务顾问核查，迪康集团为了发挥流动资金的使用效益，除所控制的衡 平信托投资有限责任公司和其他上市公司外，实行统一的财务管理和结算制度， 财务部下设资金结算中心，统一筹划、统一调剂集团公司的营运资金，并统一银 行借贷计划。所以迪康集团拥有较强的内部资金融通能力，资金使用效率较高。

2003 年4 月 14 日，迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的20%） 存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行 营业部作为履约保证金；截至2003 年6 月23 日，据招商银行成都分行红照壁支 行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567 万元；据中国光大 银行成都分行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44 万 元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面 余额为3,019.72 万元。上述现金合计为33,677.16 万元，作为本次要约收购所需 资金的支付来源。

集团公司利用其良好的商业资信，可以通过提前催收和延期支付的方式向发 生业务往来的合作企业融通资金约8,500 万元。根据预受要约的实际情况，前述 营运资金将作为本次要约收购所需资金的储备来源。

据迪康集团出具的2003 年第三季度的集团公司营运资金情况显示，按照年度 经营计划、各项业务收支计划和目前正常的经营活动预计，集团公司7－8 月的经 营活动和投资活动产生的现金收支净额为1,962 万元，集团公司在要约收购期间 不存在资金缺口，因此不会对收购人的履约支付构成影响。

经本财务顾问核查，本次要约收购资金来源于迪康集团及其所控制的集团公 司可以合法使用的自有资金及其他营运资金，如果所有股东全部预受要约，上述

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资金可以满足本次要约收购的支付需要。

（二）履约支付的保证安排

迪康集团为保证有充足的资金履行要约收购义务，特做出如下安排：

1、迪康集团于2003 年6 月30 日出具并经上述三间开户银行签章确认的《承 诺函》，上述银行存款在履行要约义务期间将只用于本次要约收购。收购人于2003 年7 月2 日出具《承诺函》进一步承诺，将在银行的监督下保证上述银行存款专 项用于本次要约收购，并保证在要约收购期满收购人有足额的资金用于支付全部 预受要约股份的价款。

2、为了确保本次收购要约的支付，不因集团公司的经营活动和投资活动产生 的风险对履约构成影响，经迪康集团申请，衡平信托投资有限责任公司于2003 年6 月13 日出具《资金承诺函》，承诺在合法的经营范围内提供额度不超过人民 币一亿元的资金支持，用于补充因本次要约收购造成的流动资金的不足。

3、迪康集团与本财务顾问签署《履约资金管理协议》。根据前述协议，在本 次要约收购的有效期限内，每一交易日的预受要约申报结束后，由本财务顾问所 属的收购人开户所在营业部，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认 当日预受要约有效余额，并书面通知收购人。迪康集团于下一交易日将相应的收 购资金足额存入收购人开户所在营业部的指定帐户。

本财务顾问认为，收购人承诺将经相关开户银行证明的存款，专项用于本次 要约收购，同时相关开户银行予以签章确认，使资金用途在相关开户银行得到有 效地管理，以保证在要约收购期间和届满时由相关开户银行按照收购人的实际履 约资金需要和指令划付款项。收购人还就履约资金支付的足额即时管理，以及向 有关金融机构融通资金事宜做出保证安排。所以，迪康集团具备以现金支付方式 履行本次收购要约的保证能力。

七、结论性意见

迪康集团协议收购成商集团，其目的是期望借助成商集团在零售业的优势资

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源和上市公司地位，快速进入商业流通领域，并提出了符合被收购公司经营现状 的整合、发展计划，有利于成商集团的持续经营。针对履行全面要约收购义务而 可能危及成商集团的上市地位的风险，收购人依据有关规定提出了切实可行的维 护上市地位方案。

迪康集团正处于多产业平台的发展过程中，在产业扩张的同时对财务运行保 持了稳健的控制，体现了通畅的资金融通能力和坚实的产业经营基础，拥有健康 的商业资信和银行资信，具备应对经营资金周转风险的能力。

2003 年4 月 14 日，迪康集团已经将8,082 万元（相当于收购资金总额的20%） 存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行 营业部作为履约保证金；截至2003 年6 月23 日，据招商银行成都分行红照壁支 行出具的资信证明显示, 迪康集团货币资金帐面余额为3,567 万元；据中国光大 银行成都分行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余额为19,008.44 万 元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金帐面余 额为3,019.72 万元。上述现金合计为33,677.16 万元，收购人承诺并经相关开户银 行签章确认，该等资金专项用于支付本次要约收购。迪康集团可以通过向发生业务 往来的合作企业融通资金约8,500 万元，并根据预受要约的实际情况，作为本次 要约收购所需资金的储备来源。

根据必要的资信调查，并参考迪康集团合理的资金收支计划，迪康集团现金 储备充足，能够管理和控制稳定的现金流，资金融通能力强。为确保收购要约义 务的履行，迪康集团已经就履约资金支付的足额即时管理，以及向有关金融机构 融通资金事宜做出保证安排。本财务顾问认为，迪康集团完全具备履行本次收购 要约的支付能力。

八、备查文件

• 1、《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》；

• 2、迪康集团与成都国资公司签订的《股份转让协议书》；

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• 3、收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》；

• 4、农业银行、光大银行、招商银行、中国银行出具的银行存款资信证明；

• 5、收购人出具的关于要约收购专项资金使用的有关承诺函；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《保证金代保管证明》；

• 7、衡平信托投资有限责任公司出具的《资金承诺函》；

• 8、《财政部关于成商集团国有股转让有关问题的批复》（中国财政部财企

• [2002]424 号）；

• 9、收购人就本次要约收购做出的相关决定。

招商证券股份有限公司

二○○三年七月三十一日

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北京市天勤律师事务所

关于《成都人民商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》 之法律意见书

四川迪康产业控股集团股份有限公司：

我们是北京市天勤律师事务所（以下简称“天勤”）具有有效的律师执业许 可的律师。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合 同法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定， 天勤接受四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称 “收购人”）的委托， 作为迪康集团要约收购成都人民商场（集团）股份有限公司（以下简称“成商集 团”）事宜的专项法律顾问。

在发表本法律意见之前，天勤声明如下：

• 1 、天勤律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依

• 据中国现行法律、法规和证券监督管理机构的规范性文件发表法律意见。

2 、收购人已书面承诺其向天勤提供的与本次上市公司收购有关的事实、批 准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书 面材料均真实、合法、有效，所有的复印件均与原件完全一致。

3 、本法律意见书是基于天勤律师对收购人《成都人民商场（集团）股份有 限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）涉及有关事实的了解和 对法律的理解而发表。

4 、本法律意见书仅供收购人申请本次上市公司要约收购事宜之目的使用， 不得用于任何其他目的。

• 5 、天勤律师同意将本法律意见书作为本次要约收购事宜的申请材料所附文

• 件，随其他材料一起报送，并依法对本法律意见书承担责任。

为了出具本法律意见书，天勤律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以 及相关规范性文件的要求，对收购人出具的《要约收购报告书》涉及的具体条款 所述内容进行了核查和验证，并审查了收购人提供的以下文件，包括但不限于：

• 1 、收购人及其股东和关联人的公司章程、企业法人营业执照等基本文件资

• 料；

• 2 2003 4 14 、收购人于 年 月 日出具的《成都人民商场（集团）股份有限公

• 司要约收购报告书》摘要；

• 3 2003 4 15 、收购人于 年 月 日刊载在《上海证券报》的公告文本；

• 4 、收购人出具的《要约收购报告书》；

• 5 、收购人关于本次要约收购的董事会及股东大会决议文件；

• 6 、收购人的银行存款证明；

• 7 、收购人存放在中国工商银行上海市分行营业部的本次要约收购的履约保

• 证金的存款证明；

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• 8 、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况资料；

• 9 、收购人及其董事、监事、高级管理人员就本次要约收购所涉及的有关事

• 项的说明与承诺；

• 10 、成商集团最近三年公告文件；

• 11 、成商集团相关董事会决议；

• 12 、成商集团董事、监事、高级管理人员的身份证明、户籍证明；

• 13 、成商集团股东关于本次要约收购所涉及的相关事宜的说明与承诺；

14 、财政部关于成都市国有资产投资经营公司向收购人转让其持有的成商 集团国有股份的批复；

• 15 、收购人最近一期经审计的审计报告；

• 16 、其他与本次要约收购有关的文件资料。

天勤律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对收购人《要约收购报告书》出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

根据四川省人民政府《关于我省以发起设立方式设立股份有限公司审批权限 的通知》（川府函【 1997 】 270 号）、四川省经济体制改革委员会《关于同意成都 迪康实业发展有限公司等发起设立四川迪康药业股份有限公司的批复》（川经体

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改（ 1998 ） 26 号）、四川省工商行政管理局《企业名称变更核准通知书》（【四川】 名称变核内字【 1999 】第 2010 号）、四川省经贸委《关于四川迪康集团股份有限 公司申请更名的批复》（川经贸上市函【 2002 】 394 号）及四川省工商行政管理 2002 778 局《企业名称变更核准通知书》（川工商企名变核内字【 】第 号），收购 人系以发起设立方式经批准后于 1998 年 3 月 12 日在四川省工商行政管理局注册 成立的股份有限公司。收购人原名四川迪康药业股份有限公司， 1999 年 10 月 8 2002 7 3 日，经核准，收购人公司名称变更为四川迪康集团股份有限公司。 年 月 日，经核准，收购人公司名称变更为现在名称四川迪康产业控股集团股份有限公 司。

5100001808810 收购人现持有注册号为 《企业法人营业执照》、成都市高新技 术产业开发区地方税务局核发的川地税蓉字 510100709151519 号《税务登记证》 和成都市高新技术产业开发区国家税务局核发的川国税蓉字 510109709151519 1 号《税务登记证》，注册地为四川省成都市高新区创业街 号，法定代表人为曾 雁鸣，注册资本为 15000 万元 , 经营范围包括：投资实业；药品的开发及技术服 务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油）， 化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀 贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元 件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公 用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；销售化学原料药、西药制 剂、新药特药、保健药品（仅限迪康大药房分公司使用）。

2002 5 7 根据 年 月 日收购人与成都高新技术创业服务中心签订的《孵化项 2003 4 14 目协议书》、成都高新产业技术创业服务中心 年 月 日出具的关于收购 1 人主要办公地点的证明，收购人主要办公地点为四川省成都市高新区科园二路 号。

综上，天勤认为，收购人是依法设立并有效存续的股份有限公司，现持续经

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营，具有本次要约收购的主体资格。收购人已经按照相关法律法规的要求，对收 购人的基本情况进行了披露。

二、收购人的产权及控制关系

1 、根据收购人现行有效的公司章程，收购人股东及股权关系如下：

股东名称 出资额 出资比例 出资方式 （万元人民币） 成都迪康实业发展有限公司 5218 34.79% 现金、资产 成都高科技发展股份有限公司 2392 15.95% 现金、资产 成都地奥制药集团有限公司 10 0.067% 现金 四川安都企业集团公司 10 0.067% 现金 西南星火科技实业有限公司 10 0.067% 现金 四川省管理科学学会 10 0.067% 现金 迪康员工持股会 600 4% 资产 余建等 512 名自然人 6750 45% 现金

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曾雁鸣 曾 鉴 曾林 曾文远
36% 33% 23% 8%
成都迪康实业发展有限公司
成都地 四川安 西南星 四川省 迪康
成都高科技 余建等
奥制药 都企业 火科技 管理科 员工
发展股份 集团有 集团公 实业有 学学会 持股 自然人
限公司 司 限公司 会
有限公司
15.95% 34.79% 0.067% 0.067% 0.067% 0.067% 4% 45%
四川迪康产业控股集团股份有限公司
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2 、根据收购人现行有效的公司章程，收购人的第一大股东为成都迪康实业 发展有限公司，其出资额为 5218 万元人民币，占收购人注册资本的 34.79% ，对 收购人具有实际控制关系。

根据成都迪康实业发展有限公司现行有效的公司章程、相关股东提供的身份 证明，成都迪康实业发展有限公司的股东均为自然人，其中，曾雁鸣为该公司的 第一大股东，其他股东分别是曾鉴、曾林、曾文远。

根据成都迪康实业发展有限公司现行有效的公司章程，曾雁鸣为该公司执行 董事及法定代表人。

经审查，天勤确认，曾雁鸣为成都迪康实业发展有限公司的第一大股东，其

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根据公司章程行使对该公司的经营管理等职权，对成都迪康实业发展有限公司具 有实际控制关系，并通过该公司控制收购人。

三、收购人主要股东

1 2003 、根据收购人现行有效的公司章程、四川省安锐会计师事务所有限公司 4 25 2003 1 032 5% 年 月 日出具的川安会所（ ） － 号《审计报告》，持有收购人 以 上股份的主要股东为：

公司名称 持股比例 法定代表人 成都迪康实业发展有限公司 34.79% 曾雁鸣 成都高科技发展股份有限公司 15.95% 高利军

2 2001 7 30 、根据收购人现持有的《企业法人营业执照》、收购人 年 月 日股 东大会决议、现行有效的公司章程和成都迪康实业发展有限公司现持有的《企业 法人营业执照》、现行有效的公司章程以及成都高科技发展股份有限公司现持有 的《企业法人营业执照》、相关董事会决议文件及现行有效的公司章程，经审查， 曾雁鸣为成都迪康实业发展有限公司执行董事和法定代表人，现任收购人董事 长；高利军为成都高科技发展股份有限公司法定代表人和董事长，现任收购人董 事。

3 、根据上述收购人主要股东现行有效的公司章程、成都迪康实业发展有限 公司和成都高科技发展股份有限公司提供的董事、监事和高级管理人员名单、选 任该等人员的股东会、股东大会及董事会相关决议，该等收购人主要股东之间不 存在产权及人员控制关系。

经审查，天勤确认，收购人的主要股东为成都迪康实业发展有限公司和成都 高科技发展股份有限公司。上述两公司通过持有收购人股份形成与收购人的产权 关系。收购人上述主要股东之间不存在产权及人员控制关系。

7

四、与收购人有关的其他关联人

1 2003 4 25 、根据收购人提供的四川省安锐会计师事务所有限公司于 年 月 2003 1 032 日出具的川安会所（ ） － 号《审计报告》、相关关联人的公司章程、验 资证明、企业法人营业执照，与收购人存在控制关系的关联人包括：

企业名称	注册地址	主营业务	与收购人 关系	持股 比例	企业类型	注册资本 （万元）	法定代表 人
四川迪康科技 药业股份有限 公司	成都市二环 路南四段十 一号	中西药品 生产及研 制	子公司	58.79%	股份有限 公司	12,740	孙继林
四川和平医药 有限责任公司	成都市金牛 区和平路一 号	药品批发	子公司	90%	有限责任 公司	3,000	曾永江
衡平信托投资 有限责任公司	成都市东城 根上街78 号 建设大厦	信托、投资	子公司	49.92%	有限责任 公司	34,050	郭 伟
重庆和平药房 连锁有限责任 公司	渝中区民权 路28号	药品零售	子公司	32%	有限责任 公司	2,500	庞世荣
成都迪康科技 实业有限公司	成都郫县现 代工业港	精细化工	子公司	95%	有限责任 公司	150	曾雁鸣
四川迪康科技 投资有限公司	成都市高新 区科园二路1 号	项目投资	子公司	99%	有限责任 公司	5,000	曾雁鸣
成都迪康医用 数字设备有限 公司	成都市高新 区高朋大道 10号	二类医用 电子仪器 的研制生 产、销售	子公司	70%	有限责任 公司	1000	易 江

2 、根据收购人、成都迪康实业发展有限公司、成都迪康地产开发有限公司 现行有效的公司章程及《企业法人营业执照》，成都迪康实业发展有限公司股东 曾鉴的身份证明，与收购人不存在控制关系的其他关联人包括：

• 1

• （ ）通过持有收购人的控制股东——成都迪康实业发展有限公司股权而与收

• 购人构成关联关系的自然人

曾鉴， 1972 年 9 月 4 日出生，男，汉族，住所为重庆市九龙坡区杨家坪横 54 *** 街 号，居民身份证编号为 。其持有成都迪康实业发展有限

8

33% 公司 的股权。

2 （ ）与收购人同受成都迪康实业发展有限公司控制的关联公司

成都迪康地产开发有限公司 成都迪康商贸有限公司

2 、根据收购人的说明、上述关联各方的公司章程、《企业法人营业执照》以 及董事、监事、高级管理人员的选任决议，收购人与上述关联各方形成如下人员 控制关系：

控制关系：
姓名	在收购人处职务	在关联方的职务
曾雁鸣	董事长 董事局主席	四川迪康科技药业股份有限公司董事 衡平信托投资有限公司董事 成都迪康科技实业有限公司法定代表人 四川迪康科技投资有限公司法定代表人 成都迪康商贸有限公司法定代表人
曾永江	董事 董事局执行主席	四川和平医药有限公司法定代表人 衡平信托投资有限公司董事
易 江	董事、执行总裁	衡平信托投资有限公司董事 成都迪康医用数字设备有限公司法定代表人
高利军	董事	四川迪康科技药业股份有限公司董事
孙继林	董事 董事局执行副主席	四川迪康科技药业股份有限公司董事长
银 海	董事	四川迪康科技药业股份有限公司董事、副总经理
李 凤	董事、副总裁	衡平信托投资有限公司监事

5 五、收购人最近 年内涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况

9

2003 4 11 5 根据收购人及其董事会分别于 年 月 日出具的《关于最近 年未受 行政处罚、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或仲裁案件的确认》，未发现收购人 5 200 最近 年内存有涉及 万元以上数额的诉讼、仲裁的情形。

根据收购人向工商行政管理部门、劳动行政管理部门、税务部门、质量监督 部门、环境保护部门等行政管理部门提起证明收购人依法经营申请的说明，收购 人已经向上述行政主管机关提起了查询其依法经营情况的申请。根据收购人及其 2003 4 11 5 董事会分别于 年 月 日出具的《关于最近 年未受行政处罚、刑事处罚 5 或者涉及重大民事诉讼或仲裁案件的确认》，亦未发现收购人最近 年存在受到 行政处罚的情形。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

根据收购人相关董事会、监事会、股东大会决议，收购人董事、监事、高级 2003 4 11 管理人员的身份证明和户籍证明文件及收购人于 年 月 日出具的《关于 董事、监事及高级管理人员相关情况的说明》，收购人现有董事 9 人、监事 3 人、 5 1 高级管理人员 人、董事会秘书 人。经核查，上述人员均为中华人民共和国公 民，上述人员不存在取得其他国家或地区居留权的情形。

根据上述人员户籍所在地公安机关分别出具的《无犯罪、行政处罚证明》、 2003 4 11 上述人员出具的承诺函、收购人于 年 月 日出具的《关于董事、监事及 高级管理人员相关情况的说明》，未发现收购人的董事、监事、高级管理人员在 5 最近 年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁案件。

5% 七、收购人持有、控制其他上市公司 以上公开发行股份的情况

根据四川迪康科技药业股份有限公司现行有效的公司章程、四川迪康科技药

10

600466 2003 5 31 100 业股份有限公司（股票代码： ）截至 年 月 日前 名股东的股 2003 4 25 东名册、四川省安锐会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的川安会所 2003 1 032 （ ） － 《审计报告》，收购人现持有四川迪康科技药业股份有限公司 58.79% 的股份，共计 74,897,000 股。

5% 经核查，除上述持股情况外，收购人没有持有或控制其他上市公司 以上 公开发行股份的情况。

八、收购人本次要约收购的批准及授权

2002 6 23 2002 7 4 根据收购人分别于 年 月 日、 年 月 日召开的股东大会和董 2002 6 23 2002 事会审议通过的相关决议，收购人于 年 月 日召开了 年度第一次 临时股东大会，审议决定同意收购上市公司，并授权公司董事会全权办理有关收 2002 7 4 购上市公司股权相关事宜。收购人于 年 月 日召开了第二届董事会第五 2.31 次会议，审议决定以每股 元的价格受让成都市国有资产投资经营公司持有 的成都人民商场（集团）股份有限公司 132,828,880 股的国家股股权，并授权董 事长曾雁鸣全权负责办理相关手续。

2002 10 11 2002 11 12 根据收购人提供的 年 月 日召开的董事会及 年 月 日召 2002 10 11 2002 开的股东大会审议通过的相关决议，收购人分别于 年 月 日和 年 11 12 2002 月 日召开了第二届董事会第七次会议及 年第二次临时股东大会，审 议决定同意授权董事会及其授权机构根据《收购管理办法》，以要约收购方式或 中国证券监督管理委员会批复的其他方式继续完成对成商集团的收购。

经核查，天勤认为，收购人要约收购成商集团履行了必要的审议批准程序， 收购人董事会及经营管理层已获得履行本次要约收购必要的授权。

11

九、要约收购方案

根据收购人提供的《要约收购报告书》，该《要约收购报告书》对要约收购 涉及的目的、标的、价格及定价方式、收购资金总额及支付方式、要约收购期限、 要约的预受及其撤回、受收购人委托办理要约收购相关事宜的证券公司等进行了 约定。天勤对要约收购方案所涉及的上述内容进行了逐项核查，具体如下：

2002 10 11 2002 （一）根据 年 月 日第二届董事会第七次会议决议、 年度第 二次临时股东大会决议，本次要约收购的被收购人为成商集团。

根据成商集团现行有效的公司章程、收购人董事会、股东大会相关决议，本 次要约收购的股份包括成商集团发行的未上市流通的社会法人股份和已上市流 通的人民币普通股，其中 2002 年 7 月 19 日收购人与成都市国有资产投资经营公 司签署《股份转让协议》中确定涉及股份为 132,828,880 股，占成商集团已发行 65.38% 股份的 。

本次要约收购可能涉及的股份为 70,319,146 股，其中：社会法人股为 19,235,120 股，占成商集团已发行股份的 9.47% ；已上市流通股 51,084,026 股， 25.15% 占成商集团已发行股份的 。

经核查，《要约收购报告书》上述内容，涉及本次要约收购中被收购公司名 称、收购股份的详细名称、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的 比例，内容充分、完整。

（二）收购目的

2002 6 21 根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组于 年 月 日出具的 《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股权转让问题的会议纪要》（成 2002 7 2002 6 23 2002 国重股领【 】 号文）、收购人于 年 月 日召开的 年度第一次 2002 7 4 临时股东大会决议、 年 月 日的董事会决议，收购人与成都市国有资产 投资经营公司于 2002 年 7 月 19 日签订的《股份转让协议》，四川省人民政府于

12

2002 年 9 月 16 日出具的《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股 股权的批复》（川府函【 2002 】 263 号）、四川省财政厅于 2002 年 9 月 24 日出具 的《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的请示》（川财企 【 2002 】 105 号）、财政部于 2002 年 10 月 19 日出具的《关于成都人民商场（集 2002 424 团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企【 】 号），经核查， 2002 本次要约收购的目的系因根据收购人与成都市国有资产投资经营公司于 年 7 月 19 日签署的《股份转让协议》受让成都市国有资产投资经营公司所持有的 65.38% 成商集团 的国有股股份，从而依《收购管理办法》引发向成商集团所有 股东履行全面要约收购的义务。本次要约收购不以终止成商集团上市为目的。

经核查，《要约收购报告书》上述关于要约收购目的的规定符合《收购管理 办法》的规定。

（三）要约价格及其计算基础：

1 、未挂牌交易股票

2002 6 21 根据成都市国有资产重组及股份制工作领导小组于 年 月 日出具的 《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股权转让问题的会议纪要》（成 2002 7 2002 6 23 2002 国重股领【 】 号文）、收购人于 年 月 日召开的 年度第一次 2002 7 4 临时股东大会决议、 年 月 日的董事会决议、收购人与成都市国有资产 投资经营公司于 2002 年 7 月 19 日签订的《股份转让协议》、四川省人民政府于 2002 年 9 月 16 日出具的《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股 股权的批复》（川府函【 2002 】 263 号）、四川省财政厅于 2002 年 9 月 24 日出具 的《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的请示》（川财企 【 2002 】 105 号）、财政部于 2002 年 10 月 19 日出具的《关于成都人民商场（集 2002 424 团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企【 】 号）、四川华 2002 3 6 2002 013 信（集团）会计师事务所于 年 月 日出具川华信审【 】上字 号 2003 3 15 《审计报告》、四川华信（集团）会计师事务所于 年 月 日出具的川华 信审【 2003 】上字 019 号《审计报告》，收购人要约收购的未挂牌交易股票的社

13

2.31 会法人股每股转让价格确定为 元，高于最近一期经审计的成商集团每股净 资产价值。

2 、挂牌交易股票

2003 4 11 2003 4 14 根据成商集团 年 月 日及 年 月 日刊载在《上海证券报》 2003 4 15 的提示性公告文件、成商集团 年 月 日刊载在《上海证券报》的《成商 集团要约收购报告书摘要》的公告文件、收购人提供的成商集团挂牌交易股票自 2003 2 28 2003 4 10 年 月 日至 年 月 日的交易记载，成商集团股票交易在要约收 2003 4 11 购报告书摘要公告前于 年 月 日停牌。根据《收购管理办法》的规定， 本次要约收购涉及的挂牌交易的人民币普通股股票的要约收购价格为前述三十 7.04 个交易日每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，经核算，为每股 元。

“ 根据本律师工作报告第十项 关于收购人持股情况及《要约收购报告书》签 6 ” 2003 4 署日前 个月内买卖成商集团股份的情况 的核查结果以及收购人 年 月 11 日出具的书面承诺，收购人在此期间未曾买卖成商集团股票，上述本次要约 收购涉及的未挂牌交易股票及挂牌交易股票的价格乃收购人确定本次要约收购 价格的唯一依据。

经核查，《要约收购报告书》关于本次要约收购价格的确定符合《收购管理 办法》的规定。

（四）收购资金总额及支付方式

根据《要约收购报告书》、收购人致中国证券登记结算有限责任公司上海分 2003 4 14 公司的申请、收购人于 年 月 日通过中国光大银行成都分行向中国证券 8082 2002 登记结算有限责任公司上海分公司汇款 万元的电汇凭证、收购人于 年 7 月 22 日向成都市国有资产投资经营公司按照双方于 2002 年 7 月 19 日签署的 《股份转让协议》支付股份转让部分价款的支付凭证及成都市国有资产投资经营

14

2002 7 22 公司提供的收到该款项的银行进帐单，收购人已经于 年 月 日向成商集 团股东成都市国有资产投资经营公司支付了 153,417,356.40 元作为股份转让的部 50% 分价款，占全部转让价款的 。本次要约收购中可能预受要约的其他法人股和 全部流通股按照要约收购价格计算所需资金总额为 404,064,670.24 元。收购人已 20% 8082 经将不少于上述所需收购资金总额的 （ 万元）的资金作为履约保证金 存入了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市 分行营业部。

2003 4 14 根据《要约收购报告书》，收购人于 年 月 日出具的《关于要约收 购成商集团股份支付方式的说明》，在收购要约期限届满后的三个工作日内，收 购人按照实际预受要约的股份数量，将相应的资金通过银行转帐以现金的方式支 付。除此，本次要约收购不存在其他支付方式。

经核查，收购人已经按照《股份转让协议》的规定向成都市国有资产投资经 50% 营公司支付了股份转让价款总额 的预付款，并将不少于成商集团其他法人股 20% 和全部流通股收购资金总额 的资金存放于中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司指定的银行并办理了冻结手续。收购人上述行为为本次要约收购提供 了支付保证。

（五）要约收购期限

本次要约收购的有效期限为中国证券监督管理委员会接受收购人报送的 《要约收购报告书》并无异议后，收购人发布《要约收购报告书》公告日之次一 交易日起的三十个自然日。

经核查，《要约收购报告书》上述关于要约收购期限的规定符合《收购管理 办法》的规定。

（六）受要约人预受要约的程序

15

根据《要约收购报告书》，收购人依据《收购管理办法》对与本次要约收购 有关的程序进行了如下规定：

• 1

• （ ）办理预受要约的程序、方式；

• 2

• （ ）收购要约股份的代码；

3 （ ）由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规 定，代理申报预受要约的证券帐户和股份数量；

• 4

• （ ）预受要约股份有效数量的确定方式；

5 （ ）对于有效的预受要约股份进行临时保管的机构以及在临时保管期间 内，该预受要约股份的转让及其他相关规定；

6 （ ）受要约人在其所持有的股份被解除临时保管前，不能变更其指定交易 关系；

7 （ ）收购人在收购有效期内如拟改变收购要约条件的，将依照《收购管理 办法》的规定履行相关的程序，并制定了对收购要约条件改变前已经预受要约的 股份的相关处理办法；

8 （ ）出现竞争要约时原预受要约股份临时保管的效力以及预受要约的股东 接受竞争要约的方式。

经核查，《要约收购报告书》上述关于预受要约程序的规定符合《收购管理 办法》的规定。

• （七）已办理预受要约的受要约人撤回预受要约的程序

16

根据《要约收购报告书》，要约报告书对已办理预受要约的撤回程序进行了 如下规定：

• 1

• （ ）受要约人办理撤回预受要约的方式；

2 （ ）受要约人可以于申报预受当日撤回预受要约；投资者撤回临时报管已 经生效的预受要约股份解除临时保管的期限和解除后的效力；

• 3

• （ ）撤回预受要约股份有效数量的确定方式；

4 （ ）由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定， 代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量。

经核查，《要约收购报告书》上述关于撤回预受要约程序的规定符合《收购 管理办法》的规定。

（八）要约股份委托人

根据收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》、招商证 4403011004142 券股份有限公司持有的深圳市工商行政管理局核发的注册号为 、 M46831 执照号为深司字 的《企业法人营业执照》、中国证券监督管理委员会核 发的 Z27174999 号《经营证券业务许可证》，收购人委托办理要约收购中相关股 份结算、过户登记等事宜的证券公司为招商证券股份有限公司，并对其名称及其 通讯方式进行了披露。

经核查，《要约收购报告书》披露了要约收购中相关办理股份结算、过户登 记等事宜的证券公司的相关信息，符合《收购管理办法》的规定。

（九）预受要约股份结算程序

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根据收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》，收购人 规定了要约收购期限届满后，有效的预受要约股份的结算程序。

经核查，《要约收购报告书》确定了预受要约股份的结算程序，符合《收购 管理办法》的规定。

（十）收购人进行本次要约收购不以终止成商集团的上市地位为目的，并 已制定了相应措施维持成商集团的上市公司地位。

2003 3 根据成商集团现行有效的公司章程、四川华信会计师事务所于 年 月 15 日出具的川华信审【 2003 】上字 019 号审计报告，成商集团的流通股比例为 25.15% ，依据相关法律规定，本次要约收购将可能对成商集团上市公司的地位造 成影响。

根据《要约收购报告书》，收购人业已制定了具体方案以应对可能出现的要 约收购期限届满成商集团股权分布不符合《公司法》规定的上市条件之情形。并 承诺一旦出现该等情形，收购人将按照中国证券监督管理委员会《关于要约收购 2003 16 涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字【 】 号）规定的程序和方式，实施该方案并履行相关义务，以维护成商集团上市公司 的地位。

经核查，《要约收购报告书》上述关于维持成商集团上市地位的规定，符合 《收购管理办法》及中国证券监督管理委员会的相关规定。

2003 6 30 6 十、收购人持股情况及要约收购报告书签署日（ 年 月 日）前 个 月内买卖成商集团股份的情况

1 、根据收购人提供的相关资料、收购人向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司关于查询收购人及其他相关公司和自然人持股情况的说明，未发现收

18

购人目前存在持有成商集团股份的情形。

经本法律意见书第二项“收购人的产权和控制关系”核查，收购人的第一大 股东为成都迪康实业发展有限公司。经核查收购人及成都迪康实业发展有限公司 提供的相关材料，未发现成都迪康实业发展有限公司存在持有成商集团股份的情 形。

经本法律意见书第二项“收购人的产权和控制关系”核查，收购人的实际控 制人为曾雁鸣。经核查收购人及曾雁鸣提供的相关材料，未发现曾雁鸣存在持有 成商集团股份的情形。

2 、根据收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的资料及相关承诺、收 购人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于查询收购人及其他相关 公司和自然人持股情况的说明，未发现收购人董事、监事及高级管理人员在《要 6 约收购报告书》签署日前 个月内存在持有、买卖或建议他人买卖成商集团股份 6 的情形，亦未发现上述人员的直系亲属在《要约收购报告书》签署日前 个月内 存在持有、买卖或建议他人买卖成商集团股份的情形。

根据成都迪康实业发展有限公司董事、监事及高级管理人员提供的资料及相 关承诺、收购人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于查询收购人及 其他相关公司和自然人持股情况的说明，未发现上述人员在《要约收购报告书》 6 签署日前 个月内存在持有、买卖或建议他人买卖成商集团股份的情形，亦未发 6 现上述人员的直系亲属在出具《要约收购报告书》签署日前 个月内存在持有、 买卖或建议他人买卖成商集团股份的情形。

3 、根据收购人与成都市国有资产投资经营公司于 2002 年 7 月 19 日签署的 《股份转让协议》、及四川省人民政府和财政部的相关批准文件，经审查，天勤 认为，上述协议已获得有关部门批准，惟根据《证券法》及《收购管理办法》收 购人须以要约收购形式履行上述协议。除上述交易外，未发现收购人、收购人的 股份持有人、股份控制人，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在 其他与成商集团股份有关的交易。

19

十一、收购资金的来源

1 、根据收购人致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申请、收购 2003 4 14 人 年 月 日通过中国光大银行成都分行向中国证券登记结算有限责任公 8082 2003 4 14 司上海分公司汇款 万元的电汇凭证、收购人 年 月 日出具的《关 于要约收购成商集团股份支付方式的说明》，经核查，收购人本次收购资金涉及 的支付方式为通过银行转帐以现金方式支付。收购人已经按照规定将本次要约收 购涉及的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的中国工商银行 上海市分行帐户并办理了冻结手续。

2 2003 4 11 、根据收购人于 年 月 日出具的《关于要约收购成都人民商场（集 2003 6 团）股份有限公司资金来源的说明》、招商银行成都分行红照壁支行 年 月 23 日出具的收购人 35,670,000 元的存款证明、中国光大银行成都分行 2003 年 6 月 23 日出具的收购人 190,084,354.95 万元的存款证明，中国银行成都开发西区 支行 2003 年 6 月 23 日出具的 30,197,232.12 万元的资金证明，收购人履行本次 2003 6 30 要约收购的资金均来自收购人银行存款。根据收购人于 年 月 日出具并 经上述三间银行签章确认的《承诺函》，上述银行存款在履行要约义务期间将只 2003 7 2 用于本次要约收购。收购人于 年 月 日出具《承诺函》进一步承诺，将 在银行的监督下保证上述银行存款专款专用于本次要约收购。并保证在要约收购 期满收购人有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。

经审查，天勤认为，收购人以其存入的资金作为专款用于本次要约收购，并 已经相关银行确认，相关银行应当按照经其确认的收购人承诺对该等资金进行管 理并负有依照收购人承诺的用途履行相应资金支付的义务。

根据收购人在招商银行成都分行红照壁支行、中国光大银行成都分行以及中 国银行成都开发西区支行的开户许可证、收购人出具的承诺函，收购人存放在上 述三家银行的资金为收购人日常营运资金结余，存放在依法开立的银行帐户中， 该等资金没有被扣押、冻结或被设置了抵押、质押等担保的情形，收购人可以合 法使用该等资金。

20

3 、根据收购人与招商证券股份有限公司签署的《履约资金管理协议》，收购 人委托招商证券股份有限公司对本次要约收购所涉及的履约资金进行管理。

4 、根据衡平信托投资有限责任公司第一届董事会第四次会议决议、收购人 与衡平信托投资有限责任公司签署的《协议书》及衡平信托投资有限责任公司 2003 6 13 2003 年 月 日出具的《资金承诺函》，衡平信托投资有限责任公司自 年 6 21 2003 12 31 月 日至 年 月 日，将依据收购人的申请在其合法的经营范围内向 1 收购人提供不超过 亿元人民币的资金支持，用以补充收购人因本次要约收购导 致的流动资金不足。

根据上述相关文件以及收购人出具的《要约收购报告书》和招商证券股份 有限公司出具的《财务顾问意见书》关于收购人资金来源和支付能力的引述，天 勤认为，收购人为了保证本次要约收购义务的履行，已经签署了相关协议并采取 了相应措施，上述协议和措施合法有效，保证了在要约收购期满收购人有足额的 资金用于支付全部预受要约股份的价款，收购人具备履行本次收购要约的现金支 付能力。

十二、本次要约收购完成后的后续计划

根据收购人提供的《要约收购报告书》、成商集团第三届董事会第九次会议 2003 4 11 决议、收购人 年 月 出具的《关于持有成都人民商场（集团）股份有限 公司非流通股股份的期限的承诺书》，本次收购完成后，收购人将成为成商集团 控股股东。收购人没有将成商集团终止上市的意图，并已制订了相关后续计划。 该后续计划涉及如下内容：

• 1 、关于收购人增持和处置已持有股份的计划

• 2 、关于收购后成商集团的主营业务

• 3 、关于收购后对成商集团的资产重组

• 4 、关于成商集团董事会或者高级管理人员组成的变更

• 5 、关于对成商集团现有员工聘用计划作出的重大变动及其内容

• 6 、关于收购人拟对成商集团组织结构进行的调整计划

21

• 7 、关于成商集团公司章程的修改

• 8 、关于收购人与成商集团股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者

• 业务的合同或安排

经核查，天勤认为，收购人已经按照《收购管理办法》及相关法律法规的要 求制订了本次要约完成后的后续计划。

十三、收购人与成商集团的重大交易

根据成商集团及成都市国有资产投资经营公司提供的相关声明、收购人提供 的成商集团最近一期审计报告以及成商集团相关公告文件，经审查，天勤认为：

3000 （一）未发现收购人存有与成商集团及其关联方进行的合计金额超过 5% 万元或者高于成商集团最近经审计净资产值 以上的交易的情形；

（二）未发现收购人存有与成商集团董事、监事、高级管理人员进行过合计 5 金额超过人民币 万元以上的交易的情形；

（三）未发现收购人存有对拟更换的成商集团董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排的情形；

（四）未发现收购人存有与成商集团控股股东—成都市国有资产投资经营公 司就是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者 安排的情形。

十四、中介机构

根据收购人与招商证券股份有限公司签署的《财务顾问委托协议》、招商证 券股份有限公司企业法人营业执照、经营证券业务许可证，收购人聘请的财务顾

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问——招商证券股份有限公司具有经营证券业务许可证，符合《收购管理办法》 的有关规定。

十五、本次要约收购的信息披露

根据成商集团 2002 年 7 月 19 日刊载于《上海证券报》的《成都人民商场 ( 集 团 ) 股份有限公司关于本公司国有股股权协议转让的提示性公告》、 2002 年 8 月 3 日刊载于《上海证券报》的《成都人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司董事会关于国有 股股权委托管理的提示性公告》、 2002 年 9 月 27 日刊载于《上海证券报》的《成 都人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司董事会关于国有股股权转让进展情况的提示性 公告》、 2002 年 10 月 26 日刊载于《上海证券报》的《成都人民商场 ( 集团 ) 股份 2003 4 10 有限公司董事会关于国有股转让获得财政部批准的提示性公告》、 年 月 日、 11 日刊载于《上海证券报》的《成都人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司提示性公 告》、 2003 年 4 月 11 日刊载于《上海证券报》的《成都人民商场 ( 集团 ) 股份有限 2003 4 14 公司股东持股变动报告书》、 年 月 日刊载于《上海证券报》的《成都 人民商场 ( 集团 ) 股份有限公司要约收购报告书摘要》，经审查，天勤认为，本次 要约收购的相关信息披露人按照有关规定及时履行了信息披露义务，披露内容充 分、完整。

十六、结论意见

天勤认为，收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行 要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务， 收购人已经履行了必要的内部批准及授权，收购人提出的要约收购方案、要约收 购的定价原则符合《收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了 必要的资金，相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。 收购人要约收购报告书涉及要约收购行为需待中国证监会没有异议后方可施行。

本法律意见书一式二份。

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（此页无正文，为北京市天勤律师事务所关于迪康集团收购成商集团之《要约收 购报告书》的法律意见书签字页。）

北京市天勤律师事务所 负责人：李宏

经办律师： 李宏 律师

金黎明 律师

OO 二 三年七月三十一日

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