Maoye Commercial Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 30, 2015

证券代码： 600828 证券简称： 成商集团 编号： 临 2015-64 号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成商集团”） 第七届董事会第四十六次会议于 2015 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。本次会 议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》，主要内容如下：

公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深 圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南 有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公 司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简 称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强 北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”） 发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以 下简称“合正茂投资”）发行股份购买华强北茂业 6.57%股权（以下简称“本次 交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交

易符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法 规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财 务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；

（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计 报告；

（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易 的议案》，主要内容如下：

公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、 东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投 资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股权。

本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北 茂业在 2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015 年 3 月 31 日的合计总 资产、截至 2015 年 3 月 31 日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到 50%以上，且本次交易标 的资产基准日的合并财务会计报告净资产额超过 5,000 万元，根据《上市公司重 大资产重组管理办法（2014）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易标的资产截至 2015 年 3 月 31 日经审计资产总额合计为 559,956.32 万元，本次交易的交易价格确定为 856,057.11 万元，上市公司 2004 年经审计的 合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35 万元。上市公司向收购人茂业商厦 购买的资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2004 年度）经 审计合并财务会计报告期末资产总额的 100%，根据《上市公司重大资产重组管 理办法（2014）》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、 郑怡、王伟、赵宇光分别为本公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的 合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《上市公司重大资产重 组管理办法（2014）》，《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相 关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》及 该议案的 12 个子议题(一)至(十二)项，主要内容如下：

（一）基本情况、交易标的、交易对方及交易价格

公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、

东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向德茂投 资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂 业 6.57%股权。本次交易的交易价格确定为 856,057.11 万元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （三）发行对象及发行方式

本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对 象非公开发行股份的方式。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》等有关规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。

根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较， 经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个 交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。

2015 年 3 月 16 日，成商集团召开 2014 年度股东大会，决议以 2014 年末总 股本 570,439,657 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。2015 年 5 月 7 日，上市公司公告以 2015 年 5 月 12 日作为本次权益分派股权登记日， 2015 年 5 月 13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述 分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37 元/股。

该价格的最终确定尚需提交公司股东大会审议。 （五）发行数量

根据本次交易和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂 业各自估值 350,868.55 万元、218,982.99 万元、18,412.04 万元、212,455.21 万 元、55,338.32 万元、发行价格为 7.37 元/股测算，本次向交易对方茂业商厦、德

茂投资和合正茂投资发行的股票数量合计为 1,161,542,889 股，其中向茂业商厦 发行 1,093,203,558 股，向德茂投资发行 48,818,053 股，向合正茂投资发行 19,521,278 股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息除权行为，发行数量将按照发行价格的调 整作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期安排

根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关 于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认 购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成 后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本 次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

（七）标的资产的交割完成日

标的资产交割完成日为标的资产过户至成商集团名下并完成工商变更登记 之日。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得 晚于中国证监会核准本次交易后三十（30）日。

（八）过渡期间损益承担安排

截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由标的资产交割完成后的股东 享有。在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因 而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原 因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资在资产交割审计 报告出具当日以现金方式向标的资产补足，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之 间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过渡期损益的确定

以资产交割审计报告为准。

（九）滚存未分配利润的处理

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共 同享有。

（十）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重大资产重组事项经中国证监会核准后成商集团与交易对方将及时办 理完成标的资产的交割手续，成商集团向交易对方发行股份及完成新增股份登 记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担 违约赔偿责任。

（十二）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为审议本次发行的股东大会通过之日起 12 个月。 表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

本议案及该议案的 12 个子议题(一)至(十二)项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）及其摘要>的议案》，主要内容如下：

同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制的《成商集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《成商集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

公司独立董事对该草案表示同意，关于本次发行股份购买资产的独立董事事 前意见、独立意见、该草案已于本公告日刊登在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn，下同)，该草案摘要已刊登于同日的《上海证券报》。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考盈利预测审核报告 及资产评估报告的议案》。

公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了 下列报告：瑞华审字[2015]482000064 号《成商集团股份有限公司（合并）备考财 务报表审计报告》；瑞华核字[2015]48200015 号《成商集团股份有限公司备考盈利 预测审核报告》；瑞华审字[2015]48200058 号、瑞华审字[2015]48200059 号、瑞华 审字[2015]48200060 号、瑞华审字[2015]48200061 号、瑞华审字[2015]48200062 号《审计报告》；瑞华核字[2015]48200005 号、瑞华核字[2015]48200006 号、瑞华 核字[2015]48200007 号、瑞华核字[2015]48200009 号、瑞华核字[2015]48200010 号《盈利预测审核报告》；瑞华核字[2015]48200016 号、瑞华核字[2015]48200017 号、瑞华核字 [2015]48200018 号、瑞华核字 [2015]48200019 号、瑞华核字 [2015]48200020 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》；瑞 华核字[2015]48200008 号、瑞华核字[2015]48200011 号、瑞华核字[2015]48200012 号、瑞华核字[2015]48200013 号、瑞华核字[2015]48200014 号《内部控制鉴证报 告》。

公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称 “国众联”）以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具国 众联评报字（2015）第 3-017 号《评估报告》。

上述相关审计、盈利预测、资产评估的报告已与本公告同日刊载在上海证券 交易所网站。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》，主要内容如下：

同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署附生效条件的《发行股份 购买资产协议》。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交 易重组报告书“第八节 本次交易主要合同/一、发行股份购买资产协议”的内

容。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿 协议>的议案》，主要内容如下：

同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署《盈利预测补偿协议》。该 协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易重组报告书“第 八节 本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”的内容。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》，该议案主要内容：

为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司 法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：

一 ( ) 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施 本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、 发行时机、发行数量、发行价格等事项；

(二) 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件；

(四) 办理本次重大资产重组的申报事项；

(五) 应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方 案和申报文件进行相应调整；

(六) 本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司 章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜；

(七) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重 大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自 动延长至本次重大资产重组实施完成日。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为和平茂业 100%股权、深南 茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 100% 股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。根据华强北茂业、 深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业所在地土地管理部门出具的证明， 最近三年以来华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、和平茂业、珠海茂业不存 在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门 处罚的情形。本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定。公司本 次发行股份购买资产所涉及的需有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事 项，均已在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的 情况。

3、本次交易完成后，公司将持有华强北茂业、茂业百货、深南茂业、东方 时代茂业以及珠海茂业 100%股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、加强关联交易的公允性、避 免同业竞争。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》，主要内容如下：

本次交易前，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的 68.06%，已超过 公司已发行股份的 30%。茂业商厦在本次交易中认购公司非公开发行的股份数为 1,093,203,558 股。本次交易结束后，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份 的 85.53%，仍超过公司发行股份的 30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业商厦本次认 购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业商厦承诺自本次认 购的股份上市之日起 36 个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业商厦 免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

国众联具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产 进行评估，出具了国众联评报字（2015）第 3-017 号《资产评估报告》。公司董事 会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后， 就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性发表如下意见：

一 ( ) 评估机构具有独立性和胜任能力

公司聘请的国众联及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份购买 资产的交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相 关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。国众联拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格 证书，具备专业胜任能力。

(二) 评估假设前提的合理性

国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵 循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。 (三) 评估方法与评估目的的相关性

企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要 综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资 产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产 的用途、市场情况和收益情况的分析，国众联采用收益法和资产基础法两种评估 方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、 全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收 益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法 规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学 的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

(四) 评估定价的公允性

本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的 评估值为依据。国众联对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致， 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性 原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关 性，评估结论合理。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益

情况等，国众联采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对 形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估 方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终 评估结果。

(五)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数 符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，主要内容如下：

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次发行股份购买资产相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得公司股东大会批 准以及中国证监会的核准。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十三、审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》，2015 年第 四次临时股东大会会议通知与本公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易 所网站。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

风险提示 ：

与本公告同日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载《公司 董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》，请投资者查阅相关内容。

公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《上海证券报》和上海证券交 易所网站上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准 以及中国证监会的核准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资 风险。

成商集团股份有限公司董事会

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