Maoye Commercial Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jun 15, 2015

证券代码： 600828 证券简称： 成商集团 编号： 临 2015-41 号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成商集团”） 第七届董事会第四十二次会议于 2015 年 6 月 12 日以现场结合通讯表决方式召 开。本次会议应出席董事 8 人，出席现场会议董事 5 人，以通讯方式参会董事 3 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了 如下决议：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》，主要内容如下：

公司拟向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）发行股份购买深 圳茂业百货有限公司（以下简称“和平茂业”）100%股权、深圳市茂业百货深南 有限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公 司（以下简称“东方时代茂业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简 称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强 北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”） 发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以 下简称“合正茂投资”）发行股份购买华强北茂业6.57%股权（以下简称“本次 交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公

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司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交 易符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法 规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财 务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

（十）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（十一）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查；

（十二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计 报告；

（十三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交

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易的议案》，主要内容如下：

公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、 东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权，向德茂投 资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂 业6.57%股权。

本次交易标的资产和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北 茂业在2014 会计年度合计所产生的营业收入、截至2015 年3 月31 日的合计总 资产、截至2015 年3 月31 日的合计净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期 经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易标的资 产基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000 万元，根据《重组办法》的相 关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易标的资产截至 2015 年 3 月 31 日未经审定资产总额为 599,591.64 万 元，本次交易的交易价格初步确定为 856,016.67 万元（最终的交易价格由交易各 方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估 值协商确定），上市公司 2004 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 143,907.35 万元。上市公司向收购人茂业商厦购买的资产总额超过上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度（2004 年度）经审计合并财务会计报告期末资产 总额的 100%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

本次交易对方茂业商厦为本公司控股股东，德茂投资的有限合伙人高宏彪、 郑怡、王伟、赵宇光分别为本公司董事长、董事、高级管理人员，合正茂投资的 合伙人钟鹏翼、王斌、卢小娟为本公司董事、监事。根据《上市公司重大资产重 组管理办法（2014）》，《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等 相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》， 主要内容如下：

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（一）基本情况、交易标的、交易对方及交易价格

公司拟向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股 权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 77%股权，向 德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华 强北茂业 6.57%股权。本次交易的交易价格初步确定为 856,016.67 万元（最终的 交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值协商确定）。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 （三）发行对象及发行方式

本次发行对象为茂业商厦、德茂投资和合正茂投资，本次发行采用向特定对 象非公开发行股份的方式。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四十二次会议决议公告 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据成商集团近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较， 经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个 交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。

2015 年 3 月 16 日，成商集团召开 2014 年度股东大会，决议以 2014 年末总 股本 570,439,657 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税）。2015 年 5 月 7 日，上市公司公告以 2015 年 5 月 12 日作为本次权益分派股权登记日， 2015 年 5 月 13 日为除息日进行现金分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述 分红影响，本次成商集团向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 7.37 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 （五）发行数量

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根据本次交易和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业和华强北茂业 各自预估值 357,719.94 万元、224,352.90 万元、21,632.18 万元、200,662.38 万 元、51,649.27 万元测算，本次向交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资发 行的股票数量预计为 1,091,472,867 股、50,015,171 股和 19,999,980 股。最终的发 行数量将以标的资产成交价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批 准后确定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息除权行为，发行数量将按照发行价格的调 整作相应调整。

（六）本次发行股份的锁定期安排

根据相关法律法规及交易对方茂业商厦、德茂投资和合正茂投资出具的《关 于股份锁定期的承诺函》，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过本次交易所认 购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月。本次交易完成 后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资通过 本次交易获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

（七）标的资产的交割完成日

标的资产交割完成日为标的资产过户至成商集团名下并完成工商变更登记 之日。交割完成日由各方在中国证监会核准本次交易后协商确定，但最迟不得 晚于中国证监会核准本次交易后三十（30）日。

（八）过渡期间损益承担安排

截至交易基准日 2015 年 3 月 31 日标的资产的账面未分配利润由标的资产交 割完成后的股东享有。在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日的收 益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期

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间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的资产补足，茂业商厦、德茂投资 和合正茂投资之间就此补偿责任按各自在本次交易中取得的股份比例承担。过 渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

（九）滚存未分配利润的处理

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共 同享有。

（十）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十一）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，成商集团与交易对方将及时办 理完成标的资产的交割手续，成商集团向交易对方发行股份及完成新增股份登 记。如因自身原因导致交易各方未能履行上述合同义务，违约方将向守约方承担 违约赔偿责任。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了该议案涉及 的各个事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（预案）及摘要>的议案》，主要内容如下：

同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制的《成商集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》《成商集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（预案）摘要》。由于本次交易的审计、评估工作仍在进 行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

公司独立董事对该预案表示同意，关于本次发行股份购买资产的独立董事意 见、该预案已于本公告日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/，下同)。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决，

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会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购 买资产框架协议>的议案》，主要内容如下：

同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署附生效条件的《发行股份 购买资产框架协议》。该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本 次交易预案“第一节/三、本次交易相关合同的主要内容/（一）《发行股份购买 资产框架协议》”的内容。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 偿框架协议>的议案》，主要内容如下：

同意公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署《盈利预测补偿框架协议》。 该协议的主要内容见同日刊载于上海证券交易所网站的本次交易预案“第一节/ 三、本次交易相关合同的主要内容/（二）《盈利预测补偿框架协议》”的内容。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，主要内容如下：

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次发行股份购买资产相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程 序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产实施完成尚需获得公司股东大会批 准以及中国证监会的核准。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及

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全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为和平茂业 100%股权、深南 茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 100%股权，不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。

拟注入资产涉及的行业准入为业务经营许可，已经取得相关的经营许可证 书，部分过期经营许可证正在办理延期手续，相关延期手续将于本次重组报告书 （草案）推出前办理完毕。

和平茂业、珠海茂业涉及的用地已经分别取得了深圳市规划和国土资源委员 会、珠海市国土资源局出具的合规证明。深南茂业、华强北茂业、东方时代茂业 不涉及用地报批事项。

公司本次发行股份购买资产所涉及的需有关上市公司股东大会、中国证监会 的审批事项，均已在《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（预案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何限制或禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的 情况。

3、本次交易完成后，公司将持有和平茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、 东方时代茂业 100%股权、珠海茂业 100%股权和华强北茂业 100%股权，有利于 提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

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争。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳茂业商厦有限公司免于以要约 收购方式增持公司股份的议案》，主要内容如下：

本次交易前，茂业商厦持有公司的股份占公司已发行股份的 68.06%，已超过 公司已发行股份的 30%。茂业商厦在本次交易中认购公司非公开发行的股份数预 计为 1,091,472,867 股。本次交易结束后，茂业商厦持有公司的股份占公司已发 行股份的 85.44%，仍超过公司发行股份的 30%。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业商厦 本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业商厦承诺自 本次认购的股份上市之日起 36 个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂 业商厦免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易聘请中介机构的议 案》，主要内容如下：

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易独立财务顾问；聘请北京 市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任 审计机构；聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。上述中 介机构均具备相关的执业资格。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

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鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定 暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董 事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交 易相关的议案。

表决结果：由于涉及关联交易，参会 8 名董事中，5 名关联董事回避表决， 会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了该议案。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会 二 O 一五年六月十六日

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