Maoye Commercial Co., Ltd — AGM Information 2021

Apr 6, 2021

茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司 二〇二〇年年度股东大会会议资料

二〇二一年四月十四日

茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

目录

2020 年年度股东大会会议议程……………………………………………1 2020 年年度股东大会会议须知……………………………………………2 2020 年年度股东大会议案…………………………………………………3

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2020 年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

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二〇二〇年年度股东大会会议议程

会议时间：2021 年4 月14 日（星期三）14：30

会议地点：成都市东御街19 号本公司会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，见证律师核实身份；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

• 4、宣读股东大会会议须知；

• 5、宣读会议提案；

• 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

• 7、投票表决并进行监票、记票工作；

• 8、宣布表决结果和会议决议；

• 9、见证律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

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二〇二〇年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过 五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

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茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案一

《公司2020 年度董事会工作报告》

董事长 高宏彪

各位股东及股东代表:

茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会，于报告期内，严格遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公 司治理水平。同时，董事会认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积 极履行股东大会赋予的职责。2020 年度,面临异常复杂的外部环境和行业经营环 境,公司董事会坚强带领经营班子及全体员工，梳理公司内部文化，坚定发展信 心，围绕公司既定发展战略，努力推进年度经营工作计划，在困难的经营环境下， 较好地完成了各项任务，使得公司保持了较为稳健的发展态势。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2020 年度， 公司共召开了27 次董事会议，12 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，临时股东大会8 次，对公司的对外融资、担保、投资、购买资产和关联交 易等各项事宜做出审议与决策。

（一）董事会会议召开情况

2020 年度，公司共召开27 次董事会会议，均采用现场与通讯方式相结合的 会议形式，具体召开情况如下：

序 号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
1	第九届董事会第十次会议	2020.1.2	现场+通讯	1、《关于签署委托经营管理协议 暨关联交易的议案》
2	第九届董事会第十一次会议	2020.1.13	现场+通讯	1、《关于向中国工商银行股份有 限公司深圳东门支行申请新增授 信的议案》

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3	第九届董事会第十二次会议	2020.2.17	现场+通讯	1、《关于为控股子公司提供担保 的议案》
4	第九届董事会第十三次会议	2020.3.9	现场+通讯	1、《关于聘任公司高管的议案》
				2、《关于向中信银行股份有限公 司成都分行申请新增授信的议案》
				3、《关于增补董事会专门委员会 委员的议案》
5	茂业商业第九届董事会第十四 次会议	2020.3.16	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第十四次会议通知期限的议案》
				2、《关于购买内蒙古维多利商业 （ 集团 ）有限公司15%股权暨关 联交易的议案 》
				3、《关于全资子公司签署<借款合 同之补充协议（二）>及<费用结算 协议>暨关联交易的议案》
				4、《关于调整公司组织架构的议 案》
				5、《关于召开2020 年第二次临时 股东大会的议案》
6	第九届董事会第十五次会议	2020.3.24	现场+通讯	1、《公司2019 年度总经理工作报 告》
				2、《公司2019 年度董事会工作报 告》
				3、《公司2019 年度独立董事述职 报告》
				4、《公司2019 年年度报告及摘要》
				5、《公司2019 年度财务决算报告》
				6、《公司2019 年度利润分配预案》
				7、《公司2019 年度内部控制评价 报告》
				8、《关于公司高级管理人员2019 年度薪酬的议案》
				9、《董事会审计委员会关于瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）从 事公司2019 年度审计工作的总结 报告》
				10、《关于支付会计师事务所审计 报酬的议案》

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				11、《关于使用自有闲置资金购买 银行理财产品的议案》
				12、《关于重庆茂业百货有限公司 股权转让方对公司进行业绩补偿 的议案》
				13、《关于制定<茂业商业股份有 限公司股东回报规划（2020 年 -2022 年）>的议案》
				14、《关于会计政策变更的议案》
				15、《关于召开2019 年年度股东 大会的议案》
7	第九届董事会第十六次会议	2020.4.29	现场+通讯	1、《关于公司2020 年第一季度报 告全文及正文的议案》
				2、《关于会计政策变更的议案》
				3、《关于子公司签署房屋租赁合 同补充协议暨关联交易的议案》
				4、《关于子公司签署地下车库租 赁合同暨关联交易的议案》
8	第九届董事会第十七次会议	2020.5.7	现场+通讯	1、《关于控股子公司吸收合并孙 公司的议案》
9	第九届董事会第十八次会议	2020.6.2	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第十八次会议通知期限的议案》
				2、《关于控股股东及实际控制人 延长避免同业竞争承诺履行期限 的议案》
				3、《关于召开临时股东大会的议 案》
10	第九届董事会第十九次会议	2020.6.15	现场+通讯	1、《关于继续开展证券投资业务 的议案》
				2、《关于对外投资设立子公司的 议案》
				3、《关于为控股子公司提供担保 的议案》
11	第九届董事会第二十次会议	2020.6.18	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第二十次会议通知期限的议案》
				2、《关于为购房客户银行贷款提 供阶段性担保的议案》
12	第九届董事会第二十一次会议	2020.6.19	现场+通讯	1、《关于为全资子公司提供担保 的议案》
				2、《关于召开公司2020 年第三次 临时股东大会的议案》

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13	第九届董事会第二十一次会议	2020.7.7	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第二十二次会议通知期限的议案》
				2、《关于控股股东及实际控制人 延长避免同业竞争承诺履行期限 及相关解决方案的议案》
				3、《关于子公司签署<物业服务合 同>暨关联交易的议案》
				4、《关于子公司签署<停车场承包 经营协议>暨关联交易的议案》
				5、《关于召开公司2020 年第四次 临时股东大会的议案》
14	第九届董事会第二十三次会议	2020.7.29	现场+通讯	1、《关于签署<项目合作协议>暨 为购房客户公积金贷款提供阶段 性担保的议案》
15	第九届董事会第二十四次会议	2020.8.26	现场+通讯	1、《关于公司2020 年半年度报告 全文及正文的议案》
				2、《关于签署租赁合同补充协议 暨关联交易的议案》
16	第九届董事会第二十五次会议	2020.9.21	现场+通讯	1、《关于对外提供反担保的议案》
17	第九届董事会第二十六次会议	2020.9.30	现场+通讯	1、《关于全资子公司购买成都仁 和投资有限公司100%股权的议案》
18	第九届董事会第二十七次会议	2020.10.9	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第二十七次会议通知期限的议案》
				2、《关于对外投资的议案》
19	第九届董事会第二十八次会议	2020.10.14	现场+通讯	1、《关于对外提供担保的议案》
				2、《关于签署<担保追偿协议书> 的议案》
				3、《关于召开公司2020 年第五次 临时股东大会的议案》
20	第九届董事会第二十九次会议	2020.10.23	现场+通讯	1、《关于变更会计师事务所的议 案》
				2、《关于召开公司2020 年第六次 临时股东大会的议案》
21	第九届董事会第三十次会议	2020.10.30	现场+通讯	1、《关于公司2020 年第三季度报 告全文及正文的议案》
22	第九届董事会第三十一次会议	2020.11.5	现场+通讯	1、《关于终止出售下属子公司股 权暨关联交易的议案》
23	第九届董事会第三十二次会议	2020.11.17	现场+通讯	1、《关于同意签署<融资函>及<借 款协议>的议案》

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24	第九届董事会第三十三次会议	2020.12.2	现场+通讯	1、《关于修订<公司章程>的议案》
				2、《关于召开公司2020 年第七次 临时股东大会的议案》
25	第九届董事会第三十四次会议	2020.12.9	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第三十四次会议通知期限的议案》
				2、《关于变更会计师事务所的议 案》
				3、《关于召开公司2020 年第八次 临时股东大会的议案》
26	第九届董事会第三十五次会议	2020.12.15	现场+通讯	1、《关于豁免公司第九届董事会 第三十五次会议通知期限的议案》
				2、《关于为控股子公司提供担保 的议案》
				3、《关于2020 年第八次临时股东 大会增加临时提案的议案》
27	第九届董事会第三十六次会议	2020.12.30	现场+通讯	1、《关于聘任公司高级管理人员 的议案》

报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会 议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出有效的 表决。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议9 次，薪酬与考核委 员会召开会议 1 次，提名委员会召开 2 次。各委员会认真开展各项工作，充分 发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地 履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见 和建议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。 按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策， 对相关定期报告、关联交易、利润分配、变更审计机构等重要事项，充分利用自 身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和 意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充

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分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，就公 司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通， 共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关 工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营 情况的汇报。具体内容详见《2020 年度独立董事述职报告》。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召集召开年度股东大会1 次，临时股东大会8 次，公司董 事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

二、报告期内行业及公司总体经营情况

（一）行业总体情况

2020 年，零售行业受疫情冲击明显，实体百货零售更是遭到重创，在此情 势之下，部分零售企业加快数字化建设转型，持续向线上线下融合模式转变。同 时，随着移动社交电商的快速发展，越来越多的百货企业通过社交媒体、直播带 货等方式增加消费者触点，激发消费者购物意愿，提升线上渠道销售占比。预计 后续百货行业将持续加大线上业务布局力度，紧跟消费热点，为顾客提供更加便 捷高效的服务和体验。

1、受疫情重挫后，行业逐步回暖。

自2020 年1 月国内新冠疫情发生以来，为防控疫情，政府推出了包括延长 假期、推迟企业复工时间、限制人员流动等一系列措施以抑制新冠疫情的传播。 这场在我国传统春节前突发的严峻疫情给国内社会经济造成了重大负面影响，零 售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。

在此情势之下，部分零售企业加快数字化建设转型，持续向线上线下融合模 式转变。同时，随着移动社交电商的快速发展，越来越多的百货企业通过社交媒 体、直播带货等方式增加消费者触点，激发消费者购物意愿，提升线上渠道销售 占比。

相关数据显示：2020 年国内生产总值101 万亿元，同比实际增长2.3%，增 速同比下降3.8 个百分点，居民人均可支配收入32,189 元，实际增长2.1%，同 比下降3.7 个百分点。2020 年社会消费品零售总额累计39.2 万亿元，同比下降

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3.9%。

由于疫情的持续性影响，2020 年社会消费品零售总额从全年看仍然是负增 长。2020 年最终消费支出占GDP 的比重仍然高达 54.3%，消费仍然是经济稳定 运行的压舱石。从总体趋势看，消费端逐渐恢复元气。

2、线上线下融合持续深入。

疫情加速零售行业向线上的转型，电商在疫情中迎来了消费红利的集中释放， 在促消费政策和电商购物节的叠加带动下，线上购物增速继续加快，实物商品网 上零售额增速保持逆势增长，电商渗透率持续提升。2020 全年网上零售额11.76 万亿元，同比增长10.9%，其中，实物商品网上零售额 9.76 万亿元，同比增长 14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%；在实物商品网上零售额中，吃 类、穿类和用类商品分别增长30.6%、5.8%和 16.2%。

疫情发生以后，由于在线消费对到店消费的替代率提高，为了适应市场变化， 企业推进线上线下融合发展的意愿进一步增强，部分零售企业加快数字化建设转 型，持续向线上线下融合模式转变。线上线下融合逐步深入的态势和持续进行的 零售行业变革，要求百货零售企业具备良性灵活的运营管理机制，持续调整完善 业态布局，进行数字化转型变革，开展精细化运营，强化运营效率，才能应对不 断变化的消费者需求和越发激烈的市场竞争，以有效提升公司经营和盈利能力。

3、后疫情时代，零售企业抗压能力受到多重考验。

疫情一方面催化零售业态变迁，另一方面也是对整个行业进行的压力测试。 在疫情成为行业面临的新常态下，由于外部环境的不确定性大大增加，这对零售 企业提出了新的要求：零售企业在抓经营的同时，需要加强自身内部建设，提升 风险管理和风险应对能力。从这个角度看，疫情在客观上也将促进整个零售行业 提升面对外部冲击和不确定性的韧性。大浪淘沙，在大破大立的行业新环境中， 百货业态的核心价值环节也将更加凸显：如何以更加高效、经济的方式，为客户 提供更加优质和便捷的产品和服务。在多重考验之下，优质的百货零售企业将突 出重围，在积极转型和能力建设中获得新的发展动能。

（二）公司经营情况

2020年，突发疫情使得公司经营面临异常复杂的宏观和行业经营环境,公司 董事会带领经营班子及全体员工，一方面加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，

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深刻分析新冠肺炎疫情对当前市场环境的影响和消费方式带来的重大变化，努力 提高决策水平，加快恢复门店销售；另一方面针对公司业务发展的具体形势，梳 理公司内部文化、完善管理制度及风险控制体系，坚定发展信心，提高防控经营 风险的能力及管理水平，努力推进年度经营工作计划。在困难的经营环境下，较 好地完成了各项任务，使得公司保持了较为稳健的发展态势。

2020 年度，公司实现营业收入369,921.86 万元，同比下降69.76%，归属上 市公司股东净利润21,301.32 万元，同比下降83.09%，归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润30,398.73 万元，同比下降75.09%。

截止2020 年12 月31 日，公司总资产总计1,924,654.36 万元，负债总计 1,213,669.75 万元，股东权益合计710,984.61 万元。加权平均净资产收益率 3.27%，每股收益0.1230 元，扣非后每股收益0.1755。

（三）董事会治理不断完善

公司董事会治理以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标，力争在既确 保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性 的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。

报告期内，公司董事会持续开展2020 年新出台的相关法律法规的学习，组 织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织 的各项培训学习，继续定期发送市场典型监管案例给董事、高管学习，使公司董 事进一步了解掌握监管的新政策和新要求，进一步提升董事合规性意识和提高董 事履职能力。

（四）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控 制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最 大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则，报告期内按照法律 法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完 整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2020 年，公司按照规定的披露时限 及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告107 份。公司信息披露 真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）投资者关系管理工作

2020 年，公司高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、保 持与重要股东密切沟通，通过电话、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道加强与中 小投资者及机构投资者的联系与沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方 式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；严格按照规范执行公司调研、电话 咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，同时，认真做好投 资者关系活动档案的建立和保管工作，切实保护公司和全体股东利益。公司把投 资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多 的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言 献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2021 年董事会工作计划

2021 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履 职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防控、提升治理水 平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作，以进一步健全公司规章制度，不断 完善公司内控，提升公司规范运行水平。

公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决策水平， 坚持防疫与经营两不误；针对公司业务发展的形势，持续完善各项管理制度和建 设风险控制体系，提高公司防控经营风险的能力；进一步加强对管理层的绩效考 核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度和流程，提高公司 治理水平，更好地维护广大股东的利益，推进公司各项工作全面协调、稳健发展。 董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）加强疫情风险防范

公司旗下的百货和购物中心等业态均属人流密集的经营场所，公司在恢复经 营的同时，把疫情防控各项措施抓实抓细抓到位，积极制定卫生防控措施，强化 卫生知识教育宣传，给消费者营造安全舒心的购物环境。

（二）加强董事会建设

随着《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等一系列法律法规的修订颁布，为更好地适应公司发展

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需要，我们将继续加强对新修订法律法规的学习，按照监管要求，认真履行信息 披露义务，提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略决策委员会、审计委员 会及人力资源委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用， 确保董事会履职的有效性和专业性。

（三）进一步提升公司法人治理水平

进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时加强风 险管理和内部控制管理队伍建设，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求， 认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制，不 断完善法人治理结构，积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措， 以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行 有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。

（四）持续提升公司治理能力

1、不断提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增 加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行 进一步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制， 按要求及时、准确披露。

2、持续加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股 票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股 东大会进行专门审批。

3、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、 践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措，及时了解和回应投 资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的 需求纳入经营全过程。

（五）多举措提升主业经营

加强重点项目的规划和建设工作，有序推进各区域门店的调改工作，为后 续业绩的恢复和提升做好准备；加快转型升级步伐，推进区域市场做强，持续促 进线上线下融合，努力实现全渠道发展之路；不断挖掘、发挥、突出公司的相对 优势，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，进一步增强公司的市场影 响力。

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2021 年，站在新的历史起点，在新的形势下，公司全体董事将进一步加强 学习，提高认识，切实增强责任感和使命感；努力把握国内外宏观经济及公司所 处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源；加 强风险监测与管理，及时采取应对措施，降低经营风险；充分发挥董事会的指导 作用，不断获取竞争优势，以不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的 决策核心地位；努力提升公司治理水平，提升发展质量，改善经营管理，不断提 高公司核心竞争力，以持续为全体股东创造价值，推动企业可持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议!

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董事会 二〇二一年四月十四日

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茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案二

《公司 2020 年度独立董事述职报告》

曾志刚 廖南刚 田跃

各位股东及股东代表:

作为茂业商业股份有限公司独立董事，2020 年，我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公 司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担 任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:

曾志刚: 本科学历，注册会计师，高级会计师；2005 年1 月至2008 年4 月， 就职于深圳天地会计师事务所有限公司，任副所长；2008 年5 月至今，就职于 深圳天地会计师事务所，任所长。2015 年12 月至2018 年11 月，在奥士康科技 股份有限公司担任独立董事；现任茂业商业股份有限公司独立董事、广东大雅智 能厨电股份有限公司独立董事、深圳市万佳安物联科技股份有限公司独立董事、 中大建设股份有限公司独立董事、深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事。

廖南刚：毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东乐毅 律师事务所律师、广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广 东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任茂业商业股份有限 公司独立董事。

田跃：大专学历，1994 年至1999 年，就职于天津新基业发展有限公司，任 总经理，2006 年至2012 年，就职于内蒙古华创能源有限公司，任董事长，2012 年至今，就职于北京新横山信息技术有限公司，任副总经理。现任茂业商业股份 有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

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2020 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会及董事会各 专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的 讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的 正确、科学决策发挥积极作用。2020 年，公司共召开股东大会会议9 次、董事 会会议27 次、董事会专门委员会会议12 次，我们未对公司本年度的董事会议案 及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具 体出席情如下：

	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事	本年应参加		亲自出席		以通讯方式			委托出席
姓名	董事会次数		次数		参加次数			次数		缺席次数
曾志刚	27		27		26			0		0
廖南刚	27		27		27			0		0
田跃	27		27		27			0		0
	股东大会会议出席情况
独立董事 姓名	应参加年度 股东大会次数		亲自出席 次数		应参加临时股东 大会次数			亲自出席 次数		缺席次数
曾志刚	1		0		8			0		9
廖南刚	1		0		8			0		9
田跃	1		0		8			0		9
		董事会专门委员会会议出席情况
独立董事	应参加薪酬 与考核委员	应参加战 略委员会		应参加审计		应参加提 名委员会		合计		缺席
姓名	会次数	次数		委员会次数		次数				次数
曾志刚	1	0		9		2		12		0
廖南刚	1	0		9		2		12		0
田跃	1	0		9		2		12		0

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还积极了解公司的经 营情况和财务状况，对公司主要门店进行了考察；不定期与公司董事、高管及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络有 关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管 机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深 对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有 效的支持和配合。

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、 法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的 薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。发 表独立意见具体情况如下：

序 号	时间	独立意见涉及事项
1	2020 年1 月2 日	关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案
2	2020 年1 月8 日	关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函回复事项
3	2020 年2 月17 日	关于为控股子公司提供担保的议案
4	2020 年3 月9 日	关于聘任高级管理人员的议案
5	2020 年3 月16 日	关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案、 关于全资子公司签署《借款合同之补充协议（二）》及<费用结算协议>暨关 联交易的议案
6	2020 年3 月24 日	关于公司高级管理人员2019 年度薪酬的议案、关于公司2019 年度利润分配 预案的议案、公司2019 年度内部控制评价报告的议案、关于支付会计师事 务所审计报酬的议案、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案、关 于重庆茂业百货有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行 业绩补偿的议案、关于《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案、关于会计政策变更的议案
7	2020 年3 月24 日	关于公司2019 年度关联交易、对外担保情况的专项说明及独立意见
8	2020 年4 月29 日	关于公司会计政策变更的议案、关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关 联交易的议案、关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案
9	2020 年6 月2 日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
10	2020 年6 月15 日	关于继续开展证券投资业务的议案、关于为控股子公司提供担保的议案
11	2020 年6 月18 日	关于为购房客户银行贷款提供阶段性担保的议案
12	2020 年6 月19 日	关于为全资子公司提供担保的议案
13	2020 年7 月7 日	关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限及相关解决方 案的议案、关于子公司签署物业服务合同暨关联交易的议案、关于子公司签 署停车场承包经营协议暨关联交易的议案
14	2020 年7 月29 日	关于签署《项目合作协议》暨为购房客户公积金贷款提供阶段性担保的议案
15	2020 年8 月26 日	关于签署租赁合同补充协议暨关联交易的议案
16	2020 年9 月21 日	关于公司对外提供反担保的议案
17	2020 年9 月29 日	关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的议案
18	2020 年10 月9 日	关于对外投资的议案
19	2020 年10 月14 日	关于对外提供担保的议案、关于签署《担保追偿协议书》的议案

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

20 2020 年10 月23 日 关于变更会计师事务所的议案 21 2020 年11 月5 日 关于终止出售下属子公司股权暨关联交易的议案 22 2020 年12 月9 日 关于变更会计师事务所的议案 23 2020 年12 月15 日 关于为控股子公司提供担保的议案 24 2020 年12 月30 日 关于聘任高级管理人员的议案

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、 客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依 照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正 常经营业务往来，符合公司经营发展需要，公司关联交易事项均遵循“公开、公 平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2020 年对外担保情 况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为公司能够严格按照《公司章程》 及其他相关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充 分完整并严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。

（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况

2020年3月9日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘 任公司高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总裁提名，董事会提名委 员会审核，公司决定聘任李春霞女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过 之日起至本届董事会届满为止。

2020年12月30日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》。因公司经营发展的需要，经公司董事长提名， 董事会提名委员会审核，公司决定聘任俞光华先生为公司联席总裁，任期自本次 董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

经对上述事项的认真审查，涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合 担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操 守，能够胜任所任岗位职责的要求。

（四）高级管理人员2019 年度薪酬情况

2020 年3 月24 日公司第九届董事会第十五次会议，我们对公司高级管理人 员2019 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2019 年度薪酬符合公 司相关薪酬制度。

（五）现金分红及其他投资回报情况

公司于2020 年3 月24 日召开了第九届董事会第十五次会议，我们认真审核 了公司2019 年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章 程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情 况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公 司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的 情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将以上议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反 承诺事项的情况。

（七）信息披露执行情况

2020 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。 我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风 险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会在2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自 分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2020 年度，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极履行 独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将进一步提升履职所需要的专业 素养，继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事 的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出 贡献。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案三

《公司2020 年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表:

现将经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过的公司2020 年年度报 告及摘要提交本次股东大会审议。公司2020 年年度报告及摘要详见公司于2021 年3 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的2020 年年度报告及摘要。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十四日

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案四

《公司2020 年度财务决算报告》

财务总监 王宗磊

各位股东及股东代表:

茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年财务审计工作已经完成, 并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020 年12 月31 日的合并及 母公司资产负债表，2020 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

一、财务状况

1、资产： 截止2020 年12 月31 日，公司资产总额为1,924,654.36 万元， 较年初增加9,094.54 万元，增幅0.47%。其中：流动资产为266,036.23 万元， 占总资产的13.82%。

流动资产 较年初减少82,504.38 万元，降幅23.67%。

其中：货币资金减少45,295.60 万元，主要原因是本期包头茂业置业支付拆 迁款3.33 亿元，双流项目支付1.09 亿元，收购仁和投资支付8.7 亿元，茂业商 业向股东分配2019 年利润5.2 亿元，归还利息2.98 亿元，处置中嘉博创、成都 银行其他权益工具投资等取得3.17 亿元，借款净额4.87 亿元，经营活动净流入 8.96 亿元。

交易性金融资产减少17,543.82 万元，主要原因是本报告期银行理财产品到 期赎回。

应收账款增加1,267.57 万元，主要原因是应收银行卡款增加。

预付账款减少1,282.54 万元，主要原因是预付货款减少。

其他应收款减少76,063.08 万元，主要原因是本期收回邹招斌借款及利息 4.84 亿元，内蒙古新汇商业管理有限公司储值卡款减少0.33 亿元，其他供应商 费用减少1.72 亿元。

存货增加52,143.21 万元，主要原因是本期新收购仁和投资所属存货纳入报

表。

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

其他流动资产增加4,269.89 万元，主要原因是本期收购仁和投资所属可抵 扣增值税约1,428 万元纳入报表，维多利商业（集团）有限公司本期增加可抵扣 增值税额约2,226 万元。

非流动资产 1,658,618.13 万元，较年初增加91,598.92 万元，增幅5.85%。

其中： 其他权益工具投资减少22,428.48 万元，主要原因是处置所持有的 中嘉博创、成都银行其他权益工具投资减少账面价值23,236.90 万元，其余权益 工具投资公允价值变动增加808.42 万元。

投资性房地产增加8,973.82 万元,主要原因是本期春熙、仁和部分房产转为 投资性房地产核算增加1.56 亿元，投房评估减值0.66 亿元。

固定资产减少33,463.65 万元，主要原因是盐市口北区拆除处置减少1.04 亿元，以及固定资产正常折旧。

在建工程增加96,515.05 万元，主要为本期新收购仁和投资所属在建工程纳 入报表。

无形资产减少8,116.69 万元，主要原因是无形资产正常摊销。

商誉增加6,089.97 万元，主要是本期收购仁和投资新增8,394.92 万元，茂 业仁和春天人东店商誉减值2,304.95 万元。

长期待摊费用增加7,317.27 万元，主要是本期维多利商业（集团）有限公 司增加门店装修改造费约9,402 万元及正常摊销变动。

递延所得税资产增加3,425.37 万元，主要原因是本报告期可抵扣亏损所产 生的递延所得资产增加约1,948 万元，盐市口北区拆除损失增加递延所得税资产 约2,468 万元。

其他非流动资产增加33,319.88 万元，主要原因是本期支付包头东河项目拆 迁款。

2、负债： 截止2020 年12 月31 日，公司负债总额为1,213,669.75 万元， 较年初增加79,721.18 万元，增幅7.03%。其中：流动负债为617,885.17 万元， 占负债总额的50.91%。

流动负债 较年初减少34,356.09 万元，降幅5.27%。

其中：短期借款减少26,022.55 万元，主要原因是本报告期归还短期借款 13.65 亿元，收到短期借款9.4 亿元，根据实际利率法计提未付短期利息1.65

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年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

亿元。

应付账款减少9,327.26 万元，主要原因是应付供应商货款减少。

预收账款减少94,383.98 万元，主要原因是本报告期公司执行新收入准则， 预收储值卡款重分类。

合同负债增加79,976.24 万元，主要原因是本报告期公司执行新收入准则， 预收账款调整至合同负债所致。

其他流动负债增加9,839.04 万元，主要原因是本报告期公司执行新收入准 则调整预收账款对应增值税待转销项税至其他流动负债科目所致。

应交税费减少6,991.89 万元，主要原因是企业所得税减少7,411.67 万元， 其中深圳茂业百货税金入库减少6,924.00 万元。

其他应付款增加25,287.03 万元，主要原因是1、本报告期收购仁和投资所 属应付仁和集团往来款2.32 亿元纳入报表，维多利接受深圳商厦借款，增加关 联方往来1 亿元；2、本期根据新金融工具准则将按照实际利率法计提的银行利 息披露于借款本金致应付利息减少1,173.68 万元；3、应付维多利投资控股有限 公司及邹招斌股利约6,765 万元抵扣维多利15%股权收购款。

一年内到期的非流动负债减少12,360.87 万元，主要原因是本报告期偿还一 年内到期的长期借款3.46 亿，新增一年内到期长期借款及利息2.22 亿。

非流动负债 较年初增加114,077.27 万元，增幅23.68%。

其中：长期借款增加112,981.00 万元，主要原因是本报告期长期借款及利 息净增加10.06 亿，重分类到一年内到期非流动负债减少1.24 亿。

预计负债减少3,527.61 万元，主要原因是泰州溧阳案件结案，冲减预计负 债3,070.82 万元，维多利与赵立仁诉讼结案，支付赔偿冲减382.41 万元。

递延所得税负债增加5,712.59 万元，主要原因是：1，企业合并产生的资产 评估增值部分增加递延所得税负债5,997.08 万元；2，其他权益工具投资公允价 值变动冲回递延所得税负债3,248.16 万元；3，投资性房地产公允价值变动增加 递延所得税负债2,824.14 万元。

3、股东权益： 截止2020 年12 月31 日，归属于母公司股东权益656,152.06 万元，较年初减少18,766.35 万元，降幅2.78%。

其中：资本公积减少12,920.58 万元，主要原因是收购维多利少数股权，还

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年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

原归属于少数股东的纳入合并后投房评估增值所产生的其他综合收益，增加其他 综合收益1.49 亿，同时减少资本公积。

其他综合收益增加15,158.10 万元，主要原因是收购维多利少数股权，还原 归属于少数股东的纳入合并后投房评估增值所产生的其他综合收益，增加其他综 合收益1.49 亿，同时减少资本公积。

盈余公积增加1,090.34 万元，主要原因是本期处置其他权益工具投资时从 其他综合收益转盈余公积约931 万元，以及本期计提法定盈余公积159 万元。

未分配利润减少22,094.20 万元，主要原因是本期公司实现归属于母公司所 有者的净利润21,301.32 万元，处置所持有的中嘉博创、成都银行其他权益工具 投资增加未分配利润8,722.80 万元，分配现金股利减少未分配利润5.2 亿元。 二、经营成果

2020 年1-12 月实现营业收入369,921.86 万元，较上年同期减少853,455.23 万元，降幅69.76%。本报告期受疫情影响营业收入下降,以及本报告期公司执行 新收入准则，联营业务收入以净额法列示，剔除新收入准则影响，调整19 年收 入到净额法，营业收入下降30.91%。

营业成本140,589.22 万元，营业毛利率61.99%，同比增加30.93 个百分点。 本报告期受疫情影响营业成本下降，以及本报告期公司执行新收入准则，不再列 示联营业务成本。剔除新收入准则变化的影响，调整19 年收入到净额法，营业 成本下降9.52%，营业毛利率同比下降8.99 个百分点。

税金及附加19,798.34 万元，减少 1,555.63 万元，降幅7.28%；主要原因 是本报告期营业收入减少，相应税金及附加减少。

销售费用 102,643.03 万元，减少9,060.60 万元，降幅8.11%，主要原因是 本报告期工资社保、租赁费减少，其他费用均有不同程度的减少。

管理费用30,221.14 万元，减少2,796.81 万元，降幅8.47%，主要原因是 本报告期工资社保、广告费减少，其他费用均有不同程度的减少。

财务费用32,354.33 万元，减少655.88 万元，降幅1.99%，主要原因是贷 款利息支出减少。

资产减值损失（注：正数为收益）-2,298.44 万元，增加629.51 万元，主 要原因是商誉减值变动，去年同期计提茂业仁和春天百货人东店减值2,927.94

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年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

万元，本期计提人东店减值2,298.44 万元。

信用减值损失（注：正数为收益）691.42 万元，增加4,258.30 万元，主要 原因是本报告期收回坏账转销减值。

其他收益1,420.39 万元，增加589.29 万元，增幅70.91%，主要原因是受 疫情影响，本报告期稳企稳岗补贴等较同期增加。

投资收益3,619.26 万元，增加767.09 万元，增幅26.89%。主要原因是本 报告期取得理财收益、权益工具投资分红收益较上年同期增加。

公允价值变动收益-6,205.86 万元，减少8,692.99 万元，降幅349.52%，主 要原因是本期投资性房地产评估减值6,632.18 万元，上年同期评估增值 2,487.13 万元。

资产处置收益11.60 万元，较上年同期增加513.85 万元，增幅102.31%。 主要原因是上年同期处置茂业置业投资性房地产损失528.49 万元。

营业外收入704.79 万元，较上年同期减少391.35 万元，降幅35.70%。主 要原因是：1、上年同期清理三年以上供应商款项507.12 万元确认营业外收入； 2、上年同期珠海收回过户手续费73.22 万元；3、本期茂业百货收到消费提升扶 持计划增长奖励250.00 万元。

营业外支出11,712.03 万元，较上年同期增加8,967.92 万元，增幅326.81%。 主要原因是本期茂业天地北区拆除损失10,048.50 万元。

利润总额30,546.91 万元，同比减少147,951.50 万元，降幅82.89%。归属 于母公司股东的净利润21,301.32 元，同比减少104,640.72 万元，降幅83.09%， 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润30,398.73 万元。

三、现金流量状况

2020 年1-12 月经营活动产生现金流量净额89,577.82 万元，较上年同期减 少52,038.66 万元，降幅36.75%,主要原因是：本期受疫情影响，经营现金流量 净额减少。

2020 年1-12 月投资活动产生的现金流量净额-102,964.08 万元，较上年同 期减少84,560.54 万元，降幅459.48%，主要原因是本期收购仁和投资支付投资 款及归还仁和集团往来款。

2020 年1-12 月筹资活动产生的现金流量净额-41,131.75 万元，较上年同期

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

增加86,848.88 万元，增幅67.86%，主要原因是本期取得借款较同期增加。

现金及现金等价物净增加额-54,518.01 万元，较上年同期减少49,750.33 万元。

四、主要财务指标情况

2020 年1-12 月，公司实现基本每股收益0.1230 元，同比下降83.09%；扣 除非经常性损益后的基本每股收益0.1755 元，同比下降75.09%；期末归属于上 市公司股东的每股净资产3.79 元；加权平均净资产收益率3.27%，较同期减少 16.93 个百分点。

2020 年12 月31 日，公司资产负债率为63.06%，较年初59.20%，增加3.86 个百分点；流动比率43.06%，较年初53.44%，降低10.38 个百分点。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十四日

27

年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案五

《公司2020 年度利润分配预案》

各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司实现 净利润15,885,110.46 元，加上年初未分配利润1,876,726,317.36 元，减 去2019 年度分配的利润519,594,763.80 元，加上因其他权益工具投资处置 影响83,833,785.77 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金1,588,511.05 元，2020 年度可供股东分配的利润为 1,455,261,938.74 元。

公司2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 利润，本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10 股派送现金红利1 元（含 税），截至2020 年12 月31 日，公司总股本1,731,982,546 股，以此计算合 计拟派发现金红利173,198,254.60 元（含税）。剩余未分配利润转入以后年 度，2020 年度不进行公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

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茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案六

《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表:

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内部控制 审计机构，本次需支付其2020 年度财务审计费用428 万元，内部控制审计费用 100 万元，总计528 万元。

在2020 年度的审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽 职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了 公司2020 年度财务审计工作。经公司董事会审计委员会审核，拟提议续聘信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务及内部控制审计机构。 2021 年度, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取的审计费用为人民 币528 万（其中财务报告相关审计费用为428 万元，内部控制审计费用为100 万元）。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、 承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照市场 公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，较2020 年审计费用未发生变化。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十四日

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司2020 年年度股东大会议案七

《公司2020 年度监事会工作报告》

监事会主席 王蕙

各位股东及股东代表:

2020 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规 则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股 东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2020 年度的依法运作情况、财 务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督 检查。报告期内，监事会认真履行监督职能，促进了公司内部控制不断优化，保 证了公司经营管理工作的正常开展，确保了企业规范运作，切实维护公司和全体 股东的利益。

一、 监事会的工作情况

一、 监事会的工作情况
2020年召开监事会会议的次数	六次
监事会会议情况	监事会会议议题
公司于2020年3月24日召开第 九届监事会第四次会议	《公司2019年度监事会工作报告》 《公司2019年年度报告及摘要》 《公司2019年度财务决算报告》 《公司2019年度利润分配预案》 《公司2019年度内部控制自我评价报告》 《关于会计政策变更的议案》 《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报 规划（2020 年-2022 年）>的议案》
公司于2020年4月29日召开第 九届监事会第五次会议	《关于公司2020年第一季度报告全文及正文 的议案》 《关于会计政策变更的议案》
公司于2020年6月2日召开第九 届监事会第六次会议	《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞 争承诺履行期限的议案》
公司于2020年7月7日召开第九 届监事会第七次会议	《关于控股股东及实际控制人延长避免同业竞 争承诺履行期限及相关解决方案的议案》
公司于2020年8月26日召开第 九届监事会第八次会议	《关于公司2020年半年度报告全文及正文的 议案》

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茂业商业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

公司于 2020 年 10 月 30 日召开第 《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文 九届监事会第九次会议 的议案》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律 法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度，2020 年公司内控管理 体系已较为完善，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司 内部控制的实际情况；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够 忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司 2020 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设 有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2020 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未发生募集资金情况。

五、 监事会对报告期内公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会认为公司所开展的收购资产的相关交易价格合理，未发现 内幕交易。

六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会或股东 大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。 七、 监事会 2021 年度工作要点

2021 年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，围绕 公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，促进公司内控制度的不断完善 和实施，进一步提高公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

同时，全体监事会成员将持续加强自身建设，加强对国家相关法律、法规及 监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势发 展需要，进一步增强风险防范意识，强化国家相关法规政策以及财务、审计、内 控等业务知识的学习，提高自身业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和

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年年度股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

提升治理水平有效发挥职能。

请各位股东及股东代表审议!

茂业商业股份有限公司

监事会 二〇二一年四月十四日

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