Maoye Commercial Co., Ltd — AGM Information 2017

Dec 20, 2017

茂业商业股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司 二〇一七年第九次临时股东大会会议资料

二〇一七年十二月二十八日

茂业商业股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会会议资料

目录

2017 年第九次临时股东大会会议议程……………………………………………1 2017 年第九次临时股东大会会议须知……………………………………………2 2017 年第九次临时股东大会议案…………………………………………………3

1

2017 年第九次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司

二〇一七年第九次临时股东大会会议议程

会议时间：2017 年12 月28 日（星期四）14：30 会议地点：成都市东御街19 号本公司会议室

会议主持人：董事长高宏彪先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，见证律师核实身份；

• 2、主持人宣布会议开始；

• 3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；

• 4、宣读股东大会会议须知；

• 5、宣读会议提案：

• 6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；

• 7、投票表决并进行监票、记票工作；

• 8、宣布表决结果和会议决议；

• 9、见证律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

2

2017 年第九次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司

二〇一七年第九次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中 国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定， 制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股 东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保 股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次 会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过 五分钟。

四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与 本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主 持人或相关负责人有权拒绝回答。

五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股 份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票 中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3

年第九次临时股东大会会议资料

茂业商业股份有限公司

茂业商业股份有限公司2017 年第九次临时股东大会议案 《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本 公司持股70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利 集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币4 亿元的借款额度，借款期限为12 个月，到期前15 天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。邹招斌先生为维多 利集团的少数股东，直接和间接持有维多利集团共计19.7%股权，根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,此 项交易构成本公司之关联交易。至本次关联交易为止，过去12 个月内，本公司 与该关联人发生的关联交易金额为1500 万元人民币（不含本次）。此次借款相关 情况如下：

一、交易双方介绍

(一)关联关系介绍

邹招斌先生为维多利集团的少数股东，直接持有维多利集团4.7%股权，并通 过其100%持股的维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）持有维多 利集团15%股权，因此邹招斌先生合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司关 联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》,此项交易构成本公司之关联交易。

(二)关联人基本情况

邹招斌，男，中国籍，住所：浙江省永嘉县桥头镇底新中路9 号。2011 年2 月至今，100%持股维多利投资，担任董事长；2014 年1 月至2016 年5 月任维多 利集团董事长，合计持有维多利集团82%股份；2016 年5 月至今，为维多利集团 少数股东，合计持有维多利集团19.7%股份。截至目前，邹招斌先生还通过其控 制的核心企业维多利投资间接持有内蒙古维多利实业有限公司57.1%股份、乌兰

4

茂业商业股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会会议资料

察布市维多利商业有限公司57.1%股份、赤峰新维利购物广场有限公司约40%股 份。除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生与本公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

维多利投资简介：

股权结构：邹招斌100%持股，注册资本：5000 万元人民币，公司类型：有 限责任公司(自然人独资)，营业期限：2011 年2 月25 日至2031 年2 月24 日， 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场 写字楼7 层4-5 号。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对商业、房 地产业、建筑业、工业、能源业、旅游业的投资 (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

	2016 年12 月31 日 （未经审计）	2017 年11 月30 日 （未经审计）
资产总额	70,321.50	89,721.62
资产净额	-28,635.40	-1,380.61
	2016 年度 （未经审计）	2017．1．1—2017．11．30 （未经审计）
营业收入	0	0
净利润	-33,612.35	27,254.79

(三)深圳茂业百货基本情况

深圳茂业百货为本公司之全资子公司，成立时间：2000 年4 月20 日，主体 类型：有限责任公司（法人独资）,法定代表人：张静,公司住所：深圳市罗湖区 和平路和平广场裙楼1-5 楼。

最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

5

茂业商业股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会会议资料

	2016 年12 月31 日 （经审计）	2017 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	462,413.89	479,523.10
资产净额	64,034.14	86,569.23
	2016 年度 （经审计）	2017．1．1—2017．9．30 （未经审计）
营业收入	206,586.63	139,313.23
净利润	30,137.90	23,214.01

二、交易协议的主要内容

• 1、借款额度：人民币4亿元；

• 2、借款期限：自借款协议生效之日起12个月，到期前15天通知可展期一年； 3、借款利率：年利率10.5%；

• 4、增信措施：以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押；

5、借款发放和偿还：在借款合同生效后，即发放款项，借款人按月偿还利 息，且邹招斌先生可根据自身资金状况提前分批归还借款及利息，提前还款时利 息按照实际借款期限计算；

6、合同生效：经公司股东大会决议通过后，双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公司公章后生效。目前借款协议尚未签署。

三、交易价款的确定

本次借款额度为4亿元人民币，借款年利率为10.5%，关联交易定价方法客观、 公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

四、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于充分利用深圳茂业百货的资金，提高资金利用效率，交易定 价经双方协商确定，且借款人以维多利投资持有的维多利集团15%股权作为质押， 不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经

6

茂业商业股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会会议资料

营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形 成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日

7